ELASER — Governance Information 2022

Jul 1, 2022

取得或處分資產處理程序

1. 目的：為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序；有關本公司「取得或處分資產」應依本程序辦理之。 2. 法令依據：本程序依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。 3. 資產範圍 4. 包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 5. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 6. 會員證。 7. 包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 8. 使用權資產。 9. 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 10. 衍生性商品。 11. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 12. 其他重要資產。 13. 名詞定義 14. 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。 15. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 16. 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 17. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 18. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 19. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 20. 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 1. 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。 2. 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 3. 本公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理： 1. 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 2. 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 3. 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 4. 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。 5. 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，於提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 1. 投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券之額度訂定如下： 1. 非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於最近期財務報表淨值的百分之十五。 2. 投資長、短期有價證券之總額不得高於最近期財務報表淨值的百分之三百。 3. 投資個別有價證券之金額不得高於最近期財務報表淨值的百分之三百。 前項所稱之子公司如為國內公開發行公司及其子公司，則依子公司取得或處分資產處理程序之規定辦理。 1. 取得或處分不動產、設備或其使用權資產 2. 評估及作業程序 3. 取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理及董事長，其金額在實收資本額百分之十(不含)以下者，應呈請總經理及董事長核准，其金額在實收資本額百分之一(含)以上者，應於事後最近一次董事會中提會報備；超過實收資本額百分之十者，另須提經董事會通過後始得為之。 4. 取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在實收資本額百分之十(含)以下者，應依核決權限逐級核准；超過實收資本額百分之十者，應呈請總經理及董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。 5. 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，由使用部門及行政部負責執行。 6. 不動產、設備或其使用權資產估價報告 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時亦同。 2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 1. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 2. 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 3. 取得或處分有價證券 1. 評估及作業程序 4. 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之。其金額在新臺幣伍仟萬元(含)以下者由總經理及董事長核可；其金額超過新臺幣伍仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。 5. 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應依有價證券屬性先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或依發行公司債信、市場利率、標的證券票面利率/年化報酬率等資訊作為評估交易價格之參考，並考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等。其金額在新臺幣伍仟萬元(含)以下者由總經理及董事長核可；其金額超過新臺幣伍仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。 6. 本公司長、短期有價證券投資，由財會單位負責執行。 二、 取得專家意見 1. 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 2. 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 3. 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證 1. 評估及作業程序 4. 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理及董事長，其金額在實收資本額百分之一(含)或新臺幣伍佰萬元以下者，應呈請總經理及董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過實收資本額百分之一或新臺幣伍佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 5. 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理及董事長，其金額在實收資本額百分之十(不含)或新臺幣伍仟萬元以下者，應呈請總經理及董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過實收資本額百分之十(含)或新臺幣伍仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 6. 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，由使用部門及財會部門或行政部門負責執行。 1. 無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告 7. 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣伍佰萬元以上者應請專家出具評估意見報告。 8. 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣伍仟萬元以上者應請專家出具評估意見報告。 9. 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。 10. 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 11. 交易金額之計算 前三條交易金額之計算，應依第十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 1. 關係人交易 1. 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第八至十條及以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第八至十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前述交易金額之計算，應依第十一條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 * 1. 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 2. 選定關係人為交易對象之原因。 3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）至（五）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 6. 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前述交易金額之計算，應依第十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會及董事會及股東會通過部分免再計入。 本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： 1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 2. 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 本項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本項規定提報審計委員會討論時，應經全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第三項及第四項規定。 本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有前項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第二項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。 * 1. 交易成本之合理性評估 1. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性： * + 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 2. 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。 3. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 4. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理，不適用本條第三項第（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 5. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 6. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 7. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 8. 本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 9. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（六）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 10. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 11. 素地依本條第三項第（一）、（二）、（三）、（四）款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 12. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 13. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 14. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 15. 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 16. 審計委員會之獨立董事成員，應準用公司法第二百十八條規定辦理。 17. 應將本條第三項第（六）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前述規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第（六）款規定辦理。 2. 從事衍生性商品交易 1. 交易原則與方針 3. 交易種類 * + 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等)。 2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本程序之相關規定辦理。 3. 從事附買回條件之債券交易得不適用本程序之規定。 4. 經營（避險）策略 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。 1. 權責劃分 * + 1. 財會部門 2. 交易人員 3. 負責本公司金融商品交易之策略擬定。 4. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。 5. 依據核決權限事先取得核准及既定之策略執行交易。 6. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理及董事長核准後，作為從事交易之依據。 7. 會計人員 8. 執行交易確認。 9. 審核交易是否依據核決權限與既定之策略進行。 10. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理及董事長。 11. 會計帳務處理。 12. 依據主管機關規定進行申報及公告。 13. 交割人員：執行交割任務。 * + 1. 稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。 (四) 衍生性商品核決權限 1. 避險性交易之核決權限					---	---	---		核決權人