Elanders

AGM Information • Mar 18, 2022

KALLELSE TILL ELANDERS ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Elanders AB (publ) kallas till årsstämma som hålls torsdagen den 21 april 2022, kl. 11.00 på Södra Porten, Flöjelbergsgatan 1 C, Mölndal.

RÄTT ATT DELTA

Rätt att delta i stämman har den som upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 11 april 2022. Dessutom måste aktieägare senast den 13 april 2022 även ha anmält sin avsikt att delta i stämman.

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB, så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 11 april 2022. Sådan registrering, som kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering), begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 11 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

I Elanders finns totalt 35 357 751 aktier, varav 1 814 813 A-aktier med tio röster per aktie och 33 542 938 B-aktier med en röst per aktie. Aktierna berättigar till sammanlagt 51 691 068 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska anmäla sig till stämman på något av följande sätt:

• via Elanders hemsida www.elanders.com,
• skriftligen per post till Elanders AB (publ), "Årsstämma 2022", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller
• per telefon till 08-402 91 33.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.elanders.com och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Val av två justerare
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Verkställande direktörens redogörelse
• 1. Redogörelse för det arbete som bedrivits i styrelsen och styrelsens utskott
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut om
• a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

• c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
• 1. Beslut om
• a) fastställande av arvoden till styrelsen
• b) fastställande av arvoden till revisorn
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• a) omval av Carl Bennet;
• b) omval av Eva Elmstedt;
• c) omval av Dan Frohm;
• d) omval av Erik Gabrielson;
• e) omval av Cecilia Lager;
• f) omval av Anne Lenerius;
• g) omval av Magnus Nilsson;
• h) omval av Johan Stern;
• i) omval av Caroline Sundewall; och
• j) nyval av Dan Frohm som styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Beslut avseende valberedning
• 1. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
• 1. Stämmans avslutande

UTDELNING (PUNKT 10 b)

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2021 om 3,60 (3,10) kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 25 april 2022. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 28 april 2022. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är torsdagen den 21 april 2022.

STYRELSE M M (PUNKT 2 och 11 – 14)

Valberedningen, som består av Carl Bennet (Carl Bennet AB), ordförande, Hans Hedström (Carnegie Fonder), Adam Gerge (Didner & Gerge Fonder) samt Fredrik Karlsson (Svolder), föreslår:

• att till ordförande vid stämman utses Carl Bennet,
• att styrelsen ska bestå av nio ledamöter utan suppleanter,
• att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till 4 252 000 kronor (4 119 000 kronor föregående år), att fördelas sålunda att till styrelsens ordförande utgår 784 000 kronor (760 000) och till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget utgår 392 000 kronor (380 000) vardera, att ersättning till ordförande i revisionsutskottet utgår med 160 000 kronor (154 000), att ersättning till övriga ledamöter i revisionsutskottet utgår med 80 000 kronor (77 000) per ledamot, att ersättning till ordförande i ersättningsutskottet utgår med 82 000 kronor (80 000) samt att ersättning till övriga ledamöter i ersättningsutskottet utgår med 41 000 kronor (40 000) per ledamot,
• att omval sker av styrelseledamöterna Carl Bennet, Eva Elmstedt, Dan Frohm, Erik Gabrielson, Cecilia Lager, Anne Lenerius, Magnus Nilsson, Johan Stern och Caroline Sundewall,
• att till styrelsens ordförande väljs Dan Frohm,
• att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter,
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert, och
• att omval sker av bolagets revisor PricewaterhouseCoopers AB.

VALBEREDNING (PUNKT 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att:

• uppdra åt styrelsens ordförande att sammankalla en valberedning inför årsstämman 2023 bestående av styrelsens ordförande samt en representant för envar av bolagets fyra största aktieägare per den 31 augusti 2022,
• uppdra åt styrelsens ordförande att, i samråd med representanterna för bolagets fyra största aktieägare, avgöra om någon representant i valberedningen för de mindre aktieägarna ska utses,
• för det fall någon av de fyra största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa fyra aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget,
• för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, aktieägaren ska beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen,
• för det fall en ägarrepresentant representerar en aktieägare som sålt hela eller huvuddelen av sitt aktieinnehav i Elanders, valberedningen får besluta att ledamoten ska frånträda och, om valberedningen finner det lämpligt, erbjuda annan representant för större aktieägare plats i valberedningen, samt
• valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNINGAR TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra begränsningen avseende verkställande direktörens rörliga ersättning i riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare. Idag är den rörliga ersättningen begränsad till 60% av den fasta lönen. Styrelsen föreslår att denna begränsning ändras till 70 % av den fasta lönen. Inga andra väsentliga ändringar föreslås.

HANDLINGAR

Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt hålls tillgängligt hos bolaget på Flöjelbergsgatan 1C i Mölndal och på dess hemsida, www.elanders.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Elanders har organisationsnummer 556008-1621 och säte i Mölndals kommun.

Mölndal i mars 2022

Styrelsen för Elanders AB (publ)