Elanders

AGM Information • Mar 28, 2012

VÄLKOMMEN TILL ELANDERS ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Elanders AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 3 maj 2012 kl 15.00 i Elanders lokaler, Designvägen 2, Mölnlycke.

RÄTT ATT DELTA

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 26 april 2012, dels senast fredagen den 27 april 2012 kl 13.00 anmält sin avsikt att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering begärs hos den som förvaltar aktierna och måste vara verkställd senast torsdagen den 26 april 2012. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

I Elanders finns totalt 19 529 998 aktier och 30 029 992 röster. Av dessa aktier är 1 166 666 Aaktier med tio röster per aktie och 18 363 332 B-aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

ANMÄLAN

Anmälan kan ske skriftligen under adress Elanders AB (publ), märk kuvertet "Årsstämma", Box 137, 435 23 Mölnlycke, på telefon 031-750 07 21, på telefax 031-750 07 25, via e-post arsstamma@elanders.com eller på bolagets hemsida www.elanders.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.elanders.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Val av två justerare
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Verkställande direktörens redogörelse
• 1. Redogörelse för det arbete som bedrivits i styrelsen och styrelsens utskott
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut om
• a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
• c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
• 1. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
• 1. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
• 1. Val av valberedning
• 1. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Styrelsens förslag till beslut om nyemission
• 1. Stämmans avslutande

UTDELNING (PUNKT 10b)

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2011 om 0,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås tisdagen den 8 maj 2012. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 11 maj 2012. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är torsdagen den 3 maj 2012.

STYRELSE M M (PUNKT 2, 11, 12 och 13)

Valberedningen, som består av Carl Bennet (Carl Bennet AB), ordförande, Göran Erlandsson (representant för de mindre aktieägarna) och Hans Hedström (Carnegie fonder), föreslår:

• att till ordförande vid stämman utses Carl Bennet,
• att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter,
• att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till 2 320 000 kronor, att fördelas sålunda att till styrelsens ordförande utgår 550 000 kronor och till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget utgår 275 000 kronor vardera, att ersättning till ordförande i revisionsutskottet utgår med 110 000 kronor, att ersättning till övriga ledamöter i revisionsutskottet utgår med 55 000 kronor per ledamot, att ersättning till ordförande i ersättningsutskottet utgår med 60 000 kronor samt att ersättning till övriga ledamöter i ersättningsutskottet utgår med 30 000 kronor per ledamot,
• att omval sker av styrelseledamöterna Carl Bennet, Göran Johnsson, Cecilia Lager, Magnus Nilsson, Kerstin Paulsson och Johan Stern samt att Erik Gabrielson väljs till ny styrelseledamot,
• att till styrelsens ordförande omväljs Carl Bennet,
• att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter,
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert, och
• att omval sker av bolagets revisor PricewaterhouseCoopers AB.

Tore Åberg och Hans-Olov Olsson har avböjt omval.

VALBEREDNING (PUNKT 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:

• att uppdra åt styrelsens ordförande att sammankalla en valberedning inför årsstämman 2013 bestående av styrelsens ordförande, en representant för envar av bolagets tre största aktieägare per den 31 augusti 2012 samt en representant för de mindre aktieägarna,
• att för det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget,
• att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, aktieägaren ska beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen,
• att för det fall en ägarrepresentant representerar en aktieägare som sålt hela eller huvuddelen av sitt aktieinnehav i Elanders, valberedningen får besluta att ledamoten ska frånträda och, om valberedningen finner det lämpligt, erbjuda annan representant för större aktieägare plats i valberedningen, samt
• att valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 15)

Styrelsen föreslår riktlinjer huvudsakligen innebärande att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska bestå av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Grundlönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål. För verkställande direktören ska den rörliga ersättningen uppgå till högst 50 procent av grundlönen. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga ersättningen uppgå till högst 40 procent av grundlönen. Riktlinjerna överensstämmer med de principer som hittills har tillämpats.

NYEMISSION (PUNKT 16)

Som tidigare meddelats har Elanders ingått avtal avseende förvärv av de tyska bolagen fotokasten GmbH och d|o|m Deutsche Online Medien GmbH. Förvärven av bolagen ska ske genom en nyemission (apportemission) av 3 200 000 B-aktier till säljarna av nämnda bolag. Vidare kan en kontant tilläggsköpeskilling om maximalt 0,4 miljoner euro per år under två år utgå under förutsättning att fotokasten och d|o|m når ett visst resultat. Förvärven är villkorade av att bolagsstämman i Elanders beslutar om emission av vederlagsaktierna och att erforderliga godkännanden från konkurrensmyndigheten i Tyskland erhålls. För mer information, se Elanders pressmeddelande den 12 mars 2012.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om nyemission av 3 200 000 B-aktier att utgöra vederlag vid förvärven av fotokasten GmbH och d|o|m Deutsche Online Medien GmbH.

HANDLINGAR

Årsredovisning samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt hålls tillgängligt hos bolaget och på dess hemsida, www.elanders.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior kommer även att delas ut vid stämman.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

PROGRAM FÖR AKTIEÄGARNA

• 14.00 Visning av koncernens verksamhet i Mölnlycke
• 14.30 Inregistrering öppnas
• 15.00 Årsstämman startar

Efter stämman bjuder vi på varm mat. Eftersom parkeringsmöjligheterna är begränsade i området erbjuder vi våra aktieägare busstransport från Exercishuset vid Heden. Vänligen meddela vid anmälan om Ni önskar busstransport.

Mölnlycke i mars 2012

Styrelsen för Elanders AB (publ)