ELAN — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jun 15, 2018

義隆電子股份有限公司一○七年股東常會

各項議案參考資料

報告事項

一、一○六年度營業報告

二、審計委員會審查一○六年度決算表冊報告

三、一○六年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

承認事項

第一案： (董事會提)

案 由：一○六年度決算表冊，提請 承認

說 明：1.本公司一○六年度及一○五年度個體財務報告，營運決算表冊及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所高渭川、曾渼鈺會計師查核，出具無保留意見之查核報告，且於一○七年三月八日經董事會決議通過，並送交審計委員會查核竣事。

2.謹檢附經會計師查核簽證之財務報表及合併財務報表，請參閱本手冊附件三（第13頁），提請 承認。

第二案：(董事會提)

案 由：本公司一○六年度盈餘分配，提請 承認

說 明：1.本公司一○六年度盈餘分配案，業經一○七年三月八日董事會議決議通過。

2.依公司章程規定，本公司一○六年度稅後純益除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損，並提撥法定盈餘公積，擬每股配發現金股利2.3元，本次盈餘分配優先分配一○五年度盈餘。本次盈餘分派表擬定如下。

3.如嗣後因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。

4.本公司一○六年度盈餘分派表如本手冊附件四（第29頁）說明所列，提請 承認。

討論事項

第一案：(董事會提)

案 由：修訂本公司章程案，提請核議

說 明：為擴增產品營業及健全公司經營體質，故修訂本公司章程。章程修訂條文對照表如本手冊附件五（第30頁）說明所列，提請核議。

第二案：(董事會提)

案 由：討論資本公積配發現金案，提請核議

說 明：1.擬依公司法第241條規定，以「超過票面金額發行股票所得之溢額」之資本公積(以超過面額發行普通股溢價產生之資本公積)新台幣121,552,157元，按股東原有股份之比例每股配發現金股利0.28元，配發股東之現金計算至元為止，元以下捨去不計，不足一元不予分配(分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入)。

2.如嗣後因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。

3.有關配發事宜，如法令變更、主管機關命令修正或因應客觀環境而須修正時，擬提請股東會授權董事長依法令全權處理。

第三案：(董事會提)

案 由：擬辦理現金減資退還股東股款案，提請核議

說 明：(一)為調整資本結構及提升股東權益報酬率，擬辦理現金減資退還股東股款。

(二)本次預計辦理減資比例約為30%，減資金額為新台幣1,302,344,530元，計130,234,453股，以本公司截至107年4月16日流通在外股數434,114,845股計算，每仟股減少約 300 股；減資後預計本公司實收資本額為新台幣3,038,803,920元，每股面額10元，分為303,880,392股，俟後如經主管機關修正，買回本公司股份或轉讓庫藏股等，致影響流通在外股數，而須調整前述減資比例時，擬提請股東會授權董事會為之。

(三)本次減資案提請股東常會通過及經主管機關同意後，由股東常會授權董事長訂定減資基準日等相關事宜。

(四)本公司減資後之股份採無實體發行並辦理全面換發股票。本次減資辦理股份註銷依減資換發基準日股東名簿所記載之各股東持有股份分別計算，每仟股換發約700股，總計註銷股份130,234,453股。減資後未滿一股之畸零股，由本公司依減資換發基準日前一營業日之本公司股票集中交易市場之收盤價，按比例計算給付現金予股東，不滿一元者直接捨去至元為止，因而產生之畸零股授權董事長洽特定人依上述收盤價承購之。

(五)如有未盡事宜，擬提請股東常會授權董事會全權處理之。

選舉事項

改選本公司第九屆董事案(含獨立董事)

說 明：1.本公司第八屆董事任期於107年6月1日屆滿，擬改選董事七席(含獨立董事三席)，任期為自本年股東常會召開日起三年。

2.依公司章程、公司法第192條之1及公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第5條規定辦理，本公司董事採候選人提名制度，有關候選人名單及簡歷資料如下，敬請改選：

候選人姓名	學歷	經歷	現職
葉儀晧 代表玉隆投資股份有限公司	交通大學電研所	工研院電子所工程師 華展半導體(股)經理 華隆微電子(股)公司部長 義隆電子(股)董事長	義隆電子(股)董事長
顏國隆	台灣大學電機工程所	工研院電子所工程師 華隆微電子(股)公司經理 義隆電子(股)董事	義隆電子(股)董事
邱德成	政治大學企管研究所	利鼎、九鼎、合鼎、文鼎創投、益鼎生技創投及及益鼎創業投資管理顧問(股)公司董事長/總經理 義隆電子(股)董事	閎暉實業及群光電能獨立董事；帝寶工業、盛弘醫藥、嘉彰、笙科電子(股)公司法人董事代表； 信邦電子監察人 義隆電子(股)董事
魏啟林 代表宗隆投資股份有限公司	法國巴黎大學經濟學博士、英國倫敦大學帝國學院管理碩士	台灣土地銀行董事長、行政院秘書長、台灣大學國際企業研究所所長 義隆電子(股)董事	台灣大學商學研究所教授；康舒科技董事；啟鼎、華鼎、遠鼎創投董事；無敵、信邦、台塑獨立董事、義隆電子(股)董事
陳厚銘	臺灣大學商研所行銷博士	台灣大學國企系教授 財團法人商業發展研究院院長、國立中興大學管理學院院長 義隆電子(股)獨立董事	台灣大學國企系教授 義隆電子(股)獨立董事
林茂桂	國立台北工專畢國立政治大學企研所企業家班 國立台北科技大學名譽博士	群光電子(股)公司副董事長兼總經理 光寶電子(股)公司廠長 義隆電子(股)獨立董事	群光電子(股)公司副董事長兼總經理 義隆電子(股)獨立董事
林憲銘	交通大學電子計算機與控制工程學士	緯創資通(股)公司董事長暨策略長 宏碁電腦(股)公司總經理 義隆電子(股)獨立董事	緯創資通(股)公司董事長暨策略長 義隆電子(股)獨立董事

選舉結果：

其他議案

案 由：解除董事競業禁止之限制，提請核議

說 明：1.依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應提請股東會決議其競業許可。

2.本公司董事可能有兼營與本公司所營事業項目類似或相同者，擬依公司法規定提請股東會同意，解除董事及其代表人有關公司法第209條之董事競業限制。董事兼任他公司職務如下：

董事姓名	其他公司之職務
葉儀晧	華鼎國際創業投資股份有限公司 董事
聯鼎創業投資股份有限公司 董事
啟鼎創業投資股份有限公司 董事
利鼎創業投資股份有限公司 董事長
九鼎創業投資股份有限公司 董事
遠鼎創業投資股份有限公司 董事
富鼎創業投資股份有限公司 董事
文鼎創業投資股份有限公司 董事
ELAN (HK) 董事
POWER ASIA董事
義晶科技股份有限公司 董事長
義隆投資股份有限公司 董事長
一碩科技股份有限公司 董事長
義傳科技股份有限公司 董事長
顏國隆	義傳科技股份有限公司 董事
義隆投資股份有限公司 董事
義明科技股份有限公司 董事
義晶科技股份有限公司 董事
達盛電子股份有限公司 董事
芯籟半導體股份有限公司 董事
邱德成	華鼎國際創業投資股份有限公司 董事
遠鼎鼎國際創業投資股份有限公司 董事
聯鼎國際創業投資股份有限公司 董事
啟鼎國際創業投資股份有限公司 董事
利鼎國際創業投資股份有限公司 董事
合鼎國際創業投資股份有限公司 董事長
九鼎國際創業投資股份有限公司 董事長
益鼎創業投資管理顧問股份有限公司 董事長
富鼎創業投資股份有限公司 董事
文鼎創業投資股份有限公司 董事長
益鼎創業投資股份有限公司 董事長
閎暉實業 獨立董事
群光電能 獨立董事
帝寶工業 法人董事代表
盛弘醫藥 法人董事代表
嘉彰(股)公司法人董事代表
笙科電子 法人董事代表
魏啟林	康舒科技股份有限公司 董事
信邦電子股份有限公司 獨立董事
台塑企業 獨立董事
無敵科技 獨立董事
啟鼎國際創業投資股份有限公司 董事
華鼎國際創業投資股份有限公司 董事
遠鼎國際創業投資股份有限公司 董事
林茂桂	群光電子(股)公司副董事長兼總經理
展達通訊(股)公司董事長兼執行長
有康電子(股)公司董事長兼總經理
群光電能科技(股)公司副董事長兼執行長
高效電子(股)副董事長兼總經理
群經電能(股)副董事長兼總經理
廣盛投資(股)副董事長兼總經理
藍天電腦(股)董事
好而優工業(股)董事
黑木投資 董事長
勤光科技 董事
安國國際科技(股)董事
博智電子 獨立董事
億豐(股) 董事
林憲銘	緯創資通(股)公司董事長暨策略長
緯創軟體(股)公司董事長
遊戲橘子數位科技(股)公司董事
台灣典範半導體(股)公司獨立董事
新日光能源科技(股)公司獨立董事
緯穎科技服務(股)公司董事長
緯創生技投資控股(股)公司董事長
緯創數技投資控股(股)公司董事長
陳厚銘	富喬工業股份有限公司獨立董事
敏成股份有限公司獨立董事
	如興股份有限公司 董事

臨時動議