ELAN — Governance Information 2017

Jun 27, 2017

義隆電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序 106.06

	義隆電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序 106.06
條次	修正後條文
第一條	法令依據 本處理程序依據公開發行公司取得或處分資產處理準則修訂本處理程 序。
第二條	資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等。 二、不動產（(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。
第三條	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商 品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、 分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固 定資產估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准 之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 七、「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年， 已公告部分免再計入。
第四條	本公司及子公司之投資範圍與額度如下： (一)有價證券投資： 投資總額不得超過各該公司之股東權益(不含備抵跌價損失金額)，且 投資個別有價證券限額亦不超過各該公司之股東權益(不含備抵跌價 損失金額)。 (二)非供營業使用之不動產： 投資總額不超過各該公司之股東權益(不含備抵跌價損失金額)。
第五條	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。

第六條

第六條： 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料 送審計委員會。另外本公司若已依證券交易法規定設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性 商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議；如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第七條

取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控 制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產 實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告後呈 請董事長核准，並提報董事會同意。 (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式 擇一為之。 (三)取得其他固定資產前應先取得資本支出預算核准，依分層權責 核准。 (四)處分其他固定資產依分層權責核准。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產及固定資產時，應依前項核決權限呈 核後，由採購部負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者 估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡 稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。 (四)專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者 出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具

	之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條	取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資 循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣之投資， 應由財務部依市場行情研判決定之，依核決權限呈請核准。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣之投 資，應由總經理指示負責人或成立專案小組負責先取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力及參考當時交易價 格議定之，或參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後 議定之，呈請董事長核准，並提報董事會同意。 (三)公司轉投資其他事業或其股份之讓受超過本公司實收資本額20 ％以上(含)應經董事會之核可；但金額在實收資本額20％以下者， 授權董事長辦理，但應於事後最近一次董事會核備。 三、執行單位 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務部 負責執行。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依會計發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或行政院金融監督管理委員會(簡稱金管會)另有規定者，不在此 限。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第九條	向關係人取得或處分不動產之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第柒條取得不動產處理程序 辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十條之ㄧ條規定辦理。 在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，始得為之： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定 評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估

交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則
規定提交審計委員會同意及董事會通過部分免再計入。
公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機
器設備，董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行
決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事者，依上述規定
提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
若已依證券交易法規定設置審計委員會者，應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意，並提董事會決議；如未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於
董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及全體
董事，以實際在任者計算之。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司與關係人取得或處分資產，應按下列方法評估交易成本
之合理性：

1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成
本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之
加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融
業最高借款利率。

2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構
對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸
放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年
以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款 規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五） 款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理 營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條 件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一

	年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰 近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公 司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司依下列規定 提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並 經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.審計委員會委員應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第 一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條 第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估 規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第十條	取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一) 評估及作業程序與執行單位 取得或處分會員證或無形資產，應參考市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析，逐級呈董事長提報董事會核決。 (二)會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十條之 ㄧ	前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十一條	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易之種類： 為基於資產負債管理及投資理財之需求，透過經紀商於集中交易市 場下單或與國內外金融機構直接進行之交易，包括期貨、選擇權、 外匯遠期契約、交換暨上述商品組合而成之複合式契約等。 (二)經營或避險策略： 1.交易之經營策略：為加強本公司資產負債之管理，提高資金運用及

避險之效率。

• 2.交易之避險策略：本公司之營運屬國際性，因此需以衍生性商品交 易規避暴露於因利率、匯率、商品或資產之價格變動所造成之市場 風險。

• (三)權責劃分： 1.交易執行單位係指由董事會授權總經理負責組成之操作小組，而有 關確認及帳戶之管理則由財務部統一管理。

• 2.交易之風險管理，授權總經理室負責風險之衡量監督與控制，董 事會並授權高階主管負責督導，財務部須就本公司衍生性商品所 持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性 交易，至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高 階主管人員，董事會授權之高階主管人員除應定期評估目前使用 之風險管理程序是否適當及確實依照本處理程序辦理外，如遇市 價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時應即向董事 會報告，並採取必要之因應措施。

• (四)績效評估要領：

1.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益為
績效評估基礎。
2.為充份掌握及表達交易之評估風險，採月結評估方式評估損益。
3.每月財務部門應提供交易商品之評價與市場走勢分析予高階主管
作為決策參考。
(五)契約總額：
1.非以交易為目的(規避已持有資產或負債風險)：

以不超過已持有資產或負債的總額為原則，若有超過部份則應
歸類為以交易為目的。
2.以交易為目的：
交易之契約總額於每年度作評估調整，惟不超過所授權可供交
易契約額度以美金參佰萬元為上限，惟情況特殊經董事會核准
者不在此限。
(六)全部與個別契約損失上限金額：
全部契約之損失上限訂為美金參佰萬元整，個別契約之損失上限訂為
美金伍拾萬元整。
二、風險管理措施
(一)信用風險管理:
本公司交易下單，均以國際有名，信用良好之銀行及經紀商為往來對
象。
(二)市場風險管理:
1.選擇報價資訊能充份公開之市場。
2.確認交易額度之控制均遵守本處理程序辦理。
(三)流動性風險管理:
在選擇交易商品時，均以流動性高，成交量大(即隨時可在市場上軋平)
為主。
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求。
(五)作業風險管理
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業
風險。

2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
(六)法律風險管理:
1.與銀行及經紀商簽署的文件，應經相關業務及專門人員檢視後才可
正式簽署。
2.在作任何交易前，必須對所交易之商品及市場的規定確實了解。
三、內部稽核制度 內部稽核制度
(一)稽核室應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，並按月
稽核交易部門從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核
報告，如發現重大違規情事‧應以書面通知審計委員會委員。
(二)稽核室應於次年二月底前將上述評估報告併同內部稽核作業年度查
核計劃情形向證期會申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善
情形申報證期會備查。
四、定期評估方式 定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是
否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範
圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)，應立
即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位由財務部每週評估一次，惟若為業務
需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董
事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一)董事會為本公司從事衍生性商品交易之最高監督單位，董事會得授權
總經理室監督本公司衍生性商品交易之風險管理，並授權高階主管負
責督導與控制，其管理原則如下：
1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本公司所訂之
處理程序辦理。
2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，
並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立
董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承
擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依本公司所訂定之處理程序規定授權
相關人員辦理者，事後應提報董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品
交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、
第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查
簿備查。
第十二條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計
師及證券承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小
組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、
律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其
他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公
司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子
公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子
公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (六)法律風險管理: 1.與銀行及經紀商簽署的文件，應經相關業務及專門人員檢視後才可 正式簽署。 2.在作任何交易前，必須對所交易之商品及市場的規定確實了解。

• 三、內部稽核制度 內部稽核制度 (一)稽核室應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，並按月 稽核交易部門從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核 報告，如發現重大違規情事‧應以書面通知審計委員會委員。

• (二)稽核室應於次年二月底前將上述評估報告併同內部稽核作業年度查 核計劃情形向證期會申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善 情形申報證期會備查。

• 四、定期評估方式 定期評估方式

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之 專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分 割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或 其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與 合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事 會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之 公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份 受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計 畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性 質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券 承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任 意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露 者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

  • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

  • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

  • 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

  • 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，契約 應依公司法及企業併購法規定載明參與合併、分割、收購或股份 受讓公司之權利義務外，並載明下列事項： 1.違約之處理。

  • 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原則。

  • 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

  • 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、

分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如
擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家
數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公
司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受
讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重
行為之。
(六)相關資料之保存：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，
應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或
股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如
為外國人則為護照號碼）。
2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧
問、簽訂契約及董事會等日期。
3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，
意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議
通過之日起二日内，將人員基本資料及重要事項日期資料，依
規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在
證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依
本款規定辦理。
(七)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司
者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董
事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、
分割、收購或股份受讓之公司家數異動、第（六）款相關資料
保存之規定辦理。
第十三條 資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百
分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之
債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，
不在此限。。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為
關係人，交易金額並達下列規定之一：
1.實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金額達
新台幣五億元以上。
2.實收資本額達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新
台幣十億元以上。
(五).經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交
易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
(六).以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取
得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
、
(七).除前六款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投

	資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司 債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣出條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額 達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算日起二日內依主 管機關規定之公告格式內容辦理公告申報。於公告時有錯誤或缺漏而 應予補正時。應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前 輸入證期會指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公 告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告內容有變更。
第十四條	本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂 定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報股東 會同意，修正時亦同。 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」所訂應公告申報情事者，本公司應代該子公司 辦理公告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十四條	本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規

之ㄧ	定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算 之。
第十五條	罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司員 工工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。
第十六條	實施與修訂 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議，再提報股東會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議需於議事錄載明。另外若本公司已依證券交易法規定設置獨 立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處 分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議；如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
第十七條	附則 本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。