EKSUN GIDA TARIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Regulatory Filings • Jul 26, 2024

KURULUŞ MADDE 1

İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu 'nun 388190 / 335772 sicil numarasında kayıtlı EKSUN GIDA SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ 'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 152. maddesine göre nev'i değiştirmesi suretiyle: aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin ani şekilde kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.

Sıra No	Kurucunun Adı-Soyadı	İkametgah Adresi	Uyruğu
1-	İsmail Fahreddin TİVNİKLİ	***	T.C.
2-	Abdullah TİVNİKLİ	***	T.C.
3-	Barbaros CEYLAN	***	T.C.
4-	Osman BAYDOĞAN	***	T.C.
5-	Nurullah DURMAZ	***	T.C.

ŞİRKETİN UNVANI

MADDE 2

Şirketin unvanı EKSUN GIDA TARIM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'dir.

AMAÇ VE KONU MADDE 3

I. Şirketin kuruluş amacı ve işletme konusu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("Türk Ticaret Kanunu") ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("Sermaye Piyasası Kanunu") ve ilgili mevzuata uymak kaydıyla, başlıca şunlardır:

A- Tarım Sanayi ve Ticareti

• 1- Her türlü tarım ürünleri almak, satmak, ithalat, ihracat ve transit ticaretini yapmak, ana girdileri tarım ürünleri olan mamulleri kendi fabrikalarında üretmek veya fason olarak ürettirmek, bu ürünleri almak, satmak, ithalat ve ihracatını yapmak, yurt içi ve yurt dışı nakliyelerini yapmak, yaptırmak,
• 2- Su ürünleri dahil her türlü tarımsal ürünler ile her türlü nebatların tohum, fide, çelik ve sporların üretimini, alımını, satımını, ithalat ve ihracatını yapmak, yurt içi ve yurt dışı nakliyelerini yapmak, yaptırmak.
• 3- Her türlü zirai ilaçlar ve gübreler dahil tarımsal üretimde kullanılan yan mamul ve mamul maddelerin ham maddeleri, zirai ilaçlarla ilgili her türlü kimyasal maddeler ile her türlü zirai makine, alet-edevat, ekipman ve bunların yedek parçalarının alımını, satımını yapmak, ithalat, ihracat ve transit ticaretini yapmak,

Eksun Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

• 4- Ana girdileri tarım ürünleri olan kuruluşların mamullerinin bayilik, lisans, patent, faydalı model, endüstriyel tasarım, know-how, model, resim, iş yapısı ya da teknik bilgi, peştemaliye, şerefiye, ihtira beratı ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, bu haklar altında yetiştiricilik ve/veya mamuller üretmek, aracılık yapmamak kaydı ile bu hak ve menfaatleri satmak, kiraya vermek veya üçüncü şahıslara devretmek,
• 5- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, ana girdileri tarım ürünleri olan sanayileri yurt içinde ve yurt dışında kurmak, kurulmuş sanayilere ortak olmak, pay almak, şirket devralmak, aracılık yapmamak kaydı ile devretmek veya ortaklıktan ayrılmak,
• 6- Tarım ürünlerinin alımında, satımında, ithalat, ihracat ve transit ticaretinde, depolanmasında, üçüncü şahıslar adına komisyonculuk yapmak,
• 7- Ana girdileri tarım ürünleri olan sanayilerin ihtiyaç duyduğu her türlü malzeme, makine, ekipman tedariki, ambalajlama, nakliye, depolama ve benzeri ihtiyaçlarının alımını, satımını, ithalat, ihracat ve transit ticaretini yapmak,

B- Gıda Sanayi ve Ticareti

• 1- Sanayi yoluyla dondurulmuş, kurutulmuş, sıvı hale getirilmiş veya öğütülmüş çeşitli meyve ve sebzeleri, bitkisel yağları almak, satmak, imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek ve transfer ticaretini yapmak,
• 2- Et, balık ve kabuklu hayvanları, her türlü su ürünlerini almak, satmak, imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek ve transit ticaretini yapmak,
• 3- Her türlü un ve unlu mamullerini, katkılı veya karışım unlar, her türlü müsli ve çeşitleri, tam karışım veya premiksler, nişasta, pişirme yardımcıları, toz katkılar ve bunun gibi pastacılık mamullerini almak, satmak, imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek ve transit ticaretini yapmak,
• 4- Meşrubat, sirkeler ve şeker mamullerini almak, satmak, imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek ve transit ticaretini yapmak,
• 5- Çeşitli gıda maddeleri, kakao ve kullanıma hazır paketli hallerini alıp satmak, imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek ve transit ticaretini yapmak,
• 6- Konserve sanayinde kullanılan maya ve kimyevi maddeleri ile her türlü hazır çorba karışımı, kahvaltılık gevrek ürünlerini imal etmek, almak, satmak, imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek ve transit ticaretini yapmak,
• 7- Her türlü gıda maddeleri ve mamulleri ile gıda sanayi ürünlerini, canlı hayvan ve hayvansal gıdaların kullanıma hazır paketli hallerini imal etmek, almak, satmak, imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek ve transit ticaretini yapmak,

Eksun Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

• 8- Bitkisel ürünleri, katı ve sıvı hayvansal ve bitkisel yağları üretmek, almak, satmak, imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek ve transit ticaretini yapmak,
• 9- Ekmek üretimi için katkı maddeleri, gıda katkı maddeleri, tahıl ve tahıl mamulleri, salça konserve, makarna ve ürünleri, bisküvi ve ürünlerini imal etmek, almak, satmak, imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek ve transit ticaretini yapmak,
• 10- Her türlü hazır çorba karışımları, baharatlar, baharat ve çeşni karışımları, bulyonlar, ketçap, mayonez ve sosları imal etmek, almak, satmak, imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek ve transit ticaretini yapmak,
• 11- Puding, toz tatlı ve karışımları ve içecek tozlarını imal etmek, almak, satmak, imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek ve transit ticaretini yapmak,
• 12- Çikolata ve çikolata ürünleri, şeker, şekerleme ve şeker mamulleri, her türlü helva ve sakızlarını imal etmek, almak, satmak, imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek ve transit ticaretini yapmak,
• 13- Kahvaltılık gevrekler, bebek mamaları, devam mamaları, bebek ve küçük çocuklar için ek besinlerini almak, satmak, imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek ve transit ticaretini yapmak,
• 14- Pişmiş, yarı pişmiş ve dondurulmuş hamur işi ve unlu mamulleri imal etmek, almak, satmak, imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek ve transit ticaretini yapmak,
• 15- Dondurma, toz dondurma karışımlarını imal etmek, almak, satmak, imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek ve transit ticaretini yapmak,
• 16- Sofra ve gıda sanayi tuzu, kabuklu ve kabuksuz kuru yemiş, tahıl ve patates bazlı çerezlerini imal etmek, almak, satmak, imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek ve transit ticaretini yapmak,
• 17- Bakliyat, çay, içme suyu, enerji içeceklerini imal etmek, almak, satmak, imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek ve transit ticaretini yapmak,
• 18- Meyve suyu ve nektarları, bal, reçel, jöle ve marmelatlarını imal etmek, almak, satmak, imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek ve transit ticaretini yapmak,
• 19- Süt, süt tozu, yoğurt ve fermente süt ürünleri, yumurta ve yumurta ürünlerini imal etmek, almak, satmak, imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek ve transit ticaretini yapmak,
• 20- Maya ve çeşitlerini imal etmek, almak, satmak, imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek ve transit ticaretini yapmak,
• 21- Tüm bu faaliyetler için gerekli araç ve gereçleri satın almak, faaliyetler ile ilgili yerler kiralamak ve kiraya vermek, bunlarla ilgili dağıtım hizmetleri vermek, paketlemelerini yapmak, bunlar için gerekli soğutma düzeni olan ve diğer her türden araçlar satın almak veya kiralamak.

Eksun Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

C- Yurt İçi ve Yurt Dışı Nakliyat

• 1- Yurt içinde ve yurt dışında her türlü kara, hava ve deniz nakil vasıtaları ile her nevi yük ve eşyanın yurt içi ve uluslararası taşımacılığını yapmak,
• 2- Yurt içi ve yurt dışında her türlü hava, deniz ve kara vasıtaları ile her türlü eşyanın, tahmil ve tahliyesini yapmak, yaptırmak,
• 3- Taşımacılık ile ilgili her türlü nakil vasıtaları almak, satmak, kiralamak ve kiraya vermek,
• 4- Taşımacılık ile ilgili depolar, antrepolar ve tesisler kurmak, bunları işletmek, devretmek, kiralamak ve kiraya vermek,
• 5- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açmak, araçların bakım ve onarımı için tamirhaneler açmak, buraları işletmek, devretmek, kiralamak, kiraya vermek, buralarda her türlü gerekli yedek parça ve ekipmanları bulundurmak.
• II. Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirmek amacıyla aşağıdaki işleri de yapabilir:
• 1- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla konusu ile ilgili yurt içinde ve dışında iştigal mevzuu ile ilgili olarak her türlü kuruluşlar, şirketler ve teşekküllerle ortak iştiraklerde bulunabilir, aracılık yapmamak kaydıyla pay senetlerini ve tahvillerini kısmen veya tamamen rehin alır veya satın alır, takas, devir ve teslim eder, teminat olarak gösterebilir, rehin edebilir, ortaklıklar kurabilir, kurulmuş olanlara katılabilir, menkul değerler ve iştirak payları satın alabilir, kanuni hükümler içerisinde aracılık yapmamak kaydı ile yabancı sermayelerle işbirliği yapabilir.
• 2- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, konusu ile ilgili acentelik, temsilcilik ve distribütörlük alabilir.
• 3- Konusu ile ilgili organizasyon, tanıtım ve danışmanlık işleri yapabilir.
• 4- Sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslar çerçevesinde, konusu ile ilgili iç ve dış piyasalardan her türlü kısa, orta ve uzun vadeli krediler temin edebilir, teminat olarak ipotek veya rehin verebilir, teminat alabilir.
• 5- Konusu ile ilgili imalata yönelik olarak her türlü fabrika, değirmen ve tesisler kurar, işletir, taşeron istihdam edebilir, ambalaj ve paketleme tesisleri kurarak işletir, ilgili ham ve yardımcı maddelerin ithalat ve ihracatını yapabilir.
• 6- Kendi elektrik enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere elektrik enerjisi üretim tesis kurabilir, elektrik ve termal enerjisini üretebilir, enerji alış, satış anlaşmaları yapabilir, enerji üretmek için doğalgaz, fuel oil, motorin

Eksun Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

ve diğer yakıtları satın alabilir, anlaşmalar yapabilir, yürürlükteki kanunlara göre üretim ve otoprodüktör lisanslarını alabilir, ihtiyaç fazlası elektriği satabilir.

• 7- Sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslar çerçevesinde, konusu ile ilgili her türlü menkul ve gayrimenkulleri inşa edebileceği gibi, bunlar üzerinde kısmen veya tamamen tasarruf eder, kısmen veya tamamen satın alır, satar, menkul ve gayrimenkulleri karşılık göstermek suretiyle borçlanmada bulunur ve her derece ipotek ve rehin tesis edebilir, fek edebilir, alacakların temini için ipotek, rehin ve her türlü ayni haklar ve işletme rehni tesis edebilir ve sahip bulunduğu ve alacağı malları kiraya verebilir, gerek kendi borçları, gerekse üçüncü kişilerin borçları için ipotek, rehin hakkı tesis edebilir, aval, garanti, teminat verebilir, kefil olabilir veya kefalet verebilir veya ipotek, rehin, kefalet, garanti ve diğer teminatları alabilir, tüm ipotek, rehin, kefalet, garanti ve diğer teminatları fek edebilir, terkin edebilir, fek takrirlerini verebilir ve kaldırabilir.
• 8- Yurt içinde konusu ile ilgili yatırım yapabilir, yasaların uygun gördüğü bir biçimde yurt dışında döviz tutabilir ve döviz transfer edebilir. Yurt içinden veya yurt dışından finansman temin edebilir, kar ve zarar ortaklığı yapabilir.
• 9- Şirket yukarıda bahsi geçen hususları teminen her türlü hakkı iktisap edebilir, her türlü borcu üstlenebilir.
• 10- Konusu ile ilgili her türlü dahili ve harici ticaret organizasyonları, gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği, her türlü ticari muamele, ithalat, ihracat yapabilir. Patent, know-how ve mümessillikler alabilir, verebilir, yurt içinde ve yurt dışında bayilikler ve temsilcilikler açabilir.
• 11- Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, Yönetim Kurulu kararı ile tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını yurt içinde ve yurt dışında ihraç edebilir, bu kapsamda gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir.
• 12- Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla kendi paylarını geri alabilir.
• 13- Şirket, Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç̧aktarımı düzenlemelerine ve diğer ilgili hükümleri ile ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek kaydıyla gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurulda ortakların bilgisine sunmak şartıyla, Şirket amaç̧ ve konusunu aksatmayacak şekilde gerçek kişilere ve kamu veya özel hukuk tüzel kişilerine bağış ve yardımda bulunabilir.
• 14- Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur.
• 15- Şirket yukarıda belirtilen faaliyetleri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirir.

Eksun Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

• 16- İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca zorunlu açıklamalar yapılır.
• 17- Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

ŞİRKETİN MERKEZİ MADDE 4

Şirketin merkezi İstanbul ili, Üsküdar ilçesi'dir. Adresi Fahrettin Kerim Gökay Caddesi, No:36, Altunizade, Üsküdar-İstanbul'dur.

Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket; Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 5

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

SERMAYE MADDE 6

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.11.2022 tarih ve 65/1593 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 240.000.000-TL (iki yüz kırk milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 240.000.000 (iki yüz kırk milyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022 - 2026 yılları için olmak üzere 5 (beş) yıl için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, Yönetim Kurulu'nun 2026 yılından sonra sermaye artırım kararı alabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için izin alınmak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Eksun Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Şirket'in sermayesi A ve B Grubu paylara bölünmüştür. A Grubu paylar işbu Esas Sözleşme'de belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. B Grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 600.000.000 TL (altı yüz milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 107.142.857,143 adet nama yazılı (A) grubu, 492.857.142,857 adet nama yazılı (B) grubu olmak üzere toplam 600.000.000 (altı yüz milyon) adet paya bölünmüştür. Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde primli olarak itibari değerinin üzerinde veya itibari değerinin altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında, artırılan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu pay, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu pay ihraç edilecektir.

Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda ihraç edilecek paylar (B) Grubu paylar olacaktır. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Paylar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri dairesinde serbestçe devredilebilir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılmayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE 7

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre en fazla 3 yıl için seçilecek en az 5 (beş), en çok 7 (yedi) üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Yönetim Kurulu üye sayısı, Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyeden oluşması durumunda 2 (iki) üye, 6 (altı) veya 7 (yedi) üyeden oluşması durumunda 3 (üç) üye (A) Grubu pay sahipleri tarafından belirlenecek adaylar

Eksun Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu Başkanı, (A) grubu pay sahiplerinin aday göstereceği yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Genel Kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir tüzel kişinin Yönetim Kurulu'na seçilmesi durumunda, tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda Türk Ticaret Kanunu 363 üncü maddesi hükümleri uygulanır, şu kadar ki, ayrılan üyenin bağımsız üye olması halinde yerine atanacak olan üyenin de bağımsız olması ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atanması esastır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen, yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde, yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi, genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir. Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu'nun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde, bu Esas Sözleşme'de öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim ve temsil yetkisini kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve

Eksun Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu bünyesinde, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulur.

Yönetim Kurulu, işlerin ilerleyişini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanmasını gözetmek gibi çeşitli konularda üyeler arasından gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.

Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, görev süreleri dolmadan önce de her zaman genel kurul kararıyla görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca yönetim kurulu üyelerinin sahip olduğu bilgi alma ve inceleme hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz.

ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ MADDE 8

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli ve Şirket'i bağlayıcı olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371, 374 ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu; temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların

Eksun Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu 367. ve 371. maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur.

DENETÇİLER MADDE 9

Şirket'in denetimi, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca her faaliyet dönemi itibariyle Genel Kurul tarafından seçilecek bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından yapılır. Seçimden sonra, Yönetim Kurulu, denetleme görevini hangi bağımsız denetim kuruluşuna verdiğini gecikmeksizin Ticaret Sicili'ne tescil ettirir ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak ilan eder.

Şirket'in finansal tabloları ile Yönetim Kurulu'nun faaliyet raporunun denetiminde Türk Ticaret Kanunu'nun 397. ila 406. Maddesi hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

GENEL KURUL MADDE 10

Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre Şirket merkezinde ya da İstanbul il sınırları içinde Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek başka bir yerde olağan veya olağanüstü toplanabilir. Olağan Genel Kurul toplantıları Şirket hesap döneminin sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve yılda 1 (bir) kez gerçekleşecek olup Olağanüstü Genel Kurul toplantıları gerek görüldükçe gerçekleştirilir. Genel Kurul toplantılarına davetler, Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu'na ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak yapılır. Genel Kurul toplantıya, Esas Sözleşme'de gösterilen şekilde, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak yayımlanan ilânla çağrılır. Bu çağrı, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az 3 (üç) hafta önce yapılır. Sermaye Piyasası Kanunu madde 29/1 hükmü saklıdır.

Yönetim Kurulu dışında, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili emredici mevzuat hükümleri çerçevesinde azınlık pay sahipleri de Genel Kurul'u toplantıya çağırabilir.

Şirket'in olağan ve olağanüstü tüm Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan (A) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 5 (beş) oy hakkı, (B) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (bir) oy hakkı vardır. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin ve denetçinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır.

Genel Kurul toplantısının gündemi Yönetim Kurulu veya Genel Kurul'u toplantıya çağıranlar tarafından Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve işbu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak belirlenir.

Genel Kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile işbu Esas Sözleşme ve Şirket'in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu veya bu Esas Sözleşme'de aksi düzenlenmediği sürece, Genel Kurul sermayenin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu

Eksun Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar ilgili toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır.

Şirket'in Genel kurul toplantı ve karar nisapları konusunda Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulacaktır.

Pay sahipleri Genel Kurul'daki haklarını sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde temsilci (vekil) vasıtasıyla kullanabilirler. Sermaye Piyasası Kurulu'nun halka açık anonim şirketlerde vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Şirket'te pay sahibi olan temsilciler, kendi oylarından başka, vekâleten temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şekli, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Temsilci, yetki veren ortağın verdiği yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, yetki veren kişinin isteği doğrultusunda oy kullanmak zorundadır. Talimata aykırılık oyu geçersiz kılmaz.

Şirket'in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı'nı temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşme'nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM VE KOMİTELER MADDE 11

Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen, denetim komitesi, riskin erken saptanması komitesi, kurumsal yönetim komitesi ile diğer komiteler oluşturulur. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Eksun Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

İLAN MADDE 12

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.

HESAP DÖNEMİ VE FİNANSAL TABLOLAR MADDE 13

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.

Şirket'in faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal raporlarının hazırlanmasında sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal raporlar ile bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur ve internet sitesinde ilan edilir.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 14

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıllar zararının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

• a) Genel Kanuni Yedek Akçe: Çıkarılmış sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
• b) Birinci Kar Payı: Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
• c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
• d) İkinci Kar Payı: Net dönem karından (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521. maddesi uyarınca yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Eksun Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

e) Genel Kanuni Yedek Akçe: Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Şirket karının ne kadarının ve nasıl dağıtılacağına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri ve Yönetim Kurulu'nun önerisi de göz önüne alınarak, Genel Kurul tarafından karar verilir.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı, ilgili yasal düzenlemelerde müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uymak şartı ile ilgili faaliyet dönemi ile sınırlı kalmak üzere pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği faaliyet dönemi ile sınırlıdır. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

ESAS SÖZLEŞME TADİLLERİ MADDE 15

Esas Sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurul'da, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.

SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI MADDE 16

Şirket'in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.

Eksun Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

BAĞIŞLAR MADDE 17

Şirket tarafından yapılacak bağışlar Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez. Yıl içinde yapılan bağışlar Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulur ve yapılan bağışlara ilişkin gerekli özel durum açıklamaları yapılır. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir.

Yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.

KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 18

Bu Esas Sözleşme'de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuatın ilgili hükümleri uygulanır.

FESİH VE İNFİSAH MADDE 19

Şirket, Türk Ticaret Kanunu'nda sayılan sebeplerle veyahut mahkeme kararı ile infisah edebileceği gibi, kanuni hükümler dairesinde Genel Kurul kararı ile de fesih olunabilir. Şirketin feshi veya infisahı takdirinde tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat dairesinde icra olunur. Şirketin sona ermesi ve tasfiyesine ilişkin sermaye piyasası mevzuatında yer alan hükümler saklıdır.