Ekspress Grupp

AGM Information • Dec 9, 2025

AKTSIASELTSI EKSPRESS GRUPP NÕUKOGU ARVAMUS ÜLEVÕTMISPAKKUMISE KOHTA

AKTSIASELTSI EKSPRESS GRUPP NÕUKOGU ARVAMUS ÜLEVÕTMISPAKKUMISE KOHTA

Aktsiaseltsi Ekspress Grupp (?Ekspress Grupp") nõukogu (?Nõukogu") arvamus on
koostatud 9. detsembril 2025 kooskõlas väärtpaberituru seaduse (?VPTS") § 171
lõikega 2 ja rahandusministri 28. mai 2002 määruse nr 71
Ülevõtmispakkumisreeglid (?Reeglid") §-iga 21 seoses HHL Rühm Osaühing
(?Ülevõtja") poolt 25. novembril 2025 tehtud vabatahtliku ülevõtmispakkumisega
kõigi Ülevõtjale mittekuuluvate Ekspress Grupi aktsiate omandamiseks
(?Pakkumine").

Nõukogu liikmed ja käesoleva arvamuse koostajad on Ülar Maapalu (esimees), Argo
Virkebau ja Sami Jussi Petteri Seppänen.

Reeglite § 21 lg 2 p 4 kohaselt peab Nõukogu andma oma hinnangu Pakkumise mõju
kohta Ekspress Grupi kui sihtemitendi huvidele ja tema töösuhetele töötajatega.
Nõukogu koosseisu kuuluvad sõltumatud Nõukogu liikmed Reeglite § 21 lõike 2
punkti 4 tähenduses peavad andma ka oma hinnangu ülevõtmispakkumise mõju kohta
sihtemitendi huvidele ja tema töösuhetele töötajatega.

Reeglite §-i 21 sätete tähenduses on sõltumatuks nõukogu liikmeks Sami Jussi
Petteri Seppänen.

1. Nõukogu ja Ekspress Grupi juhatuse liikmete lepingud või muud seosed
   Ülevõtjaga

Nõukogu liige Ülar Maapalu on tegutsenud Ülevõtja esindajana ning olnud
kontaktisikuks seoses Pakkumisega.

Ekspress Grupp juhatuse (?Juhatus") ja Nõukogu liikmed ei ole sõlminud
Ülevõtjaga lepinguid.

1. Nõukogu ja Juhatuse valimised

Nõukogu liikmed on valitud vastavalt Ekspress Grupi põhikirjale Ekspress Grupi
aktsionäride poolt. Ühelgi Ekspress Grupi aktsionäril ei ole eriõigust määrata
Nõukogu liikmeid või Nõukogu liikme kandidaate.

Juhatuse liikmed on valitud vastavalt Ekspress Grupi põhikirjale Nõukogu poolt.

1. Nõukogu ja Juhatuse liikmete huvide konfliktid ja meetmed riskide
   maandamiseks

Ühelgi Nõukogu ega Juhatuse liikmel ei ole Nõukogule teadaolevalt õigust saada
mis tahes hüvitisi, mille saamine sõltuks Pakkumisest või selle tulemustest ning
mis võiks tuua Juhatuse või Nõukogu liikmetele kaasa huvide konflikti seoses
Pakkumisega.

Tulenevalt asjaolust, et Nõukogu liige Ülar Maapalu on tegutsenud Ülevõtja
esindajana ning on Ülevõtja kontaktisik seoses ülevõtmispakkumisega, on
vaatamata hüvitiste puudumisele oht huvide konflikti tekkimiseks olukorras, kui
Nõukogu peab võtma vastu otsuseid Pakkumisega seoses. Samas, jättes kõrvale
antud Nõukogu arvamuse esitamise (mille on Nõukogu esitanud ühehäälselt), ei ole
Nõukogu võtnud Pakkumisega seoses vastu mistahes otsuseid ning ei näe ka
edaspidi ette vajadust Pakkumisega seoses otsuseid vastu võtta.

Kui peaks selguma, et Nõukogu peab Pakkumisega seoses lisaks käesolevale
arvamusele võtma vastu mistahes otsuse, analüüsitakse Nõukogu liikmete
võimalikku huvide konflikti riski. Huvide konflikti riski olemasolu korral ei
hääletaks huvide konfliktis olev liige Nõukogu asjakohaste otsuste
vastuvõtmisel.

1. Hinnang Pakkumise mõju kohta

Kõik Nõukogu liikmed on arvamusel, et Pakkumisel ei ole negatiivset mõju
Ekspress Grupile ega Ekspress Grupi huvidele. Pakkumise läbiviimine ja eeldatav
börsilt lahkumine on kooskõlas Ekspress Grupi pikaajaliste strateegiliste
huvidega.

Ettevõtte strateegia elluviimine eeldab kvalifitseeritud tööjõu olemasolu ning
seetõttu on töötajate hoidmine ja arendamine Ekspress Grupi huvides. Seega
vahetuid ja otseselt pakkumisega seotud mõjusid Ekspress Grupi töösuhetele
töötajatega ette näha ei ole. Siiski ei saa välistada muudatusi, sh mõju
töösuhetele seoses Ekspress Grupi põhitegevuse ülevaatamisega, et tagada
jätkuvalt kvaliteetse meedia pakkumine.

Sõltumatu Nõukogu liige Sami Jussi Petteri Seppänen on ülejäänud Nõukogu
liikmetega samal arvamusel.

1. Nõukogu ja Juhatuse liikmete kavatsus Pakkumine vastu võtta

Juhatuse esimees Mari-Liis Rüütsalu astub alates 31. detsembrist 2025 Juhatusest
tagasi ning tema asemele asub esimehena alates 1. detsembrist 2025 ametisse
asunud uus juhatuse liige Liina Liiv.

Juhatuse esimees Mari-Liis Rüütsalu omab kokku 113 984 Ekspress Grupi aktsiat,
mis kuuluvad talle kaudselt läbi tema kontrolli all oleva äriühingu  OÜ Norg
ning Nõukogule teadaolevalt kavatseb ta Pakkumise vastu võtta, kui õigusaktidest
ega sisekordadest ei tulene kauplemispiiranguid.

Nõukogu esimees Ülar Maapalu omab 30 000 Ekspress Grupi aktsiat, mis kuuluvad
talle kaudselt läbi tema kontrolli all oleva äriühingu OÜ Rumeelia ning ta
kavatseb Pakkumise vastu võtta, kui õigusaktidest ega sisekordadest ei tulene
kauplemispiiranguid.

Ülejäänud Nõukogu ja Juhatuse liikmed ei oma Ekspress Grupi aktsiaid, mistõttu
ei ole neil võimalik Pakkumist vastu võtta.

1. Nõukogu ja Juhatuse liikmete lepingud

Puuduvad mistahes lepingud Ekspress Grupi ning Nõukogu ja Juhatuse liikmete
vahel, mis näeksid ette lepingu lõppemise või hüvitise maksmise Nõukogu või
Juhatuse liikmetele Ekspress Grupi või kolmanda isiku poolt seoses Pakkumise või
selle tulemusega.

Ülar Maapalu
nõukogu esimees
[email protected] (mailto:[email protected])

AS Ekspress Grupp on Baltimaade juhtiv meediakontsern, mille tegevus hõlmab
veebimeedia sisutootmist ning ajalehtede, ajakirjade ja raamatute kirjastamist.
Samuti haldab kontsern elektroonilist piletimüügiplatvormi ja
piletimüügikohtasid ning pakub digitaalsete väliekraanide teenust Eestis ja
Lätis. Lisaks korraldavad grupi ettevõtted konverentse, koolitusi ja üritusi
peamiselt Eestis ja Leedus, aga ka Lätis. Ekspress Grupp alustas oma tegevust
1989. aastal ja annab tööd umbes tuhandele inimesele.