Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

ELKOP Spółka Akcyjna

SKRÓCONE KWARTALNE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Na dzień 30 września 2018 roku oraz za 9 miesięcy zakończone dnia 30 września 2018 roku

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ, KTÓRE ZOSTAŁY ZATWIERDZONE PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

Płock, dnia 29 października 2018 roku

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Spis treści:

I.	KWARTALNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
1.1	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej …………………………………………………………………….………………………………… 6
1.2	Rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów …………………………………………………….……………… 7
1.3	Zestawienie zmian w kapitale własnym ………………………………………………………………………………………………………………. 8
1.4	Rachunek przepływów pieniężnych …………………………………………………………………………………………………………………………. 10
II.	INFORMACJE DODATKOWE
2.1	Ogólne informacje o Emitencie ………………………………………………………………………………………………….…………………………… 11
2.2	Opis działalności Emitenta …………………………………………………………………………………………………………………………………. 13
2.3	Opis przyjętych zasad (polityki rachunkowości), w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego …………………………………………………………………………………………………………………….…… 14
2.4	Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi, ustalanych przez Narodowy Bank Polski …………………………………………………………………………………………………………………….……… 21
2.5	Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO) ……………………………………………………………………………………………….………………………………………………23

III.	POZOSTAŁE INFORMACJE
3.1	Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonym i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi ……………….…………. 24
3.2	Rzeczowe aktywa trwałe ……………………………………………………………………………………………………………………………….………… 24
3.3	Zapasy …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24
3.4	Należności …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….…. 25
3.5	Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe ……………………………………………………………………………………………………… 26
3.6	Transakcje z podmiotami powiązanymi ………………………………………………………………………………………………………………….…. 26
3.7	Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej ………………. 29
3.8	Informacje o rezerwach i odpisach aktualizacyjnych …………………………………………………………………………………………… 33
3.9	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności ……………………….……………………………………………………………………………………………………………… 36

3.10 Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl	e-mail: [email protected]
--------------	------------------------

	konsolidacji ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 36
3.11	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących ………………………………………………………………………………………………… 36
	3.12 Rodzaj i kwota pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość ………………………………………………………………………………………… 51
	3.13 Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. 51
	3.14 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki ………………………………………….………………………………….… 51
	3.15 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie …………………………. 53
	3.16 Informacje dotyczące przychodów oraz wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe …….……………….… 53
	3.17 Zdarzenia, które nastąpiły po dniu na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nie ujęte w tym sprawozdaniu a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta ……………………………………………… 56
a.	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ……………………….….…… 56
b.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane …………………………………………………………………………………………………………….…………………. 56
c.	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego ………………………………………………………………………………………………………………………………….… 57
d.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych ……………………………… 57
e.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólniej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego ………………………………………………………………………………………………………………………………….………………………… 57
f.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób ………………………………………….…………………… 58
g.	Wskazanie istotnych postepowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta……………………………………………………………………………….……………………………… 60
h.	Informacje o zawarciu przez emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, oraz z przedstawieniem: informacji o podmiocie z którym została zawarta transakcja, informacji o powiązaniach emitenta z podmiotem będącym stroną transakcji, informacji o przedmiocie transakcji, istotnych warunków transakcji ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, innych informacji dotyczących tych transakcji jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, które

i. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub

mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta …………………………………………. 60

ELKOP Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony Sąd Rej. Dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000176582 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem:

a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana

c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

d) warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,

e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki ……….… 61

j. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego ……….………..… 61
k. Inne informacje, które są istotne, zdaniem Emitenta, do oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta …62
l. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ………………………………………………………………………………………………….……………………………….… 62
m. Informacja dotycząca zmiany w kwalifikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. 63 n. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki …………………………………………………………………………………..…. 63 o. Zysk na akcję ………………………………………………………………………………………………………………………………………………...………… ...64

3.18 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony ……………………..…..... 64

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

RAPORT ZA TRZECI KWARTAŁ 2018 ROKU

PREZENTOWANY ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ WRAZ Z INFORMACJAMI DODATKOWYMI

I. KWARTALNE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki ELKOP S.A. za trzeci kwartał 2018 roku, wraz z danymi porównywalnymi, sporządzone zostało zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 28 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. 757) oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF).

Dane finansowe prezentowane są w tysiącach złotych.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

1.1. Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej:

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	Stan na 30.09.2018	31 grudnia 2017
A k t y w a	niebadane	zbadane
I. Aktywa trwałe	59 491	60 911
Wartości niematerialne i prawne	1 550	1 550
Rzeczowe aktywa trwałe	719	255
Nieruchomości inwestycyjne	45 677	42 219
Należności długoterminowe	16	33
Długoterminowe aktywa finansowe	9 156	15 901
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 373	953
II. Aktywa obrotowe	7 498	5 475
Zapasy	0	0
Należności krótkoterminowe	460	160
Krótkoterminowe aktywa finansowe	511	863
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 263	4 364
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	264	88
III. Aktywa długoterminowe przeznaczone do sprzedaży A k t y w a r a z e m	66 989	0 66 386
P a s y w a
I. Kapitał własny	59 464	59 153
Kapitał zakładowy	68 950	68 950
Koszty emisji akcji	-139	-139
Wynik na transakcjach finansowych	-15 189	-15 189
Kapitał zapasowy	1 538	1 538
Kapitał z aktualizacji wyceny	331	331
Zyski zatrzymane / Nierozdzielony wynik finansowy	3 973	3 662
II. Zobowiązania długoterminowe	6 317	6 484
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 918	6 033
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania pozostałe	399	451
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
III. Zobowiązania krótkoterminowe	1 208	749
Zobowiązania finansowe z tytułu emisji papierów wartościowych
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania handlowe	160	134
Zobowiązania pozostałe	1 048	605

ELKOP Spółka Akcyjna

Sąd Rej. Dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Rezerwy krótkoterminowe 10 P a s y w a r a z e m 66 989 66 386

Nr rachunku bankowego:

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Wartość księgowa	59 464	59 153
Liczba akcji	19 700 000	19 700 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	3,02	3,00
Rozwodniona liczba akcji	985 000 000	19 700 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,06	3,00

1.2. Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów

SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	III kwartał rok bieżący od 01.07.2018 do 30.09.2018 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2018 niebadane	III kwartał rok poprzedni od 01.07.2017 do 30.09.2017 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2017 niebadane
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 101	3 360	1 096	3 275
Koszty sprzedanych produktów, towarów i
materiałów	1 018	3 008	803	2 168
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	83	352	293	1 107
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu	295	1 006	208	606
Pozostałe przychody operacyjne	24	131	0	13
Pozostałe koszty operacyjne	204	1 108	0	2
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-392	-1 631	85	512
Przychody finansowe	138	431	60	221
Koszty finansowe	0	24	0	10
Zysk przed opodatkowaniem	-254	-1 224	145	723
Podatek dochodowy	-184	-1 535	4	115
- część bieżąca
- część odroczona	-184	-1 535	4	115
Zysk (strata) netto	-70	311	141	608

Średnia ważona liczba akcji zwykłych		19 700 000		35 652 055
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)		0,02		0,02
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji
zwykłych		27 633 973		35 652 055
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)		0,01		0,02

ELKOP Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000176582

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	III kwartał rok bieżący od 01.07.2018 do 30.09.2018 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2018 niebadane	III kwartał rok poprzedni od 01.07.2017 do 30.09.2017 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2017 niebadane
Zysk/strata netto za okres	-70	311	141	608
Inne całkowite dochody, w tym:			-257	-743
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat			0	0
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i
strat:	0	0	-257	-743
- rozliczenie z kapitału z aktualizacji wyceny, w tym:	0	0	-257	-743
- wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży			-257	-743
- wycena aktywów przeznaczonych do wydania			0
Całkowity dochód za okres	-70	311	-116	-135

1.3. Skrócone śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2018	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2017
Kapitał własny na początek okresu	59 153	47 755
Kapitał własny na początek okresu, po uzgodnieniu do
danych porównywalnych	59 153	47 755
Kapitał zakładowy na początek okresu	68 950	42 000
Zmiany kapitału zakładowego	0	26 950
a) zwiększenia (z tytułu)	0	26 950
- emisji akcji serii B		26 950
Kapitał zakładowy na koniec okresu	68 950	68 950
Koszty emisji akcji na początek okresu	-139	0
Zmiany kosztów emisji akcji		-139
a) zwiększenia (z tytułu)		139
- koszty emisji serii B		139
Koszty emisji akcji na koniec okresu	-139	-139
Wynik na transakcjach finansowych na początek	-15 189	0

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

okresu
Zmiany wyniku na transakcjach finansowych		-15 189
a) zwiększenia (z tytułu)		-15 189
- rozliczenie straty na opcjach		-15 189
Wynik na transakcjach finansowych na koniec okresu	-15 189	-15 189
Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek
okresu	0	0
Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec
okresu	0	0
Akcje (udziały) własne na początek okresu	0	0
Akcje (udziały) własne na koniec okresu	0	0
Kapitał zapasowy na początek okresu	1 538	1 538
Kapitał zapasowy na koniec okresu	1 538	1 538
Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu	331	1 503
Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	0	-743
a) zwiększenia (z tytułu)	0	0
b) zmniejszenia (z tytułu)		743
- wycena aktywów finansowych		743
Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	331	760
Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	0	0
Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	0	0
Nierozliczone straty/Zyski zatrzymane z lat
ubiegłych na początek okresu	3 662	2 714
a) zwiększenie (z tytułu)	311	608
- zysk/strata za okres	311	608
Nierozliczone straty/Zyski zatrzymane z lat ubiegłych
na koniec okresu	3 973	3 322
Kapitał własny na koniec okresu	59 464	59 242

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

1.4. Skrócony śródroczny rachunek przepływów pieniężnych

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2018 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2017 niebadane
Działalność operacyjna
I. Zysk (strata) brutto	-1 224	723
II. Korekty razem	587	-119
Amortyzacja	113	59
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	-6	0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-476	-143
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	944	371
Zmiana stanu rezerw	-10	-9
Zmiana stanu należności i czynnych rozliczeń międzyokresowych	-282	-150
Zmiana stanu zobowiązań	417	88
Zmiana stanu biernych rozliczeń międzyokresowych	-178	-335
Inne korekty*	65
I. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-637	604
Działalność inwestycyjna
I. Wpływy z działalności inwestycyjnej	10 781	15 383
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i
prawne	51
Wpływy z rozliczenia opcji		11 760
Odsetki otrzymane	335	112
Spłaty udzielonych pożyczek	10 395	3 511
II. Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej	8 246	27 342
Nabycie składników wartości niematerialnych i prawnych
oraz rzeczowych aktywów trwałych	578	193
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	1 002	0
Wydatki na nabycie aktywów finansowych		27 149
Udzielone pożyczki	6 666
II. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	2 535	-11 959
Działalność finansowa
I. Wpływy	0	26 811
Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów
kapitałowych oraz dopłat do kapitału		26 811
II. Wydatki z tytułu działalności finansowej	0	0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	26 811
Przepływy pieniężne netto, razem (I+/-II+/-III)	1 898	15 456
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	1 898	15 456
Środki pieniężne na początek okresu	4 364	810
Środki pieniężne na koniec okresu	6 262	16 266

* Inne korekty dotyczą rozliczenia pożyczek udzielonych tytułem zwolnienia z długu

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

II.INFORMACJE DODATKOWE

2.1. Ogólne informacje o Emitencie

Nazwa Emitenta	ELKOP S.A.
Siedziba do dnia 31.07.2018 r.	Chorzów
Siedziba od dnia 01.08.2018 r.	Płock
Adres	09-402 Płock, ul. Zygmunta Padlewskiego 18C
Spółka posiada oddziały:	w Chorzowie przy ul. Kurta Aldera 44
	w Elblągu przy ul. Grunwaldzkiej 2i
	w Rzeszowie przy Al. Gen. Leopolda Okulickiego
	18
Telefon	24 366 06 26
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy
	w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS	KRS 0000176582
REGON	272549956
NIP	627 001 16 20
Kapitał zakładowy	68.950.000,00 złotych
Ilość wszystkich akcji do dnia 11.10.2018 r.	19.700.000
Ilość wszystkich akcji od dnia 12.10.2018 r.	985.000.000
Wartość nominalna 1 akcji do dnia 11.10.2018 r.	3,50 zł
Wartość nominalna 1 akcji od dnia 12.10.2018 r.	0,07 zł
Oznaczenie kodem przez KDPW	PLELKOP00013
Przedmiotem działalności Emitenta wg. klasyfikacji przyjętej przez GPW S.A.	Sektor działalności budowlanej

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Przedmiot podstawowej działalności Emitenta	PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie
	nieruchomościami własnymi lub
	dzierżawionymi,
Adresy poczty elektronicznej	[email protected]

Strona internetowa	www.elkop.pl

Organy Spółki:

Zarząd:

Prezes Zarządu - Jacek Koralewski

Rada Nadzorcza:

Mariusz Patrowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Hetkowski– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Małgorzata Patrowicz Sekretarz Rady Nadzorczej
Damian Patrowicz– Członek Rady Nadzorczej
Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej
Adam Stachowicz Członek Rady Nadzorczej od dnia 28.09.2018 r.

Komitet Audytu

Wojciech Hetkowski Przewodniczący Komitetu Audytu
Małgorzata Patrowicz Członek Komitetu Audytu
Damian Patrowicz Członek Komitetu Audytu do dnia 28.09.2018 r.
Adam Stachowicz Członek Komitetu Audytu od dnia 28.09.2018 r.

Zmiany w strukturze organizacyjnej Emitenta

W okresie objętym raportem nie nastąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Emitenta.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

2.2. Opis działalności Emitenta

ELKOP S.A jest podmiotem dominującym wobec spółki ELKOP1 POLSKA A.S., której kapitał zakładowy wynosi 2 000 tys. koron czeskich. Spółka zależna do końca września 2018 r. nie prowadziła działalności gospodarczej. Akcje ELKOP1 POLSKA A.S. nabyte zostały w celu połączenie spółki zależnej prawa czeskiego z Emitentem, w celu uzyskania statusu Spółki Europejskiej. Z powyższych względów i z uwagi na nieistotność danych, ELKOP S.A. nie sporządza sprawozdania skonsolidowanego.

Historia Spółki sięga roku 1950, kiedy w sektorze Budownictwa Węglowego wyodrębniony został Zespół Robót Elektrycznych, który stał się w 1963 roku zalążkiem Przedsiębiorstwa Elektromontażowego Przemysłu Węglowego ELMONT w Chorzowie. Po 19 latach firma zmieniła nazwę na Przedsiębiorstwo Elektromontażowe Przemysłu Węglowego ELKOP. W latach 90, w firmie zrobiono wiele, by dostosować się do warunków gospodarki rynkowej. W 1995 roku ELKOP stała się spółką akcyjną w ramach Narodowych Funduszy Inwestycyjnych i w dniu 7 marca 2001 roku zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Ważnym etapem rozwoju Spółki było rozpoczęcie w roku 2007 działalności w sektorze budownictwa mieszkaniowego. Pomogło to zdywersyfikować źródła przychodów. W drugą dekadę XXI wieku Spółka weszła jako podmiot zrestrukturyzowany i stabilny, odważnie podejmujący się realizacji ambitnych planów i z optymizmem patrzący w nową przyszłość.

Spółka ELKOP S.A. to prężnie rozwijający się podmiot, który działa w kilku obszarach. Pozycja ta poparta jest długoletnim doświadczeniem. Spółka jest otwarta na wykorzystywanie ciekawych szans rynkowych i dlatego rozszerza swoją działalność o obszary z dużym potencjałem wzrostu. Kilka lat temu Spółka zaangażowała się w działalność deweloperską, co zaowocowało realizacją z sukcesem osiedla domów jednorodzinnych w katowickiej dzielnicy Zarzecze. ELKOP S.A. jest w posiadaniu nieruchomości o łącznej wartości ok. 45.475.000 złotych. Wynajem powierzchni biurowych oraz hal produkcyjnych i magazynowych, o łącznej powierzchni 27.298 m² jest najważniejszym elementem działalności Spółki. Dnia 01 sierpnia 2018 r., siedziba Emitenta została przeniesiona do Płocka. Dnia 13.09.2018 r. Emitent nabył prawo własności nieruchomości gruntowej w Rzeszowie o powierzchni 0,1214 ha oraz posadowionego na niej budynku biurowego o powierzchni 1.025,70 m².

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

2.3. Opis przyjętych zasad (polityki rachunkowości), w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego

Prezentowane skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30 września 2018 roku oraz za 9 miesięcy zakończone dnia 30 września 2018 roku.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe, jest zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, wydanymi i obowiązującymi na dzień niniejszego sprawozdania finansowego, w tym z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, a także spójnie z zasadami opisanymi w sprawozdaniu finansowym ELKOP S.A., sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, zasady rachunkowości są zastosowane w sposób ciągły z wyłączeniem zasad rachunkowości i wyceny wynikających z zastosowania MSSF 9 i MSSF 15 przedstawionych poniżej.

Skrócone sprawozdanie finansowe powinno być czytane wraz ze sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji jest złoty polski. Wszystkie dane finansowe przedstawia się w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 29 października 2018 roku.

Stosowane zasady rachunkowości (polityka rachunkowości)

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Spółka stosuje nadrzędne zasady wyceny, oparte na historycznej cenie nabycia, zakupu lub wytworzenia, z wyjątkiem części aktywów finansowych, które zgodnie z zasadami MSSF, wycenione zostały według wartości godziwej.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Sporządzając niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich, Spółka nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości z wyłączeniem zasad rachunkowości i wyceny wynikających z zastosowania MSSF 9 i MSSF 15

Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji

Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdziła do stosowania po dniu 1 stycznia 2018 r. nowe standardy:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe", który zastąpił MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena",
MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz Zmiany do MSSF 15 wyjaśniające niektóre wymagania standardu, który zastąpił standardy MSR 11 i 18 oraz interpretacje: KIMSF 13, 15 i 18 oraz SKI 31.

Wpływ zastosowania powyższych standardów na politykę rachunkowości Spółki oraz na sprawozdanie finansowe.

MSSF 9 Instrumenty finansowe

Spółka nie dokonała wcześniejszego wdrożenia MSSF 9 i zastosowała wymogi MSSF 9 retrospektywnie dla okresów rozpoczynających się po 1 stycznia 2018 r. Zgodnie z dopuszczoną przez standard możliwością, Spółka zrezygnowała z przekształcenia danych porównawczych. Wdrożenie MSSF 9 wpłynęło na zmianę polityki rachunkowości w zakresie ujmowania, klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych, wyceny zobowiązań.

Standardy opublikowane i zatwierdzone przez UE, które nie weszły jeszcze w życie

W niniejszym raporcie kwartalnym spółka nie zastosowała standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale nie weszły

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

jeszcze w życie. Spółka nie przewiduje istotnego wpływu powyższych standardów na raporty finansowe spółki.

Wybrana polityka rachunkowości

Wycena aktywów i zobowiązań finansowych

Od 1 stycznia 2018 r. Spółka kwalifikuje aktywa finansowe do następujących kategorii:

wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

Klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia aktywów. Klasyfikacja dłużnych aktywów finansowych zależy od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz od charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (test SPPI-Solely Payment of Principal and Interest) dla danego składnika aktywów finansowych.

Do kategorii aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka klasyfikuje należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki udzielone, które zdały test SPPI, pozostałe należności oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Należności z tytułu dostaw i usług o terminie zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania, nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.

W przypadku aktywów finansowych zakupionych lub powstałych, dotkniętych utratą wartości na moment początkowego ujęcia, aktywa te wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe.

Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody kwalifikuje się:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

składnik dłużnych aktywów finansowych jeśli spełnione są poniższe warunki:
jest on utrzymywany w modelu biznesowym, którego celem jest zarówno uzyskanie umownych przepływów pieniężnych z tytułu posiadanych aktywów finansowych, jak i z tytułu sprzedaży aktywów finansowych, oraz
warunki umowne dają prawo do otrzymania w określonych datach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie kapitał i odsetki od kapitału (tzn. zdał test SPPI),
instrument kapitałowy, co do którego na moment początkowego ujęcia dokonano nieodwracalnego wyboru klasyfikacji do tej kategorii. Opcja wyboru wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody nie jest dostępna dla instrumentów przeznaczonych do obrotu.

Zyski i straty, zarówno z wyceny jak i realizacji, powstające na tych aktywach ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach, za wyjątkiem przychodów z tytułu otrzymanych dywidend.

Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka kwalifikuje, pożyczki udzielone, które nie zdały testu umownych przepływów pieniężnych.

Zyski i straty na składniku aktywów finansowych zaliczonym do wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały (w tym przychody z tytułu odsetek oraz dywidend).

Od 1 stycznia 2018 r. Spółka klasyfikuje zobowiązania finansowe do kategorii:

wycenianych w zamortyzowanym koszcie,
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
instrumenty finansowe zabezpieczające.

Do zobowiązań wycenianych w zamortyzowanym koszcie kwalifikuje się zobowiązania inne niż zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (m.in. zobowiązania z tytułu dostaw i usług, kredyty i pożyczki), za wyjątkiem:

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

zobowiązań finansowych, które powstają w sytuacji transferu aktywów finansowych, który nie kwalifikuje się do zaprzestania ujmowania,
umów gwarancji finansowych, które wycenia się w wyższej z następujących kwot:
wartości odpisu na oczekiwane straty kredytowe ustalonego zgodnie z MSSF 9
wartości początkowo ujętej (tj. w wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do składnika zobowiązań finansowych), pomniejszonych o skumulowaną kwotę dochodów ujmowanych zgodnie z zasadami MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami.

Do zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikuje się zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń.

Utrata wartości aktywów finansowych

MSSF 9 wprowadza nowe podejście do szacowania strat w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu. Podejście to bazuje na wyznaczaniu strat oczekiwanych, niezależnie od tego czy przesłanki wystąpiły czy nie.

Spółka stosuje następujące modele wyznaczania odpisów z tytułu utraty wartości:

model ogólny (podstawowy),
model uproszczony.

W modelu ogólnym Spółka monitoruje zmiany poziomu ryzyka kredytowego związanego z danym składnikiem aktywów finansowych.

W modelu uproszczonym Spółka nie monitoruje zmian poziomu ryzyka kredytowego w trakcie życia instrumentu, szacuje oczekiwaną stratę kredytową w horyzoncie do terminu zapadalności instrumentu.

Do celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Spółka wykorzystuje:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

w modelu ogólnym – poziomy prawdopodobieństwa niewypłacalności,
w modelu uproszczonym – historyczne poziomy spłacalności należności od kontrahentów.

Za zdarzenie niewypłacalności Spółka uznaje brak wywiązania się z zobowiązania przez kontrahenta po upływie 90 dni od dnia wymagalności należności.

Spółka uwzględnia informacje dotyczące przyszłości w stosowanych parametrach modelu szacowania strat oczekiwanych, poprzez korektę bazowych współczynników prawdopodobieństwa niewypłacalności (dla należności) lub poprzez kalkulację parametrów prawdopodobieństwa niewypłacalności w oparciu o bieżące kwotowania rynkowe (dla pozostałych aktywów finansowych).

Spółka stosuje model uproszczony kalkulacji odpisów z tytułu utraty wartości dla należności handlowych.

Model ogólny stosuje się dla pozostałych typów aktywów finansowych, w tym dla dłużnych aktywów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Straty z tytułu utraty wartości dla dłużnych instrumentów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie (na moment początkowego ujęcia oraz skalkulowane na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy) ujmuje się w pozostałych kosztach operacyjnych. Zyski (odwrócenie odpisu) z tytułu zmniejszenia wartości oczekiwanej utraty wartości ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.

Dla zakupionych i powstałych aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości ze wzglądu na ryzyko kredytowe na moment początkowego ujęcia korzystne zmiany oczekiwanych strat kredytowych ujmuje się jako zysk z tytułu utraty wartości w pozostałych przychodach operacyjnych.

Straty z tytułu utraty wartości dla dłużnych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ujmuje się w pozostałych kosztach operacyjnych w korespondencji z pozostałymi całkowitymi dochodami. Zyski (odwrócenie

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

odpisu) z tytułu zmniejszenia wartości oczekiwanej straty kredytowej ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.

Poniższa tabela podsumowuje wpływ MSSF 9 na zmianę klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych Spółki na dzień 1 stycznia 2018 r.

	Klasyfikacja wg MSR 39	Klasyfikacja wg MSSF 9	Wartość bilansowa wg MSR 39	Wartość bilansowa wg MSSF 9
Aktywa finansowe			31 grudnia 2017	1 stycznia 2018
Aktywa finansowe	Dostępne do sprzedaży	Wartość godziwa przez całkowite dochody	3 564	3 564
Aktywa finansowe	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Wartość godziwa przez wynik finansowy	30	30
Pożyczki udzielone	Pożyczki i należności	Zamortyzowany koszt	12 833	12 833
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	Pożyczki i należności	Zamortyzowany koszt	193	193
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Pożyczki i należności	Zamortyzowany koszt	4 364	4 364

Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z tym może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),

b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu,

a także

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

2.4. Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi, ustalanych przez Narodowy Bank Polski

		Okres sprawozdawczy		Okres sprawozdawczy
średnie kursy w okresie sprawozdawczym EURO		2018.01.01 – 2018.09.30		2017.01.01 – 2017.09.30
		kurs	data	kurs	data
kurs na ostatni dzień okresu		4,2714	28.09.2018	4,3091	29.09.2017
* średni arytmetyczny kurs w okresie		4,2535	01.01.2018 do 30.09.2018	4,2566	01.01.2017 do 30.09.2017
kurs najniższy		4,1423	29.01.2018	4,1737	31.05.2017
kurs najwyższy		4,3978	03.07.2018	4,3308	31.01.2017
	okres sprawozdawczy 2018.01.01 – 2018.09.30		okres sprawozdawczy 2017.01.01 – 2017.09.30
Tab. nr 22 z dn. 31.01.2018		4,1488	Tab. nr 21 z dn. 31.01.2017		4,3308
Tab. nr 42 z dn. 28.02.2018		4,1779	Tab. nr 41 z dn. 28.02.2017		4,3166
Tab. nr 64 z dn. 30.03.2018		4,2085	Tab. nr 64 z dn. 31.03.2017		4,2198
Tab. nr 84 z dn. 30.04.2018		4,2204	Tab. nr 83 z dn. 28.04.2017		4,2170
Tab. nr 104 z dn. 30.05.2018		4,3195	Tab. nr 104 z dn. 31.05.2017		4,1737
Tab. nr 125 z dn. 29.06.2018		4,3616	Tab. nr 125 z dn. 30.06.2017		4,2265
Tab. nr 147 z dn. 31.07.2018		4,2779	Tab. nr 146 z dn. 31.07.2017		4,2545
Tab. nr 169 z dn. 31.08.2017	4,2953		Tab. nr 168 z dn. 31.08.2017		4,2618
Tab. nr 189 z dn. 28.09.2018		4,2714	Tab. nr 189 z dn. 29.09.2017		4,3091
średni arytmetyczny kurs w okresie		średni arytmetyczny kurs 4,2535 w okresie			4,2566

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego:

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

* kurs stanowiący średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

pozycje bilansowe przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy:
➢ w dniu 28 września 2018 r. 1 EUR = 4,2714
➢ w dniu 29 grudnia 2017 r. 1 EUR = 4,1709
pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca

w okresie sprawozdawczym:

➢ w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 30 września 2018 r. 1 EUR = 4,2535
➢ w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. 1 EUR = 4,2566

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

2.5. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO):

	Trzeci kwartał zakończony 30 września 2018	Trzeci kwartał zakończony 30 września 2017	Trzeci kwartał zakończony 30 września 2018	Trzeci kwartał zakończony 30 września 2017
	w tys. zł	w tys. zł	w tys. EURO	w tys. EURO
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	3 360	3 275	790	769
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 631	512	-383	120
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 1 224	723	-288	173
Zysk (strata) netto	311	608	73	143
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	-637	604	-150	142
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	2 535	-11 959	596	-2 810
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	0	26 811	0	6 299
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 898	15 456	446	3 631
Aktywa razem *	66 989	66 386	15 683	15 916
Zobowiązania krótkoterminowe *	1 208	749	283	180
Kapitał własny *	59 464	59 153	13 921	14 182
Kapitał zakładowy *	68 950	68 950	16 142	16 531
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (w szt.)	27 633 973	35 652 055	27 633 973	35 652 055
Zysk (strata) przypadający na jedną akcję (w zł / EURO)	0,02	0,02	0,01	0,01
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO) *	3,02	3,00	0,71	0,72
Uwaga! dla pozycji bilansowych oznaczonych gwiazdką prezentowane dane obejmują w kolumnie drugiej i czwartej stan na dzień 31.12.2017 r.

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

III. POZOSTAŁE INFORMACJE

3.1. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi

Sprawozdanie finansowe, sporządzone za III kwartał 2018 r. oraz obejmujące dane porównywalne za III kwartał 2017 r. , nie zawiera różnic.

Nie dokonywano korekt błędów, dotyczących poprzednich okresów.

3.2. Rzeczowe aktywa trwałe

Na dzień 30.09.2018 r. Spółka dokonała zakupu rzeczowych aktywów trwałych (samochodów , mebli) o wartości 639 tys. zł.

Na koniec trzeciego kwartału 2018 r. nie ma zakontraktowanych nakładów inwestycyjnych, dotyczących rzeczowych aktywów.

3.3. Zapasy

ZAPASY	30 wrzesień 2018	31 grudnia 2017
- materiały	185	185
- zaliczka na dostawę
Zapasy, razem	185	185

ODPISY AKTUALIZUJĄCE ZAPASY	30 wrzesień 2018	31 grudnia 2017
Odpisy aktualizujące materiały na początek	185	220
okresu
- zwiększenia
Aktualizacja wartości wyrobów gotowych
- zmniejszenia		35
Wykorzystanie materiałów objętych odpisem		35
Odpisy aktualizujące materiały na koniec okresu	185	185
Odpisy aktualizujące, razem	185	185

ELKOP Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony Sąd Rej. Dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000176582

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Materiały w magazynach objęte są odpisem aktualizacyjnym w wysokości 185 tys. zł, który stanowi 100 % ich wartości.

3.4. Należności

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	30 wrzesień 2018	31 grudnia 2017
Od jednostek powiązanych	11	4
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty	11	4
- do 12 miesięcy	11	4
Od jednostek pozostałych	449	156
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty	185	134
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń	263	21
społecznych i zdrowotnych oraz innych
świadczeń
- dochodzone na drodze sądowej		0
- inne	1	1
Należności krótkoterminowe netto, razem	460	160
c) odpisy aktualizujące wartość należności		0
Należności krótkoterminowe brutto, razem	460	160

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH	30 wrzesień 2018	31 grudnia 2017
Stan na początek okresu	0	11
a) zwiększenia (z tytułu)
- utworzenie odpisów na należności
b) zmniejszenia (z tytułu)		11
- zapłata należności
- rozwiązanie odpisów w związku z
nieściągalnością		11
- wydzielenie majątku
Stan odpisów aktualizujących wartość
należności krótkoterminowych na koniec
okresu	0	0

ELKOP Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony Sąd Rej. Dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000176582

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA)	30 wrzesień 2018	31 grudnia 2017
a) w walucie polskiej	460	160
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
b1. jednostka/waluta tys./EURO
pozostałe waluty w tys. zł
Należności krótkoterminowe, razem	460	160

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane, a termin płatności wynosi od 14 do 30 dni. Należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i podobne nie są oprocentowane.

Odpisy aktualizujące są ujmowane w pozycji "pozostałe koszty operacyjne", a odwrócenie odpisów aktualizujących w pozycji "pozostałe przychody operacyjne".

3.5. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Na dzień 30.09.2018 r. i 31.12.2017 r. Spółka posiadała aktywa warunkowe w wysokości 15 000 tys. zł.

Na mocy umowy poręczenia z dnia 12.01.2017 r. spółka PATRO INVEST Sp. z o.o. zobowiązała się na wypadek braku zapłaty przez DAMF INVEST S.A. kary umownej wynikającej z udziału DAMF INVEST S.A. w programie skupu akcji własnych uchwalonym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 30.10.2014 r. uchwałą nr 5, do zapłaty równowartości należnej Emitentowi kary umownej, opisanej szczegółowo w § 3 ust. 17 lit. b wymienionej wyżej uchwały NWZ z dnia 30.10.2014 r. Poręczenie przez PATRO INVEST Sp. z o.o. zostało udzielone do maksymalnej kwoty 15.000.000,00 (słownie: piętnaście milionów 00/100) złotych.

Spółka nie posiadała natomiast zobowiązań warunkowych

3.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 30.09.2018	Sprzedaż produktów, towarów i materiałów podmiotom powiązanym	Przychody z tytułu odsetek od podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu od podmiotów powiązanych	Należności z tytułu pożyczek i odsetek od podmiotów powiązanych	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zob. na koniec okresu wobec podmiotów powiązanych
DAMF INVEST S.A.	2	0	0	0	0	0
ATLANTIS SE	5	0	26	0	0	317
FON SE	5	0	0	0	0	0
RESBUD SE	1	65	0	0	0	0
Investment Friends SE	5	0	0	0	0	0
Investment Friends Capital SE.	5	0	0	0	0	0
IFERIA S.A.	1	0	0	0	0	0
REFUS Sp. z o.o.	2	6	0	0	0	0
IFEA Sp. z o.o.	1	0	0	0	0	0
OFFICE CENTER SP. Z O.O.	21	5	0	4	4	0
PATRO INVEST SP. O.O.	18	385	0	0	5 252	0
Damf Księgowość sp. z o.o.	14	15	0	0	485	0
razem	66	461	26	0	5 741	0

ELKOP Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony Sąd Rej. Dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Strona 27 z 74

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

82-300 Elbląg

TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 31.12.2017	Sprzedaż produktów, towarów i materiałów podmiotom powiązanym	Przychody z tytułu odsetek od podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu od podmiotów powiązanych	Należności z tytułu pożyczek i odsetek od podmiotów powiązanych
DAMF INVEST S.A.	8	100	0	0	0
ATLANTIS S.A.	35	0	41	4	0
FON S.A.	35	0	0	0	0
RESBUD S.A.	1	0	0	0	0
Investment Friends S.A.	36	0	0	0	0
Investment Friends Capital S.A.	33	0	1	0	0
IFERIA S.A.	8		0	0	0
Refus Sp. z o.o.	3	33	0	0	466
IFEA Sp. z o.o.			0	0
Office Center Sp. Z o.o.	2	25	0	0	366
Patro Invest sp. z o.o.	0	98	0	0	12 000
razem	161	256	42	4	12 832

ELKOP Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony Sąd Rej. Dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

3.7. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

Informacje o instrumentach finansowych

30 września 2018 r.

Klasy instrumentów finansowych	Wartość godziwa przez całkowite dochody	Wartość godziwa przez wynik finansowy	Zamortyzowany koszt	Razem
Razem aktywa finansowe	3 564	30	17 390	20 984
Akcje i udziały wartość bilansowa	3 564	285		3 849
-Wartość wyceny ujęta w rachunku zysków i strat		-286		-286
- Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji	-4 886			-4 887
-Wartość w cenie nabycia	8 450	316		8 766
Dłużne papiery wartościowe
Udzielone pożyczki			5 729	5 729
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności			213	213
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty			6 263	6 263
Pozostałe aktywa finansowe

31 grudnia 2017 r. (dane przekształcone)

Klasy instrumentów finansowych	Wartość godziwa przez całkowite dochody	Wartość godziwa przez wynik finansowy	Zamortyzowany koszt	Razem
Razem aktywa finansowe	3 564	30	12 205	15 779
Akcje i udziały wartość bilansowa	3 564	30		3 594
-Wartość wyceny ujęta w rachunku zysków i strat		-286		-286
- Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji	-4 886			-4 887
-Wartość w cenie nabycia	8 450	316		8 766
Dłużne papiery wartościowe
Udzielone pożyczki			12 833	12 833
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności			193	193
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty			4 364	4 364
Pozostałe aktywa finansowe

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego:

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ

Spółka stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny:

Poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań;

Poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi;

Poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych.

Poniższa tabela przedstawia instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień bilansowy:

Instrumenty finansowe	30 września 2018	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Akcje krótkoterminowe nienotowane na GPW i NC	30	-	-	30
Akcje długoterminowe nienotowane	3 564	-	-	3 564
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	3 594	-	-	3 594
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	-	-	-	-

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

tel.: 32 246 24 71

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Instrumenty finansowe	31 grudzień 2017	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Akcje krótkoterminowe nienotowane na GPW i NC	30	-	-	30
Akcje długoterminowe nienotowane	3 564	-	-	3 564
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	3 594	-	-	3 594
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	-	-	-	-

W okresie sprawozdawczym nie było żadnych przesunięć wyceny instrumentów pomiędzy poziomami hierarchii.

Na 30 września 2018 roku nie nastąpiły zmiany w sposobie kalkulacji wartości godziwej w stosunku do roku 2017 oraz na dzień 30.06.2018 r.

Zarząd dokonał analizy dostępnych danych dotyczących posiadanych udziałów długoterminowych IFEA Sp. z o.o., zakwalifikowanych do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej. W ocenie Zarządu nie uległy zmianie wartości powyższego instrumentu finansowego w porównaniu z uzgodnieniami na dzień 30 czerwca 2018 r.

W wyniku czego wartość godziwa poziomu 3 z wyceny aktywów finansowych na dzień 30 września 2018 r. wynosi 3 594 tys. zł.

Na dzień 30.09.2018 r., w ocenie Zarządu nie zachodzą przesłanki utraty wartości określone w MSR 39 w odniesieniu do posiadanych udziałów IFEA Sp. z o.o.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Wartość pozostałych inwestycji zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży odzwierciedla wartość godziwą tych inwestycji na dzień 30.09.2018 r.

Stan na 30 września 2018 r.

na giełdzie w tys. zł. (wartość godziwa przez całkowite dochody)
3 564	3 564











3 564	3 564

Stan na 31 grudnia 2017 r. (dane przekształcone)

	Akcje nienotowane na giełdzie w tys. zł. (wartość godziwa przez całkowite dochody)	Razem
Stan na początek okresu 01.01.2017	5 011	5 011
Suma zysków lub strat
- w wyniku finansowym
- w pozostałych całkowitych dochodach	-1 447	-1 447
Akcje krótkoterminowe notowane na GPW
i NC
Akcje długoterminowe nienotowane
Zakupy/objęcie udziałów
Emisje
Zbycia/rozliczenia
Przeniesienie do aktywa przeznaczonego
do wydania
Stan na koniec okresu 31.12.2017r.	3 564	3 564

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego:

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym i kapitałem

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym opisano w sprawozdaniu rocznym za rok 2017. W stosunku do opisanych w sprawozdaniu za 2017 rok celów i zasad zarządzania ryzykiem nie zaszły żadne zmiany.

3.8. Informacje o rezerwach i odpisach aktualizujących

Na dzień 30 września 2018 roku dokonano następujących zmian rezerw i odpisów aktualizujących:

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

stan na 1.01.2018	952 tys. zł
utworzenie aktywów	2 374tys. zł
rozwiązanie aktywów	953 tys. zł
stan na 30.09.2018	2 373 tys. zł

Spółka za III kwartały 2018 r. wykazuje aktywa na odroczony podatek z tytułu wyceny aktywów finansowych, straty podatkowej.

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

stan na 1.01.2018	6 033 tys. zł
utworzenie rezerwy	102 tys. zł
rozwiązanie rezerwy	217 tys. zł
stan na 30.09.2018	5 918 tys. zł

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Spółka za III kwartały 2018 r. wykazuje rezerwę na odroczony podatek z tytułu wyceny pożyczek udzielonych oraz wyceny nieruchomości.

Aktualizacja zapasów:

stan na 1.01.2018	185 tys. zł
rozwiązanie odpis aktualizacyjny	0 tys. zł
stan na 30.09.2018	185 tys. zł

Aktualizacja należności:

stan na 1.01.2018	0 tys. zł
utworzenie	0 tys. zł
rozwiązanie	0 tys. zł
stan na 30.09.2018	0 tys. zł

Na dzień 30 września 2017 roku dokonano następujących zmian rezerw i odpisów aktualizujących:

Rezerwa na podatek dochodowy:

stan na 1.01.2017	5 921 tys. zł
utworzenie rezerwy	45 tys. zł
rozwiązanie rezerwy	0 tys. zł
stan na 30.09.2017	5 966 tys. zł

^{13 1600 1462 0008 4561 8284 1001} BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

stan na 1.01.2017	818 tys. zł
utworzenie aktywów	107 tys. zł
rozwiązanie aktywów	2 tys. zł
stan na 30.09.2017	923 tys. zł

Aktualizacja zapasów:

stan na 1.01.2017	220 tys. zł
zmiany	0 tys. zł
stan na 30.09.2017	220 tys. zł

Aktualizacja należności:

stan na 1.01.2017	12 tys. zł
podział Spółki	0 tys. zł
stan na 30.09.2017	12 tys. zł

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

3.9. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Na dzień 30.09.2018 roku, Spółka jest jednostką dominującą wobec spółki ELKOP1 POLSKA A.S., której kapitał zakładowy wynosi 2 000 tys. koron czeskich. Spółka zależna do końca września 2018 r. nie prowadziła działalności gospodarczej. Akcje ELKOP1 POLSKA A.S. nabyte zostały w celu połączenia spółki zależnej prawa czeskiego z Emitentem w celu uzyskania statusu Spółki Europejskiej. Z powyższych względów i z uwagi na nieistotność danych, ELKOP S.A. nie sporządza sprawozdania skonsolidowanego.

3.10. Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Emitent na dzień 30.09.2018 r. nie tworzył grupy kapitałowej.

Emitent założył spółkę zależną ELKOP1 Polska a.s. z siedzibą w Ostravie, zarejestrowaną przez czeski Sąd Rejestrowy w dniu 10.10.2017 r. w której posiada 100% udziałów. Emitent w najbliższym czasie jako spółka przejmująca zamierza dokonać połączenia transgranicznego z założoną spółką zależną w celu uzyskania statusu Spółki Europejskiej.

3.11. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie sprawozdawczym Emitent przekazał do publicznej wiadomości informacje o zawartych znaczących umowach oraz istotnych zdarzeniach:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

➢ Dnia 12 lipca 2018 r., raportem bieżącym nr 36/2018 Zarząd Emitenta poinformował, że w dniu 12.07.2018 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie spółki Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie, Estonia, (w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.), w którym zawiadamiająca poinformowała o bezpośrednim przekroczeniu progu 35,39 % w ogólnej liczbie głosów Emitenta. Zawiadamiająca poinformowała, iż w dniach od 09.07.2018 r. do 12.07.2018 r. w wyniku transakcji zawartych na Rynku Regulowanym nabyła 199.929 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 1,01 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 199.929 głosów, stanowiących 1,01 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiająca poinformowała, że przed transakcjami opisanymi powyżej, tj. na dzień 08.07.2018 r. bezpośrednio posiadała 6.772.670 akcji Spółki, co stanowiło 34,38 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 6.772.670 głosów, stanowiących 34,38 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiająca poinformowała, że po transakcjach opisanych powyżej, tj. na dzień 12.07.2018 r. bezpośrednio posiadała 6.972.599 akcji Spółki, co stanowiło 35,39 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 6.972.599 głosów, stanowiących 35,39 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto Zawiadamiająca poinformowała, że żadne podmioty od niej zależne nie posiadają akcji Spółki oraz, że Zawiadamiająca nie zawierała żadnych porozumień ani umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.
➢ Dnia 20 lipca 2018 r., raportem bieżącym nr 40/2018 Zarząd spółki ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie w związku z komunikatem Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 czerwca 2018 r. na podstawie którego akcje Emitenta zostały zakwalifikowane do Listy Alertów GPW, Zarząd Emitenta przedłożył program naprawczy w celu usunięcia przyczyny kwalifikacji akcji Spółki do Listy Alertów. PROGRAM NAPRAWCZY - W ocenie Zarządu ELKOP S.A. aktualna wycena akcji Spółki uczestniczących w obrocie giełdowym, stanowiąca podstawę kwalifikacji akcji Spółki do Listy Alertów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nie odzwierciedla

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

faktycznej wartości Spółki oraz osiąganych przez Spółkę wyników finansowych. Spółka prowadzi stabilną i zdywersyfikowaną działalność gospodarczą, a podstawowym zakresem działalności Spółki jest wynajem powierzchni komercyjnych. Pozycja Spółki na rynku jest stabilna a poziom wynajmu wszystkich nieruchomości komercyjnych Spółki utrzymuje się na poziomie powyżej 90%. Spółka osiąga stabilne przychody utrzymując jednocześnie koszty działalności na racjonalnym poziomie. W ostatnich pięciu latach obrotowych (2012-2017) Spółka osiąga regularne zyski. Kapitał własny Spółki na koniec roku obrotowego 2017 r. przekroczył 59.000.000,00 zł, przy czym aktualna wycena giełdowa Spółki przy kursie zamknięcia z dnia 19.07.2018 r. na poziomie 0,59 zł wynosi 11.623.000,00 zł co jest wartością znacząco poniżej wartości, którą Zarząd Spółki uznawał by za realną wartość rynkową Spółki. Mając na uwadze powyższe Zarząd wskazuje, że fundamentalnie brak jest jakichkolwiek przesłanek, które uzasadniałyby tak niski poziom kursu akcji Spółki, który spowodował umieszczenie ELKOP S.A. na Liście Alertów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jednocześnie Zarząd ELKOP S.A. mając na uwadze dobrą kondycję Spółki, nie widzi potrzeby zmian w zakresie prowadzonej dotychczas działalności gospodarczej. Spółka podjęła już działania, które w ocenie Zarządu mogą przyczynić się do usunięcia ELKOP S.A. z Listy Alertów. Przede wszystkim Zarząd wskazuje, że Spółka jest w trakcie procedury łączenia z podmiotem zależnym prawa czeskiego spółką ELKOP1 Polska a.s. z siedzibą w Ostrawie. W wyniku tego łączenia ELKOP S.A. zamierza przyjąć formę Spółki Europejskiej. Nowa forma prawna w ocenie Zarządu, przyczyni się do zwiększenia rozpoznawalności spółki na terenie całej Unii Europejskiej oraz znacząco powiększy potencjalny rynek, na którym Emitent będzie mógł rozwijać swoją działalność. Szersze stanowisko na ten temat Zarząd Spółki zamieścił w raporcie bieżącym ESPI nr 79/2017 z dnia 21.12.2017 r.

W dalszej kolejności Zarząd Spółki informuje, że rozważa zwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieści punkt w przedmiocie scalenia akcji Spółki, celem zwiększenia ich wartości nominalnej, a tym samym zwiększenia ich jednostkowej wartości w ramach obrotu na rynku regulowanym. Decyzja w tym zakresie leży jednak w kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

➢ Dnia 01 sierpnia 2018 r., raportem bieżącym nr 41/2018 Zarząd spółki ELKOP S.A. poinformował o rejestracji w dniu 01.08.2018 r. zmian w rejestrze KRS Spółki. Emitent poinformował, że Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS w dniu 01.08.2018 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 05.06.2018 r. Z odpisu aktualnego KRS Spółki wynika, że Sąd Rejestrowy dokonał zmian zgodnie z treścią wniosku Emitenta. Emitent informuje, że zgodnie z treścią Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 05.06.2018 r. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji zmiany artykułu 2 oraz 8a ust. 1 Statutu Spółki.

Emitent poniżej podaje treść zmienionych postanowień Statutu Spółki:

Artykuł 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Płock.

Artykuł 8a.

Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do 28.04.2019 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 31.500.000 (słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset tysięcy) złotych poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela (kapitał docelowy) serii B.

Wobec powyższego Emitent poinformował, że zmianie uległa siedziba spółki

z dotychczasowej tj. z Chorzów na Płock.

Nowy adresem siedziby spółki jest Płock 09-402, ul. Zygmunta Padlewskiego 18C.

➢ Dnia 01 sierpnia 2018 r., raportem bieżącym nr 42/2018 Zarząd spółki ELKOP S.A. poinformował, że w związku ze zmianą siedziby Spółki zmianie również uległ adres siedziby Spółki. Zarząd ELKOP S.A. podał nowy adres siedziby Spółki: ELKOP S.A. z siedzibą Płocku, ul. Zygmunta Padlewskiego 18C

09-402 Płock

➢ Dnia 08 sierpnia 2018 r., raportem bieżącym nr 43/2018 Zarząd spółki ELKOP S.A. poinformował, w nawiązaniu do raportów bieżących o numerach 73/2017, 74/2017,

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

77/2017, 79/2017 oraz uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 stycznia 2018 r. w sprawie połączenia Emitenta ze spółką zależną Emitenta prawa czeskiego ELKOP1 Polska Akciová společnost w Ostravie, opublikowanych raportem bieżącym nr 2/2018 a także w związku ze zmianą siedziby Spółki o czym Emitent informował raportami bieżącymi nr 41/2018 oraz 42/2018 z dnia 01.08.2018 r., że Emitent podjął decyzję o nie kontynuowaniu procedury uzyskania zaświadczenia o którym mowa w art. 25 ust. 2 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz. Urz. UE.L Nr 294, str. 1) przed Sądem rejestrowym właściwym dla uprzedniej siedziby Spółki, które to zaświadczenie niezbędne jest do rejestracji połączenia Emitenta oraz uzyskania statusu Spółki Europejskiej.

Emitent wyjaśnił, że ze względu na dwuetapowy proces rejestracji połączenia z podmiotem prawa innego kraju Unii Europejskiej w trybie przewidzianym w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz. Urz. UE.L Nr 294, str. 1) po uzyskaniu zaświadczenia o którym mowa w art. 25 ust. 2 wyżej przywołanego Rozporządzenia koniecznym jest zgłoszenie i rejestracja samego połączenia. Mając na uwadze upływ okresu ponad 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 03.01.2018 r. tj. w szczególności upływ okresu wskazanego w art. 430 § 2 k.s.h. Emitent uznał, że koniecznym jest powtórzenie procedury łączenia w części. W związku z powyższym Emitent poinformował, że będzie podejmował dalsze niezbędne działania celem zarejestrowania połączenia Emitenta ze spółką ELKOP1 Polska Akciová společnost w Ostravie stosownie do treści Planu Połączenia z dnia 30.11.2017 r.

➢ Dnia 08 sierpnia 2018 r., raportem bieżącym nr 44/2018 Zarząd spółki ELKOP S.A. poinformował, o zwołaniu na dzień 28.09.2018 r. na godzinę 10:00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

➢ Dnia 17 sierpnia 2018 r., raportem bieżącym nr 46/2018 Zarząd spółki ELKOP S.A. poinformował, iż w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 72/2017 opublikowanego dnia 03.11.2017 r., raportu bieżącego nr 8/2018 z dnia 10.04.2018 r. oraz raportu bieżącego nr 34/2018 z dnia 26.06.2018 r., że w dniu 17.08.2018 r. Pożyczkobiorca spółka Patro Invest Sp. z o.o. dokonała przedterminowej spłaty części kapitału pożyczki w kwocie 800.000,00 zł. Emitent informuje, że zgodnie z postanowieniami Umowy pożyczki, Pożyczkobiorcy przysługiwało prawo do przedterminowej spłaty części kwoty kapitału udzielonej pożyczki. Aktualna wysokość kapitału pożyczki udzielonej przez Emitenta spółce Patro Invest Sp. z o.o. to kwota 8.750.000 zł słownie: osiem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100.
➢ Dnia 27 sierpnia 2018 r., raportem bieżącym nr 48/2018 Zarząd spółki ELKOP S.A. poinformował, iż w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 72/2017 opublikowanego dnia 03.11.2017 r., raportu bieżącego nr 8/2018 z dnia 10.04.2018 r., raportu bieżącego nr 34/2018 z dnia 26.06.2018 r. oraz raportu bieżącego nr 46/2018 z dnia 17.08.2018 r., że w dniu 27.08.2018 r. Pożyczkobiorca spółka Patro Invest Sp. z o.o. dokonała przedterminowej spłaty części kapitału pożyczki w kwocie 3.600.000,00 zł. Emitent informuje, że zgodnie z postanowieniami Umowy pożyczki, Pożyczkobiorcy przysługiwało prawo do przedterminowej spłaty części kwoty kapitału udzielonej pożyczki.

Aktualna wysokość kapitału pożyczki udzielonej przez Emitenta spółce Patro Invest Sp. z o.o. to kwota 5.150.000 zł słownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy.

Emitent ponadto poinformował, że pomiędzy ELKOP S.A., a spółką Patro Invest Sp. z o.o. w Płocku zachodzą powiązania osobowe. Prezes Zarządu Pożyczkobiorcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.

➢ Dnia 05 września 2018 r., raportem bieżącym nr 50/2018 Zarząd spółki ELKOP S.A. poinformował, że w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6/2018 z dnia 07.03.2018 r. i raportu bieżącego nr 29/2018 z dnia 25.06.2018 r. w sprawie zawartej przez Emitenta Umowy pożyczki pieniężnej jako pożyczkodawcą ze spółką RESBUD SE w Płocku (KRS 0000719570) jako pożyczkobiorcą oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 30/2018 z dnia 25.06.2018 r. w sprawie zawarcia kolejnej umowy pożyczki pieniężnej zawartej przez

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Emitenta jako pożyczkodawcę ze spółką RESBUD SE w Płocku (KRS 0000719570) jako pożyczkobiorcą, że mimo upływu określonego na dzień 31.08.2018 r. terminu spłaty pożyczek spółka RESBUD SE nie wywiązała się z zaciągniętych wobec Emitenta zobowiązań.

Kwota nie spłaconych zobowiązań RESBUD SE wobec Emitenta to kwota 3.450.000,00 zł tytułem kwot udzielonych pożyczek powiększona o nie spłacone odsetki umowne oraz naliczane przez Emitenta odsetki za opóźnienie.

Wobec braku spłaty zobowiązań spółki RESBUD SE wynikających z przywołanych wyżej Umów pożyczek Emitent w dniu 05.09.2018 r. podjął działania mające na celu wyegzekwowanie wymagalnych należności. W szczególności Emitent rozpoczął działania mające na celu realizację procedury przejęcia własności nieruchomości stanowiącej przedmiot zabezpieczenia obu umów pożyczek o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 29/2018 z dnia 25.06.2018 r. Emitent poinformował, że o dalszym przebiegu procedur windykacyjnych będzie informował w formie raportów bieżących.

Emitent ponadto poinformował, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą RESBUD SE zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe.

Prezes Zarządu Emitenta pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Pożyczkobiorcy, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Pożyczkobiorcy jednocześnie pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta. Emitent poinformował, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest OÜ, Estonia posiadający akcje Emitenta reprezentujące 35,40 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem Pożyczkobiorcy posiadającym 33,10 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkobiorcy.

➢ Dnia 07 września 2018 r., raportem bieżącym nr 51/2018 Zarząd spółki ELKOP S.A. poinformował, że w dniu 07.09.2018 r. do Spółki wpłynął wniosek akcjonariusza PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie, Estonia o uzupełnienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28.09.2018 r. raportem bieżącym z dnia 08.08.2018 r. o numerze 44/2018.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Akcjonariusz zwrócił się o uzupełnienie porządku obrad w zakresie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:

w sprawie obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu,
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Akcjonariusz zaproponował zmianę Artykułu 8 Statutu Spółki w aktualnym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.950.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 19.700.000 (dziewiętnaście milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, o numerach od 00000001 do 19700000."

Proponując nadanie Artykułowi 8 brzmienia następującego:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.950.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 6.895.000.000 (sześć miliardów osiemset dziewięćdziesiąt pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja, o numerach od 00000001 do 6895000000."

W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd przedkłada projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uzupełnione o projekty uchwał przekazane przez akcjonariusza. Projekty uzupełnionych uchwał w treści zaproponowanej przez akcjonariusza oznaczone zostały numerami 6 i 7.

➢ Dnia 07 września 2018 r., raportem bieżącym nr 52/2018 Zarząd spółki ELKOP S.A. poinformował, że w dniu 07.09.2018 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie Spółki Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie, Estonia, w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

zm., w którym zawiadamiająca informuje bezpośrednim przekroczeniu progu 37,24 % w ogólnej liczbie głosów Emitenta.

➢ Dnia 13 września 2018 r., raportem bieżącym nr 56/2018 Zarząd spółki ELKOP S.A. poinformował, że w nawiązaniu do raportów bieżących nr 6/2018, nr 29/2018, nr 30/2018 oraz nr 50/2018 w sprawie zawartych przez Emitenta ze spółką RESBUD SE w Płocku (KRS 0000719570) umów pożyczek, Emitent poinformował, że stosownie do postanowień Umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie z dnia 25.06.2018 r. złożył wobec RESBUD SE w Płocku oświadczenie o zatrzymaniu prawa własności nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym w Rzeszowie, stanowiącej przedmiot umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 29/2018 z dnia 25.06.2018 r.

Emitent poinformował, że stosownie do postanowień umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie z dnia 25.06.2018 r. Emitent był uprawniony do przejęcia prawa własności opisanej wyżej nieruchomości w przypadku gdyby RESBUD SE nie spełniło swoich zobowiązań wobec Emitenta w ustalonych terminach.

Jednocześnie wraz z przejęciem własności nieruchomości Emitent poinformował, że dokonał całkowitego rozliczenia Umów pożyczek udzielonych spółce RESBUD SE w Płocku uzyskując należyte zaspokojenie.

Na skutek złożonego oświadczenia przez Emitenta w dniu 13.09.2018 r. doszło do zaspokojenia roszczeń Emitenta wynikających z Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018 r. oraz Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018 r. Emitent jest właścicielem nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,1214 ha i posadowionego na tej nieruchomości budynku biurowego o powierzchni 1.025,70 m².

Emitent poinformował, że pomiędzy Emitentem a spółką RESBUD SE zachodzą powiązania osobowe i kapitałowe. Prezes Zarządu Emitenta pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Pożyczkobiorcy, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Pożyczkobiorcy jednocześnie pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta.

Strona 44 z 74

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

Nr rachunku bankowego:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Emitent poinformował, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest OÜ, Estonia posiadający akcje Emitenta reprezentujące 37,24 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem RESBUD SE posiadającym 33,08 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkobiorcy.

➢ Dnia 25 września 2018 r., raportem bieżącym nr 60/2018 Zarząd spółki ELKOP S.A. poinformował że w dniu 25.09.2018 r. do Spółki wpłynęło pismo akcjonariusza spółki Patro Invest OÜ z siedzibą Tallinnie, Estonia. Emitent wyjaśnił, że załączone do niniejszego raportu stanowisko Patro Invest OÜ z siedzibą Tallinnie, Estonia, Emitent otrzymał w odpowiedzi na pilne zapytanie skierowane przez Spółkę do tego akcjonariusza w związku z podjętą Uchwałą Nr 977/2018 Zarządu GPW w Warszawie S.A. z dnia 20 września 2018 r. w sprawie zmiany Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, w kontekście podjęcia i realizacji uchwały: "w sprawie obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu," która została wprowadzona do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28.09.2018 r.

O uzupełnieniu porządku obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28.09.2018 r. na wniosek spółki Patro Invest OÜ z siedzibą Tallinnie, Estonia, Emitent informował raportem bieżącym nr 51/2018 z dnia 07.09.2018 r.

➢ Dnia 28 września 2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELKOP S.A.

Istotne uchwały podjęte przez NWZ:

Uchwała numer 5 NWZ spółki ELKOP S. A. z siedzibą w Płocku z dnia 28.09.2018 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, postanowiło powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Adama Stachowicz, Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Uchwała numer 6 NWZ spółki ELKOP S. A. z siedzibą w Płocku z dnia 28.09.2018 roku sprawie obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ELKOP S.A. w Płocku, na podstawie art. 430 k.s.h postanowiło obniżyć wartość nominalną wszystkich akcji Spółki tj.:
19.700.000 (dziewiętnaście milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o dotychczasowej wartości nominalnej 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda do 0,07 zł (siedem groszy) każda przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości z dotychczasowych 19.700.000 (dziewiętnaście milionów siedemset tysięcy) akcji serii A do 985.000.000 (dziewięćset osiemdziesiąt pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, (podział akcji/split).
1. Obniżenie wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki następuje bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.
1. Dotychczasowi akcjonariusze Spółki posiadający akcje Spółki otrzymują za każdą 1 (jedną) dotychczasową akcję Spółki o wartości nominalnej 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy) - 50 (pięćdziesiąt) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,07 zł (siedem groszy) każda.
1. Wobec powyższego kapitał zakładowy Spółki nie ulegnie zmianie i nadal będzie wynosił 68.950.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzielił się będzie na 985.000.000 (dziewięćset osiemdziesiąt pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,07 zł (siedem groszy) każda.
1. Celem obniżenia wartości nominalnej akcji oraz proporcjonalnego zwiększenia ich ilości jest poprawa płynności akcji spółki notowanych na Rynku Regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

§ 2

Wobec treści § 1 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Płocku na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. postanowiło dokonać zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasową treść Rozdziału III Artykułu 8 Statutu spółki oraz nadaje się mu następujące brzmienie:

"Artykuł 8

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.950.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 985.000.000 (dziewięćset osiemdziesiąt pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,07 zł (siedem groszy) każda akcja, o numerach od 00000001 do 985000000."

§ 3

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. w Płocku postanowiło upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości oraz ilości akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki wynikających z treści niniejszej uchwały w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło:
a. upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracji obniżenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym zwiększeniem ich ilości w Krajowym Rejestrze Sądowym,
b. upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia rejestracji obniżenia wartości nominalnej oraz zwiększenia ilości akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.,
c. upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia operacji obniżenia wartości nominalnej oraz zwiększenia ilości akcji Spółki uczestniczących w obrocie na Rynku Regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

➢ Dnia 28 września 2018 r., raportem bieżącym nr 64/2018 Zarząd spółki ELKOP S.A. poinformował, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 28 września 2018 r., postanowiło powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Adama Stachowicz.

Wobec powyższego Emitent informuje, że aktualny 6 osobowy skład Rady Nadzorczej to:

1. Pan Wojciech Hetkowski
1. Pan Mariusz Patrowicz
1. Pani Małgorzata Patrowicz
1. Pani Martyna Patrowicz
1. Pan Damian Patrowicz
1. Pan Adam Stachowicz
➢ Dnia 28 września 2018 r., raportem bieżącym nr 65/2018 Zarząd spółki ELKOP S.A. poinformował, że w związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej wynikającymi z uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.09.2018 r., oraz rezygnacją Pana Damiana Patrowicz złożoną w dniu 28.09.2018 r. z pełnionej funkcji w Komitecie Audytu, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 28.09.2018 r. postanowiła dokonać zmiany składu Komitetu Audytu Emitenta.

Do składu Komitetu Audytu w miejsce Pana Damiana Patrowicz powołany został nowy członek Pan Adam Stachowicz.

Wobec powyższego Emitent informuje, że aktualny 3 osobowy skład Komitetu Audytu to:

Pan Wojciech Hetkowski – Przewodniczący Komitetu Audytu Pani Małgorzata Patrowicz – Członek Komitetu Audytu Pan Adam Stachowicz – Członek Komitetu Audytu

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

PO DNIU BILANSOWYM

➢ Dnia 05 października 2018 r., raportem bieżącym nr 66/2018 Zarząd spółki ELKOP S.A. poinformował, że w dniu 05.10.2018 r. Emitent jako Pożyczkodawca zawarł Umowę pożyczki pieniężnej ze spółką Patro Invest Sp. z o.o. w Płocku KRS 0000657016, NIP: 7743232326, Regon: 366271379, jako Pożyczkobiorcą.

Na mocy Umowy z dnia 05.10.2018 r. Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki pieniężnej w kwocie 6.040.000,00 zł (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy złotych) na okres do dnia 31.12.2019 r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stałej stopy procentowej wynoszącej

5 % w skali roku. Strony ustaliły, że odsetki od udzielonej pożyczki będą płatne w okresach kwartalnych, na koniec każdego kwartału kalendarzowego.

Kwota kapitału udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami zostanie zwrócona Emitentowi do dnia 31.12.2019 r. Strony Umowy pożyczki zgodnie ustaliły, że Pożyczkobiorcy przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości lub części kapitału udzielonej pożyczki. Zgodnie z warunkami zawartej Umowy pożyczki wypłata pożyczki nastąpiła w dniu jej zawarcia tj. 05.10.2018 r.

Pożyczkobiorca zabezpieczył zwrot kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz ewentualnych innych roszczeń Emitenta jakie mogą powstać z tytułu zawartej Umowy poprzez wydanie Emitentowi weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Emitent poinformował, że pomiędzy Emitentem a pożyczkobiorcą pozostaje w mocy zawarta w dniu 03.11.2017 r. umowa pożyczki pieniężnej o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 48/2017 z dnia 03.11.2017 r., której kapitał na dzień 05.10.2018 r. wynosi 5.150.000,00 zł (słownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy).

Łącznie na mocy umowy pożyczki z dnia 03.11.2017 r. oraz umowy pożyczki z dnia 05.10.2018 r. kapitał udzielonych przez Emitenta pożyczek spółce Patro Invest Sp. z o.o. w Płocku to 11.190.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych).

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Pomiędzy Emitentem a spółką Patro Invest Sp. z o.o. w Płocku zachodzą powiązania osobowe. Prezes Zarządu pożyczkobiorcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

➢ Dnia 12 października 2018 r., raportem bieżącym nr 67/2018 Zarząd spółki ELKOP S.A. poinformował, że w dniu 12.10.2018 r. na podstawie pobranego drogą elektroniczną odpisu aktualnego Spółki, powziął informację o rejestracji zmian w rejestrze KRS Spółki.

Emitent poinformował, że Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.09.2018 r.

Emitent poinformował, że zgodnie z treścią Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28.09.2018 r., Sąd Rejestrowy dokonał zmian Statutu Spółki w zakresie obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej wartości 3,50 zł do wartości 0,07 zł każda akcja przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ilości akcji Spółki z dotychczasowej ilości tj. 19.700.000 do 985.000.000 bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.

W związku z czym Emitent poinformował, że aktualnie kapitał zakładowy, który nie uległ zmianie wynosi 68.950.000 zł i dzieli się na 985.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,07 zł każda.

Treść zmienionych na mocy uchwał nr 6 i 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.09.2018r art. 8 Statutu Spółki: "Artykuł 8.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.950.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 985.000.000 (dziewięćset osiemdziesiąt pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach 00000001 do 985000000 o wartości nominalnej 0,07 zł (siedem groszy) każda akcja.

➢ Dnia 24 października 2018 r., raportem bieżącym nr 68/2018 Zarząd Emitenta poinformował, że na wniosek Emitenta w związku z rejestracją przez Krajowy Rejestr Sądowy podziału akcji Spółki o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 67/2018 z dnia 12.10.2018 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

Nr rachunku bankowego:

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

w Warszawie podjął uchwałę w sprawie wymiany akcji Spółki oraz określenia dnia wymiany.

Stosownie do postanowień uchwały Zarządu KDPW S.A. w Warszawie nr 646/2018 z dnia 24.10.2018 r. dniem wymiany zarejestrowanych w KDPW pod kodem ISIN PLELKOP00013 dotychczasowych 13.318.000 akcji o wartości nominalnej 3,50 zł każda na 665.900.000 o wartości nominalnej 0,07 zł każda jest dzień 31.10.2018 r. Emitent poinformował, że w dniu 24.10.2018 r. skierował wniosek do GPW o dokonanie wymiany akcji uczestniczących w obrocie z datą 31.10.2018 r.

3.12. Rodzaj i kwota pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w ELKOP S.A. nietypowe pozycje wpływające na aktywa Spółki nie wystąpiły.

3.13. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie trzeciego kwartału 2018r. tj. w okresie od dnia 01.07.2018 r. do dnia 30.09.2018 r. zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczny wpływ na wyniki finansowe Emitenta nie wystąpiły.

3.14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w ELKOP S.A. ww. zdarzenia nie wystąpiły.

Nr rachunku bankowego:

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Wybrane dane finansowe ELKOP S.A. [tys. PLN]:

Dane finansowe	III kwartały 2018	III kwartały 2017
Przychody netto ze sprzedaży	3 360	3 275
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	352	1 107
Zysk (strata) ze sprzedaży	-654	501
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 631	512
Amortyzacja	113	59
EBITDA	-1 518	571
Zysk (strata) netto	311	608

Wybrane wskaźniki płynności i zadłużenia ELKOP S.A.:

Wskaźnik	30.09.2018	30.09.2017
Płynność bieżąca	6,21	20,7
Płynność szybka	5,99	20,4

Płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

Płynność szybka:(aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia. międzyokresowe czynne)/zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik	30.09.2018	30.09.2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,11	0,11

Wskaźnik ogólnego zadłużenia: zobowiązania ogółem/pasywa.

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

3.15. Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie

W działalności ELKOP S.A. nie występuje sezonowość działania.

3.16. Informacje dotyczące przychodów oraz wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Spółki w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością.

Za III kwartały 2018 oraz w roku 2017 Spółka wyodrębniła następujące segmenty operacyjne:

Sprzedaż wyrobów gotowych domki
Wynajem
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzepisane

	DANE CHARAKTERYZUJĄCE SEGMENTY za okres 2018.01.01 do 2018.09.30	Sprzedaż domków z działką	Wynajem	Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	Razem
I.	Przychody segmentu	0	3 309	51	3 360
II.	Koszty segmentu	0	2 936	72	3 008
III	Wynik brutto segmentu z działalności gospodarczej	0	373	-21	352
I	Koszty zarządu				1 006
II	Pozostałe przychody operacyjne				131
III	Pozostałe koszty operacyjne				1 108
IV	Przychody finansowe				431
V	Koszty finansowe				21
	ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM				-1 224

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego:

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

tel.: 32 246 24 71

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

	DANE CHARAKTERYZUJĄCE SEGMENTY za okres 2017.01.01 do 2017.09.30	Sprzedaż domków z działką	wynajem	pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	Razem
I.	Przychody segmentu	0	3 275	0	3 275
II.	Koszty segmentu	0	2 168	0	2 168
III	Wynik brutto segmentu z działalności gospodarczej	0	1 107	0	1 107
I	Koszty zarządu			606	606
II	Pozostałe przychody operacyjne			13	13
III	Pozostałe koszty operacyjne			2	2
IV	Przychody finansowe			221	221
V	Koszty finansowe			10	10
	ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM				723

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. Nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami.

Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów administracji i wynagrodzenia Zarządu oraz przychodów i kosztów finansowych.

Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów stan na 30.09.2018 r.

Wynajem	53 341
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	1 344
Aktywa niealokowane	12 304
Razem aktywa	66 989

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Zobowiązania segmentów stan na 30.09.2018 r.

Wynajem	158

Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	2

Zobowiązania niealokowane	7 365

Razem zobowiązania	7 525

• Aktywa segmentów stan na 30.09.2017 r.

Wynajem	61 496
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	0
Aktywa niealokowane	5 005
Razem aktywa	66 501

• Zobowiązania segmentów stan na 30.09.2017 r.

Wynajem	509
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	0
Zobowiązania niealokowane	6 750
Razem zobowiązania	7 259

Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie aktywa, z wyjątkiem aktywów z tytułu podatku bieżącego i odroczonego, pozostałych aktywów finansowych, krótkoterminowych aktywów finansowych. Aktywa użytkowane wspólnie przez segmenty sprawozdawcze przyporządkowano do danego segmentu w oparciu o racjonalne przesłanki.
Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem pożyczek, pozostałych zobowiązań finansowych, zobowiązań z tytułu podatku bieżącego i odroczonego. Zobowiązania przypisane do różnych segmentów sprawozdawczych przydzielono proporcjonalnie do wartości aktywów segmentów.

^{32 1930 1897 2380 0352 8666 0001} BANK BPS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Informacje geograficzne na dzień 30.09.2018 roku.

Cała sprzedaż spółki jest sprzedażą krajową.

Informacje o wiodących klientach na dzień 30.09.2018 r.

W przychodach z tytułu wynajmu uwzględniono przychody w wysokości 747 tys. zł z tytułu sprzedaży do największego klienta Spółki. Wartość ta stanowi 22,23 % z całości przychodów.

Żaden inny pojedynczy klient nie odpowiadał za więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży.

Informacje o wiodących klientach na dzień 30.09.2017 r.

W przychodach z tytułu wynajmu uwzględniono przychody w wysokości 724 tys. zł z tytułu sprzedaży do największego klienta Spółki. Wartość ta stanowi 22,11 % z całości przychodów.

Żaden inny pojedynczy klient nie odpowiadał za więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży.

3.17. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta
a. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie trzeciego kwartału 2018 r. tj. w okresie od dnia 01.07.2018 r. do dnia 30.09.2018 r. ww. zdarzenia nie wystąpiły.

b. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Spółka ELKOP S.A. nie wypłacała, ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

c. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W ELKOP S.A. nie występują zobowiązania warunkowe. W okresie 9 miesięcy 2018 roku nie nastąpiły zmiany w aktywach warunkowych.

d. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym, w stosunku do wyników prognozowanych

ELKOP S.A. nie publikował prognoz finansowych.

e. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólniej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu półrocznego

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Akcjonariat Spółki ELKOP S.A. na dzień publikacji raportu półrocznego tj. 21 sierpnia 2018 roku:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW
1	PATRO INVEST OÜ	6 972 599	35,39	6 972 599	35,39
2	Pozostali	12 727 401	64,61	12 727 401	64,61
	razem	19 700 000	100	19 700 000	100%

Akcjonariat Spółki ELKOP S.A. na dzień publikacji raportu tj. 29 października 2018 roku:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW
1	PATRO INVEST OÜ	366 814 000	37,24	366 814 000	37,24
2	Pozostali	618 186 000	62,76	618 186 000	62,76
	Razem	985 000 000	100%	985 000 000	100%

f. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

przekazania poprzedniego raportu półrocznego, odrębnie dla każdej z osób

Pośrednie posiadanie akcji:

Emitent informuje ponadto, że akcje spółki ELKOP S.A. posiadane bezpośrednio przez spółkę PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie są również jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu pozostawania przez Pana Damiana Patrowicz udziałowcem spółki PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie.

Zarząd:

Na dzień przekazania ostatniego raportu półrocznego opublikowanego w dniu 21 sierpnia 2018 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego w dniu 29 października 2018 r. Zarząd ELKOP S.A. nie posiadał akcji Emitenta.

• Jacek Koralewski – 0 akcji

Rada Nadzorcza:

Według wiedzy Zarządu Członkowie Rady Nadzorczej ELKOP S.A. na dzień przekazania ostatniego raportu półrocznego opublikowanego w dniu 21 sierpnia 2018 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego opublikowanego w dniu 29 października 2018 r. bezpośrednio nie posiadali akcji Emitenta.

Mariusz Patrowicz –0 akcji
Wojciech Hetkowski 0 akcji
Małgorzata Patrowicz 0 akcji
Damian Patrowicz 0 akcji
Martyna Patrowicz 0 akcji
Adam Stachowicz 0 akcji

Uwaga:

Powyższe dane, dotyczące liczby posiadanych akcji przez członków organów Spółki zostały przedstawione z zachowaniem należytej staranności na podstawie wiedzy Zarządu Spółki

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

według stanu na dzień publikacji raportu, jednakże mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna – sprzedaży akcji przez ww. osoby, o których Spółka nie została poinformowana.

g. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Na dzień bilansowy oraz dzień publikacji niniejszego raportu, w Spółce nie toczą się istotne postępowania, w których Emitent byłby stroną.

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły żadne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

h. Informacje o zawarciu przez Emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne, zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, oraz z przedstawieniem; informacji o podmiocie z którym została zawarta transakcja, informacji o powiązaniach Emitenta z podmiotem będącym stroną transakcji, informacji o przedmiocie transakcji, istotnych warunków transakcji ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, innych informacji dotyczących tych transakcji jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta.

W okresie III kwartału 2018 r. Spółka ELKOP S.A. nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

i. informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub poręczeń pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem:

a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana

c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

d) warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,

e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

W III kwartale 2018 roku Emitent nie udzielał tego typu poręczeń kredytu ani gwarancji. Emitent udzielone pożyczki opisał w 3.11 niniejszego raportu.

j. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, zdarzenie to nie wystąpiło.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

k. Inne informacje, które są istotne, zdaniem Emitenta, do oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego w ELKOP S.A. nie wystąpiły istotne zdarzenia, które mogłyby istotnie wpłynąć na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, oraz realizacji zobowiązań przez Emitenta.

l. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta, będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Emitent osiągnął za dziewięć miesięcy zakończone na dzień 30.09.2018 r.:

➢ Zysk netto w wysokości 311 tys. zł.
➢ Przychody netto ze sprzedaży 3 360 tys. zł
➢ Zysk brutto ze sprzedaży 352 tys. zł
➢ Strata ze sprzedaży 654 tys. zł
➢ Strata z działalności operacyjnej 1 631 tys. zł
1. Czynnikiem, który będzie miał wpływ na przyszłe przychody osiągane przez ELKOP S.A., będzie podstawowa działalności tj. wynajem własnych powierzchni komercyjnych zlokalizowanych w Chorzowie, Elblągu, Płocku oraz Rzeszowie. Na dzień publikacji raportu okresowego Spółka posiada ok. 95 % wynajętych własnych nieruchomości, jednakże w dalszym ciągu prowadzi szeroko zakrojoną kampanię reklamowo-promocyjną, związaną z oferowaniem nieruchomości do wynajmu. Spółka nieprzerwanie dąży do osiągnięcia kompletnego obłożenia nieruchomości własnych.
1. W okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonał odpisów aktualizacyjnych wartości posiadanych w swoim portfelu udziałów niepublicznej spółki IFEA Sp. z o.o., których dalszy

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

poziom wyceny będzie miał również istotny wpływ na wyniki finansowe Emitenta w perspektywie następnego kwartału, roku obrotowego.

1. Realizacja zamiaru transgranicznego połączenia Emitenta ze spółką zależną prawa czeskiego ELKOP1 Polska a.s. w celu uzyskania statusu Spółki Europejskiej.
1. Prawidłowe wywiązywanie się pożyczkobiorców z zawartych umów pożyczek z zachowaniem terminowości spłaty zobowiązań wobec Emitenta.

m. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, zdarzenie to nie wystąpiło.

n. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta

	wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w wysokości złotych brutto		wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w wysokości złotych brutto
	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017
Prezes Zarządu
Koralewski Jacek	18 900,00	18 000,00	123 300,00	123 300,00
Rada Nadzorcza
Patrowicz Mariusz	0	0	16 642,86	19 500,00
Hetkowski Wojciech	0	0	8 400,00	8 400,00
Patrowicz Małgorzata	0	0	5 120,88	6 000,00
Patrowicz Damian	0	0	1 536,26	1 800,00
Patrowicz Martyna	0	0	1 536,26	65,22
Stachowicz Adam	0 0		0	0

Osoby zarządzające i nadzorujące emitenta nie otrzymały zaliczek, pożyczek, gwarancji i poręczeń.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

o. Zysk na akcję

	III kwartał 2018	III kwartał 2017
Zysk netto	311	608
Średnia ważona liczba akcji zwykłych przyjęta do wyliczenia zysku na jedną akcję zwykłą	19 700 000	35 652 055
Średnia ważona liczba akcji zwykłych przyjęta do wyliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję zwykłą	27 633 973	35 652 055
Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych)	0,02	0,02
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych)	0,01	0,02

3.18. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem hal produkcyjnych, magazynowych, lokali. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy najmu nieruchomości należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami

Kontrakty realizowane przez Spółkę ELKOP S.A. wiążą się z koniecznością zatrudnienia podwykonawców i przyjęciem pełnej odpowiedzialności wobec inwestorów za ich działania. Spółka stara się minimalizować ten czynnik ryzyka, żądając od podwykonawców kaucji lub innych form zabezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, iż posiadane zabezpieczenia nie pokryją w pełnym zakresie roszczeń inwestorów. Istnieje także ryzyko niedoszacowania ceny za wykonywany projekt, a także ryzyko nieukończenia projektu w terminie. Nawet jeżeli Spółka nie ponosi odpowiedzialności za przesunięcie terminu realizacji zadania inwestycyjnego ponosi dodatkowe koszty takiego przesunięcia. Nie można zatem wykluczyć, że opisane

^{13 1600 1462 0008 4561 8284 1001} BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

czynniki będą miały negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki ELKOP S.A.

Ryzyko kredytowe

Rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Spółki.

Ryzyko kredytowe związane jest z trzema głównymi obszarami: wiarygodność kredytowa kooperantów handlowych, wiarygodność kredytowa instytucji finansowych tj. banków, wiarygodność kredytowa podmiotów, w które Spółka inwestuje, udziela pożyczek. Spółka na bieżąco monitoruje stany należności od kontrahentów, przez co narażenie jej na ryzyko nieściągalności należności jest ograniczane. W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółka korzysta z krótkoterminowych lokat bankowych. Spółka udzielając potencjalnie przyszłych pożyczek, w tym także spółkom portfelowym na ich bieżącą działalność, na podstawie umów inwestycyjnych, będzie na bieżąco monitorowała ich sytuację majątkową i wynik finansowy, oceniając i ograniczając poziom ryzyka kredytowego dla ewentualnie udzielonych pożyczek.

Ryzyko "złych" pożyczek

Udzielanie pożyczek wiąże się z ryzykiem niewłaściwej oceny zdolności pożyczkobiorcy do jej spłaty, co może się wiązać np. ze zmianą jego sytuacji życiowej lub gospodarczej. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez odpowiedni dobór projektów finansowanych z udzielanych pożyczek, jak i właściwą ocenę zdolności finansowej pożyczkobiorców. Mimo należytej staranności nie można jednak wykluczyć niewłaściwej oceny zdolności kredytobiorcy, wprowadzenia w błąd, oszustwa lub błędu Zarządu przy podejmowaniu decyzji o udzieleniu finansowania i w konsekwencji nieściągalności długu. Chybione decyzje powinny mieć jednak charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko zabezpieczenia pożyczek

Z uwagi na dużą konkurencyjność na rynku mikro i małych pożyczek istnieje ryzyko, iż Emitent nie będzie mógł żądać odpowiedniego poziomu zabezpieczenia udzielonej pożyczki. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez odpowiedni dobór projektów finansowanych z udzielanych pożyczek, jak i właściwą ocenę zdolności finansowej pożyczkobiorców. Nie można jednak wykluczyć błędnej oceny zdolności pożyczkobiorcy,

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

^{13 1600 1462 0008 4561 8284 1001} BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

udzielonego zabezpieczenia lub niedostatecznego rozpoznania ryzyka w efekcie którego dojdzie do niespłacalności udzielonej pożyczki i nieściągalności długu. Chybione decyzje powinny mieć jednak charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko windykacji należności

Potencjalne należności wynikające z niespłaconych pożyczek będą dochodzone przez Emitenta na drodze postępowania sądowego lub egzekucyjnego. Nieuzasadnione opóźnienia, występujące po stronie wymiaru sprawiedliwości, mogą spowodować nieoczekiwane przesunięcia terminów ostatecznych rozstrzygnięć prowadzonych windykacji. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez wykorzystanie uproszczonych procedur dochodzenia roszczeń oraz poprzez współpracę z doświadczonymi firmami windykacyjnymi. Nie można również wykluczyć ryzyka niepowodzenia windykacji z powodu błędów w przygotowaniu dokumentacji, uchybienia terminom lub na wskutek przyjętych nieskutecznych zabezpieczeń.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ze względu na fakt, że działalność w sektorze nieruchomości jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (m.in. przepisy prawa, ceny nieruchomości, stosunek podaży i popytu, warunki atmosferyczne), istnieje ryzyko nie osiągnięcia wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki. W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Emitent działa. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z konkurencją

Spółka spotyka się ze znaczną konkurencją ze strony innych podmiotów prowadzących podobną działalność. W branży rynku nieruchomości komercyjnych istnieje bardzo perspektywiczny i stale utrzymujący się, dynamiczny trend wzrostowy. Stały wzrost konkurencji może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży wywołanej zbyt dużą liczbą dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów, a co za tym idzie rentowności tej branży. Wzmocnienie konkurentów lub pojawienie się nowych podmiotów, o silnej pozycji, posiadających nowocześniejsze nieruchomości, potencjalnie, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. Jednakże Emitent korzystnie

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

plasuje się na rynku, zajmując pozycję jednego z lokalnych liderów. Spółka zbudowała wiarygodną i rozpoznawalną markę. Konsekwentnie podąża za wymaganiami klientów.

Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Na działalność Spółki duży wpływ wywiera jakość pracy kierownictwa. Spółka nie może zapewnić, że ewentualna utrata niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa Spółka mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Spółka kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jego kluczowych pracowników, które aktywizują pracowników i uzależniają ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Spółki.

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.

Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie

(a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

(b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta

Nr rachunku bankowego:

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują powiązania osobiste (rodzinne).

Powiązania osobowe Zarząd:

Jacek Koralewski – Prezes Zarządu ELKOP S.A, Członek Rady Nadzorczej: Atlantis SE, FON SE RESBUD SE, Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE, Damf Inwestycje S.A. Powiązania osobowe Rada Nadzorcza :

W okresie od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. raportu za półrocze 2018 r. występowały również następujące powiązania osobowe w ramach Rady Nadzorczej ELKOP S.A.:

Wojciech Hetkowski Członek Rady Nadzorczej: ELKOP S.A., ATLANTIS SE, RESBUD SE, FON SE, Investment Friends Capital SE, Investment Friends SE, Damf Inwestycje S.A.
Mariusz Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP S.A., FON SE, Investment Friends Capital SE, IFERIA S.A., DAMF Invest S.A.
Damian Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP S.A., Atlantis SE, Resbud SE, Investment Friends SE, Damf Inwestycje S.A., IFERIA S.A., DAMF Invest S.A. Prezes Zarządu: FON SE, Investment Friends Capital SE
Małgorzata Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP S.A. Atlantis SE, RESBUD S.E., FON SE, Investment Friends Capital SE, Investment Friends SE, DAMF Inwestycje S.A. Prezes Zarządu: IFERIA S.A., DAMF Invest S.A., PATRO Invest Sp. z o.o., IFEA Sp. z o.o.
Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP S.A., ATLANTIS SE, RESBUD SE, FON SE, Investment Friends Capital SE, DAMF Inwestycje S.A., IFERIA S.A., DAMF Invest S.A.

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie grozi im odpowiedzialność przed Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

karna z tytułu działania na szkodę Spółki (odpowiedzialność ta dotyczy również członków Zarządu)

Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków

Emitent jest notowany na rynku głównym GPW i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencje do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Ponadto Emitent podlega regulacjom rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR"). Rozporządzenie to nakłada na Emitenta szereg obowiązków między innymi związanych z informacjami poufnymi. Kary przewidziane regulacjami rozporządzenia MAR oraz aktów wykonawczych są bardzo wysokie. Emitent ogranicza ryzyko w tym zakresie w pełni dostosowując się do regulacji obowiązującego prawa.

W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy.

Ryzyko wykluczenia z giełdy

Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
2) na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy,
3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w ust. 1 pkt. 1 warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,
2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

3) na wniosek emitenta,
4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym,
8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 1), 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze pod uwagę strukturę własności emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem wartości i liczby akcji emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze dodatkowo pod uwagę wartość przeciętnego dziennego obrotu danym instrumentem finansowym w ciągu ostatnich 6 miesięcy.
1. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 6), wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.
1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadku określonym w ust. 2 pkt. 7) Zarząd Giełdy nie bierze pod uwagę okresu zawieszenia obrotu danym instrumentem finansowym.

Ryzyko siły wyższej

W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. Działania i efekty siły wyższej mogą mieć również charakter lokalny i dotyczyć poszczególnych projektów Emitenta przez co

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

jednocześnie nie mieć wpływu na globalną czy lokalną koniunkturę ekonomiczną. W przypadku wystąpienia zdarzeń o charakterze siły wyższej zagrożeniu podlegać mogą poszczególne projekty i składniki majątku Emitenta co w przypadku ich wystąpienia może rzutować na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z inwestycjami

Emitent dokonuje inwestycji w spółki, które są spółkami notowanymi na rynku GPW oraz NewConnect charakteryzującym się wysoką zmiennością notowań cen akcji oraz niską płynnością. Istnieje ryzyko związane z wysokimi wahaniami kursu, zawieszeniem notowań spółek oraz ryzyko związane ze spadkiem kursu oraz możliwość wykluczenia instrumentów finansowych – co może skutkować znacznymi stratami dla Emitenta. Emitent podejmuje inwestycje w papiery wartościowe obciążone tym ryzykiem z jego uwzględnieniem oraz dążąc do możliwej jego minimalizacji poprzez stosowny dobór inwestycji.

Ryzyko inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego

Emitent dokonuje inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego, które charakteryzują się tym, że nie są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, czyli giełdach. Należą do nich m. in. udziały i akcje spółek niepublicznych, obligacje wyemitowane przez te spółki, krótkoterminowe papiery dłużne. Inwestowanie na rynku niepublicznym polega na zawieraniu transakcji w zakresie instrumentów finansowych między Emitentem, a Inwestorami lub tylko pomiędzy Inwestorami. Lokowanie środków w emisje niepubliczne wiąże się z możliwością uzyskania wyższej stopy zwrotu w porównaniu z portfelem spółek notowanych na GPW, przy jednoczesnym podjęciu wyższego ryzyka. Instrumenty rynku niepublicznego w porównaniu z instrumentami giełdowymi charakteryzują się co do zasady niższą płynnością i są mniej dostępne szczególnie dla indywidualnych Inwestorów. Mają z reguły ograniczoną, policzalną ilość Inwestorów, którzy mogą realnie wpływać na działalność operacyjną spółki poprzez m.in. dokapitalizowanie przedsiębiorstwa, możliwość restrukturyzacji finansowej, konsolidacji branżowej. Emitenci decydujący się na ulokowanie środków w instrumentach rynku niepublicznego narażeni są jednak na większe ryzyko niż Emitenci kupujący akcje spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ryzyko to wynika z szeregu okoliczności wiążących się z niepublicznym

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

charakterem, w szczególności wynikających z braku obowiązków informacyjnych obciążających podmioty o publicznym charakterze, oraz faktycznie ograniczonej możliwości kontroli działalności takich podmiotów. Emitent wskazuje, że spółki niepubliczne nie mają obowiązku ujawniania danych finansowych oraz innych istotnych danych dotyczących działalności spółki, co zwiększa ryzyko dokonania nierentownych inwestycji. Posiadacze mniejszych pakietów akcji i udziałów spółek muszą się liczyć z brakiem wpływu na prowadzoną przez spółkę politykę biznesu, strategię zarządzania i rozwoju oraz inne działania zachodzące w spółce. Ryzyko inwestycji w papiery niepubliczne niesie ze sobą również możliwość inwestowania w akcje lub udziały spółek, które w wyniku zmian otoczenia i błędnych decyzji Zarządu mogą ogłosić upadłość. W przypadku małych spółek rynku niepublicznego, które koncentrują się zazwyczaj na realizacji jednej inwestycji, ryzyko jest znacznie większe niż dużych spółek giełdowych. W sytuacji takiej istnieje ryzyko utraty wszystkich lub części zainwestowanych środków, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko związane z uznaniem spółki za Alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896)

W dniu 4 czerwca 2016 r. weszła w życie Ustawa z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw – Dz.U. z 2016 r., poz. 615). Stosownie do art. 8a znowelizowanej Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896, dalej jako Ustawa o funduszach inwestycyjnych), do Alternatywnych funduszy inwestycyjnych zalicza się również Alternatywne spółki inwestycyjne (dalej jako ASI), których wyłącznym przedmiotem działalności jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Z przeprowadzonej przez Spółkę analizy obowiązujących przepisów prawa oraz prowadzonej działalności gospodarczej wynika, że Spółka nie spełnia ustawowych kryteriów niezbędnych dla zakwalifikowania jej jako ASI w rozumieniu przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Oddział w Rzeszowie Al. Gen. L. Okulickiego 18 35-206 Rzeszów tel.: 17 862 24 48

Jednakże mając na uwadze stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego, w szczególności wyrażone w pismach z dnia 5 czerwca 2017 r., 14 czerwca 2017 r. oraz 22 czerwca 2017 r. skierowanych do Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych nie można wykluczyć, iż Spółka zostanie przez Komisję Nadzoru Finansowego uznana za ASI. Podmioty wykonujące działalność w zakresie zbierania aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną i nie są funduszami inwestycyjnymi, były obowiązane do dnia 4 czerwca 2017 r. dostosować działalność do znowelizowanych przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Do tego czasu były zobligowane złożyć wniosek o wydanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI lub wniosek o wpis do rejestru zarządzających ASI. Spółka ze względu na przeprowadzoną analizę, która wykluczyła uznania jej za ASI w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych nie złożyła żadnego z powyższych wniosków. Należy wskazać, iż w przypadku uznania, iż Spółka posiada status ASI na gruncie Ustawy o funduszach inwestycyjnych, zaniechanie uzyskania właściwego zezwolenia bądź rejestracji istnieje ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej oraz finansowej. Zgodnie z Ustawą o funduszach inwestycyjnych, kto bez wymaganego zezwolenia lub wbrew warunkom określonym w ustawie wykonuje działalność polegającą na lokowaniu w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe, aktywów osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, zebranych w drodze propozycji zawarcia umowy, której przedmiotem jest udział w tym przedsięwzięciu podlega grzywnie do 10 mln. zł i karze pozbawienia wolności do lat pięciu. Natomiast za sam brak uzyskania wpisu do rejestru zarządzających ASI lub uzyskanie zezwolenia grozi 5 mln. zł kary, pięć lat pozbawienia wolności albo obie te kary łącznie.

Płock, dnia 29 października 2018 roku

………..………………..

32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A.

Nr rachunku bankowego:

Prezes Zarządu Jacek Koralewski

ELKOP Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony Sąd Rej. dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wyd. Gosp. KRS KRS 0000176582

AI Terminal

Ekopark Spolka Akcyjna

9809_rns_2018-10-29_799d9faa-89e1-426e-87c4-38bacf061101.pdf

ELKOP Spółka Akcyjna

SKRÓCONE KWARTALNE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ, KTÓRE ZOSTAŁY ZATWIERDZONE PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

Płock, dnia 29 października 2018 roku

Spis treści:

RAPORT ZA TRZECI KWARTAŁ 2018 ROKU

PREZENTOWANY ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ WRAZ Z INFORMACJAMI DODATKOWYMI

I. KWARTALNE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1.1. Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej:

1.2. Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów

1.3. Skrócone śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym

1.4. Skrócony śródroczny rachunek przepływów pieniężnych

II.INFORMACJE DODATKOWE

2.1. Ogólne informacje o Emitencie

Organy Spółki:

Zarząd:

Rada Nadzorcza:

Komitet Audytu

Zmiany w strukturze organizacyjnej Emitenta

2.2. Opis działalności Emitenta

2.3. Opis przyjętych zasad (polityki rachunkowości), w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego

Stosowane zasady rachunkowości (polityka rachunkowości)

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji

MSSF 9 Instrumenty finansowe

Standardy opublikowane i zatwierdzone przez UE, które nie weszły jeszcze w życie

Wybrana polityka rachunkowości

Wycena aktywów i zobowiązań finansowych

Utrata wartości aktywów finansowych

Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

2.4. Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi, ustalanych przez Narodowy Bank Polski

2.5. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO):

III. POZOSTAŁE INFORMACJE

3.1. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi

3.2. Rzeczowe aktywa trwałe

3.3. Zapasy

3.4. Należności

3.5. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

3.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

3.7. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

Informacje o instrumentach finansowych

30 września 2018 r.

31 grudnia 2017 r. (dane przekształcone)

INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ

Stan na 30 września 2018 r.

Stan na 31 grudnia 2017 r. (dane przekształcone)

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym i kapitałem

3.8. Informacje o rezerwach i odpisach aktualizujących

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

Aktualizacja zapasów:

Aktualizacja należności:

Rezerwa na podatek dochodowy:

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

Aktualizacja zapasów:

Aktualizacja należności:

3.11. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Uchwała numer 5 NWZ spółki ELKOP S. A. z siedzibą w Płocku z dnia 28.09.2018 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, postanowiło powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Adama Stachowicz, Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.

§ 1

§ 2

"Artykuł 8

§ 3

PO DNIU BILANSOWYM

3.13. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

3.14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki

Wybrane dane finansowe ELKOP S.A. [tys. PLN]:

Wybrane wskaźniki płynności i zadłużenia ELKOP S.A.:

Płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

3.15. Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie

3.16. Informacje dotyczące przychodów oraz wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe

Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów stan na 30.09.2018 r.

Zobowiązania segmentów stan na 30.09.2018 r.

• Aktywa segmentów stan na 30.09.2017 r.