Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

ELKOP Spółka Akcyjna

SKRÓCONE KWARTALNE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Na dzień 31 marca 2017 roku oraz za 3 miesiące zakończone dnia 31 marca 2017 roku

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ, KTÓRE ZOSTAŁY ZATWIERDZONE PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

Chorzów, dnia 10 maja 2017 roku

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Spis treści:

I.		KWARTALNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
	1.1	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej …………………………………………………………………….………………………………… 5
	1.2	Rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów …………………………………………………….……………… 7
	1.3	Zestawienie zmian w kapitale własnym ………………………………………………………………………………………………………………. 8
	1.4	Rachunek przepływów pieniężnych …………………………………………………………………………………………………………………………. 9
II.		INFORMACJE DODATKOWE
	2.1	Ogólne informacje o Emitencie ………………………………………………………………………………………………….…………………………… 11
	2.2	Opis działalności Emitenta …………………………………………………………………………………………………………………………………. 12
	2.3	Opis przyjętych zasad (polityki rachunkowości), w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego …………………………………………………………………………………………………………………….…… 13
	2.4	Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi, ustalanych przez Narodowy Bank Polski …………………………………………………………………………………………………………………….……… 15
	2.5	Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO) ………………………………………………………………………………………………………………………………………17
	III.	POZOSTAŁE INFORMACJE
	3.1	Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonym i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi ……………….…………. 18
	3.2	Rzeczowe aktywa trwałe ……………………………………………………………………………………………………………………………….………… 18
	3.3	Zapasy …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18
	3.4	Należności …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….…. 19
	3.5	Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe ……………………………………………………………………………………………………… 19
	3.6	Transakcje z podmiotami powiązanymi ………………………………………………………………………………………………………………….…. 22
	3.7	Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej ………………. 27
	3.8	Informacje o rezerwach i odpisach aktualizacyjnych …………………………………………………………………………………………… 29
	3.9	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności ……………………….……………………………………………………………………………………………………………… 31

3.10 Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

	konsolidacji ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
3.11	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących ………………………………………………………………………….………………………… 31
3.12	Rodzaj i kwota pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość ………………………………………………………………….…………………. 46
	3.13 Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. 47
	3.14 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki .………………………………………………………. 49
	3.15 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie …………………………. 50
	3.16 Informacje dotyczące przychodów oraz wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe podstawy zamieszczono poniżej …………………………………………………………………………………………………………………………………………….… 50
	3.17 Zdarzenia, które nastąpiły po dniu na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nie ujęte w tym sprawozdaniu a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta ……………………………………………… 55
a.	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ……………………….…….…… 58
b.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane ……………………………………………………………………………………………………………………….…………………. 59
c.	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego ………………………………………………………………………………………………………………………………….… 59
d.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych ……………………………………… 62
e.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólniej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….…………………………… 62
f.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób ………………………………………….…………………………………… 64
g.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta , których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania …………………………………………………….……………………………… 66

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

h. Informacje o zawarciu przez emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, oraz z przedstawieniem: informacji o podmiocie z którym została zawarta transakcja, informacji o powiązaniach emitenta z podmiotem będącym stroną transakcji, informacji o przedmiocie transakcji, istotnych warunków transakcji ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, innych informacji dotyczących tych transakcji jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta ………………………………………………………………………………….……. 66
i. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana, okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji, charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki ……….……………………………………………………………………………………………….… 69
j. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego ………….………...……… 69
k. Inne informacje, które są istotne, zdaniem Emitenta, do oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta ……..… 70

l.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 70
m.	Informacja dotycząca zmiany w kwalifikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów . 73
n.	Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki …………………………………………………………………………………….………. 73
o.	Zysk na akcję ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 73

3.18 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony ……………...…………..... 74

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

RAPORT ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2017 ROKU

PREZENTOWANY ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ WRAZ Z INFORMACJAMI DODATKOWYMI

I. KWARTALNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki ELKOP S.A. za pierwszy kwartał 2017 roku, wraz z danymi porównywalnymi sporządzone zostało zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz.259 z późniejszymi zm.) oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF). Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki ELKOP S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz niewystępowania okoliczności wskazujących na zagrożenie dla kontynuowania działalności.

Dane finansowe prezentowane są w tysiącach złotych.

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ stan na 31.03.2017 niebadane stan na 31.12.2016 badane stan na 31.03.2016 niebadane A k t y w a I. Aktywa trwałe 49 023 49 529 50 212 Wartości niematerialne i prawne 1 550 1 550 1 550 Rzeczowe aktywa trwałe 237 256 268 Nieruchomości inwestycyjne 41 861 41 861 41 572 Należności długoterminowe 33 33 0 Długoterminowe aktywa finansowe 4 411 5 011 6 031 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 931 818 791 II. Aktywa obrotowe 5 980 5 359 4 868 Zapasy 0 1 16 Należności krótkoterminowe 124 104 113 Inwestycje krótkoterminowe 4 355 4 356 3 338 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 935 810 827 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 566 88 574 A k t y w a r a z e m 55 003 54 888 55 080

1.1. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej:

ELKOP Spółka Akcyjna

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

P a s y w a
I. Kapitał własny	47 518	47 755	47 594
Kapitał zakładowy	42 000	42 000	42 000
Kapitał zapasowy	1 538	1 538	1 538
Kapitał z aktualizacji wyceny	1 018	1 503	2 167
Straty z lat ubiegłych i roku bieżącego	2 962	2 714	1 889
II. Zobowiązania długoterminowe	6 463	6 568	6 355
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 921	5 921	5837
Rezerwy na zobowiązania		9
Zobowiązania długoterminowe	542	638	518
III. Zobowiązania krótkoterminowe	1 022	565	1 131
Zobowiązania handlowe	107	118	117
Zobowiązania pozostałe	915	447	1 014
P a s y w a r a z e m	55 003	54 888	55 080

Wartość księgowa	47 518	47 755	47 594
Liczba akcji	12 000 000	12 000 000	12 000 000
Wartość księgowa na jedną akcję ( w zł)	3,96	3,98	3,97
Rozwodniona liczba akcji	98 500 000	12 000 000	12 000 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,48	3,95	3,97

1.2. Rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów:

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017r. niebadane	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016r. niebadane
I. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 110	1 087
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	655	565
III. Zysk (strata) brutto na sprzedaży (I-II)	455	522
IV. Koszty sprzedaży
V. Koszty ogólnego zarządu	191	154
VII. Pozostałe przychody operacyjne	6	34
VIII. Pozostałe koszty operacyjne	0	30
IX Zysk ( strata ) z działalności operacyjnej	270	372
X. Przychody finansowe	1	41
XI. Koszty finansowe	21	75
XII. Zysk przed opodatkowaniem	250	338
XV. Podatek dochodowy	2	31
XVI. Zysk (strata) netto	248	307
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	12 000 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,02
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	98 500 000
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,00

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	Trzy miesiące zakończone 31 marzec 2017 r. niebadane	Trzy miesiące zakończone 31 marzec 2016 r. niebadane
Zysk/strata netto za okres	248	307
Inne całkowite dochody, w tym:	-486	0

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków
i strat:	-486	0
- rozliczenie z kapitału z aktualizacji wyceny, w tym:	-486	0
- wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-486	0
Całkowity dochód za okres	-238	307

1.3. Zestawienie zmian w kapitale własnym:

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Trzy miesiące zakończone 31 marzec 2017r. niebadane	Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2016 r. badane	Trzy miesiące zakończone 31 marzec 2016 r. niebadane
I. Stan kapitału własnego na początek okresu (BO)	47 755	47 426	47 426
I.a. Stan kapitału własnego na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych	47 755	41 426	47 426
1. Stan kapitału zakładowego na początek okresu	42 000	42 000	42 000
Zmiany stanu kapitału zakładowego	0		0
Stan kapitału zakładowego na koniec okresu	42 000	42 000	42 000
2. Akcje ( udziały) własne na początek okresu	0		0
2.1 Zmiany akcji( udziałów) własnych	0		0
2.2 Akcje ( udziały) własne na koniec okresu	0	0	0
3. Stan kapitału zapasowego na początek okresu	1 538	1 778	3 475
Zmiany stanu kapitału zapasowego	0	-240	-1 937
b) zmniejszenie (z tytułu)	0	240	1 937
-umorzenie akcji własnych		0	1 697
podział przez wydzielenie IFERIA		240	240
Stan kapitału zapasowego na koniec okresu	1 538	1 538	1 538
Stan kapitałów rezerwowych z aktualizacji wyceny na początek okresu	1 503	2 066	2 066
Zmiany stanu pozostałych kapitałów rezerwowych	-485	-563	101
a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

- wycena aktywów finansowych	0	0	0
b) zmniejszenie (z tytułu)	485	563	-101
- wycena aktywów finansowych	485	563	0
podział przez wydzielenie IFERIA			-101
Stan pozostałych kapitałów rezerwowych z aktualizacji wyceny na koniec okresu	1 018	1 503	2 167
Nierozliczone straty z lat ubiegłych i roku bieżącego na początek okresu	2 714	1 582	1 582
a) zwiększenie (z tytułu)	248	1 132	307
- zysk/strata za okres	248	1 132	307
Straty z lat ubiegłych i roku bieżącego na koniec okresu	2 962	2 714	1 889
Stan kapitału własnego na koniec okresu (BZ )	47 518	47 755	47 594

1.4.Rachunek przepływów pieniężnych:

RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017r. niebadane	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 r. niebadane
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto	250	338
Korekty razem	-124	-81
Amortyzacja	21	19
Odsetki i dywidendy		-55
Zmiana stanu pozostałych rezerw	-9	-423
Zmiana stanu zapasów	-22	-1
Zmiana stanu należności i czynnych rozliczeń międzyokresowych	-108	184
Zmiana stanu zobowiązań	466	286
Zmiana stanu biernych rozliczeń międzyokresowych	-472	-91
Przepływy pieniężne brutto z działalności operacyjnej	126	257
Podatek dochodowy zapłacony
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	126	257

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Działalność inwestycyjna
Wpływy z działalności inwestycyjnej	2	2 174
Odsetki otrzymane	2
Inne wpływy		2 174
Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej	3	2 300
Nabycie składników wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	3	0
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych		2 300
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1	-126
Działalność finansowa
Wpływy	0	0
Wydatki z tytułu działalności finansowej	0	21
Odsetki		21
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	-21
Przepływy pieniężne netto, razem	125	110
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	125	152
Środki pieniężne na początek okresu	810	1 258
Środki pieniężne na koniec okresu	935	1 410

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

II. INFORMACJE DODATKOWE

2.1. Ogólne informacje o Emitencie

Nazwa Emitenta	ELKOP S.A.
Siedziba	Chorzów
Adres	41-506 Chorzów, ul. Józefa Maronia 44
Spółka posiada oddziały:	w Płocku przy ul. Padlewskiego 18 C
Telefon	w Elblągu przy ul. Grunwaldzkiej 2i Tel. + 32 246 24 71
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejestrowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy
Numer KRS	KRS 0000176582
REGON	272549956
NIP	627 001 16 20
Kapitał zakładowy w całości opłacony na dzień 31.03.2017 r.	42 000 000,00 złotych
Kapitał zakładowy w całości opłacony na dzień publikacji raportu, tj. 10.05.2017 r.	68 950 000,00 złotych
Ilość wszystkich akcji na dzień 31.03.2017 r.	12 000 000
Ilość wszystkich akcji na dzień 10.05.2017 r.	98 500 000
Wartość nominalna 1 akcji	0,70 złotych
Oznaczenie kodem przez KDPW	PLELKOP00013
Przedmiotem działalności Emitenta wg. klasyfikacji przyjętej przez GPW S.A.	Sektor działalności budowlanej
Przedmiot podstawowej działalności Emitenta	PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
Adresy poczty elektronicznej	[email protected]
Strona internetowa	www.elkop.pl

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Organy Spółki:

Rada Nadzorcza:

Mariusz Patrowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Hetkowski– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Małgorzata Patrowicz Sekretarz Rady Nadzorczej
Damian Patrowicz– Członek Rady Nadzorczej
Marianna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej

Zarząd:

Jacek Koralewski – Prezes Zarządu

2.2. Opis działalności Emitenta

Spółka ELKOP S.A. działa na polskim rynku od 67 lat. Historia Spółki sięga roku 1950, kiedy w sektorze Budownictwa Węglowego wyodrębniony został Zespół Robót Elektrycznych, który stał się w 1963 roku zalążkiem Przedsiębiorstwa Elektromontażowego Przemysłu Węglowego ELMONT w Chorzowie. Po 19 latach firma zmieniła nazwę na Przedsiębiorstwo Elektromontażowe Przemysłu Węglowego ELKOP. W latach 90 w firmie zrobiono wiele, by dostosować się do warunków gospodarki rynkowej. W 1995 roku ELKOP stała się spółką akcyjną w ramach Narodowych Funduszy Inwestycyjnych i w dniu 7 marca 2001 roku zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Ważnym etapem w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w roku 2007 działalności w sektorze budownictwa mieszkaniowego. Pomogło to zdywersyfikować źródła przychodów. W drugą dekadę XXI wieku Spółka weszła jako podmiot zrestrukturyzowany i stabilny, odważnie podejmujący się realizacji ambitnych planów i z optymizmem patrzący w nową przyszłość.

Spółka ELKOP S.A. to prężnie rozwijający się podmiot, który działa w kilku obszarach. Pozycja ta poparta jest długoletnim doświadczeniem. Spółka jest otwarta na wykorzystywanie ciekawych szans rynkowych i dlatego rozszerza swoją działalność o obszary z dużym potencjałem wzrostu. Kilka lat temu Spółka zaangażowała się w działalność deweloperską, co zaowocowało realizacją z sukcesem osiedla domów jednorodzinnych w katowickiej dzielnicy Zarzecze.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

ELKOP S.A. jest w posiadaniu nieruchomości o łącznej wartości ok. 41.500.000 złotych. Wynajem powierzchni biurowych oraz hal produkcyjnych i magazynowych, o łącznej powierzchni 26.272 m² jest najważniejszym elementem działalności Spółki.

2.3 Opis przyjętych zasad (polityki rachunkowości), w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego

Prezentowane skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 marca 2017 roku oraz za 3 miesiące zakończone dnia 31 marca 2017 roku.

Niniejsze skrócone jednostkowe śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 - "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską i przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133).

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31 marca 2017 r., jednostkowy rachunek zysków strat, jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych, jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 r. nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2016 r. oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2016 r. podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń.

Zasady rachunkowości są zastosowane w sposób ciągły.

Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji jest złoty polski. Wszystkie dane finansowe przedstawia się w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej.

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 10 maja 2017 roku.

Stosowane zasady rachunkowości (polityka rachunkowości)

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Spółka stosuje nadrzędne zasady wyceny oparte na historycznej cenie nabycia, zakupu lub wytworzenia, z wyjątkiem części aktywów finansowych, które zgodnie z zasadami MSSF wycenione zostały według wartości godziwej.

Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Sporządzając niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich Spółka nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości.

Zastosowanie nowych standardów, zmian do standardów i interpretacji

W 2017 roku spółka nie zastosowała żadnych nowych standardów, zmian do standardów oraz interpretacji do istniejących standardów.

Standardy opublikowane i zatwierdzone przez UE, które nie weszły jeszcze w życie

W niniejszym raporcie kwartalnym spółka nie zastosowała standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale nie weszły jeszcze w życie. Spółka nie przewiduje istotnego wpływu powyższych standardów na raporty finansowe spółki.

Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także
c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

2.4 Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi, ustalanych przez Narodowy Bank Polski

Tab. nr 64 z dn. 31.03.2017 średni arytmetyczny kurs w okresie	4,2198 4,2891	Tab. nr 62 z dn. 31.03.2016 średni arytmetyczny kurs w okresie	4,2684 4,3559

Tab. nr 41 z dn. 28.02.2017	4,3166	Tab. nr 40 z dn. 29.02.2016	4,3589
Tab. nr 21 z dn. 31.01.2017	4,3308	Tab. nr 19 z dn. 29.01.2016	4,4405
okres sprawozdawczy 2017.01.01 –	2017.03.31	okres sprawozdawczy 2016.01.01 –	2016.03.31

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę w następujący sposób:

pozycje bilansowe przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy
w dniu 31 marzec 2017 roku 1 EUR = 4,2198 PLN

w dniu 31 grudnia 2016 roku 1 EUR = 4,4240 PLN

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

w dniu 31 marzec 2016 roku 1 EUR = 4,0890 PLN

pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym

w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r. 1 EUR = 4,2891 PLN

w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 marca 2016 r. 1 EUR = 4,3559 PLN

Nr rachunku bankowego:

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

2.5 Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO):

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	1 kwartał narastająco /2017 okres od 2017-01- 01 do 2017- 03-31/	1 kwartał narastająco /2016 okres od 2016-01- 01 do 2016- 03-31/	1 kwartał narastająco /2017 okres od 2017-01-01 do 2017-03-31/	1 kwartał narastająco /2016 okres od 2016-01- 01 do 2016- 03-31/
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 110	1 087	259	250
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	270	372	63	85
Zysk (strata) brutto	250	338	58	78
Zysk (strata) netto	248	307	58	70
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	126	257	29	59
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1	-126	0	-29
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	-21	0	-5
Przepływy pieniężne netto, razem	125	110	29	25
Aktywa razem *	55 003	54 888	13 035	12 407
Zobowiązania długoterminowe*	6 463	6 568	1 532	1 485
Zobowiązania krótkoterminowe *	1 022	565	242	128
Kapitał własny *	47 518	47 755	11 261	10 795
Kapitał zakładowy *	42 000	42 000	9 953	9 494
Liczba akcji (w szt.)	12 000 000	12 000 000	12 000 000	12 000 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,01	0,01	0	0
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,00	0,01	0	0
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	3,96	3,98	1	1
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)	0	0	0	0

Uwaga! dla pozycji bilansowych oznaczonych gwiazdką prezentowane dane obejmują w kolumnie drugiej i czwartej stan na dzień 31.12.2016 r.

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

III. POZOSTAŁE INFORMACJE

3.1. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonym i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi

Sprawozdanie finansowe sporządzone za I kwartał 2017 r., oraz obejmujące dane porównywalne za I kwartał 2016 r. nie zawiera różnic.

Nie dokonywano korekt błędów dotyczących poprzednich okresów.

3.2. Rzeczowe aktywa trwałe

Na dzień 31.03.2017 r. Spółka dokonała zakupu rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 3 tys. zł.

Na koniec pierwszego kwartału 2017 r. nie ma zakontraktowanych nakładów inwestycyjnych dotyczących rzeczowych aktywów.

3.3. Zapasy

ZAPASY	31 marca 2017	31 grudnia 2016
- materiały	234	234
- zaliczka na dostawę		1
Zapasy, razem	234	235

ODPISY AKTUALIZUJĄCE ZAPASY	31 marca 2017	31 grudnia 2016
Odpisy aktualizujące materiały na początek	234	234
okresu
- zwiększenia	0	0
Aktualizacja wartości wyrobów gotowych	0	0
- zmniejszenia	0	0
Sprzedaż materiałów i wyrobów gotowych	0	0

ELKOP Spółka Akcyjna

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

objętych odpisem
Odpisy aktualizujące materiały na koniec okresu	234	234
Odpisy aktualizujące, razem	234	234

Materiały w magazynach objęte są odpisem aktualizacyjnym w wysokości 234 tys. zł, który stanowi 100 % ich wartości.

3.4. Należności

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	31 marca 2017	31 grudnia 2016
Od jednostek powiązanych	0	12
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty	0	12
- do 12 miesięcy	0	12
Od jednostek pozostałych	135	103
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty	97	86
- do 12 miesięcy	97	86
- powyżej 12 miesięcy	0
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń	34	17
społecznych i zdrowotnych oraz innych
świadczeń
- dochodzone na drodze sądowej	0	0
- inne	4	0
Należności krótkoterminowe brutto, razem	135	115
c) odpisy aktualizujące wartość należności	11	11
Należności krótkoterminowe netto, razem	124	104

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane, a termin płatności wynosi od 14 do 30 dni. Należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i podobne nie są oprocentowane.

3.5. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Na dzień 31.12.2016 r. Spółka wykazywała aktywa warunkowe z tytułu:

Umowy przewłaszczenia 5000 obligacji spółki IFEA Sp. z o.o. na zabezpieczenie,
o łącznej wartości nominalnej 5 562 tys. zł.

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Zabezpieczenie umowy w postaci zdeponowanych akcji spółek notowanych na GPW S.A. - 20 110 akcji spółki RESBUD S.A. o wartości 4 tys. zł.
4 254 467 akcji Investment Friends S.A. o wartości 2 425 tys. zł.

Zarząd ELKOP S.A. poinformował, że w dniu 12.01.2017 r. do Spółki wpłynął wniosek akcjonariusza spółki DAMF INVEST S.A. z siedzibą w Płocku (KRS 0000392143) w trybie § 3 ust. 17 lit. c Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. z dnia 30.10.2014 r. o zmianę sposobu zabezpieczenia zapłaty przez akcjonariusza kary umownej określonej w § 3 ust. 17 lit. B, wyżej wskazanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30.10.2014 r. Emitent poinformował, że akcjonariusz zawnioskował o zmianę dotychczasowego sposobu zabezpieczenia zapłaty kary umownej w § 3 ust. 17 lit. b, Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. z dnia 30.10.2014 r. do zapłaty której akcjonariusz zobowiązał się w formie pisemnej w dniu 10.11.2014 r., w postaci:

1) Upoważnienia Emitenta do pełnego dysponowania rachunkiem maklerskimi akcjonariusza na którym zdeponowane są :
21.272.335 (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści pięć) sztuk akcji spółki Investment Friends S.A. z siedzibą w Płocku oraz
25.137 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy sto trzydzieści siedem) sztuk akcji spółki Resbud S.A. z siedzibą w Płocku,
2) Przewłaszczenia na rzecz Emitenta 5.000 pięć tysięcy sztuk obligacji wyemitowanych przez spółkę IFEA Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku KRS 0000512607 o wartości nominalnej 5.562.500,00 (słownie: pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset 00/100) złotych.

na udzielenie poręczenia zapłaty kary umownej w miejsce DAMF INVEST S.A. przez podmiot PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000657016).

W dniu 12.01.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały wyraziła zgodę na zmianę udzielonego przez akcjonariusza DAMF INVEST S.A. zabezpieczenia.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

W związku z powyższym Emitent poinformował, że w dniu 12.01.2017 r. Emitent dokonał zwolnienia zabezpieczeń zapłaty kary umownej przez spółkę DAMF INVEST S.A. opisanych powyżej oraz zawarta została w ich miejsce ze spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. umowa poręczenia.

3) Na mocy umowy poręczenia z dnia 12.01.2017 r. spółka PATRO INVEST Sp. z o.o. zobowiązała się na wypadek braku zapłaty przez DAMF INVEST S.A. kary umownej wynikającej z udziału DAMF INVEST S.A. w programie skupu akcji własnych uchwalonym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 30.10.2014 r. uchwałą nr 5, do zapłaty równowartości należnej Emitentowi kary umownej, opisanej szczegółowo w § 3 ust. 17 lit. b wymienionej wyżej uchwały NWZ z dnia 30.10.2014 r. Poręczenie przez PATRO INVEST Sp. z o.o. zostało udzielone do maksymalnej kwoty 15.000.000,00 (słownie: piętnaście milionów 00/100) złotych.

Emitent poinformował, że pomiędzy Emitentem a spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. zachodzą powiązania osobowe. Członek Rady Nadzorczej Emitenta Pani Małgorzata Patrowicz pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu spółki PATRO INVEST Sp. z o. o. Emitent poinformował, że spółka PATRO INVEST Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od spółki DAMF INVEST S.A. Ponadto Emitent poinformował, że spółka DAMF INVEST S.A. jest akcjonariuszem większościowym Emitenta oraz, że pomiędzy Emitentem, a spółką DAMF INVEST S.A. zachodzą następujące powiązania osobowe. Członek Rady Nadzorczej Emitenta Pani Małgorzata Patrowicz jednocześnie pełni funkcję Prezesa Zarządu spółki DAMF INVEST S.A. Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta Pani Marianna Patrowicz oraz Pan Damian Patrowicz oraz Pan Mariusz Patrowicz pełnią, jednocześnie funkcje w Radzie Nadzorczej spółki DAMF INVEST S.A.

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

skupu akcji własnych przez spółkę DAMF INVEST S.A. Emitent informował raportem bieżącym nr 76/2014 z dnia 10.11.2014 r.

Na dzień 31.03.2017 r. Spółka wykazuje aktywa warunkowe z tytułu:

Przewłaszczenia na rzecz Emitenta 5.000 pięć tysięcy sztuk obligacji wyemitowanych przez spółkę IFEA Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku KRS 0000512607 o wartości nominalnej 5.562.500,00 (słownie: pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset 00/100) złotych.

Umowy poręczenia PATRO INVEST Sp. z o.o z dnia 12.01.2017 r., która zobowiązała się na wypadek braku zapłaty przez DAMF INVEST S.A. kary umownej wynikającej z udziału DAMF INVEST S.A. w programie skupu akcji własnych uchwalonym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 30.10.2014 r. uchwałą nr 5, do zapłaty równowartości należnej Emitentowi kary umownej, opisanej szczegółowo w § 3 ust. 17 lit. b wymienionej wyżej uchwały NWZ z dnia 30.10.2014 r.

3.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi.

Zarząd ELKOP S.A. informuje natomiast, że po dniu bilansowym 31.03.2017r. w dniu 5.04.2017r. zaoferował spółce PATRO INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (KRS0000657016) do objęcia wszystkie 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja wyemitowanych przez Zarząd na mocy uchwały z dnia 04.04.2017 r, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Jednocześnie wobec przyjęcia przez spółkę PATRO INVEST Sp. z o.o. oferty Emitenta w dniu 05.04.2017 r. Emitent ze spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. zawarł umowę objęcia wszystkich akcji serii B.

Tytułem wkładu na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja o łącznej wartości nominalnej i emisyjnej 26.950.000,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) spółka PATRO INVEST Sp. z o.o. dokonała do dnia 06.04.2017 r. na rachunek bankowy Emitenta wpłaty kwoty w wysokości 26.950.000,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) tytułem wkładu na pokrycie akcji serii B Emitenta.

Ze względu na rozmiar emisji oraz potencjalne trudności z uplasowaniem całej emisji akcji serii B na rynku a także aktualną wartość akcji Emitenta uczestniczących w obrocie na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A., ELKOP S.A. za zgodą Rady Nadzorczej w dniu 05.04.2017 r. objęła 38.500 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset) sztuk opcji inwestycyjnych serii A spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku o wartości nominalnej 700,00 zł (siedemset złotych) każda o łącznej wartości nominalnej 26.950.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej tj. 700,00 zł (siedemset złotych) każda Opcja, za łączną cenę emisyjną w wysokości 26.950.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Nabyte przez Emitenta Opcje Inwestycyjne spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku serii A zostały wyemitowane na mocy Uchwały Zarządu PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku z dnia 05.04.2017r. w drodze oferty prywatnej skierowanej do oznaczonego adresata.

Opcje zostały wydane w formie dokumentu, przekazanego Emitentowi w dniu 05.04.2017 r. Świadczeniem przysługującym Emitentowi z każdej Opcji Inwestycyjnej jest świadczenie pieniężne od PATRO INVEST Sp. z o.o. w wysokości równej iloczynowi wartości kursu akcji spółki Emitenta notowanych na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A. ważonego wolumenem oraz liczby 1.000 (jeden tysiąc).

Zgodnie z warunkami Opcji Inwestycyjnych średnia wartość kursu akcji Emitenta ważona wolumenem na potrzeby spełnienia świadczenia PATRO INVEST Sp. z o.o. wynikającego z każdej Opcji Inwestycyjnej jest liczona jako średnia arytmetyczna wartości kursów akcji Emitenta ważonych wolumenem dla każdego dnia sesyjnego odrębnie jako całkowita wartość obrotu akcji Emitenta danego dnia sesyjnego podzielona przez całkowity wolumen obrotu danego dnia sesyjnego na podstawie danych GPW w Warszawie S.A. w okresie 10 dni sesyjnych

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

począwszy od dnia następującego po dniu rejestracji przez Krajowy Rejestr Sądowy akcji serii B Emitenta - emitowanych na podstawie uchwały Zarządu z dnia 04.04.2017 r.

PATRO INVEST Sp. z o.o. w dniu 02.05.2017 r, dokonała należytego wykupu Opcji Inwestycyjnych w liczbie 38.500 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset) o wartości nominalnej 700,00 zł (siedemset złotych) każda o łącznej wartości nominalnej 26.950.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) za łączną wartość 11 760 546,20 zł (jedenaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści sześć złotych 20/100) złotych, która to kwota została przekazana na rachunek bankowy Emitenta.

Emitent informuje, również, że pomiędzy Emitentem a spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. zachodzą powiązania osobowe. Prezes Zarządu PATRO INVEST Sp. z o.o. jednocześnie pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta.

Siedziba	Oddział w Płocku	Oddział w Elblągu
w Chorzowie	ul. Padlewskiego 18c	ul. Grunwaldzka 2i
ul. J. Maronia 44	09-402 Płock	82-300 Elbląg
41-506 Chorzów	tel.: 24 366 06 26	tel.: 55 233 59 29
tel.: 32 246 24 71	fax: 24 366 06 26	fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Informacje o instrumentach finansowych

31 marca 2017 r.	Kategorie instrumentów finansowych
Klasy instrumentów finansowych	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Pożyczki i należności	Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowane go kosztu	Aktywa i zobowiązani a wyłączone z zakresu MSR 39	Razem
Razem aktywa finansowe	4 441	0	5 417	0	0	0	9 858
Akcje i udziały wartość bilansowa	4 441						4 441
-Wartość wyceny ujęta w rachunku zysków i strat	-286						-286
- Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji	-4 039						-4 039
-Wartość w cenie nabycia	8 766						8 766
Dłużne papiery wartościowe	0						0
Udzielone pożyczki			4 325				4 325
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	0		157				157
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty			935				935
Pozostałe aktywa finansowe							0
Razem zobowiązania finansowe	0	0	0	0	107	0	107
Kredyty i pożyczki							0
Dłużne papiery wartościowe							0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług					107		107

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Siedziba	Oddział w Płocku	Oddział w Elblągu
w Chorzowie	ul. Padlewskiego 18c	ul. Grunwaldzka 2i
ul. J. Maronia 44	09-402 Płock	82-300 Elbląg
41-506 Chorzów	tel.: 24 366 06 26	tel.: 55 233 59 29
tel.: 32 246 24 71	fax: 24 366 06 26	fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

31 grudnia 2016 r.	Kategorie instrumentów finansowych
Klasy instrumentów finansowych	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Pożyczki i należności	Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowane go kosztu	Aktywa i zobowiązani a wyłączone z zakresu MSR 39	Razem
Razem aktywa finansowe	5 041	0	5 273	0	0	0	10 314
Akcje i udziały wartość bilansowa	5 041						5 041
-Wartość wyceny ujęta w rachunku zysków i strat	-286						-286
- Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji	-3 439						-3 439
-Wartość w cenie nabycia	8 766						8 766
Dłużne papiery wartościowe	0						0
Udzielone pożyczki			4 326				4 326
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	0		137				137
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty			810				810
Pozostałe aktywa finansowe							0
Razem zobowiązania finansowe	0	0	0	0	118	0	118
Kredyty i pożyczki							0
Dłużne papiery wartościowe							0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług					118		118

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

W okresie objętym sprawozdaniem nie dokonywano reklasyfikacji instrumentów finansowych.

3.7 INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ

Spółka stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny:

Poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań;

Poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi;

Poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych.

Poniższa tabela przedstawia instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień bilansowy 31.03.2017 r.

Instrumenty finansowe	31 marca 2017	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Akcje krótkoterminowe nienotowane na GPW i NC	30	-	-	30
Akcje długoterminowe nienotowane	4 411			4 411
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	4 441			4 441

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Zobowiązania
finansowe	-	-	-	-
wyceniane w
wartości godziwej

Opis sposobu wyceny aktywów dostępnych do sprzedaży przypisanych do wyceny w ramach 3 poziomu hierarchii wartości godziwej

Na koniec marca 2017 roku nie nastąpiły zmiany w sposobie kalkulacji wartości godziwej w stosunku do roku 2016. Z uwagi na fakt, iż IFEA Sp. z o.o. rozpoznała w swoich księgach odpis aktualizujący na posiadane aktywa finansowe, to wartość godziwa w ELKOP S.A. na udziały posiadane w IFEA Sp. z o.o. została określona na podstawie porównania wartości inwestycji do % udziału posiadanego przez ELKOP S.A. w wartości kapitałów własnych IFEA Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2017 roku wycena posiadanych udziałów Spółki wyniosła (-) 600 tys. zł

Na dzień 31.12.2016 r., w ocenie Zarząd Spółki nie zachodzą przesłanki utraty wartości określone w MSR 39 w odniesieniu do posiadanych udziałów IFEA Sp. z o.o.

Wartość pozostałych inwestycji zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży odzwierciedla wartość godziwą tych inwestycji na dzień 31.12.2016 r.

Uzgodnienie wartości godziwej poziomu 3 z wyceną aktywów finansowych na dzień 31 marca 2017 r. nie uległy zmianie w stosunku do uzgodnień na dzień 31 grudnia 2016 r.

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień bilansowy 31.12.2016 r.

Instrumenty finansowe	31 grudnia 2016	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Akcje krótkoterminowe notowane na GPW i NC	30	-	-	30

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

Akcje długoterminowe nienotowane	5 011	-	-	5 011
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	5 041	-	-	5 041
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	-	-	-	-

W okresie sprawozdawczym nie było żadnych przesunięć wyceny instrumentów pomiędzy poziomami hierarchii.

W okresie objętym sprawozdaniem nie dokonywano reklasyfikacji instrumentów finansowych.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym i kapitałem

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym opisano w sprawozdaniu rocznym za rok 2016 opublikowanym w dniu 1 marca 2017 roku. W stosunku do opisanych w sprawozdaniu za 2016 rok celów i zasad zarządzania ryzykiem nie zaszły żadne zmiany.

3.8. Informacje o rezerwach i odpisach aktualizujących

Stan na 31.03.2017 r.:

Rezerwa na podatek dochodowy:
stan na 01.01.2017	5 921 tys. zł
utworzenie rezerwy	0 tys. zł
rozwiązanie rezerwy	0 tys. zł
stan na 31.03.2017	5 921 tys. zł

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
stan na 1.01.2017	818 tys. zł
utworzenie aktywów	114 tys. zł
rozwiązanie aktywów	1 tys. zł
stan na 31.03.2017	931 tys. zł
Aktualizacja zapasów:
stan na 01.01.2017	234 tys. zł
zmiany	0 tys. zł
stan na 31.03.2017	234 tys. zł
Aktualizacja należności:
stan na 1.01.2017	12 tys. zł
zmiany	0tys. zł
stan na 31.03.2017	12 tys. zł
Stan na 31.03.2016 r.:
Rezerwa na podatek dochodowy:
stan na 01.01.2016	5 818 tys. zł
utworzenie rezerwy	19 tys. zł
rozwiązanie rezerwy	0 tys. zł
stan na 31.03.2016	5 837 tys. zł
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
stan na 1.01.2016	827 tys. zł
utworzenie aktywów	0 tys. zł
rozwiązanie aktywów	36 tys. zł
stan na 31.03.2016	791 tys. zł

Aktualizacja zapasów: stan na 01.01.2016 234 tys. zł zmiany 0 tys. zł stan na 31.03.2016 234 tys. zł

Aktualizacja należności:

stan na 1.01.2016 36 tys. zł

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001

Strona 30 z 82

	Siedziba w Chorzowie ul. J. Maronia 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71	Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
	www.elkop.pl	e-mail: [email protected]

zmiany	36 tys. zł
stan na 31.03.2016	0 tys. zł

3.9 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie I kwartału 2017 r. Spółka kontynuowała dotychczasową działalność w niezmniejszonym jej zakresie.

3.10 Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Emitent nie tworzy grupy kapitałowej.

3.11 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie sprawozdawczym Emitent przekazał do publicznej wiadomości informacje o zawartych znaczących umowach oraz istotnych zdarzeniach:

Dnia 03 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr 1/2017 Emitent poinformował o zawiadomieniu w trybie art. 69 o zbyciu akcji Emitenta. Zarząd ELKOP S.A. poinformował, że w dniu 03.01.2016 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie Pana Mariusza Patrowicz w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) o pośrednim zbyciu akcji Emitenta. Pan Mariusz Patrowicz poinformował, że na skutek utraty w dniu 30.12.2016 r. statusu podmiotu dominującego wobec spółki DAMF Invest S.A. w Płocku w dniu 30.12.2016 r. pośrednio zbył wszystkie posiadane: 8.797.338 akcji Spółki ELKOP S.A. w Chorzowie, która to ilość stanowiła łącznie 73,31 % udziału w kapitale zakładowym ELKOP S.A. i uprawniała pośrednio do oddania 8.797.338 głosów, stanowiących 73,31 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki ELKOP S.A.

Pan Mariusz Patrowicz poinformował, że aktualnie bezpośrednio i pośrednio nie posiada akcji ELKOP S.A. a ponadto, że żadne podmioty od niego zależne nie posiadają akcji ELKOP S.A. oraz, że nie zawierał żadnych porozumień ani umów, których przedmiotem było by przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

Dnia 12 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr 2/2017 Emitent poinformował o zmianie rodzaju zabezpieczenia zobowiązań akcjonariusza w ramach programu skupu akcji własnych na podstawie uchwały nr 5 NWZ z dnia 30.10.2014 r.

1) Upoważnienia Emitenta do pełnego dysponowania rachunkiem maklerskimi akcjonariusza na którym zdeponowane są :
21.272.335 (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści pięć) sztuk akcji spółki Investment Friends S.A. z siedzibą w Płocku oraz

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

25.137 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy sto trzydzieści siedem) sztuk akcji spółki Resbud S.A. z siedzibą w Płocku,
2) Przewłaszczenia na rzecz Emitenta 5.000 (pięć tysięcy) sztuk obligacji wyemitowanych przez spółkę IFEA Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku KRS 0000512607 o wartości nominalnej 5.562.500,00 (słownie: pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset 00/100) złotych na udzielenie poręczenia zapłaty kary umownej w miejsce DAMF INVEST S.A. przez podmiot PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000657016).

W dniu 12.01.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały wyraziła zgodę na zmianę udzielonego przez akcjonariusza DAMF INVEST S.A. zabezpieczenia.

Emitent poinformował, że pomiędzy Emitentem a spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. zachodzą powiązania osobowe. Członek Rady Nadzorczej Emitenta Pani Małgorzata Patrowicz pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. Emitent poinformował, że spółka PATRO INVEST Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od spółki DAMF INVEST S.A. Ponadto Emitent poinformował, że spółka DAMF INVEST S.A. jest akcjonariuszem większościowym Emitenta oraz, że pomiędzy Emitentem, a spółką DAMF INVEST S.A. zachodzą następujące powiązania osobowe: Członek Rady Nadzorczej Emitenta Pani Małgorzata Patrowicz jednocześnie pełni funkcję Prezesa Zarządu spółki DAMF INVEST S.A. Ponadto Członkowie Rady

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Nadzorczej Emitenta Pani Marianna Patrowicz oraz Pan Damian Patrowicz oraz Pan Mariusz Patrowicz pełnią, jednocześnie funkcje w Radzie Nadzorczej spółki DAMF INVEST S.A. Treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.10.2014 r. Emitent podał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 67/2014 z dnia 30.10.2014 r. (korygowany w dniu 31.10.2014 r.) O przystąpieniu oraz ustanowieniu zabezpieczeń w ramach programu skupu akcji własnych przez spółkę DAMF INVEST S.A. Emitent informował raportem bieżącym nr 76/2014 z dnia 10.11.2014 r.

Dnia 13 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr 3/2017 Emitent poinformował o nabyciu lub zbyciu znacznego pakietu akcji w trybie Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie. Zarząd ELKOP S.A. poinformował, że w dniu 13.01.2017 r. do Spółki wpłynęły dwa zawiadomienia:
1) Spółki Damf Invest S.A. z siedzibą w Płocku z dnia 13.01.2017 r. w sprawie zmiany posiadania akcji Emitenta z bezpośredniej na pośrednią bez zmiany ilościowego udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w wyniku wniesienia aportem akcji Emitenta do podmiotu zależnego spółki Patro Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku na pokrycie nowoutworzonych udziałów w spółce Patro Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku.
2) Spółki Patro Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku z dnia 13.01.2017 r. w sprawie bezpośredniego nabycia akcji Emitenta i przekroczeniu progu 50% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w wyniku przyjęcia wniesionego aportu przez spółkę Damf Invest S.A. akcji Emitenta na pokrycie nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym Patro Invest Sp. z o. o. z siedzibą w Płocku.
Dnia 17 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr 7/2017 Emitent poinformował o Rejestracji zmian Statutu Spółki. Zarząd ELKOP S.A. poinformował, że w dniu 17.01.2017 r. na podstawie pobranego drogą elektroniczną odpisu aktualnego Spółki, powziął informację o rejestracji zmian w rejestrze KRS Spółki. Emitent poinformował, że Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.12.2016 r. Emitent poinformował, że zgodnie z treścią Uchwał nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28.12.2016 r., Sąd Rejestrowy dokonał zmian Statutu Spółki w zakresie obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej wartości 3,50 zł do wartości 0,70 zł każda akcja przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ilości akcji Spółki z dotychczasowej ilości tj. 12.000.000 do 60.000.000 bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.

W związku ze zmianą wartości nominalnej akcji, Sąd zgodnie z wnioskiem Emitenta dokonał również zmiany treści Artykułu 8a ust. 1 Statutu Spółki, zawierającego upoważnienie dla Zarządu Spółki do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, dostosowując jego treść do nowej wartości nominalnej akcji Spółki. W związku z czym Emitent poinformował, że aktualnie kapitał zakładowy, który nie uległ zmianie wynosi 42.000.000 zł i dzieli się na 60.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,70 zł każda.

Emitent poniżej podaje treść zmienionych na mocy uchwał nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.12.2016 r art. 8 oraz 8a ust. 1 Statutu Spółki: "Artykuł 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 42.000.000,00 zł (czterdzieści dwa miliony złotych) i dzieli się na 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach 00000001 do 60000000 o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja.

Artykuł 8a.

Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do 28.04.2019 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 31.500.000 (słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset tysięcy) złotych poprzez emisje nie więcej niż 45.000.000 (słownie: czterdzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,70 zł (słownie: siedemdziesiąt groszy) każda akcja (kapitał docelowy) serii B."

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Dnia 08 lutego 2017 roku raportem bieżącym nr 9/2017 Emitent poinformował, że Zarząd KDPW podjął uchwałę w przedmiocie zmiany wartości nominalnej akcji Emitenta. Zarząd ELKOP S.A. poinformował, że w dniu 08.02.2017 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie podjął uchwałę w przedmiocie zmiany wartości nominalnej akcji Emitenta. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na wniosek Emitenta postanowił określić dzień 15 lutego 2017 r. jako dzień podziału 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji spółki ELKOP S.A. o wartości nominalnej 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy), oznaczonych kodem PLELKOP00013, na 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji spółki ELKOP S.A. o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie stwierdza, że z dniem 15 lutego 2017 r. kodem PLELKOP00013 oznaczonych jest 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji spółki ELKOP S.A. o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda.

ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Dnia 04 kwietnia 2017 roku raportem bieżącym nr 27/2017 Emitent poinformował o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego. W dniu 04.04.2017 r. Zarząd podjął uchwałę w formie aktu notarialnego w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, na mocy przysługującego mu upoważnienia w ramach kapitału docelowego (Artykuł 8A Statutu Spółki).

Zarząd Emitenta wyjaśnił, że uchwała w przedmiocie podwyższenia kapitału została podjęta na podstawie upoważnienia zawartego w Artykule 8A Statutu Spółki wynikającego z Uchwał nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2016 r. zmienionej uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28.12.2016 r. opublikowanych odpowiednio raportem bieżącym nr 14/2016 z dnia 29.04.2016 r. oraz raportem bieżącym nr 25/2016 z dnia 28.12.2016 r.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Na mocy uchwały z dnia 04.04.2017 r. Zarząd ELKOP S.A. postanowił o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 42.000.000,00 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony złotych) do kwoty 68.950.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), to jest o kwotę 26.950.000,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), w drodze emisji 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja.

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z uchwałą z dnia 04.04.2017 r. kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił 68.950.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzielić się będzie na 98.500.000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy).

Akcje serii B wyemitowane na mocy Uchwały Zarządu z dnia 04.04.2017 r. zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do indywidualnych odbiorców z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Cena emisyjna akcji serii B, została ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej na poziomie 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja, tj. łączna wartość emisyjna 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji serii B wynosi 26.950.000,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Zarząd poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki uchwałą z dnia 04.04.2017 r. zgodnie z treścią Artykułu 8A ust. 7 Statutu Spółki wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii B w interesie Spółki oraz cenę nominalną akcji serii B.

Zarząd Emitenta informuje, że akcje serii B będą mogły być przedmiotem ubiegania się przez Emitenta o ich rejestrację w KDPW oraz będą mogły być przedmiotem ubiegania się przez Emitenta o ich wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A.

Treść Uchwały Zarządu z dnia 04.04.2017 r. wraz z Opinią Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii B stanowi załącznik do niniejszego raportu.

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Dnia 05 kwietnia 2017 roku, raportem bieżącym nr 28/2017 Emitent poinformował o zawarciu umowy objęcia akcji Emitenta oraz nabyciu aktywów istotnej wartości.

Zarząd ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie w nawiązaniu do raportu bieżącego 27/2017 z dnia 04.04.2017 r. poinformował, że w dniu 05.04.2017 r. Emitent zaoferował spółce PATRO INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (KRS0000657016) do objęcia wszystkie 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja wyemitowanych przez Zarząd na mocy uchwały nr 1 z dnia 04.04.2017 r, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Jednocześnie wobec przyjęcia przez spółkę PATRO INVEST Sp. z o.o. oferty Emitenta w dniu 05.04.2017 r. Emitent ze spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. zawarł umowę objęcia wszystkich akcji serii B.

Tytułem wkładu na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja o łącznej wartości nominalnej i emisyjnej 26.950.000,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) spółka PATRO INVEST Sp. z o.o. dokonała do dnia 06.04.2017 r. na rachunek bankowy Emitenta wpłaty kwoty w wysokości 26.950.000,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) tytułem wkładu na pokrycie akcji serii B Emitenta.

Jednocześnie Zarząd Emitenta poinformował, że ze względu na rozmiar emisji oraz potencjalne trudności z uplasowaniem całej emisji akcji serii B na rynku a także aktualną wartość akcji Emitenta uczestniczących w obrocie na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A. ELKOP S.A. za zgodą Rady Nadzorczej w dniu 05.04.2017 r. objęła 38.500 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset) sztuk opcji inwestycyjnych serii A spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku o wartości nominalnej 700,00 zł (siedemset złotych) każda o łącznej wartości nominalnej 26.950.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej tj. 700,00 zł (siedemset złotych) każda Opcja, za łączną

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

cenę emisyjną w wysokości 26.950.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Średnia wartość kursu akcji Emitenta ważona wolumenem na potrzeby spełnienia świadczenia PATRO INVEST Sp. z o.o. wynikającego z każdej Opcji Inwestycyjnej będzie liczona jako średnia arytmetyczna wartości kursów akcji Emitenta ważonych wolumenem dla każdego dnia sesyjnego odrębnie jako całkowita wartość obrotu akcji Emitenta danego dnia sesyjnego podzielona przez całkowity wolumen obrotu danego dnia sesyjnego na podstawie danych GPW w Warszawie S.A. w okresie 10 dni sesyjnych począwszy od dnia następującego po dniu rejestracji przez Krajowy Rejestr Sądowy akcji serii B Emitenta - emitowanych na podstawie uchwały Zarządu z dnia 04.04.2017 r.

Świadczenie pieniężne wynikające z każdej Opcji Inwestycyjnej będzie płatne w terminie 12 dni sesyjnych od dnia rejestracji przez Krajowy Rejestr Sądowy akcji serii B Emitenta emitowanych na podstawie uchwały Zarządu z dnia 04.04.2017 r.

Nabyte przez Emitenta Opcje Inwestycyjne są niezbywalne.

Emitent informuje, że źródłem finansowania nabycia opcji inwestycyjnych PATRO INVEST Sp. z o.o. są środki własne Spółki pochodzące z emisji akcji serii B.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Dnia 10 kwietnia 2017 roku, raportem bieżącym nr 32/2017 Emitent poinformował że w dniu 10.04.2017 r. w związku z nabyciem instrumentów finansowych Opcji Inwestycyjnych spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku o nabyciu których Emitent informował raportem bieżącym nr 28/2017 z dnia 05.04.2017 r. skierował do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ) w związku z art. 69b ust. 1 pkt. 2) ustawy o ofercie publicznej.

Zawiadomienie zostało skierowane do KNF w związku z faktem, że posiadane przez Emitenta Opcje Inwestycyjne bezpośrednio odnoszą się do akcji Emitenta i są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne.

Dnia 13 kwietnia 2017 roku, raportem bieżącym nr 33/2017 Emitent poinformował o zamknięciu subskrypcji akcji serii B. Zarząd ELKOP S.A. zgodnie z treścią § 33 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz.U. Nr 33, poz. 259) w związku z zamknięciem w dniu 05.04.2017 r. subskrypcji akcji serii B wyemitowanych na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 04.04.2017 r. z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, niniejszym informuje, co następuje:

Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:
data rozpoczęcia subskrypcji 05.04.2017 r.
data zakończenia subskrypcji 05.04.2017 r.
1. Data przydziału akcji:
Ze względu na fakt, iż objęcie akcji serii B nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434. Umowa objęcia akcji zawarta została w dniu 05.04.2017 r.
1. Liczba akcji objętych subskrypcją:

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B.
1. Stopa redukcji zapisów na akcje w poszczególnych transzach:
Przy emisji akcji serii B nie miała miejsce redukcja.
1. Liczba akcji, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji.
W ramach emisji prywatnej akcji serii B zawarta została jedna umowa objęcia akcji serii B z jednym podmiotem na wszystkie 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji serii B.
1. Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
W ramach subskrypcji prywatnej akcji serii B objętych zostało 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji serii B.
1. Cena emisyjna po jakiej były obejmowane akcje:
0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) za każdą akcję.
1. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje w ramach subskrypcji w poszczególnych transzach:
W ramach subskrypcji prywatnej akcji serii B została zawarta umowa objęcia akcji serii B z jednym podmiotem.
Liczby osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

W ramach subskrypcji prywatnej akcji serii B została zawarta umowa objęcia akcji serii B z jednym podmiotem. Akcje zostały przydzielone jednemu podmiotowi, który zawarł Umowę objęcia akcji.

Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby akcji, które objęli wraz z faktyczną ceną jednej akcji (tj. ceną

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

emisyjną lub sprzedaży po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie akcji w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta):

Emitent nie zawarł umowy o subemisję akcji serii B.

Wartość przeprowadzonej subskrypcji (stanowiąca iloczyn akcji stanowiących przedmiot subskrypcji i ceny emisyjnej jednej akcji):

Wartość przeprowadzonej subskrypcji akcji serii B to 26.950.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Łączna wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, to szacunkowo 144.405,00 zł z czego:
a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, szacunkowo 5.000,00 zł
b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie 0,00 zł
c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa 0,00 zł
d) promocji oferty 0,00 zł

e) pozostałe koszty emisji (opłaty ewidencyjne, skarbowe, notarialne) wyniosły 139.405,00 zł

Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną Akcję serii B objętą subskrypcją:

Średni koszt przeprowadzenia emisji akcji serii B przypadający na jedną akcję serii B objętą subskrypcją wynosi nie więcej niż 0,01 zł.

Dnia 13 kwietnia 2017 roku, raportem bieżącym nr 34/2017 Emitent poinformował o Rejestracji zmian Statutu Spółki – Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Zarząd Emitenta poinformował, że w dniu 13.04.2017 r. na podstawie pobranego drogą elektroniczną odpisu aktualnego Spółki, powziął informację o rejestracji w dniu 13.04.2017 r. zmian w rejestrze KRS Spółki.

Emitent poinformował, że Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13.04.2017 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwały Zarządu Spółki z dnia 04.04.2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o podjęciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 27/2017 z dnia 04.04.2017 r.

Emitent poinformował, że zgodnie z treścią Uchwały Zarządu z dnia 04.04.2017 r. w dniu 13.04.2017 r. zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 42.000.000,00 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony złotych) do kwoty 68.950.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), to jest o kwotę 26.950.000,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), w drodze emisji 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja. Aktualnie kapitał zakładowy Emitenta wynosi 68.950.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 98.500.000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja.

Treść zmienionego na mocy Uchwały Zarządu z dnia 04.04.2017 r. Artykułu 8 Statutu Spółki, którego aktualne brzmienie jest następujące:

Artykuł 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.950.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 98.500.000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja, w tym:

a) 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja, o numerach 00000001 do 60000000,

b) 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja, o numerach 00000001 do 38500000.

Dnia 02 maja 2017 roku, raportem bieżącym nr 38/2017 Emitent poinformował o wysokości wykupu Opcji Inwestycyjnych nabytych przez Emitenta

Zarząd ELKOP S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 28/2017 z dnia 05.04.2017 r. poinformował, że sesja notowań akcji Spółki, która odbyła się na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A. w dniu 02.05.2017 r. była dziesiątą kolejną sesją notowań akcji Emitenta licząc od dnia rejestracji akcji serii B w KRS. W związku z czym Emitent poinformował, iż zgodnie z warunkami nabytych przez Emitenta Opcji Inwestycyjnych serii A spółki Patro Invest Sp. z o.o. w Płocku wysokość świadczenia należnego Emitentowi od spółki Patro Invest Sp. z o.o. z tytułu wykupu Opcji Inwestycyjnych w liczbie 38.500 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset) sztuk opcji inwestycyjnych serii A spółki Patro Invest Sp. z o.o. w Płocku o wartości nominalnej 700,00 zł (siedemset złotych) każda o łącznej wartości nominalnej 26.950.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyniosła łącznie 11 760 546,20 zł (jedenaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści sześć złotych 20/100) złotych.

Zgodnie z warunkami emisji Opcji Inwestycyjnych w dniu 02.05.2017 r. Patro Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku dokonała na rachunek bankowy Emitenta przelewu w wysokości 11 760 546,20 zł (jedenaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści sześć złotych 20/100) złotych tytułem wykupu Opcji Inwestycyjnych.

Dnia 05 maja 2017 roku, raportem bieżącym nr 39/2017 Emitent poinformował o podjęciu przez Zarząd decyzji o zmniejszeniu wartości godziwej aktywów finansowych Emitenta

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Zarząd ELKOP S.A. poinformował, iż w związku z prowadzonymi przez Emitenta pracami nad raportem okresowym za IQ2017 r., Zarząd Emitenta w dniu 05.05.2017 r. podjął decyzję o zwiększeniu na dzień 31.03.2017 r. odpisu z tytułu spadku wartości godziwej posiadanych przez Emitenta aktywów – udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. w Płocku.

Emitent poinformował, iż podjął decyzję o dokonaniu zmniejszenia wartości w aktywach finansowych Emitenta z tytułu spadku wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. na dzień bilansowy tj. 31.03.2017 r. o kwotę 600 tys. zł. Emitent poinformował, iż na dzień bilansowy 31.12.2016 r. - odpis aktualizujący z tytułu spadku wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. wynosił 3.438,8 tys. zł.

W konsekwencji opisanego powyżej odpisu, kapitał z aktualizacji wyceny Emitenta na dzień bilansowy 31.03.2017 r., został obciążony łącznie kwotą odpisu w wysokości 4.038,8 tys. zł

Emitent wyjaśnił, iż obecnie posiada 1.690 udziałów, która to liczba stanowi 5,84 % udziału w kapitale zakładowym IFEA Sp. z o.o. oraz uprawnia do oddania 1.690 głosów stanowiących 5,84 % ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o. Łączna wartość nominalna udziałów IFEA Sp. z o.o. posiadanych przez Emitenta wynosi 8.450 tys. zł., natomiast wartość pakietu 1.690 udziałów IFEA Sp. z o. o. po uwzględnieniu ww. spadku wartości wyniesie w księgach Emitenta na dzień 31.03.2017 r. wartość 4.411,2 tys. zł.

Podstawą dokonania odpisu było przeprowadzenie przez Zarząd Emitenta analiz finansowych w oparciu o pozyskane dane finansowe ze spółki IFEA Sp. z o.o., która jest podmiotem niepublicznym.

Dnia 08 maja 2017 roku, raportem bieżącym nr 40/2017 Emitent poinformował podjęciu przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. uchwały nr 304/17 z dnia 08.05.2017 r. w przedmiocie rejestracji w Depozycie 5.999.999 akcji na okaziciela serii B Spółki.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Po rozpatrzeniu wniosku Emitenta, Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie postanowił zarejestrować w Depozycie 5.999.999 akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta o wartości nominalnej 0,70 zł każda oraz oznaczyć je kodem PLELKOP00013, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.

Rejestracja powyżej wskazanych akcji w Krajowym Depozycie nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie dokumentów potwierdzających wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w decyzji spółki prowadzącej ten rynek regulowany jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.

3.12 Rodzaj i kwota pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

Zarząd Emitenta w dniu 05.05.2017 r. podjął decyzję o zwiększeniu na dzień 31.03.2017 r. odpisu z tytułu spadku wartości godziwej posiadanych przez Emitenta aktywów – udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. w Płocku.

Emitent podjął decyzję o dokonaniu zmniejszenia wartości w aktywach finansowych Emitenta z tytułu spadku wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. na dzień bilansowy tj. 31.03.2017 r. o kwotę 600 tys. zł. Na dzień bilansowy 31.12.2016 r. - odpis aktualizujący z tytułu spadku wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. wynosił 3.438,8 tys. zł.

W konsekwencji opisanego powyżej odpisu, kapitał z aktualizacji wyceny Emitenta na dzień bilansowy 31.03.2017 r., został obciążony łącznie kwotą odpisu w wysokości 4.038,8 tys. zł

Obecnie Emitent posiada 1.690 udziałów, która to liczba stanowi 5,84 % udziału w kapitale zakładowym IFEA Sp. z o.o. oraz uprawnia do oddania 1.690 głosów stanowiących 5,84 %

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o. Łączna wartość nominalna udziałów IFEA Sp. z o.o. posiadanych przez Emitenta wynosi 8.450 tys. zł., natomiast wartość pakietu 1.690 udziałów IFEA Sp. z o. o. po uwzględnieniu ww. spadku wartości wyniesie w księgach Emitenta na dzień 31.03.2017 r. wartość 4.411,2 tys. zł.

Podstawą dokonania odpisu było przeprowadzenie przez Zarząd Emitenta analiz finansowych w oparciu o pozyskane dane finansowe ze spółki IFEA Sp. z o.o., która jest podmiotem niepublicznym.

3.13 Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie pierwszego kwartału 2017r. tj. w okresie od dnia 01.01.2017r. do dnia 31.03.2017r. zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczny wpływ na wyniki finansowe Emitenta nie wystąpiły.

Emitent informuje, jednak, że po dniu bilansowym Zarząd ELKOP S.A. zaoferował spółce PATRO INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (KRS0000657016) do objęcia wszystkie 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja wyemitowanych przez Zarząd na mocy uchwały z dnia 04.04.2017 r, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Jednocześnie wobec przyjęcia przez spółkę PATRO INVEST Sp. z o.o. oferty Emitenta w dniu 05.04.2017 r. Emitent ze spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. zawarł umowę objęcia wszystkich akcji serii B.

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

rachunek bankowy Emitenta wpłaty kwoty w wysokości 26.950.000,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) tytułem wkładu na pokrycie akcji serii B Emitenta.

Średnia wartość kursu akcji Emitenta ważona wolumenem na potrzeby spełnienia świadczenia PATRO INVEST Sp. z o.o. wynikającego z każdej Opcji Inwestycyjnej jest liczona jako średnia arytmetyczna wartości kursów akcji Emitenta ważonych wolumenem dla każdego dnia sesyjnego odrębnie jako całkowita wartość obrotu akcji Emitenta danego dnia sesyjnego podzielona przez całkowity wolumen obrotu danego dnia sesyjnego na podstawie danych GPW w Warszawie S.A. w okresie 10 dni sesyjnych począwszy od dnia następującego po dniu rejestracji przez Krajowy Rejestr Sądowy akcji serii B Emitenta - emitowanych na podstawie uchwały Zarządu z dnia 04.04.2017 r.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Emitent informuje, że źródłem finansowania nabycia opcji inwestycyjnych PATRO INVEST Sp. z o.o. są środki własne Spółki pochodzące z emisji akcji serii B.

3.14 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w ELKOP S.A. ww. zdarzenia nie wystąpiły.

Dane finansowe	I kwartał 2017	I kwartał 2016
Przychody netto ze sprzedaży	1 110	1 087
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	455	522
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	270	372
Amortyzacja	21	21
EBITDA	291	393
Zysk (strata) netto	248	307

Wybrane dane finansowe ELKOP S.A. [tys. PLN]:

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Wybrane wskaźniki płynności i zadłużenia ELKOP S.A.:

Wskaźnik	I kwartał 2017	I kwartał 2016
Płynność bieżąca	5,85	4,30
Płynność szybka	5,29	3,78

Płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

Płynność szybka:(aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia. międzyokresowe czynne)/zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik	I kwartał 2017	I kwartał 2016
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,14	0,14

Wskaźnik ogólnego zadłużenia: zobowiązania ogółem/pasywa.

3.15 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie

W działalności ELKOP S.A. nie występuje sezonowość działania.

3.16 Informacje dotyczące przychodów oraz wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe podstawy zamieszczono poniżej

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Spółki w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością.

W I kwartale 2017 r. oraz w I kwartale 2016 r. Spółka wyodrębniła następujące segmenty

operacyjne:

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Wynajem
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzepisane

	DANE CHARAKTERYZUJĄCE SEGMENTY za okres 2017.01.01 do 2017.03.31	wynajem	pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	Razem
I.	Przychody segmentu	1 110	0	1 110
II.	Koszty segmentu	655	0	655
III	Wynik brutto segmentu z działalności gospodarczej	455	0	455
I	Koszty zarządu			191
II	Pozostałe przychody operacyjne			6
III	Pozostałe koszty operacyjne			0
IV	Przychody finansowe			1
V	Koszty finansowe			21
	ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM			250

	DANE CHARAKTERYZUJĄCE SEGMENTY za okres 2016.01.01 do 2016.03.31	wynajem	pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	Razem
I.	Przychody segmentu	1 087	0	1 087
II.	Koszty segmentu	565	0	565
III	Wynik brutto segmentu z działalności gospodarczej			522
I	Koszty zarządu			154
II	Pozostałe przychody			34

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

	operacyjne
III	Pozostałe koszty operacyjne	30
IV	Przychody finansowe	41
V	Koszty finansowe	75
	ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM	338

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. Nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami.

Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów administracji i wynagrodzenia Zarządu oraz przychodów i kosztów finansowych.

Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów stan na 31.03.2017 r.

Wynajem	45 306
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	0
Aktywa niealokowane	9 697
Razem aktywa	55 003

Zobowiązania segmentów stan na 31.03.2017 r.

Wynajem	1 147
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	0
Zobowiązania niealokowane	6 339
Razem zobowiązania	7 486

ELKOP Spółka Akcyjna

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie aktywa, z wyjątkiem aktywów z tytułu podatku bieżącego i odroczonego, pozostałych aktywów finansowych, krótkoterminowych aktywów finansowych. Aktywa użytkowane wspólnie przez segmenty sprawozdawcze przyporządkowano do danego segmentu w oparciu o racjonalne przesłanki.
Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem pożyczek, pozostałych zobowiązań finansowych, zobowiązań z tytułu podatku bieżącego i odroczonego. Zobowiązania przypisane do różnych segmentów sprawozdawczych przydzielono proporcjonalnie do wartości aktywów segmentów.

Aktywa segmentów stan na 31.03.2016 r.

Wynajem	42 797
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	0
Aktywa niealokowane	12 283
Razem aktywa	55 080

Zobowiązania segmentów stan na 31.03.2016 r.

Wynajem	1 147
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane	0
Zobowiązania niealokowane	6 339
Razem zobowiązania	7 486

Informacje geograficzne na dzień 31.03.2017 roku.

Poniżej przedstawiono przychody od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne oraz informacje o aktywach trwałych w rozbiciu na lokalizacje tych aktywów:

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA WYNAJMU	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	AKTYWA TRWAŁE
CHORZÓW	688	18 627
PŁOCK	145	10 579
ELBLĄG	277	15 153
Razem dla wynajmu	1 110	44 359
OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA SPRZEDAŻY POZOSTAŁEJ	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	AKTYWA TRWAŁE
POZOSTAŁE	0	0
Razem dla sprzedaży pozostałej	0	0

Informacje o wiodących klientach

W przychodach z tytułu wynajmu uwzględniono przychody w wysokości 240 tys. z tytułu sprzedaży do największego klienta Spółki. Wartość ta stanowi 21,6 % z całości przychodów.

Żaden inny pojedynczy klient nie odpowiadał za więcej niż 10 % przychodów ze sprzedaży.

Informacje geograficzne na dzień 31.03.2016 roku.

Poniżej przedstawiono przychody od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne oraz informacje o aktywach trwałych w rozbiciu na lokalizacje tych aktywów:

OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA WYNAJMU	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	AKTYWA TRWAŁE
CHORZÓW	621	18 474
PŁOCK	147	9 066

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

	Siedziba	Oddział w Płocku	Oddział w Elblągu
	w Chorzowie	ul. Padlewskiego 18c	ul. Grunwaldzka 2i
	ul. J. Maronia 44	09-402 Płock	82-300 Elbląg
	41-506 Chorzów	tel.: 24 366 06 26	tel.: 55 233 59 29
	tel.: 32 246 24 71	fax: 24 366 06 26	fax: 55 233 59 29


	www.elkop.pl	e-mail: [email protected]

ELBLĄG		319	15 257

Razem dla wynajmu		1 087	42 797

OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA SPRZEDAŻY		PRZYCHODY OD	AKTYWA
POZOSTAŁEJ		KLIENTÓW	TRWAŁE

		ZEWNĘTRZNYCH

POZOSTAŁE		0	0


Razem dla sprzedaży pozostałej		0	0

Informacje o wiodących klientach

W przychodach z tytułu wynajmu uwzględniono przychody w wysokości 280 tys. z tytułu sprzedaży do największego klienta Spółki. Wartość ta stanowi 25,76 % z całości przychodów.

Żaden inny pojedynczy klient nie odpowiadał za więcej niż 10 % przychodów ze sprzedaży.

3.17 Zdarzenia, które wystąpiły po dniu na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Po dniu bilansowym w dniu 05.04.2017 r. nastąpiło zamknięcie subskrypcji akcji serii B wyemitowanych na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 04.04.2017 r. z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:
data rozpoczęcia subskrypcji 05.04.2017 r.
data zakończenia subskrypcji 05.04.2017 r.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

1. Data przydziału akcji:
Ze względu na fakt, iż objęcie akcji serii B nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434. Umowa objęcia akcji zawarta została w dniu 05.04.2017r.
1. Liczba akcji objętych subskrypcją:
38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B.
1. Stopa redukcji zapisów na akcje w poszczególnych transzach:
Przy emisji akcji serii B nie miała miejsce redukcja.
1. Liczba akcji, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji.
W ramach emisji prywatnej akcji serii B zawarta została jedna umowa objęcia akcji serii B z jednym podmiotem na wszystkie 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji serii B.
1. Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
W ramach subskrypcji prywatnej akcji serii B objętych zostało 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji serii B.
1. Cena emisyjna po jakiej były obejmowane akcje:
0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) za każdą akcję.
1. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje w ramach subskrypcji w poszczególnych transzach:
W ramach subskrypcji prywatnej akcji serii B została zawarta umowa objęcia akcji serii B z jednym podmiotem.
Liczby osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

W ramach subskrypcji prywatnej akcji serii B została zawarta umowa objęcia akcji serii B z jednym podmiotem. Akcje zostały przydzielone jednemu podmiotowi, który zawarł Umowę objęcia akcji.

Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby akcji, które objęli wraz z faktyczną ceną jednej akcji (tj. ceną emisyjną lub sprzedaży po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie akcji w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta):

Emitent nie zawarł umowy o subemisję akcji serii B.

Wartość przeprowadzonej subskrypcji (stanowiąca iloczyn akcji stanowiących przedmiot subskrypcji i ceny emisyjnej jednej akcji):

Wartość przeprowadzonej subskrypcji akcji serii B to 26.950.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Łączna wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, to szacunkowo 144.405,00 zł z czego:
a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, szacunkowo 5.000,00 zł
b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie 0,00 zł
c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa 0,00 zł
d) promocji oferty 0,00 zł
e) pozostałe koszty emisji (opłaty ewidencyjne, skarbowe, notarialne) wyniosły 139.405,00 zł
Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną Akcję serii B objętą subskrypcją:

Średni koszt przeprowadzenia emisji akcji serii B przypadający na jedną akcję serii B objętą subskrypcją wynosi nie więcej niż 0,01 zł.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

a. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Po dniu bilansowym dnia 04 kwietnia 2017 roku Zarząd Spółki ELKOP S.A. podjął uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 42.000.000,00 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony złotych) do kwoty 68.950.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), to jest o kwotę 26.950.000,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), w drodze emisji 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,70 złotych (siedemdziesiąt groszy) każda w sprawie zmiany Statutu ELKOP S.A.

Zarząd spółki po firmą ELKOP S.A. działając na podstawie:

1) artykułu 8a Statutu Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedziba w Chorzowie;
2) art. 444-447 kodeksu spółek handlowych oraz art. 430-433 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 453 § 1 kodeksu spółek handlowych;
3) upoważnienia zawartego w uchwale nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 29 kwietnia 2016 roku w sprawie: "udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, z upoważnieniem do wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych oraz zmiany Statutu" zmienionej uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP S.A. w Chorzowie w sprawie: "zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, z upoważnieniem do wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

dematerializacji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych oraz zmiany Statutu" zawartej w protokole sporządzonym w formie aktu notarialnego z dnia 28.12.2016 r. o numerze Rep. A 4518/2016 sporządzonym przez notariusza Grażynę Popiłko.

4) Uchwały Rady Nadzorczej ELKOP S.A. nr 1/04/2017 z dnia 04 kwietnia 2017 roku w sprawie wyrażenia zgody na emisję akcji w ramach kapitału docelowego i ustalenie ceny emisyjnej oraz Uchwały Rady Nadzorczej nr 2/04/2017 z dnia 04 kwietnia 2017 roku w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki przy planowanej nowej emisji akcji serii B w ramach kapitału docelowego; po przedstawieniu i odczytaniu Opinii Zarządu Spółki ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii w ramach kapitału docelowego, o następującej treści : "Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w nowej emisji akcji serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, pozwoli na pozyskanie dodatkowego kapitału przez Spółkę. W obecnej sytuacji subskrypcja prywatna jest bowiem bez wątpienia najefektywniejszym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce, umożliwiającym wzrost jej pozycji na rynku oraz podniesienie wiarygodności i pozyskane środki uzyskane z emisji na dalszy rozwój spółki oraz poprawę jej sytuacji finansowej. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki zatem leży w interesie Spółki. "
b. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane Spółka ELKOP S.A. nie wypłacała, ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.
c. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

W dniu 12.01.2017 r. do spółki wpłynął wniosek akcjonariusza spółki DAMF INVEST S.A. z siedzibą w Płocku (KRS 0000392143) w trybie § 3 ust. 17 lit. c) Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. z dnia 30.10.2014 r. o zmianę sposobu zabezpieczenia zapłaty przez akcjonariusza kary umownej określonej w § 3 ust. 17 lit. b) wyżej wskazanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30.10.2014 r.

Emitent informuje, że akcjonariusz zawnioskował o zmianę dotychczasowego sposobu zabezpieczenia zapłaty kary umownej w § 3 ust. 17 lit. b) Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. z dnia 30.10.2014 r. do zapłaty której akcjonariusz zobowiązał się w formie pisemnej w dniu 10.11.2014 r., w postaci:

1) Upoważnienia Emitenta do pełnego dysponowania rachunkiem maklerskimi akcjonariusza na którym zdeponowane są :
21.272.335 (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści pięć) sztuk akcji spółki Investment Friends S.A. z siedzibą w Płocku, oraz
25.137 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy sto trzydzieści siedem) sztuk akcji spółki Resbud S.A. z siedzibą w Płocku,
2) Przewłaszczenia na rzecz Emitenta 5.000 (pięć tysięcy) sztuk obligacji wyemitowanych przez spółkę IFEA Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (KRS 0000512607) o wartości nominalnej 5.562.500,00 (słownie: pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset 00/100) złotych.

na udzielenie poręczenia zapłaty kary umownej w miejsce DAMF INVEST S.A. przez podmiot PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000657016).

W dniu 12.01.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały wyraziła zgodę na zmianę udzielonego przez akcjonariusza DAMF INVEST S.A. zabezpieczenia.

W związku z powyższym Emitent informuje, że w dniu 12.01.2017 r. Emitent dokonał zwolnienia zabezpieczeń zapłaty kary umownej przez spółkę DAMF INVEST S.A. opisanych

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

powyżej oraz zawarta została w ich miejsce ze spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. umowa poręczenia.

3) Na mocy umowy poręczenia z dnia 12.01.2017 r. spółka PATRO INVEST Sp. z o.o. zobowiązała się na wypadek braku zapłaty przez DAMF INVEST S.A. kary umownej wynikającej z udziału DAMF INVEST S.A. w programie skupu akcji własnych uchwalonym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 30.10.2014 r. uchwałą nr 5, do zapłaty równowartości należnej Emitentowi kary umownej, opisanej szczegółowo w § 3 ust. 17 lit. b) wymienionej wyżej uchwały NWZ z dnia 30.10.2014 r. Poręczenie przez PATRO INVEST Sp. z o.o. zostało udzielone do maksymalnej kwoty 15.000.000,00 (słownie: piętnaście milionów 00/100) złotych.

Emitent informuje, że pomiędzy Emitentem a spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. zachodzą powiązania osobowe. Członek Rady Nadzorczej Emitenta Pani Małgorzata Patrowicz pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu spółki PATRO INVEST Sp. z o.o.

Emitent informuje, że spółka PATRO INVEST Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od spółki DAMF INVEST S.A.

Ponadto Emitent informuje, że spółka DAMF INVEST S.A. jest akcjonariuszem większościowym Emitenta oraz, że pomiędzy Emitentem, a spółką DAMF INVEST S.A. zachodzą następujące powiązania osobowe. Członek Rady Nadzorczej Emitenta Pani Małgorzata Patrowicz jednocześnie pełni funkcję Prezesa Zarządu spółki DAMF INVEST S.A. Ponadto Członkowie Rady nadzorczej Emitenta Pani Marianna Patrowicz oraz Pan Damian Patrowicz oraz Pan Mariusz Patrowicz pełnią jednocześnie funkcje w Radzie Nadzorczej spółki DAMF INVEST S.A.

Treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.10.2014 r. Emitent podał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 67/2014 z dnia 30.10.2014 r. (korygowany w dniu 31.10.2014 r.) O przystąpieniu oraz ustanowieniu zabezpieczeń w ramach programu skupu akcji własnych przez spółkę DAMF INVEST S.A. Emitent informował raportem bieżącym nr 76/2014 z dnia 10.11.2014 r.

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

d. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

ELKOP S.A. nie publikował prognoz finansowych.

e. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólniej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Akcjonariat Spółki ELKOP S.A. na dzień publikacji raportu za III kwartał 2016 roku, tj. na dzień 8 listopada 2016 roku:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW

1	DAMF Invest Sp. z o.o.	8 734 070	72,78	38 500 000	72,78

2	Pozostali	3 265 930	27,22	3 265 930	27,22

	razem	12 000 000	100%	12 000 000	100%

Emitent informuje ponadto, że akcje spółki ELKOP S.A. posiadane bezpośrednio przez spółkę DAMF Invest S.A. w Płocku wskazane w powyższej tabeli były również jednocześnie pośrednio

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

posiadane przez Pana Mariusza Patrowicz i Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynikało z faktu pozostawania przez Pana Mariusza Patrowicz i Pana Damiana Patrowicz podmiotem dominującymi wobec spółki DAMF Invest S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 14 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.)

Na dzień bilansowy tj. 31 marca 2017 roku, żaden z akcjonariuszy nie posiadał pakietu akcji powyżej 5 % :

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW
1	razem	60 000 000	100,00	60 000 000	100,00

Akcjonariat Spółki ELKOP S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 10 maja 2017 roku:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW

1	PATRO Invest Sp. z o.o.	38 500 000	39,09	38 500 000	39,09

2	Pozostali	60 000 000	60,91	60 000 000	60,91

	razem	98 500 000	100%	98 500 000	100%

Emitent informuje, że akcje spółki ELKOP S.A. posiadane bezpośrednio przez spółkę PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku wskazane w punkcie 1 powyższej tabeli są również posiadane

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

pośrednio przez DAMF Invest S.A. w Płocku. DAMF INVEST S.A. w Płocku jest jedynym właścicielem spółki PATRO INVEST Sp. z o.o.

Emitent informuje ponadto, że akcje spółki ELKOP S.A. posiadane pośrednio przez spółkę DAMF Invest S.A. w Płocku wskazane w punkcie 1 powyższej tabeli są również jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu pozostawania przez Pana Damiana Patrowicz podmiotami dominującymi wobec spółki DAMF Invest S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 14 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.)

f. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

1) Wg stanu na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 10 maja 2017 roku:

Zarząd:

Jacek Koralewski – Prezes Zarządu – nie posiadał akcji Emitenta

Rada Nadzorcza

Mariusz Patrowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej nie posiadał akcji Emitenta
Wojciech Hetkowski– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie posiadał akcji Emitenta
Małgorzata Patrowicz Sekretarz Rady Nadzorczej nie posiadała akcji Emitenta
Marianna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej nie posiadała akcji Emitenta
Damian Patrowicz Członek Rady Nadzorczej Emitenta pośrednio przez podmiot zależny posiada 38.500.000 akcji Spółki która to ilość stanowi 39,09 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 38.500.000 głosów stanowiących 39,09 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Akcje spółki ELKOP S.A. posiadane bezpośrednio przez spółkę PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku są również posiadane pośrednio przez DAMF Invest S.A. w Płocku. DAMF Invest S.A. w Płocku jest jedynym właścicielem spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. Akcje spółki ELKOP S.A. posiadane pośrednio przez spółkę DAMF Invest S.A. w Płocku są również jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu pozostawania przez Pana Damiana Patrowicz podmiotami dominującymi wobec spółki DAMF Invest S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 14 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.)

2) Wg stanu na dzień publikacji raportu za III kwartał 2016 r. tj. 08 listopada 2016 roku:

Zarząd:

Jacek Koralewski – Prezes Zarządu – nie posiadał akcji Emitenta

Rada Nadzorcza:

Mariusz Patrowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta pośrednio przez podmiot zależny DAMF Invest S.A. w Płocku posiadał 8.734.070, akcji Spółki, która to ilość stanowi 72,78 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 8.734.070 głosów stanowiących 72,78 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Wojciech Hetkowski– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie posiadał akcji Emitenta
Małgorzata Patrowicz Sekretarz Rady Nadzorczej nie posiadała akcji Emitenta
Marianna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej nie posiadała akcji Emitenta
Damian Patrowicz Członek Rady Nadzorczej Emitenta pośrednio przez podmiot zależny DAMF Invest S.A. w Płocku posiadał 8.734.070, akcji Spółki, która to ilość stanowi 72,78 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 8.734.070 głosów stanowiących 72,78 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

g. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

Nie toczą się żadne postępowania, w których Emitent byłby stroną.

h. Informacje o zawarciu przez emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, oraz z przedstawieniem; informacji o podmiocie z którym została zawarta transakcja, informacji o powiązaniach emitenta z podmiotem będącym stroną transakcji, informacji o przedmiocie transakcji, istotnych warunków transakcji ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, innych informacji dotyczących tych transakcji jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Po dniu bilansowym Zarząd ELKOP S.A. zaoferował spółce PATRO INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (KRS0000657016) do objęcia wszystkie 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja wyemitowanych przez Zarząd na mocy uchwały z dnia 04.04.2017 r, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Jednocześnie wobec przyjęcia przez spółkę PATRO INVEST Sp. z o.o. oferty Emitenta w dniu 05.04.2017 r. Emitent ze spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. zawarł umowę objęcia wszystkich akcji serii B.

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Emitent informuje, że źródłem finansowania nabycia opcji inwestycyjnych PATRO INVEST Sp. z o.o. są środki własne Spółki pochodzące z emisji akcji serii B.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

i. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana, okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji, charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

W I kwartale 2017 roku Emitent nie udzielał tego typu poręczeń kredytu, pożyczki ani nie udzielał gwarancji.

j. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport zdarzenie to nie wystąpiło.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

k. Inne informacje, które są istotne, zdaniem emitenta, do oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Na dzień publikacji w/w raportu okresowego w ELKOP S.A. nie wystąpiły istotne zdarzenia, które mogłyby istotnie wpłynąć na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, oraz realizacji zobowiązań przez Emitenta inne niż te opisane w treści raportu.

l. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Na dzień 31.03.2017 r. Emitent osiągnął:

Zysk netto w wysokości 248 tys. zł.
Zysk brutto 250 tys. zł.
Przychody netto ze sprzedaży 1 110 tys. zł
Zysk brutto ze sprzedaży 455 tys. zł
Zysk z działalności operacyjnej 270 tys. zł

Czynnikiem, który będzie miał wpływ na przyszłe przychody osiągane przez ELKOP S.A. będzie podstawowa działalności tj. wynajem powierzchni biurowych, magazynowych i produkcyjnych zlokalizowanych w Chorzowie, Elblągu oraz Płocku. Spółka nieprzerwanie dąży do osiągnięcia kompletnego obłożenia nieruchomości własnych.

Ponadto Emitent informuje, że w przyszłych okresach istotne znaczenie na wyniki finansowe Emitenta będzie miało następujące zdarzenie:

Zarząd ELKOP S.A. z zaoferował spółce PATRO INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (KRS0000657016) do objęcia wszystkie 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja wyemitowanych przez Zarząd na mocy uchwały z dnia 04.04.2017 r, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Jednocześnie wobec przyjęcia przez spółkę PATRO INVEST Sp. z o.o. oferty Emitenta w dniu 05.04.2017 r. Emitent ze spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. zawarł umowę objęcia wszystkich akcji serii B.

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

spółki Emitenta notowanych na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A. ważonego wolumenem oraz liczby 1.000 (jeden tysiąc).

Emitent informuje, że źródłem finansowania nabycia opcji inwestycyjnych PATRO INVEST Sp. z o.o. są środki własne Spółki pochodzące z emisji akcji serii B.

W dniu 02.05.2017 r. odbyła się kolejna dziesiąta, licząc od dnia rejestracji akcji serii B w KRS, sesja notowań akcji Spółki, na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A.

W związku z czym Emitent informuje, iż zgodnie z warunkami nabytych przez Emitenta Opcji Inwestycyjnych serii A spółki Patro Invest Sp. z o.o. w Płocku wysokość świadczenia należnego Emitentowi od spółki Patro Invest Sp. z o.o. z tytułu wykupu Opcji Inwestycyjnych w liczbie 38.500 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset) sztuk opcji inwestycyjnych serii A spółki Patro Invest Sp. z o.o. w Płocku o wartości nominalnej 700,00 zł (siedemset złotych) każda o łącznej wartości nominalnej 26.950.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyniosła łącznie 11 760 546,20 zł (jedenaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści sześć złotych 20/100 złotych).

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

m. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport zdarzenie to nie wystąpiło.

n. Wynagrodzenia brutto Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

	I kwartał 2017	I kwartał 2016
Zarząd	47,1 tys.	47,1 tys.
Rada Nadzorcza	12,5 tys.	12,5 tys.

o. Zysk na akcję

	I kwartał 2017	I kwartał 2016
Zysk netto	248	307
Średnia ważona liczba akcji zwykłych przyjęta do wyliczenia zysku na jedną akcję zwykłą	12 000 000	12 000 000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych przyjęta do wyliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję zwykłą	98 500 000	12 000 000
Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych)	0,01	0,01
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych)	0,01	0,01

ELKOP Spółka Akcyjna

Kapitał zakładowy: 68.950.000 zł w całości opłacony

Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

W dniu 13.04.2017 r. zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 42.000.000,00 zł do kwoty 68.950.000,00 zł w drodze emisji 38.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja. Aktualnie kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.950.000,00 zł i dzieli się na 98.500.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja.

3.18 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem hal produkcyjnych, magazynowych, lokali. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy najmu nieruchomości należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami

Kontrakty realizowane przez Spółkę ELKOP S.A. wiążą się z koniecznością zatrudnienia podwykonawców i przyjęciem pełnej odpowiedzialności wobec inwestorów za ich działania. Spółka stara się minimalizować ten czynnik ryzyka, żądając od podwykonawców kaucji lub innych form zabezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, iż posiadane zabezpieczenia nie pokryją w pełnym zakresie roszczeń inwestorów. Istnieje także ryzyko niedoszacowania ceny za wykonywany projekt, a także ryzyko nieukończenia projektu w terminie. Nawet jeżeli Spółka nie ponosi odpowiedzialności za przesunięcie terminu realizacji zadania inwestycyjnego ponosi dodatkowe koszty takiego przesunięcia. Nie można zatem wykluczyć, że opisane czynniki będą miały negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki ELKOP S.A.

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ze względu na fakt, że działalność w sektorze nieruchomości jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (m.in. przepisy prawa, ceny nieruchomości, stosunek podaży i popytu, warunki atmosferyczne), istnieje ryzyko nie osiągnięcia wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki. W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Emitent działa. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z konkurencją

Spółka spotyka się ze znaczną konkurencją ze strony innych podmiotów prowadzących podobną działalność. W branży rynku nieruchomości komercyjnych istnieje bardzo perspektywiczny i stale utrzymujący się, dynamiczny trend wzrostowy. Stały wzrost konkurencji może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży wywołanej zbyt dużą liczbą dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów, a co za tym idzie rentowności tej branży. Wzmocnienie konkurentów lub pojawienie się nowych podmiotów, o silnej pozycji, posiadających nowocześniejsze nieruchomości, potencjalnie, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. Jednakże Emitent korzystnie plasuje się na rynku, zajmując pozycję jednego z lokalnych liderów. Spółka zbudowała wiarygodną i rozpoznawalną markę. Konsekwentnie podąża za wymaganiami klientów.

Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Na działalność Spółki duży wpływ wywiera jakość pracy kierownictwa. Spółka nie może zapewnić, że ewentualna utrata niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa Spółka mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Spółka kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jego

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

kluczowych pracowników, które aktywizują pracowników i uzależniają ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Spółki.

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.

Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie

(a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

(b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta

Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują powiązania osobiste (rodzinne):

Powiązania osobowe Zarząd:

Jacek Koralewski – Prezes Zarządu ELKOP S.A, Członek Rady Nadzorczej: Atlantis S.A., FON S.A. RESBUD S.A., Investment Friends S.A., Investment Friends Capital S.A., Damf Inwestycje S.A.

Powiązania osobowe Rada Nadzorcza :

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

Mariusz Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP S.A., Investment Friends S.A. IFERIA S.A., DAMF Invest S.A.
Wojciech Hetkowski Członek Rady Nadzorczej: Atlantis S.A., ELKOP S.A., FON S.A., RESBUD S.A., Investment Friends Capital S.A. Investment Friends S.A., Damf Inwestycje S.A.
Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej: ELKOP S.A., Atlantis S.A., FON S.A., Resbud S.A. ,Investment Friends Capital S.A., IFERIA S.A., PATRO INVEST S.A.
Małgorzata Patrowicz Prezes Zarządu: DAMF INVEST S.A., PATRO INVEST Sp. z o.o., Członek Zarządu IFERIA S.A., Członek Rady Nadzorczej: ELKOP S.A. Atlantis S.A., FON S.A., RESBUD S.A., Investment Friends S.A., Investment Friends Capital S.A., DAMF Inwestycje S.A.
Marianna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: Atlantis S.A. , ELKOP S.A., FON S.A., RESBUD S.A., Investment Friends Capital S.A., DAMF INVEST S.A., IFERIA S.A., DAMF Inwestycje S.A.

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie grozi im odpowiedzialność przed Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki (odpowiedzialność ta dotyczy również członków Zarządu).

Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków

Emitent jest notowany na rynku głównym GPW i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencje do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

z Ustawy o ofercie publicznej lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Ponadto Emitent podlega regulacjom rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR"). Rozporządzenie to nakłada na Emitenta szereg obowiązków miedzy innymi związanych z informacjami poufnymi. Kary przewidziane regulacjami rozporządzenia MAR oraz aktów wykonawczych są bardzo wysokie. Emitent ogranicza ryzyko w tym zakresie w pełni dostosowując się do regulacji obowiązującego prawa.

W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy.

Ryzyko wykluczenia z giełdy

Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
2) na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy,
3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
1. Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w ust. 1 pkt. 1 warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,
2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
3) na wniosek emitenta,
4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o głoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym,
8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 1), 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze pod uwagę strukturę własności emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem wartości i liczby akcji emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze dodatkowo pod uwagę wartość przeciętnego dziennego obrotu danym instrumentem finansowym w ciągu ostatnich 6 miesięcy.
1. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 6), wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.
1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadku określonym w ust. 2 pkt. 7) Zarząd Giełdy nie bierze pod uwagę okresu zawieszenia obrotu danym instrumentem finansowym.

Ryzyko siły wyższej

W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. Działania i efekty siły wyższej mogą mieć również charakter lokalny i dotyczyć poszczególnych projektów Emitenta przez co jednocześnie nie mieć wpływu na globalną czy lokalną koniunkturę ekonomiczną. W przypadku wystąpienia zdarzeń o charakterze siły wyższej zagrożeniu podlegać mogą poszczególne projekty i składniki majątku Emitenta co w przypadku ich wystąpienia może rzutować na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Ryzyko związane z inwestycjami

Emitent dokonuje inwestycji w spółki, które są spółkami notowanymi na rynku GPW oraz NewConnect charakteryzującym się wysoką zmiennością notowań cen akcji oraz niską płynnością. Istnieje ryzyko związane z wysokimi wahaniami kursu, zawieszeniem notowań spółek oraz ryzyko związane ze spadkiem kursu oraz możliwość wykluczenia instrumentów finansowych – co może skutkować znacznymi stratami dla Emitenta. Emitent podejmuje inwestycje w papiery wartościowe obciążone tym ryzykiem z jego uwzględnieniem oraz dążąc do możliwej jego minimalizacji poprzez stosowny dobór inwestycji.

Ryzyko inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego

Emitent dokonuje inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego, które charakteryzują się tym, że nie są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, czyli giełdach. Należą do nich m. in. udziały i akcje spółek niepublicznych, obligacje wyemitowane przez te spółki, krótkoterminowe papiery dłużne. Inwestowanie na rynku niepublicznym polega na zawieraniu transakcji w zakresie instrumentów finansowych między Emitentem, a Inwestorami lub tylko pomiędzy Inwestorami. Lokowanie środków w emisje niepubliczne wiąże się z możliwością uzyskania wyższej stopy zwrotu w porównaniu z portfelem spółek notowanych na GPW, przy jednoczesnym podjęciu wyższego ryzyka. Instrumenty rynku niepublicznego w porównaniu z instrumentami giełdowymi charakteryzują się co do zasady niższą płynnością i są mniej dostępne szczególnie dla indywidualnych Inwestorów. Mają z reguły ograniczoną, policzalną ilość Inwestorów, którzy mogą realnie wpływać na działalność operacyjną spółki poprzez m.in. dokapitalizowanie przedsiębiorstwa, możliwość restrukturyzacji finansowej, konsolidacji branżowej. Emitenci decydujący się na ulokowanie środków w instrumentach rynku niepublicznego narażeni są jednak na większe ryzyko niż Emitenci kupujący akcje spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ryzyko to wynika z szeregu okoliczności wiążących się z niepublicznym charakterem, w szczególności wynikających z braku obowiązków informacyjnych obciążających podmioty o publicznym charakterze, oraz faktycznie ograniczonej możliwości kontroli działalności takich podmiotów. Emitent wskazuje, że spółki niepubliczne nie mają obowiązku ujawniania danych finansowych oraz innych istotnych danych dotyczących działalności spółki, co zwiększa ryzyko

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

dokonania nierentownych inwestycji. Posiadacze mniejszych pakietów akcji i udziałów spółek muszą się liczyć z brakiem wpływu na prowadzoną przez spółkę politykę biznesu, strategię zarządzania i rozwoju oraz inne działania zachodzące w spółce. Ryzyko inwestycji w papiery niepubliczne niesie ze sobą również możliwość inwestowania w akcje lub udziały spółek, które w wyniku zmian otoczenia i błędnych decyzji zarządu mogą ogłosić upadłość. W przypadku małych spółek rynku niepublicznego, które koncentrują się zazwyczaj na realizacji jednej inwestycji, ryzyko jest znacznie większe niż dużych spółek giełdowych. W sytuacji takiej istnieje ryzyko utraty wszystkich lub części zainwestowanych środków, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy Emitenta.

Chorzów, dnia 10 maja 2017 roku ………..………………..

Prezes Zarządu

AI Terminal

Ekopark Spolka Akcyjna

9809_rns_2017-05-10_12386cd6-60af-4e18-aead-0544668c2c8c.pdf

ELKOP Spółka Akcyjna

SKRÓCONE KWARTALNE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Na dzień 31 marca 2017 roku oraz za 3 miesiące zakończone dnia 31 marca 2017 roku

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ, KTÓRE ZOSTAŁY ZATWIERDZONE PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

Spis treści:

RAPORT ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2017 ROKU

PREZENTOWANY ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ WRAZ Z INFORMACJAMI DODATKOWYMI

I. KWARTALNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1.1. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej:

1.2. Rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów:

1.3. Zestawienie zmian w kapitale własnym:

1.4.Rachunek przepływów pieniężnych:

II. INFORMACJE DODATKOWE

2.1. Ogólne informacje o Emitencie

Organy Spółki:

Rada Nadzorcza:

Zarząd:

2.2. Opis działalności Emitenta

2.3 Opis przyjętych zasad (polityki rachunkowości), w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego

Stosowane zasady rachunkowości (polityka rachunkowości)

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Zastosowanie nowych standardów, zmian do standardów i interpretacji

Standardy opublikowane i zatwierdzone przez UE, które nie weszły jeszcze w życie

Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

2.4 Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi, ustalanych przez Narodowy Bank Polski

III. POZOSTAŁE INFORMACJE

3.2. Rzeczowe aktywa trwałe

3.3. Zapasy

3.4. Należności

3.5. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

3.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

3.7 INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ

Opis sposobu wyceny aktywów dostępnych do sprzedaży przypisanych do wyceny w ramach 3 poziomu hierarchii wartości godziwej

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym i kapitałem

3.8. Informacje o rezerwach i odpisach aktualizujących

Stan na 31.03.2017 r.:

3.11 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Dnia 12 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr 2/2017 Emitent poinformował o zmianie rodzaju zabezpieczenia zobowiązań akcjonariusza w ramach programu skupu akcji własnych na podstawie uchwały nr 5 NWZ z dnia 30.10.2014 r.

ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Dnia 13 kwietnia 2017 roku, raportem bieżącym nr 34/2017 Emitent poinformował o Rejestracji zmian Statutu Spółki – Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

Dnia 02 maja 2017 roku, raportem bieżącym nr 38/2017 Emitent poinformował o wysokości wykupu Opcji Inwestycyjnych nabytych przez Emitenta

3.12 Rodzaj i kwota pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

3.13 Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Wybrane dane finansowe ELKOP S.A. [tys. PLN]:

Wybrane wskaźniki płynności i zadłużenia ELKOP S.A.:

Płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

3.15 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie

3.16 Informacje dotyczące przychodów oraz wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe podstawy zamieszczono poniżej

Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów stan na 31.03.2017 r.

Zobowiązania segmentów stan na 31.03.2017 r.

Aktywa segmentów stan na 31.03.2016 r.

Zobowiązania segmentów stan na 31.03.2016 r.

Informacje geograficzne na dzień 31.03.2017 roku.

Informacje o wiodących klientach

Informacje geograficzne na dzień 31.03.2016 roku.

Informacje o wiodących klientach

3.17 Zdarzenia, które wystąpiły po dniu na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

a. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Akcjonariat Spółki ELKOP S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 10 maja 2017 roku:

1) Wg stanu na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 10 maja 2017 roku:

Zarząd:

Rada Nadzorcza

2) Wg stanu na dzień publikacji raportu za III kwartał 2016 r. tj. 08 listopada 2016 roku:

Zarząd:

Rada Nadzorcza:

l. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

m. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

n. Wynagrodzenia brutto Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

o. Zysk na akcję

3.18 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce