Management Reports • Aug 21, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
za okres
od dnia 01.01.2018 roku
do dnia 30.06.2018 roku
Płock, dnia 21 sierpnia 2018 roku
Nr rachunku bankowego: 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
SPIS TREŚCI:
I. Oświadczenie zarządu ……………………………………………………………………...………………………………….… 4
VIII.informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem:
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta
przy czym jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym, obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia tych informacji; ……………………………………………………………………………………………. 11
IX. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub poręczeń pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca z określeniem:
| e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął |
|
|---|---|
| kredyty lub pożyczki; …………………………………………………………………………………………… 12 | |
| X. | Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, |
| finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości | |
| realizacji zobowiązań przez emitenta; …………………………………………………………… 13 | |
| XI. | Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na |
| osiągnięte wyniki finansowe …………………………………………………………………………………………………. 38 | |
| XII. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego | |
| wyniki w perspektywie co najmniej do końca roku …………………………………………………………….…. 38 | |
| XIII.Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego na | |
| które Spółka jest narażona …………………………………………………………………………………………………. 39 |
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Zarząd ELKOP Spółka Akcyjna oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:
Niniejsze półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymaganiami MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. 2014 r. poz.133, ze zmianami Dz.U. 2016 r. poz.860) ("Rozporządzenie") i przedstawia sytuację finansową ELKOP S.A. na dzień 30 czerwca 2018 roku. Niniejsze półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez ELKOP S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ELKOP S.A. za pierwsze półrocze 2018 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
W świetle powyższego Zarząd ELKOP S.A. przedstawia poniżej z zachowaniem należytej staranności i dokładności Sprawozdanie Zarządu z działalności ELKOP S.A. za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 30.06.2018 r.
Prezes Zarządu Jacek Koralewski
_________________________
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
OŚWIADCZENIE O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO PRZEGLĄDU SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ELKOP S.A.
Zarząd ELKOP S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do przeglądu sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tego sprawozdania finansowego spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o przeglądanym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Rada Nadzorcza ELKOP S.A. dokonała wyboru podmiotu: Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Radzikowskiego 27/03, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529. Podmiot został utworzony w 1990 roku i wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy pod nr 0000145852. Podmiot uprawniony do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki ELKOP S.A. za rok 2018 i 2019 oraz przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze 2018 roku oraz pierwsze półrocze 2019 roku. Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, to firma audytorska, z którą Spółka ELKOP S.A. nigdy nie współpracowała. Zawarta umowa będzie pierwszą umową na badanie sprawozdania finansowego w rozumieniu art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości, w związku z art. 17 ust. 8 przywołanego rozporządzenia – Umowa została zawarta na okres dwóch lat.
Zarząd Emitenta informuje, że Umowa z podmiotem wskazanym powyżej nie przekracza maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, określonego w art. 134 ust. 1 z uwzględnieniem art. 284 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.
Prezes Zarządu Jacek Koralewski
_________________________
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
II. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH - RÓWNIEŻ WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI;
ELKOP S.A jest podmiotem dominującym wobec spółki ELKOP1 POLSKA A.S., której kapitał zakładowy wynosi 2 000 tys. koron czeskich. Spółka zależna do końca czerwca 2018 r. nie prowadziła działalności gospodarczej. Akcje ELKOP1 POLSKA A.S. nabyte zostały w celu połączenie spółki zależnej prawa czeskiego z Emitentem, w celu uzyskania statusu Spółki Europejskiej. Z powyższych względów i z uwagi na nieistotność danych, ELKOP S.A. nie sporządza sprawozdania skonsolidowanego.
Historia Spółki sięga roku 1950, kiedy w sektorze Budownictwa Węglowego wyodrębniony został Zespół Robót Elektrycznych, który stał się w 1963 roku zalążkiem Przedsiębiorstwa Elektromontażowego Przemysłu Węglowego ELMONT w Chorzowie. Po 19 latach firma zmieniła nazwę na Przedsiębiorstwo Elektromontażowe Przemysłu Węglowego ELKOP. W latach 90, w firmie zrobiono wiele, by dostosować się do warunków gospodarki rynkowej. W 1995 roku ELKOP stała się spółką akcyjną w ramach Narodowych Funduszy Inwestycyjnych i w dniu 7 marca 2001 roku zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ważnym etapem rozwoju Spółki było rozpoczęcie w roku 2007 działalności w sektorze budownictwa mieszkaniowego. Pomogło to zdywersyfikować źródła przychodów. W drugą dekadę XXI wieku Spółka weszła jako podmiot zrestrukturyzowany i stabilny, odważnie podejmujący się realizacji ambitnych planów i z optymizmem patrzący w nową przyszłość.
Spółka ELKOP S.A. to prężnie rozwijający się podmiot, który działa w kilku obszarach. Pozycja ta poparta jest długoletnim doświadczeniem. Spółka jest otwarta na wykorzystywanie ciekawych szans rynkowych i dlatego rozszerza swoją działalność o obszary z dużym potencjałem wzrostu. Kilka lat temu Spółka zaangażowała się w działalność deweloperską, co zaowocowało realizacją z sukcesem osiedla domów jednorodzinnych w katowickiej dzielnicy Zarzecze.
ELKOP S.A. jest w posiadaniu nieruchomości o łącznej wartości ok. 42.000.000 złotych. Wynajem powierzchni biurowych oraz hal produkcyjnych i magazynowych, o łącznej powierzchni 26.272 m² jest najważniejszym elementem działalności Spółki.
Dnia 01 sierpnia 2018 r., siedziba Spółki została przeniesiona z Chorzowa do Płocka.
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Na dzień 30.06.2018 roku, Spółka jest jednostką dominującą wobec spółki ELKOP1 POLSKA A.S., której kapitał zakładowy wynosi 2 000 tys. koron czeskich. Spółka zależna do końca czerwca 2018 r. nie prowadziła działalności gospodarczej. Akcje ELKOP1 POLSKA A.S. nabyte zostały w celu połączenia spółki zależnej prawa czeskiego z Emitentem w celu uzyskania statusu Spółki Europejskiej. Z powyższych względów i z uwagi na nieistotność danych, ELKOP S.A. nie sporządza sprawozdania skonsolidowanego.
ELKOP S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2018.
V. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO;
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Akcjonariat Spółki ELKOP S.A. na dzień publikacji raportu za I kwartał 2018 r., tj. na dzień 30 maja 2018 roku:
| Lp. | AKCJONARIUSZ | L. AKCJI | % AKCJI | L. GŁOSÓW | % GŁOSÓW |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | PATRO Invest OÜ | 6 499 771 |
32,99 | 6 499 771 |
32,99 |
| 2 | Pozostali | 13 200 229 |
67,1 | 13 200 229 |
67,1 |
| razem | 19 700 000 | 100% | 19 700 000 |
100% |
Akcjonariat Spółki ELKOP S.A. na dzień publikacji raportu za pierwsze półrocze 2018 r., tj. na dzień 21 sierpnia 2018 roku:
| Lp. | AKCJONARIUSZ | L. AKCJI | % AKCJI | L. GŁOSÓW | % GŁOSÓW |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | PATRO INVEST OÜ | 6 972 599 |
35,39 | 6 972 599 | 35,39 |
| 2 | Pozostali | 12 727 401 |
64,61 | 12 727 401 |
64,61 |
| razem | 19 700 000 |
100 | 19 700 000 |
100% |
Pośrednie posiadanie akcji:
Emitent informuje ponadto, że akcje spółki ELKOP S.A. posiadane bezpośrednio przez spółkę PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie są również jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
pozostawania przez Pana Damiana Patrowicz udziałowcem spółki PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie.
Prezes Zarządu na dzień przekazania niniejszego raportu oraz raportu za IQ2018 r. tj. dzień 30 maja 2018 r. nie posiadał akcji Emitenta.
Na dzień przekazania niniejszego raportu oraz raportu za IQ2018 r. tj. dzień 30 maja 2018 r. członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Emitenta.
Na dzień przekazania raportu wedle wiedzy Zarządu Członkowie Rady Nadzorczej ELKOP S.A. bezpośrednio nie posiadają akcji Emitenta.
Emitent informuje ponadto, że Członek Rady Nadzorczej Pan Damian Patrowicz na dzień publikacji niniejszego raportu posiada pośrednio przez spółkę PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie akcje Emitenta. Pośrednio posiadane przez Pana Damiana Patrowicz akcji o których mowa poniżej wynika z faktu pozostawania udziałowcem spółki PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie.
Wg stanu na dzień publikacji raportu za IQ2018 tj. dnia 30 maja 2018 roku:
Akcje spółki ELKOP S.A. posiadane bezpośrednio przez spółkę PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku były również posiadane pośrednio przez DAMF Invest S.A. w Płocku. DAMF Invest S.A. w Płocku było jedynym właścicielem spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. Akcje spółki ELKOP S.A. posiadane
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
pośrednio przez spółkę DAMF Invest S.A. w Płocku były również jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynikało z faktu pozostawania przez Pana Damiana Patrowicz podmiotem dominującym wobec spółki DAMF Invest S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 14 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.). Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej – pośrednio przez podmiot zależy DAMF Invest S.A. w Płocku posiadał 6.500.000 akcji Spółki, która to ilość stanowiła 33,2% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniała do oddania 6.500.000 głosów stanowiących 32,5% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Powyższe dane, dotyczące liczby posiadanych akcji przez członków organów Spółki zostały przedstawione z zachowaniem należytej staranności na podstawie wiedzy Zarządu Spółki według stanu na dzień publikacji raportu, jednakże mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna – sprzedaży akcji przez ww. osoby, o których Spółka nie została poinformowana.
VII. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA
W okresie sprawozdawczym ELKOP S.A. nie był stroną postępowania lub postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
PRZY CZYM JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W PÓŁROCZNYM SKRÓCONYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA TYCH INFORMACJI;
W I półroczu 2018 r. Emitent nie dokonywał transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Emitent istotne zawarte transakcje opisał poniżej.
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
| Umowy pożyczek pieniężnych wg. stanu na dzień 30.06.2018 r. | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pożyczkobiorca | Data udzielenia pożyczki |
Kwota udzielonej pożyczki |
Termin spłaty pożyczki |
Wysokość oprocento wania |
Pozostały do spłaty kapitał |
Zabezpieczenie spłaty pożyczki |
|
| Patro Invest Sp. z o.o. |
03.11.2017 | 12 000 tys. zł | 31.10.2019 | 5% | 9 550 tys. zł | Weksel własny in blanco |
|
| RESBUD SE | 07.03.2018 | 2 500 tys. zł | 31.08.2018 | 4% | 2 500 tys. zł | Weksel własny in blanco. Wpis na hipotekę nieruchomości w Rzeszowie |
|
| Damf Księgowość Sp. z o.o. |
09.03.2018 | 466 tys. zł | 31.08.2019 | 5,7% | 466 tys. zł | Weksel własny in blanco |
|
| RESBUD SE | 25.06.2018 | 950 tys. zł | 31.08.2018 | 3% | 950 tys. zł | Przewłaszczenie nieruchomości gruntowej położonej w Rzeszowie |
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
e. CHARAKTERU POWIĄZAŃ ISTNIEJĄCYCH POMIĘDZY EMITENTEM A PODMIOTEM, KTÓRY ZACIĄGNĄŁ KREDYTY LUB POŻYCZKI;
W okresie I półrocza 2018 roku ELKOP S.A. nie udzielała poręczeń kredytu lub poręczeń pożyczek lub gwarancji.
Spółka ELKOP S.A. za pierwsze półrocze 2018 roku osiągnęła:
Jednocześnie czynnikiem w działalności Emitenta, mającym wpływ na osiągnięte przychody z działalności operacyjnej był efektywny wynajem własnych powierzchni komercyjnych, o łącznej powierzchni 26.272 m²., jak również w działalności Emitenta, czynnikiem mającym wpływ na osiągnięte przychody była systematyczna i konsekwentna polityka podnoszenia jakości świadczonych usług poprzez podnoszenie standardu nieruchomości, rozwijaniu wachlarza dostępnych usług dla najemców oraz szeroko prowadzona kampania marketingowa
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
mająca na celu doprowadzenie do rozpoznawalności marki ELKOP, a tym samym doprowadzenie do całkowitej zajętości powierzchni komercyjnych przez Najemców.
Przychody netto ze świadczenia usług wynajmu własnych nieruchomości za I półrocze 2018 r. wyniosły 2.229.174,15 zł.
Główne cele strategiczne:
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
• zadowolenie akcjonariuszy poprzez ciągły wzrost zysków oraz wzrost wartości rynkowej ELKOP S.A.
Główne kierunki rozwoju:
Rozwój Spółki uwzględniający stabilny fundament ELKOP S.A. poprzez:
Chorzów: biura wynajęte 91 %, hale wynajęte 100 %
Płock: wynajęte 100 %
Elbląg: biura wynajęte 20 %, hale wynajęte 100 %
ELKOP Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy: 68.950.000zł w całości opłacony Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001
W okresie sprawozdawczym Emitent przekazał do publicznej wiadomości informacje o zawartych znaczących umowach oraz istotnych zdarzeniach:
➢ Dnia 03 stycznia 2018 r., odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy spółki ELKOP S.A.
Istotne uchwały podjęte na NWZ:
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki
Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest umożliwienie Spółce wyrażenia kapitału zakładowego w walucie Euro zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
8 października 2001 r. (Dz. Urz. UE.L Nr 294, str. 1) (Artykuł 4) oraz dostosowanie wysokości kapitału zakładowego oraz jego struktury do warunków Spółki Europejskiej (SE).
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
§ 5
Zmiana Statutu Spółki w zakresie wynikającym z niniejszej Uchwały zostanie dokonana na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewidzianej w punkcie 8e) porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. w Chorzowie postanawia upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. w Chorzowie postanawia, że jeżeli pomiędzy dniem 30.11.2017 r. a ostatnim dniem miesiąca kalendarzowego poprzedzającego dzień powstania Spółki Europejskiej stosownie do Uchwały przewidzianej w punkcie 8f) porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia dojdzie do zmiany kursu waluty EURO mającej znaczenie dla wartości obniżenia kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do stosownego określenia wartości obniżenia kapitału zakładowego odpowiednio do aktualnej na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego dzień powstania Spółki Europejskiej, wartości kursu EURO w taki sposób aby wyrażony w walucie EURO kapitał zakładowy Spółki odpowiadał temu kursowi.
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego
W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki wynikającego z Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. w Chorzowie z dnia 03 stycznia 2018 r. oraz faktem, że zgodnie z postanowieniami tej uchwały nie będą dokonywane na rzecz akcjonariuszy zwroty wkładów wniesionych na kapitał zakładowy Spółki w związku z tym, że obniżenie kapitału zakładowego ma na celu przeniesienie kwot na kapitał rezerwowy (art. 457 § 1 pkt 2 k.s.h.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie postanawia utworzyć osobny kapitał rezerwowy, na który zostanie przekazana kwota obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 3.216.616,00 zł (słownie: trzy miliony dwieście szesnaście tysięcy sześćset szesnaście złotych 00/100) wynikająca z uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. w Chorzowie z dnia 03 stycznia 2018 r.
w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2016 r. zmienionej uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 grudnia 2016 r. oraz zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie niniejszym postanawia dokonać zmiany treści §1 ust. 1 Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2016 r. zmienionej uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 grudnia 2016 r. w ten sposób, że uchyla się jej dotychczasową treść w całości oraz nadaje się jej treść następującą:
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Zmiana Statutu Spółki w zakresie wynikającym z niniejszej Uchwały zostanie dokonana na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewidzianej w punkcie 8e) porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia.
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
W sprawie połączenia ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie, Polska (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną prawa czeskiego ELKOP1 Polska Akciováspolečnost z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska (Spółka Przejmowana) w trybie art. 2 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 lit. a) w zw. z art. 31 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu Spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.) celem przyjęcia przez Spółkę Przejmującą formy prawnej Spółki Europejskiej (SE).
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Europejskiej
➢ Dania 19 lutego 2018 r. raportem bieżącym nr 4/2018, Zarząd ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie poinformował, że w dniu 19.02.2018 r. Emitent jako Pożyczkodawca zawarł Umowę pożyczki pieniężnej ze spółką Patro Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku KRS 0000657016, NIP: 7743232326, Regon: 366271379, jako Pożyczkobiorcą. Na mocy Umowy z dnia 19.02.2018 r. Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki pieniężnej w kwocie 2.750.000,00 zł (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) na okres do dnia 19.02.2019 r. Pożyczka została oprocentowana w wysokości stałej stopy procentowej wynoszącej 5,7 % w skali roku. Kwota kapitału udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami zostanie zwrócona Emitentowi do dnia jej obowiązywania tj. 19.02.2019 r. Strony Umowy pożyczki zgodnie ustaliły, że Pożyczkobiorcy przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości kwoty pożyczki lub części kapitału udzielonej pożyczki. Zgodnie z warunkami zawartej Umowy pożyczki wypłata pożyczki nastąpiła w dniu jej zawarcia tj. 19.02.2018 r. Pożyczkobiorca zabezpieczył zwrot kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz ewentualnych innych roszczeń Emitenta jakie mogą powstać z tytułu zawartej Umowy poprzez wydanie Emitentowi weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową. Jednocześnie Emitent raportem bieżącym nr 72/2017 z dnia 03.11.2017 r. poinformował, iż na mocy Umowy z dnia 03.11.2017 r. Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki pieniężnej w kwocie 12.000.000,00 zł (słownie: dwanaście milionów złotych) na okres do dnia 31.10.2019 r. Aktualna wysokość kapitału udzielonych przez Emitenta spółce Patro Invest Sp. z o.o. pożyczek uwzględniając pożyczkę z dnia 19.02.2018 r. to 14.750.000,00 zł (słownie: czternaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Emitent ponadto poinformował, że pomiędzy ELKOP S.A., a spółką Patro Invest Sp. z o.o. w Płocku zachodzą powiązania osobowe oraz kapitałowe. Prezes Zarządu
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Pożyczkobiorcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, a także Patro Invest Sp. z o.o. jest bezpośrednim akcjonariuszem Emitenta posiadającym 33 % udziału a kapitale zakładowym ELKOP S.A. oraz 33 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
z deklaracją na rzecz Emitenta oraz Pożyczkobiorca zobowiązał się do ustanowienia na będącej jego własnością nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym w Rzeszowie hipoteki do kwoty 2.800.000,00 zł. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Emitent ponadto poinformował, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu Emitenta pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Pożyczkobiorcy, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Pożyczkobiorcy jednocześnie pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta. Emitent poinformował, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest Sp. z o.o. posiadający akcje Emitenta reprezentujące 33% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem Pożyczkobiorcy posiadającym 33% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkobiorcy.
➢ Dnia 26 marca 2018 r., raportem bieżącym nr 7/2018, Zarząd Emitenta poinformował o podjęciu decyzji o zmniejszeniu wartości godziwej aktywów finansowych Emitenta w związku z prowadzonymi przez Emitenta pracami nad raportem okresowym za rok 2017, Zarząd Emitenta w dniu 26.03.2018 r. podjął decyzję o zwiększeniu na dzień 31.12.2017 r. odpisu z tytułu spadku wartości godziwej posiadanych przez Emitenta aktywów – udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. w Płocku.
Emitent poinformował, iż podjął decyzję o dokonaniu zmniejszenia wartości w aktywach finansowych Emitenta z tytułu spadku wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. na dzień bilansowy tj. 31.12.2017 r. o kwotę 529,6 tys. zł. Emitent poinformował, iż na dzień bilansowy 30.09.2017 r. - odpis aktualizujący z tytułu spadku wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. wynosił 4.356,8 tys. zł. W konsekwencji opisanego powyżej odpisu, kapitał z aktualizacji wyceny Emitenta na dzień bilansowy 31.12.2017 r., został obciążony łącznie kwotą odpisu w wysokości 4.886,4 tys. Emitent wyjaśnił, iż obecnie posiada 1.690 udziałów, która to liczba stanowi 5,84 % udziału w kapitale zakładowym IFEA Sp. z o.o. oraz uprawnia do oddania 1.690 głosów stanowiących 5,84 % ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o. Łączna wartość nominalna udziałów IFEA Sp. z o.o. posiadanych przez Emitenta wynosi 8.450 tys. zł.,
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
natomiast wartość pakietu 1.690 udziałów IFEA Sp. z o. o. po uwzględnieniu ww. spadku wartości wyniesie w księgach Emitenta na dzień 31.12.2017 r. wartość 3.563,6 tys. zł.
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
INVEST OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia, w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm., w którym zawiadamiająca informuje o nabyciu akcji Emitenta. PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie jako zawiadamiająca poinformowała, iż w dniu 26.04.2018 r. w wyniku umów cywilnoprawnych zawartych poza zorganizowanym systemem obrotu dokonała nabycia 6.499.771 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 32,99 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 6.499.771 głosów, stanowiących 32,99 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Wobec powyższego Zarząd poinformował, że uzupełniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki zwołanego na dzień 05.06.2018 r. jest następujący:
d. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2017 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017,
e. podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku Spółki za rok 2017, tj. za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017 r.,
Zarząd przedkłada projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie uzupełnione o projekty uchwał przekazane przez akcjonariusza. Projekty uzupełnionych uchwał w treści zaproponowanej przez akcjonariusza oznaczone zostały numerami 18 i 19.
Rejestracja powyżej wskazanych akcji w Krajowym Depozycie nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie dokumentów potwierdzających wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
regulowanym, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w decyzji spółki prowadzącej ten rynek regulowany jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.
➢ Dnia 05 czerwca 2018 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELKOP S.A. Istotne uchwały podjęte na ZWZ:
ZWZ zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017 to jest za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.
ZWZ zatwierdziło sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017.
ZWZ zatwierdziło sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego za rok 2017.
ZWZ ustaliło, że zysk netto spółki za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku w wysokości 947.956,90 zł (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt groszy) zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.
ZWZ udzieliło Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017
ZWZ udzieliło absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2017.
ZWZ powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Mariusza Patrowicz.
ZWZ powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Damiana Patrowicz.
ZWZ powołało do składu Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Patrowicz.
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
ZWZ powołało do składu Rady Nadzorczej Panią Martynę Patrowicz.
ZWZ postanowiło dokonać zmiany art. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się jego treść oraz nadaje się mu nowe następujące brzmienie: "Siedzibą Spółki jest miasto Płock."
ZWZ upoważniło i zobowiązało Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwał Walnego Zgromadzenia.
➢ Dnia 05 czerwca 2018 r., raportem bieżącym nr 23/2018 oraz nr 24/2018 Zarząd
Emitenta poinformował o powołaniu nowych Członków Rady Nadzorczej Emitenta oraz o ukonstytuowaniu się tej rady.
Od dnia 05.06.2018 r., skład Rady Nadzorczej wygląda Następująco:
poinformował o powołaniu Komitetu Audytu w następującym składzie:
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy pod nr 0000145852. Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, to firma audytorska, z którą Spółka ELKOP S.A. nigdy nie współpracowała. Zawarta umowa, jest pierwszą umową o badanie sprawozdania finansowego w rozumieniu art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości, w związku z art. 17 ust. 8 przywołanego rozporządzenia – Umowa została zawarta na okres dwóch lat. Podmiot uprawniony do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki ELKOP S.A. za rok 2018 i 2019 oraz przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze 2018 roku oraz pierwsze półrocze 2019 roku.
Emitent poinformował, że Umowa z podmiotem wskazanym powyżej nie przekracza maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, określonego w art. 134 ust. 1 z uwzględnieniem art. 284 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.
➢ Dnia 18 czerwca 2018 r., raportem bieżącym nr 27/2018 Zarząd Emitenta poinformował, że w dniu 18.06.2018 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie spółki Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie, Estonia, (w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.), w którym zawiadamiająca informuje o bezpośrednim nabyciu akcji Emitenta i przekroczeniu progu posiadania 33% ogólnej liczby akcji oraz głosów w Spółce.
Zawiadamiająca poinformowała, iż w dniu 18.06.2018 r. w wyniku umowy cywilnoprawnej zawartej poza zorganizowanym systemem obrotu dokonała nabycia 15.000 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 0,08 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 15.000 głosów, stanowiących 0,08 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiająca poinformowała, że przed transakcją opisaną powyżej, tj. na dzień 17.06.2018 r. bezpośrednio posiadała 6.499.771 akcji Spółki, co stanowiło 32,99 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 6.499.771 głosów, stanowiących 32,99 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiająca poinformowała, że po transakcji opisanej powyżej, tj. na dzień 18.06.2018 r. bezpośrednio posiada 6.514.771 akcji Spółki, co stanowi 33,07 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 6.514.771 głosów, stanowiących 33,07 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto Zawiadamiająca
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
poinformowała, że żadne podmioty od niej zależne nie posiadają akcji Spółki oraz, że Zawiadamiająca nie zawierała żadnych porozumień ani umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
pożyczki nastąpiła w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki przez pożyczkobiorcę została zabezpieczona poprzez dokonanie przewłaszczenia na zabezpieczenie własności nieruchomości będącej własnością pożyczkobiorcy na Emitenta. Przedmiotem przewłaszczenia jest nieruchomość zabudowana budynkiem biurowym zlokalizowana w Rzeszowie o wartości rynkowej 3.457.583,00 zł. Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie przewiduje, że w razie uchybienia przez pożyczkobiorcę terminom spłaty pożyczki i odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 25.06.2018r. Emitent będzie uprawniony do zaspokojenia się poprzez przejęcie własności nieruchomości. Emitent ponadto w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6/2018 z dnia 07.03.2018 r. oraz raportu bieżącego nr 29/2018 r. z dnia 25.06.2018 r. poinformował, że zawarta w dniu 25.06.2018 r. umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie zabezpiecza zwrot pożyczki oraz odsetek wynikających z Umowy z dnia 25.06.2018 r. opiewającej na kwotę 950.000,00 zł o której mowa powyżej oraz zwrot pożyczki oraz odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018 r. opiewającej na kwotę 2.500.000,00 zł tj. łącznie na kwotę 3.450.000,00 zł. Emitent poinformował, że na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent poza pożyczką opisana powyżej udzielił spółce RESBUD SE w Płocku pożyczki pieniężnej w kwocie 2.500.000,00 zł na mocy Umowy pożyczki z dnia 07.03.2018r. – o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 06/2018 z dnia 07.03.2018 r. oraz raportem bieżącym nr 29/2018r. z dnia 25.06.2018r. Łączna wartość udzielonych przez Emitenta pożyczek na rzecz RESBUD SE w Płocku wynosi 3.450.000,00 zł. Emitent ponadto poinformował, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu Emitenta pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Pożyczkobiorcy, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Pożyczkobiorcy jednocześnie pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta.
Emitent poinformował, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest OÜ, Estonia posiadający akcje Emitenta reprezentujące 33% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem Pożyczkobiorcy posiadającym 33% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkobiorcy.
➢ Dnia 26 czerwca 2018 r., raportem bieżącym nr 31/2018 Zarząd Emitenta poinformował, że w dniu 26.06.2018 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie spółki Patro Invest OÜ z siedzibą
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
w Tallinie, Estonia, (w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.), w którym zawiadamiająca informuje o bezpośrednim przekroczeniu progu 33 1/3 % w ogólnej liczbie głosów Emitenta.
Zawiadamiająca poinformowała, iż w dniu 21.06.2018 r. w wyniku transakcji zawartych na Rynku Regulowanym nabyła 37.000 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 0,19 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 37.000 głosów, stanowiących 0,19 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiająca poinformowała, że przed transakcją opisaną powyżej, tj. na dzień 20.06.2018 r. bezpośrednio posiadała 6.544.937 akcji Spółki, co stanowiło 33,22 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 6.544.937głosów, stanowiących 33,22 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zawiadamiająca poinformowała, że po transakcji opisanej powyżej, tj. na dzień 21.06.2018 r. bezpośrednio posiadała 6.581.937 akcji Spółki, co stanowiło 33,41 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 6.581.937 głosów, stanowiących 33,41 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto Zawiadamiająca poinformowała, że żadne podmioty od niej zależne nie posiadają akcji Spółki oraz, że Zawiadamiająca nie zawierała żadnych porozumień ani umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.
➢ Dnia 26 czerwca 2018 r., raportem bieżącym nr 34/2018 Zarząd Emitenta poinformował, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 72/2017 opublikowanego dnia 03.11.2017 r., oraz raportu bieżącego nr 8/2018 z dnia 10.04.2018 r., że w dniu 26.06.2018 r. Pożyczkobiorca spółka Patro Invest Sp. z o.o. dokonała przedterminowej spłaty części kapitału pożyczki w kwocie 950.000,00 zł. Emitent poinformował, że zgodnie z postanowieniami Umowy pożyczki, Pożyczkobiorcy przysługiwało prawo do przedterminowej spłaty części kwoty kapitału udzielonej pożyczki. Aktualna wysokość kapitału pożyczki udzielonej przez Emitenta spółce Patro Invest Sp. z o.o. to kwota 9.550.000 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100).
Nr rachunku bankowego: 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
W ocenie Zarządu ELKOP S.A. aktualna wycena akcji Spółki uczestniczących w obrocie giełdowym, stanowiąca podstawę kwalifikacji akcji Spółki do Listy Alertów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nie odzwierciedla faktycznej wartości Spółki oraz osiąganych przez Spółkę wyników finansowych. Spółka prowadzi stabilną i zdywersyfikowaną działalność gospodarczą, a podstawowym zakresem działalności Spółki jest wynajem powierzchni komercyjnych. Pozycja Spółki na rynku jest stabilna a poziom wynajmu wszystkich nieruchomości komercyjnych Spółki utrzymuje się na poziomie powyżej 90%. Spółka osiąga stabilne przychody utrzymując jednocześnie koszty działalności na racjonalnym poziomie. W ostatnich pięciu latach obrotowych (2012-2017) Spółka osiąga regularne zyski.
Kapitał własny Spółki na koniec roku obrotowego 2017 r. przekroczył 59.000.000,00 zł, przy czym aktualna wycena giełdowa Spółki przy kursie zamknięcia z dnia 19.07.2018 r. na poziomie 0,59 zł wynosi 11.623.000,00 zł co jest wartością znacząco poniżej wartości, którą Zarząd Spółki uznawał by za realną wartość rynkową Spółki.
Mając na uwadze powyższe Zarząd wskazuje, że fundamentalnie brak jest jakichkolwiek przesłanek, które uzasadniałyby tak niski poziom kursu akcji Spółki, który spowodował umieszczenie ELKOP S.A. na Liście Alertów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Jednocześnie Zarząd ELKOP S.A. mając na uwadze dobrą kondycje Spółki, nie widzi potrzeby zmian w zakresie prowadzonej dotychczas działalności gospodarczej.
Spółka podjęła już działania, które w ocenie Zarządu mogą przyczynić się do usunięcia ELKOP S.A. z Listy Alertów. Przede wszystkim Zarząd wskazuje, że Spółka jest w trakcie procedury łączenia z podmiotem zależnym prawa czeskiego spółką ELKOP1 Polska a.s. z siedzibą w Ostrawie. W wyniku tego łączenia ELKOP S.A. zamierza przyjąć formę Spółki Europejskiej. Nowa forma prawna w ocenie Zarządu, przyczyni się do zwiększenia rozpoznawalności spółki na terenie całej Unii Europejskiej oraz znacząco powiększy potencjalny rynek, na którym Emitent będzie mógł rozwijać swoją działalność. Szersze stanowisko na ten temat Zarząd Spółki zamieścił w raporcie bieżącym ESPI nr 79/2017 z dnia 21.12.2017 r.
W dalszej kolejności Zarząd Spółki informuje, że rozważa zwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieści punkt w przedmiocie scalenia akcji Spółki, celem zwiększenia ich wartości nominalnej, a tym samym zwiększenia ich jednostkowej wartości w ramach obrotu
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
na rynku regulowanym. Decyzja w tym zakresie leży jednak w kompetencji Walnego Zgromadzenia.
➢ Dnia 01 sierpnia 2018 r., raportem bieżącym nr 41/2018 Zarząd spółki ELKOP S.A. poinformował o rejestracji w dniu 01.08.2018 r. zmian w rejestrze KRS Spółki. Emitent poinformował, że Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS w dniu 01.08.2018 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 05.06.2018 r. Z odpisu aktualnego KRS Spółki wynika, że Sąd Rejestrowy dokonał zmian zgodnie z treścią wniosku Emitenta. Emitent informuje, że zgodnie z treścią Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 05.06.2018 r. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji zmiany artykułu 2 oraz 8a ust. 1 Statutu Spółki.
Emitent poniżej podaje treść zmienionych postanowień Statutu Spółki:
Artykuł 2.
Siedzibą Spółki jest miasto Płock.
Artykuł 8a.
o kwotę nie większą niż 31.500.000 _słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset tysięcy_ złotych poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela (kapitał docelowy) serii B.
Wobec powyższego Emitent poinformował, że zmianie uległa siedziba spółki z dotychczasowej tj. z Chorzów na Płock.
Nowy adresem siedziby spółki jest Płock 09-402, ul. Zygmunta Padlewskiego 18C.
➢ Dnia 01 sierpnia 2018 r., raportem bieżącym nr 42/2018 Zarząd spółki ELKOP S.A.
poinformował, że w związku ze zmianą siedziby Spółki zmianie również uległ adres siedziby Spółki. Zarząd ELKOP S.A. podał nowy adres siedziby Spółki:
ELKOP S.A. z siedzibą Płocku,
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
➢ Dnia 08 sierpnia 2018 r., raportem bieżącym nr 43/2018 Zarząd spółki ELKOP S.A. poinformował, w nawiązaniu do raportów bieżących o numerach 73/2017, 74/2017, 77/2017, 79/2017 oraz uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 stycznia 2018 r. w sprawie połączenia Emitenta ze spółką zależną Emitenta prawa czeskiego ELKOP1 Polska Akciová společnost w Ostravie, opublikowanych raportem bieżącym nr 2/2018 a także w związku ze zmianą siedziby Spółki o czym Emitent informował raportami bieżącymi nr 41/2018 oraz 42/2018 z dnia 01.08.2018 r., że Emitent podjął decyzję o nie kontynuowaniu procedury uzyskania zaświadczenia o którym mowa w art. 25 ust. 2 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) przed Sądem rejestrowym właściwym dla uprzedniej siedziby Spółki, które to zaświadczenie niezbędne jest do rejestracji połączenia Emitenta oraz uzyskania statusu Spółki Europejskiej.
Emitent wyjaśnił, że ze względu na dwuetapowy proces rejestracji połączenia z podmiotem prawa innego kraju Unii Europejskiej w trybie przewidzianym w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) po uzyskaniu zaświadczenia o którym mowa w art. 25 ust. 2 wyżej przywołanego Rozporządzenia koniecznym jest zgłoszenie i rejestracja samego połączenia. Mając na uwadze upływ okresu ponad 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 03.01.2018 r. tj. w szczególności upływ okresu wskazanego w art. 430 § 2 k.s.h. Emitent uznał, że koniecznym jest powtórzenie procedury łączenia w części.
W związku z powyższym Emitent poinformował, że będzie podejmował dalsze niezbędne działania celem zarejestrowania połączenia Emitenta ze spółką ELKOP1 Polska Akciová společnost w Ostravie stosownie do treści Planu Połączenia z dnia 30.11.2017 r.
➢ Dnia 08 sierpnia 2018 r., raportem bieżącym nr 44/2018 Zarząd spółki ELKOP S.A. poinformował, o zwołaniu na dzień 28.09.2018 r. na godzinę 10:00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C.
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w ELKOP S.A. ww. zdarzenia nie wystąpiło.
Czynnikiem, który będzie miał wpływ na przyszłe wyniki osiągane przez ELKOP S.A. będzie podstawowa działalności tj. wynajem powierzchni komercyjnych zlokalizowanych w Chorzowie, Elblągu oraz Płocku. Na dzień publikacji raportu okresowego Spółka posiada ok. 95 % wynajętych własnych nieruchomości, jednakże w dalszym ciągu prowadzi szeroko zakrojoną kampanię reklamowo-promocyjną związaną z oferowaniem nieruchomości do wynajmu. Spółka nieprzerwanie dąży do osiągnięcia kompletnego obłożenia nieruchomości własnych.
Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem hal produkcyjnych, magazynowych, lokali. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy najmu nieruchomości należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
Kontrakty realizowane przez Spółkę ELKOP S.A. wiążą się z koniecznością zatrudnienia podwykonawców i przyjęciem pełnej odpowiedzialności wobec inwestorów za ich działania. Spółka stara się minimalizować ten czynnik ryzyka, żądając od podwykonawców kaucji lub innych form zabezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, iż posiadane zabezpieczenia nie pokryją w pełnym zakresie roszczeń inwestorów. Istnieje także ryzyko niedoszacowania ceny za wykonywany projekt, a także ryzyko nieukończenia projektu w terminie. Nawet jeżeli Spółka nie ponosi odpowiedzialności za przesunięcie terminu realizacji zadania inwestycyjnego ponosi dodatkowe koszty takiego przesunięcia. Nie można zatem wykluczyć, że opisane czynniki będą miały negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki ELKOP S.A.
Rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Spółki.
Ryzyko kredytowe związane jest z trzema głównymi obszarami: wiarygodność kredytowa kooperantów handlowych, wiarygodność kredytowa instytucji finansowych tj. banków, wiarygodność kredytowa podmiotów, w które Spółka inwestuje, udziela pożyczek. Spółka na bieżąco monitoruje stany należności od kontrahentów, przez co narażenie jej na ryzyko nieściągalności należności jest ograniczane. W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółka korzysta z krótkoterminowych lokat bankowych. Spółka udzielając potencjalnie przyszłych pożyczek, w tym także spółkom portfelowym na ich bieżącą działalność, na podstawie umów inwestycyjnych, będzie na bieżąco monitorowała ich sytuację majątkową i wynik finansowy, oceniając i ograniczając poziom ryzyka kredytowego dla ewentualnie udzielonych pożyczek.
Udzielanie pożyczek wiąże się z ryzykiem niewłaściwej oceny zdolności pożyczkobiorcy do jej spłaty, co może się wiązać np. ze zmianą jego sytuacji życiowej lub gospodarczej. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez odpowiedni dobór projektów finansowanych z udzielanych pożyczek, jak i właściwą ocenę zdolności finansowej pożyczkobiorców. Mimo należytej staranności nie można jednak wykluczyć niewłaściwej oceny zdolności kredytobiorcy, wprowadzenia w błąd, oszustwa lub błędu Zarządu przy podejmowaniu decyzji o udzieleniu finansowania i w konsekwencji nieściągalności długu. Chybione decyzje powinny mieć jednak charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy Emitenta.
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
Z uwagi na dużą konkurencyjność na rynku mikro i małych pożyczek istnieje ryzyko, iż Emitent nie będzie mógł żądać odpowiedniego poziomu zabezpieczenia udzielonej pożyczki. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez odpowiedni dobór projektów finansowanych z udzielanych pożyczek, jak i właściwą ocenę zdolności finansowej pożyczkobiorców. Nie można jednak wykluczyć błędnej oceny zdolności pożyczkobiorcy, udzielonego zabezpieczenia lub niedostatecznego rozpoznania ryzyka w efekcie którego dojdzie do niespłacalności udzielonej pożyczki i nieściągalności długu. Chybione decyzje powinny mieć jednak charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy Emitenta.
Potencjalne należności wynikające z niespłaconych pożyczek będą dochodzone przez Emitenta na drodze postępowania sądowego lub egzekucyjnego. Nieuzasadnione opóźnienia, występujące po stronie wymiaru sprawiedliwości, mogą spowodować nieoczekiwane przesunięcia terminów ostatecznych rozstrzygnięć prowadzonych windykacji. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez wykorzystanie uproszczonych procedur dochodzenia roszczeń oraz poprzez współpracę z doświadczonymi firmami windykacyjnymi. Nie można również wykluczyć ryzyka niepowodzenia windykacji z powodu błędów w przygotowaniu dokumentacji, uchybienia terminom lub na wskutek przyjętych nieskutecznych zabezpieczeń.
Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.
Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę
Nr rachunku bankowego: 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta.
Ze względu na fakt, że działalność w sektorze nieruchomości jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (m.in. przepisy prawa, ceny nieruchomości, stosunek podaży i popytu, warunki atmosferyczne), istnieje ryzyko nie osiągnięcia wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki. W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Emitent działa. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.
Spółka spotyka się ze znaczną konkurencją ze strony innych podmiotów prowadzących podobną działalność. W branży rynku nieruchomości komercyjnych istnieje bardzo perspektywiczny i stale utrzymujący się, dynamiczny trend wzrostowy. Stały wzrost konkurencji może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży wywołanej zbyt dużą liczbą dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów, a co za tym idzie rentowności tej branży. Wzmocnienie konkurentów lub pojawienie się nowych podmiotów, o silnej pozycji, posiadających nowocześniejsze
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
nieruchomości, potencjalnie, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. Jednakże Emitent korzystnie plasuje się na rynku, zajmując pozycję jednego z lokalnych liderów. Spółka zbudowała wiarygodną i rozpoznawalną markę. Konsekwentnie podąża za wymaganiami klientów.
Na działalność Spółki duży wpływ wywiera jakość pracy kierownictwa. Spółka nie może zapewnić, że ewentualna utrata niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa Spółka mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Spółka kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jego kluczowych pracowników, które aktywizują pracowników i uzależniają ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Spółki.
Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.
(a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
(b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują powiązania osobiste (rodzinne):
Powiązania osobowe Zarząd:
Jacek Koralewski – Prezes Zarządu ELKOP S.A, Członek Rady Nadzorczej: Atlantis S.E., FON S.E. RESBUD S.E., Investment Friends S.E., Investment Friends Capital S.E., Damf Inwestycje S.A.
Powiązania osobowe Rada Nadzorcza :
• Wojciech Hetkowski - Członek Rady Nadzorczej: Atlantis SE, ELKOP S.A., FON SE, RESBUD SE, Investment Friends Capital SE, Investment Friends SE, Damf Inwestycje S.A.
W okresie od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. raportu za pierwszy kwartał 2018 r. występowały również następujące powiązania osobowe w ramach Rady Nadzorczej ELKOP S.A.:
Wyżej wskazane osoby ze skutkiem na dzień 25 kwietnia 2018 r. złożyły rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta. Dnia 05.06.2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ponownie powołało wyżej wskazane osoby do składu Rady Nadzorczej ELKOP S.A.
Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie grozi im odpowiedzialność przed Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki (odpowiedzialność ta dotyczy również członków Zarządu)
Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków
Emitent jest notowany na rynku głównym GPW i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencje do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Ponadto Emitent podlega regulacjom rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR"). Rozporządzenie to nakłada na Emitenta szereg obowiązków między innymi związanych z informacjami poufnymi. Kary przewidziane regulacjami rozporządzenia MAR oraz aktów wykonawczych są bardzo wysokie. Emitent ogranicza ryzyko w tym zakresie w pełni dostosowując się do regulacji obowiązującego prawa.
W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy.
Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. Działania i efekty siły wyższej mogą mieć również charakter lokalny i dotyczyć poszczególnych projektów Emitenta przez co jednocześnie nie mieć wpływu na globalną czy lokalną koniunkturę ekonomiczną. W przypadku wystąpienia zdarzeń o charakterze siły wyższej zagrożeniu podlegać mogą poszczególne projekty i składniki majątku Emitenta co w przypadku ich wystąpienia może rzutować na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.
Emitent dokonuje inwestycji w spółki, które są spółkami notowanymi na rynku GPW oraz NewConnect charakteryzującym się wysoką zmiennością notowań cen akcji oraz niską płynnością. Istnieje ryzyko związane z wysokimi wahaniami kursu, zawieszeniem notowań spółek oraz ryzyko związane ze spadkiem kursu oraz możliwość wykluczenia instrumentów finansowych – co może skutkować znacznymi stratami dla Emitenta. Emitent podejmuje inwestycje w papiery wartościowe obciążone tym ryzykiem z jego uwzględnieniem oraz dążąc do możliwej jego minimalizacji poprzez stosowny dobór inwestycji.
Emitent dokonuje inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego, które charakteryzują się tym, że nie są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, czyli giełdach. Należą do nich m. in. udziały i akcje spółek niepublicznych, obligacje wyemitowane przez te spółki, krótkoterminowe papiery dłużne. Inwestowanie na rynku niepublicznym polega na zawieraniu transakcji w zakresie instrumentów finansowych między Emitentem, a Inwestorami lub tylko pomiędzy Inwestorami. Lokowanie środków w emisje niepubliczne wiąże się z możliwością uzyskania wyższej stopy zwrotu w porównaniu z portfelem spółek notowanych na GPW, przy jednoczesnym podjęciu wyższego ryzyka. Instrumenty rynku niepublicznego w porównaniu z instrumentami giełdowymi charakteryzują się co do zasady niższą płynnością i są mniej dostępne szczególnie dla indywidualnych Inwestorów. Mają z reguły ograniczoną, policzalną ilość Inwestorów, którzy mogą realnie wpływać na działalność operacyjną spółki poprzez m.in. dokapitalizowanie przedsiębiorstwa, możliwość restrukturyzacji finansowej, konsolidacji branżowej. Emitenci decydujący się na ulokowanie środków w instrumentach rynku niepublicznego narażeni są jednak na większe ryzyko niż
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Emitenci kupujący akcje spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ryzyko to wynika z szeregu okoliczności wiążących się z niepublicznym charakterem, w szczególności wynikających z braku obowiązków informacyjnych obciążających podmioty o publicznym charakterze, oraz faktycznie ograniczonej możliwości kontroli działalności takich podmiotów. Emitent wskazuje, że spółki niepubliczne nie mają obowiązku ujawniania danych finansowych oraz innych istotnych danych dotyczących działalności spółki, co zwiększa ryzyko dokonania nierentownych inwestycji. Posiadacze mniejszych pakietów akcji i udziałów spółek muszą się liczyć z brakiem wpływu na prowadzoną przez spółkę politykę biznesu, strategię zarządzania i rozwoju oraz inne działania zachodzące w spółce. Ryzyko inwestycji w papiery niepubliczne niesie ze sobą również możliwość inwestowania w akcje lub udziały spółek, które w wyniku zmian otoczenia i błędnych decyzji Zarządu mogą ogłosić upadłość. W przypadku małych spółek rynku niepublicznego, które koncentrują się zazwyczaj na realizacji jednej inwestycji, ryzyko jest znacznie większe niż dużych spółek giełdowych. W sytuacji takiej istnieje ryzyko utraty wszystkich lub części zainwestowanych środków, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy Emitenta.
Ryzyko związane z uznaniem spółki za Alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896)
W dniu 4 czerwca 2016 r. weszła w życie Ustawa z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw –Dz.U. z 2016 r., poz. 615). Stosownie do art. 8a znowelizowanej Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896, dalej jako Ustawa o funduszach inwestycyjnych), do Alternatywnych funduszy inwestycyjnych zalicza się również Alternatywne spółki inwestycyjne (dalej jako ASI), których wyłącznym przedmiotem działalności jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.
Z przeprowadzonej przez Spółkę analizy obowiązujących przepisów prawa oraz prowadzonej działalności gospodarczej wynika, że Spółka nie spełnia ustawowych kryteriów niezbędnych dla zakwalifikowania jej jako ASI w rozumieniu przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych.
Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel. / fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Jednakże mając na uwadze stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego, w szczególności wyrażone w pismach z dnia 5 czerwca 2017 r., 14 czerwca 2017 r. oraz 22 czerwca 2017 r. skierowanych do Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych nie można wykluczyć, iż Spółka zostanie przez Komisję Nadzoru Finansowego uznana za ASI.
Podmioty wykonujące działalność w zakresie zbierania aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną i nie są funduszami inwestycyjnymi, były obowiązane do dnia 4 czerwca 2017 r. dostosować działalność do znowelizowanych przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Do tego czasu były zobligowane złożyć wniosek o wydanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI lub wniosek o wpis do rejestru zarządzających ASI.
Spółka ze względu na przeprowadzoną analizę, która wykluczyła uznania jej za ASI w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych nie złożyła żadnego z powyższych wniosków. Należy wskazać, iż w przypadku uznania, iż Spółka posiada status ASI na gruncie Ustawy o funduszach inwestycyjnych, zaniechanie uzyskania właściwego zezwolenia bądź rejestracji istnieje ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej oraz finansowej.
Zgodnie z Ustawą o funduszach inwestycyjnych, kto bez wymaganego zezwolenia lub wbrew warunkom określonym w ustawie wykonuje działalność polegającą na lokowaniu w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe, aktywów osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, zebranych w drodze propozycji zawarcia umowy, której przedmiotem jest udział w tym przedsięwzięciu podlega grzywnie do 10 mln. zł i karze pozbawienia wolności do lat pięciu. Natomiast za sam brak uzyskania wpisu do rejestru zarządzających ASI lub uzyskanie zezwolenia grozi 5 mln. zł kary, pięć lat pozbawienia wolności albo obie te kary łącznie.
Prezes Zarządu Jacek Koralewski
………..………….……….
Nr rachunku bankowego: 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.