Ekopark Spolka Akcyjna

AGM Information • Jan 30, 2020

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Robót Instalacyjnych Ekopark Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 28.02.2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przedsiębiorstwo Robót Instalacyjnych Ekopark S.A. (zwanej dalej Spółką) postanawia wybrać Panią/Pana ________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Robót Instalacyjnych Ekopark Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 28.02.2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Robót Instalacyjnych Ekopark Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 28.02.2020 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Robót Instalacyjnych Ekopark Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 28.02.2020 roku

w sprawie:

podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przedsiębiorstwo Robót Instalacyjnych Ekopark S.A. (zwanej dalej Spółką) uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 71 500,00 zł (siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych i 00/100 gr).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję 715.000 (siedemset piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda (zwanych dalej "akcjami serii F").
• 1. Cena emisyjna akcji serii F wynosić będzie 1,40 zł za akcję.
• 1. Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie na takich samych zasadach, jak pozostałe akcje spółki, to jest akcje serii F prawidłowo objęte, opłacone i zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego do dnia dywidendy włącznie biorą udział w podziale zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia 2019 r., natomiast akcje objęte, opłacone i zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po tym dniu biorą udział w podziale zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS, tj. od dnia 1 stycznia 2020 r.
• 1. Akcje serii F pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie ani zatwierdzenie prospektu emisyjnego na podstawie art. 1 ust 4 lit b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów.
• 1. Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 28 lipca 2020 r.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii F. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii F przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii F i prawa do akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Akcje serii F oraz prawa do akcji serii F będą miały formę zdematerializowaną.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych praw do akcji serii F, oraz akcji serii F w celu ich dematerializacji.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

• określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
• dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami,
• zawarcia umów o objęcie akcji,
• złożenia wniosku o wprowadzenie praw do akcji i akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

1. Kapitał zakładowy wynosi 481.200,00 zł i jest podzielony na:

1) 1.465.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 (dwa) głosy na jedną akcję,

2) 932.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, 3) 799.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B3 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, 4) 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, 5) 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, 6) 715.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII F ORAZ ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Emisja akcji serii F ma na celu pozyskanie kapitału niezbędnego dla prowadzenia działalności Spółki. Przeprowadzenie subskrypcji prywatnej będzie najszybszym sposobem pozyskania niezbędnego kapitału. Docelowo, akcje Spółki mają być notowane na rynku NewConnect.

W związku z powyższym, wyłączenie prawa poboru akcji serii F leży w interesie Spółki.

Cena emisyjna akcji serii F ustalona została na poziomie 1,40 zł po uwzględnieniu aktualnej koniunktury i sytuacji na rynku kapitałowym.

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Robót Instalacyjnych Ekopark Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 28.02.2020 roku

w sprawie:

podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przedsiębiorstwo Robót Instalacyjnych Ekopark S.A. (zwanej dalej Spółką) uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych i 00/100 gr).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł każda (zwanych dalej "akcjami serii G").
• 1. Cena emisyjna akcji serii G wynosić będzie 1,00 zł za akcję.
• 1. Akcje serii G uczestniczą w dywidendzie na takich samych zasadach, jak pozostałe akcje spółki, to jest akcje serii G prawidłowo objęte, opłacone i zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego do dnia dywidendy włącznie biorą udział w podziale zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia 2019 r., natomiast akcje objęte, opłacone i zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po tym dniu biorą udział w podziale zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS, tj. od dnia 1 stycznia 2020 r.
• 1. Akcje serii G pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie ani zatwierdzenie prospektu emisyjnego na podstawie art. 1 ust 4 lit b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów.
• 1. Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 28 lipca 2020 r.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii G. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii G przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii G i prawa do akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Akcje serii G oraz prawa do akcji serii G będą miały formę zdematerializowaną.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych praw do akcji serii G, oraz akcji serii G w celu ich dematerializacji.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii G i praw do akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

• określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
• dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami,
• zawarcia umów o objęcie akcji,
• złożenia wniosku o wprowadzenie praw do akcji i akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

1. Kapitał zakładowy wynosi 581.200,00 zł i jest podzielony na:

1) 1.465.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 (dwa) głosy na jedną akcję,

2) 932.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

3) 799.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B3 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

4) 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, 5) 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

6) 715.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

7) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII G ORAZ ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Emisja akcji serii G ma na celu pozyskanie kapitału niezbędnego dla prowadzenia działalności Spółki. Przeprowadzenie subskrypcji prywatnej będzie najszybszym sposobem pozyskania niezbędnego kapitału. Docelowo, akcje Spółki mają być notowane na rynku NewConnect.

W związku z powyższym, wyłączenie prawa poboru akcji serii G leży w interesie Spółki.

Cena emisyjna akcji serii G ustalona została na poziomie 1,00 zł po uwzględnieniu aktualnej koniunktury i sytuacji na rynku kapitałowym.

UCHWAŁA NR 6

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Robót Instalacyjnych Ekopark Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 28.02.2020 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 5 ust. 1) Statutu Spółki poprzez dodanie w nim pkt 85) o treści: "85) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych".

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Robót Instalacyjnych Ekopark Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 28.02.2020 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana/Panią _______________na nową wspólną 5-letnią kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 8

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Robót Instalacyjnych Ekopark Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 28.02.2020 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana/Panią _______________na nową wspólną 5-letnią kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Robót Instalacyjnych Ekopark Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 28.02.2020 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana/Panią _______________na nową wspólną 5-letnią kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 10

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Robót Instalacyjnych Ekopark Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 28.02.2020 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana/Panią _______________na nową wspólną 5-letnią kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 11

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Robót Instalacyjnych Ekopark Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 28.02.2020 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana/Panią _______________na nową wspólną 5-letnią kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.