Ekopark Spolka Akcyjna

AGM Information • Sep 2, 2020

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przedsiębiorstwo Robót Instalacyjnych Ekopark Spółka Akcyjna

Zarząd Przedsiębiorstwa Robót Instalacyjnych Ekopark Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000537011, działając na podstawie art. 399 § 1 KSH, zwołuje w trybie art. 4021 § 1 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZA) na dzień 29.09.2020 r., na godzinę 8:15, które odbędzie się w Kancelarii Notariusza Tomasza Ignacego Olszewskiego przy ul. Małe Garbary 5 w Toruniu.

Proponowany porządek obrad:

• Otwarcie obrad. 1.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii H w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii H do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki.
• Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii J w 7. drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii J do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków rady nadzorczej.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zmiana Statutu

Stosownie do przepisu art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz 6 i 7 punktu powyższego porządku obrad, które przewidują zmianę dotychczasowych obowiązujących postanowień Statutu Spółki, Zarząd Spółki podaje dotychczasową oraz projektowaną treść postanowień Statutu Spółki podlegających zmianie.

Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 409.700 zł i jest podzielony na:

• 1) . 1.465.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 głosy na jedną akcję,
• 2) 932.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
• 3) 799.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B3 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
• 4) 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
• 5) 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,

Proponowana treść § 6 ust. 1

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 659.700 zł i jest podzielony na:

• 1) 1.465.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 głosy na jedną akcję,
• 2) 932.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
• 3) 799.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B3 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
• 4) 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
• 5) 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o warłości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
• 6) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. "

Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1

• " 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 409.700 zł i jest podzielony na:
  • 1) 1.465.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 głosy na jedną akcję,
  • 2) 932.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
  • 3) 799.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B3 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
  • 4) 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
  • 5) 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o warłości nominalnej 0,10 zł każda akcja,

Proponowana treść § 6 ust. 1

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 909.700 zł i jest podzielony na:
  • 1) 1.465.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 głosy na jedną akcję,
  • 2) 932.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o warłości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
  • 3) 799.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B3 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
  • 4) 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o warłości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
  • 5) 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
  • 6) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
  • 7) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. "

Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: info@eko-park.org. Żądanie powinno być sporządzone w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem NWZA. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

ll. Prawo akcjonariu projektów uchwał dołyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZA zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: info@eko-park.org projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików MS Word lub PDF. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych w = do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia

Każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.

IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZA oraz wykonywać prawo głosu prawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZA lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej poczłą elektroniczną na adres e-mail: info@eko-park.org dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczły elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.

W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZA. Po przybyciu na NWZA a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Członek Zarządu spółki i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na NWZA. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Uczestniczenie w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji V. elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie NWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzysłaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Udział w walnym zgromadzeniu Akcjonariuszy

Dniem rejestracji uczestnictwa na NWZA jest dzień przypadający na 16 dni przed NWZA, to jest dzień 13.09.2020 r. ("Dzień Rejestracji").

Prawo uczestniczenia w NWZA mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZA, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w NWZA, jeżeli dokumenty akcji zosłaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż dzień po ogłoszeniu o zwołaniu NWZA i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 14.09.2020 r., podmiot prowadzący rachunek papierów warłościowych wysławia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZA zostanie wyłożona w siedzibie spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem NWZA. Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZA nieodpłatnie poczta elektroniczną, podając własny adres poczły elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona NWZA wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej spółki od dnia zwołania NWZA, zgodnie z art. 402³§ 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZA będą dostępne na stronie internetowej spółki niezwłocznie po ich sporzgdzeniu.

Informacje dotyczące NWZA dostępne są na stronie spółki: www.eko-park.org

RZADU

Wzór pełnomocnictwa

[miejscowość, data]

Pełnomocnictwo

Ja [[imię i nazwisko], PESEL, legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej, nr KRS)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu fimię i nazwisko] legitymondy mię dokumentem tożsamóści nr [numer dokumentu], nr PESEL, pełnomocnictwa do uczestniczenia odz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] alciii spółki Przedsiębiorstwo Robót Instalacyjnych Ekopark S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 29.09.2020 r.

PARK S.A. ech Trawiński PREZES ZARZĄDU