Ekopark Spolka Akcyjna

AGM Information • Dec 7, 2018

UCHWAŁA NUMER ......

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedziba w Ostrawie

z dnia . . . 2019 roku

w sprawie połączenia ELKOP Spółka akcyjna z siedzibą w Płocku, Polska (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną prawa czeskiego ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska (spółka Przetmowana) w trybie art. 2 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 lit. a) w zw. z art. 31 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.) celem przyjęcia przez Spółkę przejmującą formy prawnej Spółki Europeiskiej $(SL)$

Na podstawie art. 15 oraz art. 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.; dalej jako "Rozporzadzenie SE") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP1 Polska Akciová społečnost z siedzibą w Ostrawie (dalej: "ELKOP1 Polska a.s.", "Spółka" lub "Spółka Przejmująca"), po zapoznaniu się z:

$\mathbf{1}$ . Planem połączenia,

Załącznikami do Planu połączenia, 2. uchwala co następuje.

$$1$

Na podstawie art. 2 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia SE, dokonane zostanie połaczenie spółek: ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie (dalej jako "ELKOP1 Polska a.s."), Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, numer identyfikacyjny 065 06 712, wpisaną do Rejestru Gospodarczego prowadzonego przez Sąd Regionalny w Ostrawie, w oddziałe B zakładka 10984 jako Spółką Przejmowaną oraz ELKOP SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul Zygmunta Padłewskigo 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowcgo Rejestru Sadowego prowadzonego przcz Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000176582, NIP 6270011620, REGON 272549956 - jako Spółką Przejmującą, poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej ELKOP1 Polska a.s. przez ELKOP S.A. jako Spółkę Przejmującą. Ponieważ wszystkie akcje Spółki przejmowanej należą do Spółki przejmującej, połączenie nastąpi w trybie uproszczonym zgodnie z treścią art. 31 w zw. z art. 22 Rozporządzenia SE, Warunki połączenia okreśłone zostały w planie połączenia, który został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: http://www.elkop.pl oraz http://elkopsc.cu w dniu 07.12.2018 r. oraz w formie raportu ESPI nr [****]/2018 r.

\$2

W wyniku połączenia, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, na podstawie artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) art. 18 oraz 29 ust. 1 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.) ELKOP S.A. jako Spółka Przejmująca, przyjmie formę prawną Spółki Europejskiej (SE) a ELKOP1 Polska Akciová společnost jako Spółka Przejmowana przestaje ismieć.

ŀ

Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego ELKOP S.A. jako Spółki przejmującej na podstawie art. 18 Rozporządzenia SE wobec faktu, że Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich akcji Spółki Przejmowanej.

\$3

ξ4

Na postawie art. 23 Rozporządzenia SE, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia ze spółką ELKOP S.A. który został udostępniony na stronach www łączących się Spółck pod adresem: http://www.elkop.pl oraz http://elkopse.eu w dniu 07.12.2018 r. oraz w formie raportu ESPI nr {****]/2018 r.

PLAN POLACZENIA

Płock, dnia 7 grudnia 2018 roku Plock, 7 prosinec 2018 roku

Plock, dnia 07.12.2018r.

Plan polaczenia przez przejęcie w celu utworzenia Spółki Europejskiej (Societas Europaea)

Zarządy spólek:

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Plocku (Polska) oraz ELKOP1 Polska a.s. z siedzibą w Ostrawie (Republika Czeska) na podstawie artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)(Dale): Rozporządzenie SE), uzgodniły w dniu 07.12.2018 r. następujący plan połączenia przez przejęcie w celu utworzenia Spółki Europejskiej ELKOP SE z siedzibą w Płocku (Polska):

I. Spółki biorące udział w połączeniu.

• ELKOP SPÓŁKA 1. Spółka przejmująca AKCYJNA z siedzibą w Płocku (09-402) przy ul. Zygmunta Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000176582, NIP

Plock 07 prosinec 2018

Plán sloučení prostřednictvím převzeti za účelem vytvoření Evropské společnosti (Societas Europaea)

Představenstva společností:

ELKOP Spółka Akcyjna se sídlem v Płocku (Polsko) a ELKOP1 Polska a.s. se sidlem v Ostravě (Česká republika) na základě článku 2 odst. 1 v souvislosti s článkem 17 odst. 2 písm. a) a 18 nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE) (Úř. věst. EU L č. 294, str. 1) (dále jen: Nařízení SE), sjednávají dne 07.12.2018 roku následující plán sloučení a převzetí za účelem vytvoření Evropské spoječnosti ELKOP SE se sídlem v Płocku (Polsko):

I. Społečnosti, které se účastni sloučení

1. Nástupnická společnost - ELKOP SPÓŁKA AKCYJNA se sídlem v Płocku (09-402) na adrese ul. Zygmunta Padlewskiego 18C, Polska, zapsaná do Obchodního rejstříku Národního soudního rejstříku vedeného hospodářská komora pod

6270011620, REGON 272549956, będąca spółką publiczną (Dalej: Spółka Przejmująca).	číslem KRS 0000176582, DIČ 6270011620, IČ 272549956, která je veřejnou společností (dále jen: Nástupnická společnost)
2. Spółka przejmowana – E£KOP1 Polska	2. Zanikající společnost – ELKOP1 Polska
Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres:	Akciová společnost se sídlem v Ostravě na
Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00	adrese: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava,
Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru	702 00 Ostrava, Česká republika, zapsaná do
handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy	obchodního rejstříku vedeného u Krajského
w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10984,	soudu v Ostravě, sekce B pod číslem 10984,
numer identyfikacyjny 06506712. (Dalej: Spółka	identifikační číslo 06506712 (dále jen: Zanikající
Przejmowana)	společnost)
II. Firma i statutowa siedziba SE	tl. Firma a statutární sídlo SE
ELKOP SE z siedzibą w Plocku, Polska.	ELKOP SE se sídlem v Plock, Polsko.
Adres siedziby Spółki Europejskiej oraz adres	Adresa sídla Evropské společnosti a adresa sídla
Siedziby Zarządu: ul. Zygmunta Padlewskiego	Představenstva: ul. Zygmunta Padlewskiego 18C,
18C, 09-402 Plock, Polska	09-402Plock, Polsko
III. Sposób łączenia Spółek Połączenie nastąpi na podstawie artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia SE przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Ponieważ 100% akcji Spółki Przejmowanej należy do Spółki Przejmującej, połączenie nastąpi w trybie uproszczonym zgodnie z treścią art. 31 w zw. z art. 22 Rozporządzenia SE przy przepisów regulujących i stosowaniu uproszczoną procedurę łączenia się Spółek, i tak: - pian połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, - nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 23 Rozporządzenia SE połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, oraz uchwały Walnego Zgromadzenia, właś. decyzji jedynego akcjonariusza, Spółki Przejmowanej wyrażających zgodę na płan połączenia Społek. Zgodnie z art. 29 ust. 1 Rozporządzenia SE	III. Způsob sloučení Společností 1. Sloučení proběhne podle článku 2 odst. 1 ve spojení s čl. 17 odst. 2 písm. a) a 18 Nařízení SE převzetím Přebírané společnosti Přebírající společností. 2. Protože 100% akcií Zanikající společnosti vlastní Nástupnícká společnosti, sloučení proběhne ve zjednodušeném procesu podle ustanovení čl. 31 a ve spojení s čl. 22 Nařízení použitím předpisů upravujících SE - \$ zjednodušený proces sloučení Společností, a to: – plán sloučení nebude přezkoummán znalcem, – nedojde ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti. 3. V souladu s čl. 23 Nařízení SE sloučení Společností proběhne na základě usnesení valné hromady Nástupnické společnosti a usnesení valné hromady, resp. rozhodnutí jediného akcionáře, Zanikající společnosti sloučení vyjadřujících souhlas siplánem i Společností.

z dniem rejestracji połączenia: wszystkie aktywa i pasywa Spółki a} Przejmowanej zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą; b) Spółka Przejmowana przestaje istnieć; c) Spółka Przejmująca przyjmuje formę SE. Ponieważ wszystkie udziały Spółki Przejmowanej należą do Spółki Przejmującej, połączenie w trybie zostanie przeprowadzone uproszczonym, stosownie do treści art. 31: - nie określa się stosunku wymiany akcji i wysokość rekompensat; - nie określa się warunków przyznania akcji SE; nie określa się terminu, od którego $\sim$ uprawniony jest akcjonariusz SE do. uczestnictwa w zyskach oraz wszelkie warunki szczególne wpływające na to prawo; Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki podstawie 18 Przejmującej art. na Rozporządzenia SE.	4. V souladu s čl. 29 odst. 1 Nařízení SE dnem j zápisu sloučení: a) budou všechna aktiva a pasiva Zanikající převedena Nástupnické do společnosti společnosti; b) Zanikající společnost přestane existovat; c) Nástupnická společnost převezme formu ES. 5. Protože všechny podíly Zanikající společnosti sloučení patří Nástupnické společnosti, zjednodušeném procesu, proběhne ve podle čl. 31: – nestanovuje se poměr výměny akcií a výše doplatků; – nestanovují se podmínky přiznání akcií v SE – nestanovuje se den, od kterého majiteli akcií SE vzniká právo na podíl na zisku a zvláštní podmínky týkající se tohoto práva; 6. Sloučení Společností proběhne bez zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti podle čl. 18 Nařízení SE.
IV. Termin
Stosownie do art. 20 ust. 1 lit. e) Rozporządzenia	IV. Termín
SE, Terminem od którego dzialania łączących się į	Podle čl. 20 odst. 1 písm. e) Nařízení SE, datem,
dia traktowane celow J Spólek bedą	budou činnosti slučujících se kterého
rachunkowych jako transakcje podejmowane na	od Společností považovány pro účetní účely jako
rachunek SE – dzień rejestracji połączenia.	transakce prováděné na účet SE - den zapisu
	sloučení v obchodním rejstříku.
V. Szczegółne prawa Stosownie do art. 20 ust. 1 lit. f) Rozporządzenia
SE nie zostały i nie zostaną przyznane przez SE	V. Zvláštní práva
wspólnikom szczególnie żadne prawa	Podie či. 20 odst. 1 písm. f) Nařízení SE nebyla a
posiadaczom papierów uprawnionym oraz	nebudou společností SE přiznána akcionářům se
wartościowych innych niż akcje. Nie zostały i nie	zvláštními právy a majitelům cenných papírů
zostaną podjęte żadne szczególne działania	jiných než akcie žádná práva. Nebyly a nebudou
dotyczące przyznania przez SE szczególnych	provedeny žádné zvláštní opatření týkající se
uprawnień dla tych osób.	přiznání společností SE zvláštních oprávnění
	těmto osobám.
VI. Szczególne korzyści

Stosownie do art. 20 ust. 1 lit. g) Rozporządzenia członkom organów Spółek uczestniczących w biegłym, ani innym osobom połączeniu, uczestniczącym włączeniu nie są przyznawane

VI. Zvláštní výhody Podle čl. 20 odst. 1 písm. g) členům orgánů Společností účastnících se sloučení, znalcům ani-

$\overline{a}$

żadne szczególne korzyści.

VII. Procedury uczestnictwa pracowników

Stosownie do art. 20 ust. 1 lit. i) Rozporządzenia SE, zostanie przeprowadzona procedura zawarcia układu o uczestnictwie pracowników w SE. Procedura uczestnictwa pracowników w SE uregułowana została w (polskiej) Ustawie o eurooeiskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej z dnia 4 marca 2005 r. (Dz.U. Nr 62, poz. 551) tj. z dnia 25 listopada 2015 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 2142), która implementuje postanowienia Dyrektywy Rady 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. uzupełniającej statut spólki europejskiej w uczestnictwa pracowników odniesieniu do szczególności, (Dz.U.UE.L.2001.294.22). w zastosowanie będą miały regulacje zawarte 59 - 83 Ustawy o europejskim w art. zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej.

Mając na względzie fakt, iż Spółka Przejmowana zatrudnia pracowników, procedura nie uczestnictwa pracowników w SE zastosowanie bedzie miała tylko w stosunku do Spółki Przejmującej.

VIII. Statut Spółki Europejskiej

Stosownie do art. 20 ust. 1 lit. h) Rozporządzenia SE, treść Statutu SE:

jiným osobám účastnícím se sloučení 58 neposkytují žádné zvláštní výhody.

VII. Proces zapojení zaměstnanců

Příslušně k čl. 20 odst. 1 písm. I) Nařízení SE bude proveden proces uzavření dohody o zapojení zaměstnanců do SE. Proces účastí zaměstnanců v SE byla upraven v (polském) zákoně o evropském hospodářském zájmovém sdružení a evropské společnosti ze dne 4. března 2005 (5b. zák. č. 62, částka 551), tj. ze dne 25. listopadu 2015 (Sb. zák, z r. 2015, částka 2142), který implementuje ustanovení směrnice Rady 2001/86/ES ze dne 8. řína 2001 doplňující statut evropské společností s ohledem na zapojení zaměstnanců (Úř. věst. L. 2001.294.22). Zejména se budou používat úpravy obsažené v čl. 59-83 zákona o evropském hospodářském zájmovém sdružení a evropské společnosti.

Se zohledněním skutečnosti, že Zanikající społečnost nemá žádné zaměstnance, se proces zapojení zaměstnanců do SE použije pouze v případě Nástupnické společnosti.

VIII. Stanovy Evropské společnosti

Podle čl. 20 odst. 1 písm. h) Nařízení SE obsah stanov

STATUT SPÓŁKI ELKOP SE POSTANOWIENIA OGÓLNE

$$1$

Firma Spółki brzmi: ELKOP SE.

52

Siedzība Spółki jest Płock (położony w Rzeczypospolitej Polskiej).

-63

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
• 1. Spółka może powoływać filie, oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
• 1. Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych spółkach, w tym również

w spółkach z udzialem zagranicznym.

• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 1. Spółka powstała poprzez łączenie się spółek zgodnie z art. 2 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 2pkt. a) Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)

\$4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

65

Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny i w pośrednictwie, w następującym zakresie:

• 1. PKD 68 Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości,
• 1. PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 1. PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 1. PKD 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
• 1. PKD 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 1. PKD 25.11.Z Produkcja konstrukcji metałowych i ich części,
• 1. PKD 27.40.Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego,
• 1. PKD 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,
• 1. PKD 28.30.2 Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa,
• 1. PKD 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 1. PKD 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
• 1. PKD 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
• 1. PKD 33.20.2 Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

• PKD 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej,

• 1. PKD 35.12.2 Przesyłanie energii elektrycznej,
• 1. PKD 35.13.2 Dystrybucja energii elektrycznej,
• 1. PKD 35.14.2 Handel energia elektryczną,
• 1. PKD 35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych,
• 1. PKD 41 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków,
• 1. PKD 42 Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej,
• 1. PKD 43 Roboty budowlane specjalistyczne,
• 1. PKD 46.61.Z Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych oraz dodatkowego wyposażenia,
• 1. PKD 46.62.2 Sprzedaż hurtowa obrabiarek,
• 1. PKD 46.63.Z Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii łądowej i wodnej,
• 25, PKD 46.64.Z Sprzedaż hurtowa maszyn dla przemysłu tekstylnego oraz maszyn do szycia i maszyn dziewiarskich,
• 1. PKD 46.65.Z Sprzedaż hurtowa mebli biurowych,
• 1. PKD 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,
• 1. PKD 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
• 1. PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• 1. PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów,
• 1. PKD 64.19.Z Pozostale pośrednictwo pieniężne,
• 1. PKD 64.99.2 Pozostala finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z

wylączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

• 1. PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 1. PKD 72 Badania naukowe i prace rozwojowe,
• 1. PKD 73 Reklama, badanie rynku i opinii publicznej,
• 1. PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 1. PKD 77 Wynajem i dzierżawa,
• 1. PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 1. PKD 96.09.Z Pozostała dzialalność usługowa, gdzie indzłej nieskłasyfikowana.

W przypadkach, gdy przepisy prawa wymagają dła podjęcia określonej działalności uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka rozpocznie taką działalność po ich uzyskaniu.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY, KAPITAŁ DOCELOWY, UMORZENIE AKCJI SPÓŁKI

56

Kapital zakładowy Spółki wynosi 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) dzieli się na 9.850.000 (dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,60 EURO (jeden euro sześćdziesiąt euro centów) każda akcja, o numerach od 0000001 do 9850000.

§7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony Uchwała Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji zwykłych , zarówno na okaziciela jak i imiennych oraz uprzywilejowanych a także poprzez zwiększenie wartości nominalnej akcji już wyemitowanych.
• 1. Podwyższony kapitał zakladowy Spółki może zostać opłacony gotówką, wniesieniem wkładów niepieniężnych, należną akcjonariuszowi dywidendą, a także przesunięciem środków z części kapitału zapasowego lub rezerwowego.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

68

• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, gdy:
• a) Będzie uchwalone obniżenie kapitału zakładowego,
• b) Spółka nabędzie własne akcje w wyniku egzekucji swoich roszczeń, których nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza.
• 1. Umorzenie akcji dokonuje się z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitalu zakładowego albo z czystego zysku.

ORGANY SPÓŁKI

59

• 1. Spółka przyjęła dualistyczny system wewnętrznej struktury w rozumieniu art. 38 lit. b Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.)
• 1. Organami Spółki są:
• a) Zarząd (organ zarządzający);
• b) Rada Nadzorcza (organ nadzorczy);

• c) Walne Zgromadzenie.

• Żadna osoba nie może być jednocześnie członkiem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. ZARZAO

\$10

• 1. Zarzad Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu jest współna i trwa trzy lata.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu określając ich liczbe.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
• 1. Członek Zarządu może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz, każdorazowo na okres nieprzekraczający trzech lat.

611

• 1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki.
• 1. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczególowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spólki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.
• 1. W szczególności do kompetencji Zarządu należy emisja przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.

612

W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu jednoosobowo. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, do składania oświadczenia woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.

513

Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki upoważniony członek Rady Nadzorczej i reprezentuje Spółkę w sporach z czlonkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

614

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej w trakcie trwania swojej kadencji w Spółce zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

\$15

1. Do nabywania, zbywania, obclążania kub innego rozporządzania mieniem Spółki przez Zarząd przekraczającego równowartość kwoty 150,000,00 EURO (sto pięćdziesiąt tysięcy EURO) wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały.

2. Zaciąganie zobowiązań, udzielanie pożyczek, gwarancji, poręczeń przez Spółkę przekraczającego równowartość kwoty 150.000,00 EURO (sto pięćdziesiąt tysięcy EURO) wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały.

3. 1. Zarząd zawiadamia Radę Nadzorczą przynajmniej raz na trzy miesiące o prowadzeniu spraw Spółki i przewidywanego rozwoju działalności SE.
4. 1. W uzupelnieniu regularnych informacji, o których mowa w §17 ust. 1, Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o wszełkich sprawach, które mogą

mieć istotny wypływ na funkcjonowanie SE.

RADA NADZORCZA

517

• 1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do dziewieciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Liczbę członków określa Walne Zgromadzenie drogą uchwały.
• 1. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz.
• 1. Czlonkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście.

618

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwoluje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego.

519

Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwolać posiedzenie na żądanie Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodní od dnia otrzymania wniosku.

520

• 1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady i obecności na posiedzeniu Rady co najmniej polowy jej członków.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane listami elektronicznymi wysłanymi co najmniej na 3 (trzy) dni przed datą posiedzenia, na adresy poczty elektronicznej wskazane na piśmie przez członków Rady Nadzorczej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania sie na odległość.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odłegłość.

-521

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia zgodnie z Regulaminem Pracy Rady, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

-522

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• 1) Ocena sprawozdania finansowego z działalności Spółki w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, oraz zapewnienie weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów;
• 2) Ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu oraz opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;

• 3) Składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników czynności określonych w pkt. 1 $12:$

• 4) Sporządzenie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sytuacji Spółki oraz oceny własnej pracy jako organu;

• 5) Wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą;
• 6) Podejmowanie uchwał w przedmiocie opiniowania wniosków Zarządu;
• 7) Wyrażanie Zarządowi zgody na nabywanie, zbywanie oraz wszelkie inne rozporządzenie mieniem Spółki przekraczające kwotę 150.000 EURO określone w §15 ust. 1 i 2 Statutu Spółki;
• 8) Powoływanie Członków Zarządu;
• 9) Delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać:
• 10) Ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki;
• 11) Zawieszenie w czynnościach Członka Zarządu lub całego Zarządu;
• 12) Badanie i zatwierdzanie planów działalności Spółki;
• 13) Wyrażanie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne, przez Zarząd Spółki;
• 14) Rozpatrywanie wniosków i udzielanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości.
• 15) Wyrażenie zgody na dokonywanie darowizny;
• 16) Wyrażanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych, oraz wyrażenie zgody na zamianę akcji na okaziciela na akcje imienne;
• 17) Wybieranie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w celu zapewnienia należytej niezależności opinii;
• 18) Wyrażanie opinii na temat projektów uchwał Walnego Zgromadzenia oraz materiałów, które będą przedstawione akcjonariuszom;
• 19) Dokonywanie oceny czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką:
• 20) Nadzór nad przestrzeganiem przez Spółkę zasad dobrych praktyk;
• 21) Ustalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki po każdorazowych zmianach Statutu;
• 22) Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście;
• 23) Rada Nadzorcza wyłania Członków Komitetu Audytu w Spółce I sprawuje nad nim nadzór;
• 24) Rada Nadzorcza akceptuje i zatwierdza regulamin działalności Komitetu Audytu;
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

WALNE ZGROMADZENIE

523

Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne tub nadzwyczajne.

524

Walne Zgromadzenia odbywać się mogą w statutowej siedzibie Spółki, w Katowicach, w Warszawie Jub w Płocku.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

• 1) Zarząd;

• 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na písemny wniosek Rady Nadzorczej albo na písemny wniosek akcjonariuszy reprezentujący co najmniej 1/20 (jedna dwudziestą) część kapitału zakładowego, których wniosek musł zawierać punkty porządku obrad;

• 3) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku;
• 4) Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
• 5) Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustała zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 6) Akcjonariusz lub akcjonariusze, mogą wystąpić z wnioskiem, aby jeden lub kilka dodatkowych punktów zostało włączonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Procedury i terminy, które stosuje się do takich wniosków, ustanawiane są przez prawo krajowe Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka.

526

• 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji o ile kodeks spólek handlowych nie stanowi inaczej.
• 1. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością % głosów w sprawach:
• 1) Zmian Statutu,
• 2) Emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem plerwszeństwa objęcia akcji,
• 3) Umorzenia akcji,
• 4) Obniżenia kapitalu zakładowego,
• 5) Zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
• 6) Rozwiązania Spółki,
• 7) Połączenia Spółki z inną spółką,

527

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w następujących sprawach:

• 1) Rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok obrachunkowy;
• 2) Podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat;
• 3) Udzielenia absolutorium władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków.

528

Przedmiot działalności Spółki może zostać zmieniony bez obowiązku wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitalu zakładowego.

629

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedziałności, jak również w sprawach osobistych.

\$30

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego

wskazana, po czym spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

1. Walne Zgromadzenie ustała swój Regulamin.

631

Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście kub przez ustanowionych na piśmie pełnomocników.

432

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia oprócz spraw wskazanych w ustawie należą sprawy w zakresie:
• 1) Ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności;
• 2) Rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ublegly rok obrachunkowy;
• 3) Podejmowania uchwał o podziale zysków i pokryciu strat oraz tworzenia funduszy celowych;
• 4) Udziełania Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków;
• 5) Wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej;
• 6) Podwyższania lub obniżania kapitału zakladowego;
• 7) Zmiany Statutu Spółki;
• 8) Rozwiązania i likwidacji Spółki;
• 9) Rozpatrywania i rozstrzygania wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą;
• 10) Uchwalania Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 11) Określenia dnia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy;
• 12) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim użytkowania lub zastawu
• 13) Emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa.
• 1. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w niniejszym Statucle oraz przepisami prawa.

GOSPODARKA SPÓŁKI

533

Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.

534

• 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na:
• 1) Kapitał zapasowy;
• 2) Fundusz inwestycji;
• 3) Kapital rezerwowy;
• 4) Dywidende:
• 5) Inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwałą Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone inne fundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy.

\$35

Wyplata dywidendy dokonywana jest w terminie określonym przez Walne Zgromadzenie. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tym względzie powinna wskazywać również datę ustalenia prawa do dywidendy.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

636

Wymagane prawem ogłoszenia Spółka zamieszcza zgodnie z obowiązującym stanem prawnym.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidacje prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są Członkowie Zarządu chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie.

537

§ 38

Rozwiązanie Spółki powodują:

• a) Uchwala Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki,
• b) Inne przyczyny przewidziane prawem.

639

W zakresie nieuregulowanym niniejszym statutem maja zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych, uchwaly organów Spółki oraz inne akty normatywne obowiązujące Spółke.

STANOVY SPOLEČNOSTI

ELKOP SE

OBECNÁ USTANOVENÍ

61

Název společnosti zní: ELKOP SE

$52$

Sidlem Společnosti je Plock (v Polské republice).

63

• 1. Společnost působí na území Polské republiky a v zahraniči.
• 1. Společnost může vytvářet filiálky, pobočky, podniky, zastoupení a jiné organizační jednotky v tuzemsku i v zahraniči.
• 1. Společnost může být podílníkem (akcionářem) v jiných společnostech, v tom také ve společnostech se zahraniční účastí.
• 1. Společnost může používat grafický znak, který ji odlišuje.
• 1. Spoječnost vznikla prostřednictvím sloučení společností v souladu s či. 2 odst. 1 v souvislosti s či. 17 odst. 2 bod a) nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE) (Úř. věst. EU L č. 294, str. 1)

54

Doba trvání společnosti je neomezená.

PŘEDMĚT ČINNOSTI

65

K předmětu podníkání Společnosti patří podnikání na vlastní účet a ve zprostředkovávání, v následujícím rozsahu:

• $\mathbf{1}$ PKD 68 Činnosti v oblasti nemovitosti,
• PKD 68.10.Z Nákup a následný prodej vlastních nemovitosti, $2.$
• PKD 68.20.Z Pronájem a správa vlastních nebo pronajatých nemovitostí, 3.
• $\overline{4}$ . PKD 68.31.Z Zprostředkovatelské činnosti realitních agentur,
• 1. PKD 68.32.Z Správa nemovitostí na základě smlouvy,
• 1. PKD 25.11.Z Výroba kovových konstrukcí a jejich dílů,
• 1. PKD 27.40.Z Výroba elektrických osvětlovacích zařízení,
• PKD 27.90.Z Výroba ostatních elektrických zařízení, 8.

• PKD 28.30.2 Výroba zemědělských a lesnických strojů, 9,

• $\bar{10}$ . PKD 32.99.Z Ostatní zpracovatelský průmysl j. n.,

• PKD 33.11.Z Opravy kovodělných výrobků, $11.$
• $12.$ PKD 33.14.2 Opravy elektrických zařízení,
• PKD 33.20.2 Instalace průmyslových strojů a zařízení, $13.$
• PKD 35.11.Z Výroba elektřiny, 14.
• PKD 35.12.Z Přenos elektřiny, 15.
• PKD 35.13.Z Rozvod elektřiny, 16.
• 1. PKD 35.14.2 Obchod s elektřinou,
• PKD 35.21.Z Výroba plynu, $18.$
• 1. PKD 41 Výstavba budov,
• 1. PKD 42 Inženýrské stavitelství,
• $21.$ PKD 43 Specializované stavební činnosti,
• PKD 46.61.Z Velkoobchod se zemědělskými stroji, strojním zařízením a příslušenstvím, 22.
• PKD 46.62.Z Veľkoobchod s obráběcími stroji, 23.
• PKD 46.63.Z Velkoobchod s těžebními a stavebními stroji a zařízením, 24.
• PKD 46.64.2 Veľkoobchod se strojním zařízením pro textilní průmysl, šicími a pletacími stroji, 25.
• PKD 46.65.Z Velkoobchod s kancelářským nábytkem, 26.
• PKD 46.66.2 Velkoobchod s ostatními kancelářskými stroji a zařízením, 27.
• 1. PKD 46.69.Z Velkoobchod s ostatními stroji a zařízením,
• PKD 46.90.2 Nespecializovaný veľkoobchod, 29.
• 1. PKD 49.41.Z Silniční nákladní doprava,
• PKD 64.19.2 Ostatní peněžní zprostředkování, 31.
• PKD 64.99.Z Ostatní finanční zprostředkování j. n., 32.
• PKD 66.19.2 Ostatní pomocné činnosti související s finančním zprostředkováním, 33.
• 1. PKD 72 Výzkum a vývoj,
• 1. PKD 73 Reklama a průzkum trhu,
• PKD 74.90.Z Ostatní profesní, vědecké a technické činnosti j. n., 36.
• PKD 77 Činnosti v oblasti pronájmu a operativního leasingu, 37.
• PKD 82.99.Z Ostatní podpůrné činnosti pro podnikání J. n., 38.
• PKD 96.09.Z Poskytování ostatních osobních služeb j. n.. 39.

V případech, kdy zákon vyžaduje, aby určitá činnost získala licenci nebo koncesi, začne tato činnost po převzetí.

ZÁKLADNÍ KAPITÁL, CÍLOVÝ KAPITÁL, ZRUŠENÍ AKCIÍ SPOLEČNOSTI

-6

Základní kapitál Společnosti činí 15.760.000,00 EURO (patnáct milionů sedm set šedesát tisíc ) a je rozdělen na 9.850.000 (devět milionů osm set a padesát tisíc) akcii na doručitele série A v nominální hodnotě 1,60 EUR (slovy: jedno euro šedesát euro centů) každá, s čísly od 0000001 do 9850000.

• 1. Základní kapitál Společnosti může být navýšen usnesením Valné hromady cestou emise nových, běžných akcií jak na doručitele, tak na jméno a prioritních, a také prostřednictvím navýšení nominální hodnoty akcií již emitovaných.
• 1. Navýšený základní kapitál Společnosti může být zaplacen hotovostí, vložením nepeněžních vkladů, divídendou náležící akcionářovi a také přesunem prostředků z části rezervního nebo zásobního kapitálu.

Společnost může emitovat oblígace, v tom oblígace vyměnitelné za akcie. 3.

68

• 1. Základní kapitál může být snížen prostředníctvím snížení nominální hodnoty nebo zrušením části akcií.
• 1. Akcie Společností mohou být zrušeny za podmínek stanovených Valnou hromadou, pokud:
• a) 8ude schváleno snížení základního kapitálu,
• b) Společnost nabude vlastní akcie v důsledku exekuce svých nároků, které nelze uspokojit z jiného majetku akcionáře.
• 1. Zrušení akcií se provádí se zachováním předpisů o snížení základního kapitálu, nebo z čistého zisku.

ORGÁNY SPOLEČNOSTI

59

• 1. Společnost přijala dualistický systém struktury ve smyslu čl. 38 písm. b) nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE) (Úř. věst. EU L č. 294, str. 1 se zm.)
• 1. Orgány Společnosti jsou:a
• A. Představenstvo (řídící orgán);
• 1. Dozorčí rada (dozorčí orgán);
• C. Vaina hromada.
• 1. Žádná osoba nesmí být současně členem Představenstva a Dozorčí rady Společnosti.

PŘEDSTAVENSTVO

§10

• 1. Představenstvo společnosti se skládá z jednoho nebo více členů. Funkční období Představenstva je společné a trvá tři roky.
• 1. Dozorčí rada jmenuje předsedu Představenstva a ostatní členy Představenstva a určuje jejich počet.
• 1. Dozorčí rada může před koncem funkčního období Představenstva odvolat předsedu Představenstva, člena Představenstva nebo celé Představenstvo.
• 1. Člen Představenstva může být znovu jmenován jednou nebo víckrát, pokaždé nejdéle na obdobi tří let.

$§11$

• 1. Představenstvo plní všechna práva v oblasti řízení Společnosti, s výjimkou práv vyhrazených zákonem nebo stávajícími Stanovami ostatním orgánům Společnosti.
• 1. Režim funkce Představenstva a také záležitostí, které mohou být svěřeny jeho jednotlivým členům, podrobně upravovat Řád představenstva. Řád představenstva schvaluje Představenstvo Společnosti, potvrzuje jej Dozorčí rada.
• 1. Ke kompetencím Představenstva patří především emise jiných obligací, než obligací vyměnitelných a obligací s přednostním právem.

$512$

Pokud Představenstvo tvoří jedna osoba, prohlášení vůle jménem Společnosti podává předseda Představenstva samostatně. Pokud Představenstvo tvoří více osob, k podávání vůle v oblasti majetkových práv a povinností Společnosti a k podpisu dokumentů jménem Společnosti je vyžadována součinnost dvou členů Představenstva.

$$13$

Smlouvy se členy Představenstva uzavírá jménem Společnosti oprávněný člen Dozorčí rady

a zastupuje Společnost ve sporech se členy Představenstva. Dozorčí rada může formou usnesení zmocnit jednoho nebo více členů k provádění takových právních úkonů.

$614$

Člen Představenstva se nemůže bez souhlasu Dozorčí rady během trvání svého funkčního období ve společnosti zabývat konkurenčními zájmy, ani se účastnit konkurenční společnosti jako společník občanské společnosti, osobní společnosti nebo jako člen orgánu kapitálové společnosti, nebo se účastnit jiné konkurenční právnícké osoby jako člen orgánu.

6 15

• 1. K pořízování, prodeji zatížení nebo jinému nakládání s majetkem Společnosti, překračujícím protihodnotu 150.000.00 EUR (sto padesát tisíc), musí být Představenstvu udělen souhlas Dozorčí rady formou usnesení.
• 1. K přijímání závazků, poskytování půjček, garancí, ručení Společnosti, překračujících protihodnotu 150.000,00 EUR (sto padesát tisíc), musí být Představenstvu udělen souhlas Dozorčí rady formou usnesení.
• 616
• 1. Představenstvo informuje nejméně jednou za tři měsíce Dozorčí radu o vedení Společnosti a předpokládaném rozvoji činnosti SE.
• 1. V doplnění pravidelných informací, o kterých se hovoří v § 17 odst. 1, je Představenstvo povínno neprodleně informovat Dozorčí radu o veškerých záležitostech, které mohou mít významný vliv na funkci SE.

DOZORČÍ RADA

$$17$

• 1. Dozorčí rada se skládá z pěti až devíti členů. Funkční období Dozorčí rady je společné a trvá tři roky. Konkrétní počet členů stanoví valná hromada usnesením.
• 1. Členy Dozorčí rady volí a odvolává Valná hromada.
• 1. Člen Dozorčí rady může být znovu jmenován jednou nebo víckrát.
• 1. Členové Dozorčí rady vykonávají své povínnosti osobně.

$518$

• 1. Dozorčí rada volí ze svého pléna předsedu, místopředsedu a sekretáře Dozorčí rady.
• 1. Předseda Dozorčí rady nebo jím oprávněná osoba svolává zasedání Dozorčí rady a předsedá jim. Předseda odstupující Dozorčí rady svolává a zahajuje první zasedání nově zvolené Dozorčí rady a předsedá mu do doby volby nového předsedy.

§19

Předseda Dozorčí rady je povínen svolat zasedání na žádost Představenstva Společností nebo člena Dozorčí rady. Předseda Dozorčí rady svolává zasedání ve lhůtě dvou týdnů ode dne obdržení žádosti.

• 1. Pro platnost usnesení Dozorčí rady je vyžadováno pozvání všech členů Dozorčí rady na zasedání a přítomnost nejméně poloviny jejích členů na zasedání.
• 1. Zasedání Dozorčí rady jsou svolávána elektronickými pozvánkami, zasílanými nejméně 3 (tři) dny před datem zasedání na adresu elektronické pošty, kterou členové Dozorčí rady předají písemně, nebo prostřednictvím prostředků přímé dálkové komunikace.
• 1. Usnesení Dozorčí rady jsou přijímána prostou většinou odevzdaných hlasů. Pokud je hlasování nerozhodné, rozhodující hlas má předseda Dozorčí rady.
• 1. Dozorčí rada může přijímat usnesení v písemném režimu, nebo za využití prostředků přímé dálkové komunikace. .... .............

5.21

Dozorčí rada zasedá v souladu s Řádem práce rady, schváleným Valnou hromadou, nejméně však jednou za čtvrtletí.

$§22$

• 1. Dozorčí rada spravuje stálý dohled nad činností Společnosti ve všech oblastech její působnosti.
• 1. Kromě záležitostí uvedených v zákoně, jiných ustanoveních stávajících Stanov nebo usneseních Valné hromady, ke kompetencím Dozorčí rady patří:
• 1) hodnocení účetní závěrky z činnosti Společnosti v oblasti shody s knihami, dokumenty a faktickým stavem; zajištění ověření prostřednictvím zvolených auditorů;
• 2) hodnocení a posouzení zprávy Představenstva a posouzení žádostí Představenstva ohledně rozdělení získu a pokrytí ztrát;
• 3) podávání zprávy o výsledcích z činností uvedených v bodech 1 a 2 Valné hromadě;
• 4) zhotovení a předložení písemné zprávy o výsledcích hodnocení situace Společnosti a hodnocení vlastní práce orgánu Valné hromadě:
• 5) vyjádření souhlasu s tvorbou poboček Společnosti v tuzemsku i v zahraničí;
• 6) přijímání usnesení ve věci posouzení žádostí Představenstva;
• 7) vyjádření souhlasu Představenstvu s pořizováním, prodejem a veškerým jiným nakládáním s majetkem Společnosti v hodnotě nad 150.000,00 EUR podle § 15 odst. 1 i 2 Stanov Společnosti:
• 8) jmenování členů Představenstva;
• 9) delegování člena nebo členů Dozorčí rady k dočasnému plnění činnosti Představenstva Společnosti v případě pozastavení nebo odvolání celého Představenstva, nebo pokud Představenstvo nemůže fungovat z jiných důvodů;
• 10) stanovení pravidel a výše odměny členů Představenstva Společnosti;
• 11) pozastavení činnosti člena Představenstva nebo celého Představenstva;
• 12) zkoumání a schválení plánů činnosti Společnosti;
• 13) vyjádření souhlasu s emisí jiných, než vyměnitelných dluhopisů, Představenstvem Společnosti;
• 14) projednání žádostí o udělení souhlasu s nákupem, zatížením nebo prodejem nemovitostí;
• 15) vyjádření souhlasu s darem;
• 16) schválení prodeje akcií na jméno a vyjádření souhlasu se změnou akcií na doručitele na akcie na jméno;
• 17) voľba auditora provádějícího kontrolu účetní závěrky, v souladu s platnými právními předpisy, za účelem zajištění patřičné nezávislosti posudku;
• 18) vydání posudků ve věci návrhů usnesení Valné hromady a materiálů, které budou předloženy akcionářům:
• 19) provedení hodnocení, zda existuje střet zájmů mezi členem Dozorčí rady a Společností;
• 20) dohled nad dodržováním pravidel dobré praxe Společností;
• 21) stanovení souvislého textu Stanov Společnosti po každé změněn Stanov;
• 22) členové Dozorčí rady plní svá práva a povinnosti osobně;
• 23) Dozorčí rada vybírá členy auditního výboru a spravuje nad nimi dohled;
• 24) Dozorčí rada schvaluje a potvrzuje Řád činností auditního výboru;
• 1. odměnu členů Dozorčí rady určuje Valná hromada.

VALNÁ HROMADA

§23

Valná hromada může zasedat řádně nebo mímořádně.

624

Valná hromada může probíhat ve statutárním sídle Společnosti, ve Katowicach, ve Warszawie nebo v Plocku.

\$25

• 1. Řádnou Valnou hromadu svolává Představenstvo, ve lhůtě do 6 měsíců po konci každého účetního období. Dozorčí rada svolává řádnou Valnou hromadu, pokud ji Představenstvo nesvolá v předepsaném termínu.
• 1. Mímořádnou Valnou hromadu svolává:
• 1) Představenstvo:
• 2) Mimořádnou Valnou hromadu svolává Představenstvo společnosti z vlastní iniciativy nebo na písemnou žádost Dozorčí rady nebo písemnou žádost akcionářů, reprezentující nejméně 1/20 (jednu dvacetinu) základního kapitálu, kteří ve své žádosti musí uvést body, které mají být zařazeny na pořad jednání;
• 3) Svolání mimořádné Valné hromady musí nastat během dvou týdnů od data podání žádosti;
• 4) Dozorčí rada svolává Valnou hromadu v případě, že Představenstvo nesvolá Valnou hromadu v předepsaném termínu:
• 5) Program jednání Valné hromady určuje svolavatel Valné hromady.
• 6) Jeden nebo více akcionářů mohou požádat, aby byly na pořad jednání Valné Hromady zařazeny jeden nebo více dodatečných bodů.Postupy a lhůty pro tyto žádosti stanoví vnitrostátní právní předpisy členského státu, ve kterém se nachází sídlo SE.

$$26$

• 1. Valná hromada je usnášeníschopná nezávisle na množství zastupovaných akcií, pokud obchodní zákoník nestanovi jinak.
• 1. Každá akcie má na Valné hromadě právo jednoho hlasu.
• 1. Usnesení isou přijímána prostou většinou odevzdaných hlasů. Usnesení Valné hromady jsou přijímána většinou 3/4 hlasů v záležitostech:
• 1) změny Stanov,
• 2) emise vyměnitelných dluhopisů a dluhopisů s přednostním právem úpisu akcií,
• 3) zrušeni akcií,
• 4) snížení základního kapitálu,
• 5) prodeje obchodního závodu nebo jeho části,
• 6) zrušení Společnosti,
• 7) sloučení Společnosti s jinou společnosti.

$$27$

Usnesení Valné hromady jsou přijímána prostou většinou odevzdaných hlasů, pokud stávající Stanovy nebo zákon nestanoví jinak. Tato většina je nezbytná v následujících případech:

• 1) projednání a přijetí zprávy Představenstva, rozvahy a výkazu zisků a ztrát za předchozi účetní období;
• 2) přijetí usnesení ve věcí rozdělení zisku a pokrytí ztrát;
• 3) udělení absolutoria orgánům Společnosti k plnění jejich povinností.

$$28$

Předmět činnosti Společnosti může být změněn bez nutnosti výkupu akcií akcionářů, kteří nesouhlasí se změnou, pokud bude usnesení o změně předmětu činnosti Společnosti přijato většinou dvou

třetin hlasů za přítomnosti osob zastupujících nejméně polovinu základního kapitálu.

\$29

Hlasování na Valné hromadě je veřejné. Tajné hlasování se uskutečňuje při volbách a o žádostech o odvolání členů orgánů nebo likvidátorů Společnosti, nebo o jejich povolání k odpovědnosti, a o osobních záležitostech.

• \$30
• 1. Valnou hromadu zahajuje předseda Dozorčí rady nebo jím určená osoba, poté je z osob oprávněných k hlasování volen předseda Valné hromady.
• 1. Valná hromada svůjmůže přijmout jednací řád.

\$31

Akcionáři se účastní Valné hromady osobně nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci.

\$32

• 1. Ke kompetencím Valné hromady, kromě záležitostí upravených v zákoně, patří záležitosti v rozsahu:
• 1) stanovení na žádost Představenstva směrů rozvoje Společnosti a programů její činnosti;
• 2) projednání a schválení zpráv Představenstva, rozvahy a výkazu zisků a ztrát za předchozí účetní období:
• 3) přijímání usnesení o rozdělení zisků, pokrytí ztrát a tvorbě cílových fondů;
• 4) poskytování Dozorčí radě a Představenstvu absolutoria o splnění povinností;
• 5) volby a odvolávání členů Dozorčí rady;
• 6) navyšování nebo snížování základního kapitálu;
• 7) změny Stanov Společnosti;
• 8) zrušení a likvidace Společnosti;
• 9) projednání a řešení žádostí předkládaných Dozorčí radou;
• 10) schválení Řádu dozorčí rady;
• 11) stanovení dne práva na dividendu a dne výplaty dividendy;
• 12) prodej a pronájem podníku, jeho zastavení a zřízení práva k jeho užívání;
• 13) emise dluhopisů vyměnitelných za akcie a prioritních dluhopisů.
• 1. Navíc usnesení Valné hromady vyžadují jiné záležitosti, obsažené ve stávajících Stanovách a právních předpisech.

HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI

533

Účetním obdobím Společnosti je kalendářní rok.

634

• 1. Čistý získ Společnosti může být určen na:
• 1) rezervní kapitál;
• 2) investiční fond;
• 3) zásobní kapitál;
• 4) dividendu;
• 5) jiné účely podle usnesení Valné hromady.
• 1. Usnesením Valné hromady mohou být vytvářeny jiné účelové fondy. V usnesení bude stanoven druh a způsob tvorby (způsob financování) těchto fondů.

\$35

Výplata dividendy je prováděna v termínu stanoveném Valnou hromadou. Usnesení Valné hromady

v tomto předmětu musí obsahovat také datum stanovení práva na dividendu. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

§ 36

Povinná oznámení Společnost zveřejňuje v souladu s platným právním stavem.

$§ 37$

Zánik Společnosti proběhne po provedení likvidace. Likvidace probíhá pod názvem Společnosti s doplňkem "v likvidaci". Likvidátory jsou členové Představenstva, pokud Valná hromada nerozhodne jinak.

$$38$

Zrušení Společnosti způsobuje:

a) usnesení Valné hromady o zrušení Společnosti,

b) jiné právně předpokládané důvody.

639

U záležitostí, které neupravují stávající Stanovy, budou uplatňovány předpisy obchodního zákoníku, usnesení orgánů Společnosti a jiné normativní listiny závazné pro Společnost.

Spółek został uzgodniony połączenia Plan i podpisany w dniu 07.12.2018r. w Płocku.	Společností Plán sloučení sjednán byl a podepsán dne 07.12.2018 v Płocku.
Zarząd Spółki Przejmującej
Představenstvo Nástupnické společnosti
ELKOP S.A. ELKOP SPÓŁKA AKCYJNA ul, Padiewskiego 18c, 09-402 Płock NIP 627-001-16-20 REGON 272549956 KRS 0000176582 Jacek Koralewski - Prezes Zarządu
Jacek Koralewski – předseda představenstva
Zarząd Spółki Przejmowanej
	Představenstvo Zanikající společnosti
ELKOP1 Polska a.s.:
Damian Patrowicz - Prezes Zarządu
Damian Patrowicz – předseda představenstva

$§ 5$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP1 Polska Akciová společnost niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla realizacji postanowień niniejszej uchwały.

§6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.