Ekopark Spolka Akcyjna

AGM Information • Dec 28, 2016

KANCELARIA NOTARIALNA Grażyna Popiłko - notariusz /09-200/ Sierpc ul. Jana Pawła II nr 3CD tel./fax (024) 275-63-27

REPERTORIUM A NR $4518$ $/2016$

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego ósmego grudnia dwa tysiące szesnastego roku (28-12-2016) przede mną Grażyną Popiłko - notariuszem prowadzącym Kancelarię Notarialnąw Sierpcu, przy ulicy Jana Pawła II nr 3 CD, przybyłą do budynku nr 18C, przy ulicy-Padlewskiego w Płocku, gdzie o godzinie 14:00 rozpoczęło się Nadzwyczajne-Zgromadzenie Akcjonariuszy ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie,—— przy ulicy Józefa Maronia nr 44, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego— Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział-VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000176582, celemzaprotokołowania uchwał, z obrad którego protokół został podpisany w miejscuodbycia Zgromadzenia Akcjonariuszy.-

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie, o godzinie 14:00 otworzył Pan Jacek Koralewski - Prezes Zarządu-Spółki, informując, że niniejsze Zgromadzenie zostało zwołane na podstawie art. 399 §-1, w związku z art. 402.1 § 1 oraz art. 402.2 Kodeksu Spółek Handlowych. - - - - a ogłoszenie o zwołaniu ukazało się na stronie internetowej Spółki i w raporciebieżącym ESPI nr 22/2016 z dnia 01 grudnia 2016 roku, celem podjęcia uchwał wzakresie objętym porządkiem obrad:-

1. Otwarcie Zgromadzenia.-

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.-

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jegozdolności do podejmowania uchwał.

4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.---------------

5. 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.—
6. 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.------------------------------------
7. 1. Podjęcie uchwał w sprawach:------------------------------------

a) obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego-Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu,-

b) zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia-2016 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy) w drodze emisji akcjizwykłych na okaziciela, z upoważnieniem do wyłączenia prawa poboru, zmiany-Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynkuregulowanym oraz ich dematerializacji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem-Papierów Wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki,-

c) Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu-Spółki.-

1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.-

Do punktu 2, 3 porządku obrad:-

Następnie Jacek Koralewski - Prezes Zarządu Spółki ELKOP Spółka Akcyjna-

zaproponował, aby funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia objęła Pani Małgorzata-

Patrowicz, a Pani Małgorzata Patrowicz na powyższe wyraziła zgodę.-

Przewodnicząca Zgromadzenia poddała pod głosowanie uchwałę o następującej treści:-

UCHWAŁA NUMER 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 28 grudnia 2016 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

$§ 1$

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzeniepowołuje Panią Małgorzatę Patrowicz, na Przewodniczącą Nadzwyczajnego Walnego-Zgromadzenia.-

$82$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-

Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała podjęta została jednogłośniew głosowaniu tajnym. Przewodnicząca stwierdziła, że liczba akcji, z których oddanoważne głosy wynosi 8.661.000 liczba głosów z tych akcji wynosi 8.661.000,procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 72,18 %, procentowyudział ogółem w liczbie głosów wynosi 72,18 %, w głosowaniu oddano "za" łącznąliczbę 8.661.000 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0,łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów niezgłoszono.-

Przewodnicząca Zgromadzenia zarządziła sporządzenie listy obecności i jej podpisanieprzez akcjonariuszy oraz stwierdziła, że na dzisiejszym Zgromadzeniu reprezentowanejest 8.661.000 akcji liczba głosów z tych akcji wynosi 8.661.000, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 72,18%, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 72,18 %. Następnie stwierdziła, że Zgromadzenie zostało— zwołane w sposób prawidłowy stosownie do art. art. 399 § 1, w związku z art. 402.1 §-1 oraz art. 402.2 kodeksu spółek handlowych.-

Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że Akcjonariusze nie wnoszą sprzeciwu, codo odbycia Zgromadzenia i wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, który został zaproponowany przez zwołującego Walne Zgromadzenie.

Zgromadzenie jest prawomocne i zdolne do podjęcia ważnych uchwał.-

Następnie Przewodnicząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawiłauchwałę w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji-Skrutacyjnej.-

Do punktu 4 porządku obrad:-

Następnie Przewodnicząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawiłauchwałę w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji-Skrutacyjnej.-

UCHWAŁA NUMER 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 28 grudnia 2016 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru komisji Skrutacyjnej

$81$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowaniaw wyborze Komisji Skrutacyjnej.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-

Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała podjęta została jednogłośnie w—

głosowaniu jawnym. Przewodnicząca stwierdziła, że liczba akcji, z których oddanoważne głosy wynosi 8.661.000 liczba głosów z tych akcji wynosi 8.661.000,procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 72,18 %, procentowyudział ogółem w liczbie głosów wynosi 72,18 %, w głosowaniu oddano "za" łącznąliczbę 8.661.000 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0,łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów niezgłoszono.-

Do punktu 5 porządku obrad:-

Następnie Przewodnicząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawiłauchwałę w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej i zaproponowała odstąpienie odwyboru Komisji Skrutacyjnej:-

UCHWALA NUMER 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 28 grudnia 2016 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

$§$ 1

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej.-

$82$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała podjęta została jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Przewodnicząca stwierdziła, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 8.661.000 liczba głosów z tych akcji wynosi 8.661.000, ---------------------------------procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 72,18 %, procentowyudział ogółem w liczbie głosów wynosi 72,18%, w głosowaniu oddano "za" łączna liczbę 8.661.000 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0.łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie-

zgłoszono.

Do punktu 6 porządku obrad :-

Przewodnicząca Zgromadzenia poddała pod głosowanie uchwałę o następującej treści:-

UCHWALA NUMER 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 28 grudnia 2016 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

$§ 1$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółki-

porządek obrad Walnego Zgromadzenia: ------------------------------------

1. Otwarcie Zgromadzenia.-

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności-do podejmowania uchwał.-

4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.-

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. - ameryczne porządku obrad Zgromadzenia.

7. Podjęcie uchwał w sprawach: --

a) Obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnymproporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego-Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu,-

b) Zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia — 2016 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy) w drodze emisji akcjizwykłych na okaziciela, z upoważnieniem do wyłączenia prawa poboru, zmiany-Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku-

regulowanym oraz ich dematerializacji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem-Papierów Wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki,-

• c) Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.-
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-

Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała podjęta została jednogłośnie wgłosowaniu jawnym. Przewodnicząca stwierdziła, że liczba akcji, z których oddanoważne głosy wynosi 8.661.000 liczba głosów z tych akcji wynosi 8.661.000, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 72,18 %, procentowyudział ogółem w liczbie głosów wynosi 72,18 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 8.661.000 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0,łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie-

zgłoszono.-

Do punktu 7 porządku obrad:-

Przewodnicząca Zgromadzenia poddała pod głosowanie uchwałę o następującej treści:-W tym miejscu akcjonariusz spółka Damf Invest S.A.w Płocku na podstawie art.401 §-5 k.s.h. zgłosiła propozycję zmiany treści uchwały nr 5 w sprawie obniżenia wartościnominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnymzwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany-Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu.-

Akcjonariusz zaprponował, aby dokonać zmiany parametrów obniżenia wartościnominalnej wszystkich akcji spółki w ten sposób, że nową wartością nominalnąwszystkich akcji spółki do której nastąpiło by obniżenie z dotychczasowej wartości-3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy) byłaby wartość 0,70 zł (zero złotychsiedemdziesiąt groszy), a nie tak jak to zostało zaproponowane w projekcie uchwały-0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt groszy). Akcjonariusz zaproponował również, aby-

str. 7

stosownej zmianie uległy pozostałe parametry zawarte w projekcie uchwały nr 5odpowiednio do nowej wartości nominalnej 0,70 zł (zero złotych siedemdziesiątgroszy).

Przewodnicząca Zgromadzenia poddała pod głosowanie zmienioną zgodnie zwnioskiem akcjonariusza uchwałę:-

UCHWAŁA NUMER 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 28 grudnia 2016 roku

w sprawie: obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu

$§ 1$

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ELKOP S.A. w Chorzowie, napodstawie art. 430 k.s.h postanawia obniżyć wartość nominalną wszystkich akcji-Spółki tj:-

2. 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A-

o dotychczasowej wartości nominalnej 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda do-

0,70 zł (zero złotych siedemdziesiąt groszy) każda przy jednoczesnymproporcjonalnym zwiększeniu ich ilości z dotychczasowych 12.000.000 (dwanaściemilionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A do 60000000 (sześćdziesiąt milionów)akcji zwykłych na okaziciela serii A, (podział akcji/split).-

1. Obniżenie wartości nominalnej akcji zwykłych na okaziciela serii A następuje bezzmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.-

2. Dotychczasowi akcjonariusze Spółki posiadający akcje Spółki otrzymują za każdą 1-(jedną) dotychczasową akcję Spółki o wartości nominalnej 3,50 zł (trzy złotepięćdziesiąt groszy) 5 (pięć) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,70 zł (zero złotychsiedemdziesiąt groszy) każda.-

3. Wobec powyższego kapitał zakładowy Spółki nie ulegnie zmianie i nadal bedziewynosił 42.000.000,00 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony) złotych i dzielił się będzie na 60000000 (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A owartości nominalnej 0,70 zł (zero złotych siedemdziesiąt groszy) każda. 5. Celem obniżenia wartości nominalnej akcji oraz proporcjonalnego zwiekszenia ichilości jest poprawa płynności akcji spółki notowanych na Rynku Regulowanym Giełdy-Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.-

$§$ 2

Wobec treści § 1 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. postanawia dokonać zmianytreści Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasową treść Rozdziału III-Artykułu 8 Statutu spółki oraz nadaje się mu następujące brzmienie:

"Artykuł 8-

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 42.000.000,00 zł (czterdzieści dwa miliony złotych)i dzieli się na 60000000 (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A onumerach 00000001 do 60000000 o wartości nominalnej 0,70 zł (zero złotychsiedemdziesiąt groszy) każda akcja.,.-

$§$ 3

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. w Chorzowie postanawiaupoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnychi faktycznych związanych ze zmianą wartości oraz ilości akcji Spółki oraz zmiany— Statutu Spółki wynikających z treści niniejszej uchwały w tym w szczególności— Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia postawia:-

a. upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracjiobniżenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym zwiększeniem ich ilości-

w Krajowym Rejestrze Sądowym,-

b. upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia rejestracji obniżeniawartości nominalnej oraz zwiększenia ilości akcji Spółki w Krajowym Depozycie-Papierów Wartościowych S.A.,-

c. upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia operacji obniżeniawartości nominalnej oraz zwiększenia ilości akcji Spółki uczestniczących w obrocie narynku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie- $S.A.$

$§ 4$

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian Statutu Spółki w Krajowym-Rejestrze Sądowym.-

Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała podjęta została jednogłośnie wgłosowaniu jawnym. Przewodnicząca stwierdziła, że liczba akcji, z których oddanoważne głosy wynosi 8.661.000 liczba głosów z tych akcji wynosi 8.661.000,procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 72,18%, procentowyudział ogółem w liczbie głosów wynosi 72,18 %, w głosowaniu oddano "za" łącznąliczbę 8.661.000 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0,łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów niezgłoszono.-

Przewodnicząca Zgromadzenia poddała pod głosowanie uchwałę o następującej treści:-W tym miejscu akcjonariusz spółka Damf Invest S.A.w Płocku na podstawie art.401 §-5 k.s.h. zgłosiła propozycję zmiany treści uchwały nr 6 w sprawie zmiany uchwały nr-21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2016r. w sprawieudzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania jednego lub kilkupodwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłychna okaziciela, z upoważnieniem do wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółkioraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym-

oraz ich dematerializacji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów-Wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.-

Akcjonariusz w związku z treścią uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego-Zgromadzenia z dnia 28 grudnia 2016 roku w sprawie: obniżenia wartości nominalnejakcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ichilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki orazupoważnienia Zarządu oraz zmianę parametrów obniżenia wartości nominalnej akcjispółki w stosunku do projektów uchwał ogłoszonych przez Zarząd zaproponował stosowną zmianę parametrów tj. wartości oraz ilości akcji spółki adekwatne dowartości nominalnej akcji spółki wynikającej z uchwały nr 5 Nadzwyczajnego-Walnego Zgromadzenia z dnia 28 grudnia 2016 roku .-Przewodnicząca Zgromadzenia poddała pod głosowanie zmienioną zgodnie zwnioskiem akcjonariusza uchwałę :-

UCHWAŁA NUMER 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 28 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2016r. w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, z upoważnieniem do wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie niniejszympostanawia dokonać zmiany treści §1 ust. 1 Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego-

Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2016 roku w ten sposób, że uchyla się jejdotychczasową treść oraz nadaje się jej treść następującą:-

$§$ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. na mocy art. 445 Kodeksu spółekhandlowych postawania, dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dodaje się-Artykuł 8a o następującym brzmieniu:-

"Artykuł 8a-

1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do 28.04.2019 roku, do podwyższeniakapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksuspółek handlowych o kwotę nie większą niż 31.500.000 (słownie: trzydzieści jedenmilionów pięćset tysięcy) złotych poprzez emisje nie więcej niż 45000000 (słownie :czterdzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,70 zł-(słownie : zero złotych siedemdziesiąt groszy) każda akcja (kapitał docelowy) serii B.-2. Podwyższenie kapitału na mocy Uchwały Zarządu dla swojej ważności wymagauprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.-

2. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilkupodwyższeń.-

3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian zawkłady pieniężne.-

4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalonaprzez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszegoupoważnienia. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.-

5. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafuzastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dlaswej ważności wymaga formy aktu notarialnego.-

6. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do-

wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całościlub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitałuzakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółkiupoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitałudocelowego."

$\S$ 2

Wobec treści § 1 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. postanawia dokonać zmianytreści Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasową treść Rozdziału III-Artykułu 8a ust. 1 Statutu spółki oraz nadaje się mu następujące brzmienie:-

"1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do 28.04.2019 roku, do podwyższeniakapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksuspółek handlowych o kwotę nie większą niż 31.500.000 (słownie: trzydzieści jedenmilionów pięćset tysięcy) złotych poprzez emisje nie więcej niż 45000000 (słownie:czterdzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,70 zł-(słownie: zero złotych siedemdziesiąt groszy) każda akcja (kapitał docelowy) serii B."

$83$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-

Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała podjęta została jednogłośnie wgłosowaniu jawnym. Przewodnicząca stwierdziła, że liczba akcji, z których oddanoważne głosy wynosi 8.661.000 liczba głosów z tych akcji wynosi 8.661.000,procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 72,18 %, procentowyudział ogółem w liczbie głosów wynosi 72,18 %, w głosowaniu oddano "za" łączną-liczbę 8.661.000 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0,łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów niezgłoszono.

Przewodnicząca Zgromadzenia poddała pod głosowanie uchwałę o następującej treści:-

UCHWALA NUMER 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 28 grudnia 2016 roku

w sprawie: Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

$81$

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki,obejmującego zmiany wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie-Spółki.-

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-

Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała podjęta została jednogłośnie wgłosowaniu jawnym. Przewodnicząca stwierdziła, że liczba akcji, z których oddanoważne głosy wynosi 8.661.000 liczba głosów z tych akcji wynosi 8.661.000,procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 72,18%, procentowyudział ogółem w liczbie głosów wynosi 72,18%, w głosowaniu oddano "za" łącznąliczbę 8.661.000 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0,4 łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów niezgłoszono.-

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodnicząca zamknęła obrady--

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o godzinie 14:30.

Tożsamość Przewodniczącej - Małgorzaty Patrowicz, córki

istaliłam na podstawie okazanego dowodu osobistego

ważnego do dnia.

Do protokołu załączam :-

• listę obecności,-

• wydruk stanowiący informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Rejestru-Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pobrany na podstawie art.4 ust.4lit."a" ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym /Dz.U.z 2007 roku nr 168, poz.1186 ze zm./ stan na dzień 28 grudnia 2016roku,godz.11:48:31 /identyfikator wydruku RP/176582/44/20161228114831/.-§ 2. Koszty aktu ponosi ELKOP Spóła Akcyjna z siedzibą w Chorzowie.-§ 3. Pobrałam tytułem taksy z § 9 rozp. Min. Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej /tekst jednolity Dz. U. z 2013roku, poz. 237/ w kwocie-

Taksa za wypisy zostanie pobrana pod odrębnymi numerami repertorium A.
§ 4. Pobrałam tytułem podatku VAT na podstawie art. 41 w zw. z art. 146 a ustawy z-
dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług /tekst jednolity Dz. U. z 2016-
roku, poz. 710/ według stawki 23 %
w kwocie--
Suma opłat.-

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.-