Eko Export S.A.

Governance Information • May 2, 2022

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Eko Export Spółka Akcyjna Strona 1 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej Eko Export Spółka Akcyjna w roku 2021 Bielsko-Biała, 29 kwietnia 2022 r. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Eko Export Spółka Akcyjna Strona 2 Spis treści Oświadczenie o Stosowaniu Ładu Korporacyjnego ............................................................................ 3 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny........................................................................................ 3 2. Informacje w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. ........................................................... 3 3. Wskazanie Akcjonariuszy Posiadających bezpośrednio lub Pośrednio Znaczne Pakiety Akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. ...................................................................................................... 9 4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ............................................................................................................................................. 9 5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapis, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. ................................................................................................................................... 9 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji EKO EXPORT S.A. .................................................................................................................................................... 10 7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ............................................... 10 8. Opis zasad zmiany statutu Spółki EKO EXPORT S.A. ...................................................................... 10 9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. ................................................................................................ 11 10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. .................................................................................................. 11 11. W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza się sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości: a) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego; b) 170 000 000 zł – w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy; c) 250 osób- w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty - – opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji. ................................................................................................................. 14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Eko Export Spółka Akcyjna Strona 3 Oświadczenie o Stosowaniu Ładu Korporacyjnego Niniejsze oświadczenie sporządzono zgodnie z § 70 ust.6 pkt. 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Do 30 czerwca 2021 r. Spółka stosowała zasady przewidziane w Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW 2016. Tekst zbioru zasad jest dostępny na stronie internetowej http://corp- gov.gpw.pl/. 2. Informacje w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 26 zasad oraz 2 nie dotyczą Spółki: 1.1.Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, na której umieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Spółka nie zamieszcza jednak wszystkich elementów w dedykowanej jednej sekcji Dobre Praktyki/ ład korporacyjny, o których wspomniano we „Wskazówkach Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego”. Zakres wykorzystanych przez spółkę środków, który pozwala na prowadzenie efektywnej komunikacji z rynkiem jest adekwatny do jej zasobów oraz do potrzeb zgłaszanych przez akcjonariuszy. 1.2.Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. - Zasada nie jest stosowana Komentarz Ze względu na ograniczone zasoby spółki oraz na konieczność konsolidacji sprawozdań finansowych z spółką zależną z siedzibą w Kazachstanie – odległym kulturowo oraz legislacyjnie – spółka nie jest w stanie dostarczyć wyników finansowych wcześniej niż w wymaganych przez prawo terminach. Spółka publikuje raporty bieżące zawierające tylko wstępne przychody finansowe za dany okres sprawozdawczy spółki dominującej. 1.3.W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1.zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Eko Export Spółka Akcyjna Strona 4 - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Działalność spółki zasadniczo opiera się na bardzo korzystnym dla środowiska przekształcaniu uciążliwego odpadu w wysokiej jakości, łatwo degradowalny produkt. Wszelkie zagadnienia ESG są brane pod uwagę przez spółkę, jednak na obecnym etapie nie są wprowadzone mierniki oraz analiza ryzyk w w/w zagadnieniu. 1.3.2.sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka zwraca baczną uwagę na zagadnienia równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Na obecnym etapie rozwoju spółki najkorzystniejsze jest oparcie polityki w w/w zakresie o zdrowy rozsądek i szacunek wobec innych ludzi. Według doświadczenia spółki próby formalizowania takich obszarów przy obecnej skali spółki mogą przynosić efekty przeciwne do założonych. 1.4.W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: - Zasada nie jest stosowana Komentarz Tak, jak opisano powyżej w pkt. 1.3. Spółka nie posiada w swojej strategii biznesowej zagadnień z tematyki ESG. Ze względu na specyfikę i wysoki stopień niszowości spółka ogranicza zakres publikowanych informacji do tych wymaganych przez prawo. 1.4.1.objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; - Zasada nie jest stosowana Działalność spółki jest w znacznym stopniu zależna od klimatu. Mając prawie cztery dekady doświadczeń w tej branży kierownictwo spółki uważa, że oficjalne przewidywania co do kierunków zmian klimatu nie zawsze się sprawdzają. Jedyną obserwowalną stałą jest radykalizacja i spadek przewidywalności pogody. Dlatego spółka jest dostosowana do elastycznych reakcji na takie zmiany i sukcesywnie zwiększa zakres elastyczności. 1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. - Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółka opiera swoją politykę płacową na kompetencjach, doświadczeniu i zaangażowaniu pracowników i uważamy, że na obecnym etapie jej rozwoju takie rozwiązanie jest najefektywniejsze dla interesariuszy. 1.5.Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. - Zasada nie jest stosowana Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Eko Export Spółka Akcyjna Strona 5 Komentarz: Spółka nie ponosi innych wydatków niż te na bieżącą działalność. Spółka będąca podmiotem publicznym nie czuje się komfortowo w dysponowaniu pieniędzmi de facto akcjonariuszy na w/w cele. Uważamy, że obowiązkiem spółki jest wypracowanie najwyższej wartości dla akcjonariuszy, którzy już sami zdecydują jakie organizacje chcą wspierać. 1.6.W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych, jak również przekazywane są akcjonariuszom w trakcie Walnych Zgromadzeń. Spółka reaguje elastycznie na potrzeby rynku i odpowiednio dostosowuje swoje działania w w/w zakresie. 2.1.Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki mają na uwadze zapewnienie różnorodności składu poszczególnych organów, niemniej Emitent nie posiada pisemnych uregulowań w tym zakresie, a podstawowym kryterium są posiadane przez kandydatów zdolności, doświadczenie oraz kompetencje. 2.2.Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki mają na uwadze zapewnienie różnorodności składu poszczególnych organów, niemniej Emitent nie posiada pisemnych uregulowań w tym zakresie, a podstawowym kryterium są posiadane przez kandydatów zdolności, doświadczenie oraz kompetencje. 2.9.Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Przewodniczący Rady Nadzorczej jest równocześnie Przewodniczącym Komitetu Audytu ze względu na swoje doświadczenie w pełnieniu funkcji członka rad nadzorczych oraz kompetencje w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Spółka rozważy stosowanie zasady po upływie obecnej kadencji Rady Nadzorczej i wyborze jej nowych członków. 2.11.5.ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; - Zasada nie jest stosowana Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Eko Export Spółka Akcyjna Strona 6 Komentarz: Zgodnie z komentarzem dot. zasady 1.5, spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz nie ponosi istotnych wydatków na wskazane cele. 2.11.6.informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Z tego względu niemożliwe jest odniesienie się przez Radę Nadzorczą do polityki i stopnia realizacji celów z niej wynikających. 3.1.Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka wskazuje, że obecnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. W spółce nie istnieją jednak sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) oraz wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Zarząd obecnie nie widzi konieczności wdrożenia takowych procesów, chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą będzie sygnalizowała konieczność ich wprowadzenia. Spółka wskazuje, że ze względu na jej wielkość i przedmiot działalności obecny system kontroli i audytu oraz zarządzania ryzykiem uznaje za wystarczający. Zgodnie z zaleceniami w zakresie wiarygodności i rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych, w tym wymogów określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dn. 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] spółka stosuje mechanizmy kontrolne i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe (roczne, półroczne – jednostkowe i skonsolidowane) są poddawane badaniu (przeglądowi) przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta. Niezależne od powyższego na rzecz spółki wykonuje usługi niezależna kancelaria prawna, która weryfikuje podane jej ocenie działania spółki pod względem zgodności z przepisami prawa. Mając na uwadze powyższe w ocenie spółki brak stosowania powyższej zasady nie wpłynie negatywnie na działalność spółki i powyżej opisane systemy działań niwelują ewentualne negatywne skutki braku stosowania przez spółkę tej zasady. 3.2.Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Jak już wskazano w odniesieniu do uzasadnienia niestosowania obecnie zasady nr 3.1 w spółce, z uwagi na jej rozmiar, nie wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance, dlatego powyższa reguła w jej literalnym brzmieniu nie jest stosowana. Spółka wskazuje jednak, że wśród obecnie stosowanych przez nią praktyk – opisanych w uzasadnieniu co do niestosowania obecnie zasady nr 3.1 powyżej - osoba będąca Dyrektorem Finansowym (Główna Księgowa) odpowiada bezpośrednio przed Prezesem Zarządu. Nadto, dyrektorzy poszczególnych pionów spółki także podlegają bezpośrednio pod zwierzchnictwo zarządu spółki. Podmioty zewnętrze świadczące usługi doradcze, w tym doradztwa prawnego oraz wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z zarządem spółki. W spółce nie ma mechanizmów zabraniających kierowania raportów bezpośrednio do Rady Nadzorczej. W tym stanie rzeczy, obecnie stosowana struktura Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Eko Export Spółka Akcyjna Strona 7 organizacyjna w ocenie spółki zapewnia w dostateczny sposób prawidłowy przepływ informacji oraz nadzór nad działalnością poszczególnych osób w ramach powyżej opisanych działań. 3.3.Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka wyjaśnia, że zasada ta jest i będzie stosowana z tym zastrzeżeniem, że Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 i dlatego nie jest ona obowiązana do powołana audytora wewnętrznego, natomiast Komitet Audytu będzie co roku oceniał czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. 3.4.Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Wobec wskazań zawartych w uzasadnieniu do zasad nr 3.1. i 3.2. spółka nie posiada wyodrębnionych stanowisk do zarządzania ryzykiem i compliance i tym samym wynagrodzenia osób, które zgodnie z wyjaśnieniami do zasady nr 3.2. zajmują się tą problematyką, nie są odrębnie ustalane w strukturach spółki, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej podlegają regulacji przyjętej w spółce Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej spółki zaś pozostałe osoby, które zajmują się takimi działaniami, są wynagradzane w sposób odpowiedni do zakresu ich obowiązków zgodnie z regulaminem wynagradzania spółki. Owe wynagrodzenia nie są jednak uzależniane od krótkoterminowych wyników spółki. 3.5.Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Wobec wskazań zawartych w uzasadnieniu zasad nr 3.1. i 3.2. spółka nie posiada wyodrębnionych stanowisk do zarządzania ryzykiem i compliance i tym samym struktura zatrudnienia nie zawsze pozwala na bezpośrednią podległość osób zajmujących się tą problematyką pod zwierzchnictwo członków zarządu, choć w zakresie stanowiska Głównej Księgowej warunek ten jest spełniony. 3.6.Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Wobec wskazań zawartych w uzasadnieniu do zasad nr 3.1. i 3.2. i 3.3. spółka nie posiada wyodrębnionych stanowisk do zarządzania ryzykiem i compliance. 3.7.Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. - Nie dotyczy Komentarz: W podmiotach Grupy Eko Export nie występują podmioty o istotnym dla Eko Export S.A. znaczeniu, w których wyznaczono osoby do wykonywania działań audytu wewnętrznego. 3.8.Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Eko Export Spółka Akcyjna Strona 8 skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Zasada nie jest stosowana w rozumieniu jej literalnego brzmienia, które odnosi się wprost do oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1. 3.9.Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Zasada nie jest stosowana w rozumieniu jej literalnego brzmienia, które odnosi się wprost do oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorują jednak istniejące w strukturach spółki mechanizmy i procesy kontroli, audytu, oceny ryzyk i compliance bliżej opisanie co do ich istoty w uzasadnieniu do zasady nr 3.1. 3.10.Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. - Nie dotyczy Komentarz: Spółka obecnie nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. 4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: W zakresie wykorzystywania środków komunikacji elektronicznej do transmisji obrad Walnego Zgromadzenia i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, Spółka obecnie nie stosuje tej zasady. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania walnego zgromadzenia akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przebieg obrad rejestrowany jest w formie protokołu notarialnego, a następnie publikowany na stronie internetowej Spółki. W ocenie emitenta obowiązujące zasady organizacji walnych zgromadzeń zabezpieczają interesy akcjonariuszy. 4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. - Zasada nie jest stosowana Spółka nie zapewnia dostępu do obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy w czasie rzeczywistym. W ocenie emitenta obowiązujące zasady organizacji walnych zgromadzeń zabezpieczają interesy akcjonariuszy. 4.7.Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Członkowie Rady Nadzorczej są na bieżąco informowani przez Zarząd o działaniach Spółki, w tym o wszelkich projektach uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, członkowie rady Nadzorczej posiadają możliwość wydania opinii w tym zakresie. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zawsze opiniowane przez Radę Nadzorczą we wszystkich Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Eko Export Spółka Akcyjna Strona 9 przypadkach wymaganych przepisami prawa. W opinii Spółki, zważywszy na fakt, że podczas Walnych Zgromadzeń Spółki są podejmowane w zdecydowanej większości typowe uchwały wymagane przepisami prawa, nie zachodzi potrzeba opiniowania przez Radę Nadzorczą wszelkich projektów uchwał. 4.9.1.kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; - Zasada nie jest stosowana Komentarz: Regulacje wewnętrzne spółki nie przewidują terminu do zgłoszenia kandydatur. Statut Spółki daje szczególne uprawnienia akcjonariuszom założycielom w wyborze większości członków Rady Nadzorczej. 3. Wskazanie Akcjonariuszy Posiadających bezpośrednio lub Pośrednio Znaczne Pakiety Akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Ilość posiadanych akcji przez akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2021 r. Akcjonariusze liczba akcji liczba głosów Udział w Kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Agnieszka Bokun 1 560 077 2 547 577 11,86% 16,49% Zbigniew Bokun 1 409 545 2 212 045 10,72% 14,32% DAZI Investment sp. z o.o. 720 022 1 224 522 5,48% 7,93% Pozostali Akcjonariusze 9 459 918 9 462 918 71,94% 61,26% Suma 13 149 562 15 447 062 100,00% 100,00% 4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Spółka Dominująca nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. 5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapis, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Nie występują ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu dotyczące akcji Emitenta. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Eko Export Spółka Akcyjna Strona 10 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji EKO EXPORT S.A. W stosunku do akcji na okaziciela nie występują ograniczenia przenoszenia prawa własności. W stosunku do akcji imiennych Statut Emitenta wprowadza wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta na przeniesienie prawa własności akcji na osobę nie wpisaną w księdze akcyjnej emitenta jako akcjonariusz, zgodnie z § 9 Statutu. Zbycie akcji imiennych na rzecz osoby nie wpisanej jako akcjonariusz do księgi akcyjnej Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Akcjonariusz zgłasza na piśmie zamiar zbycia akcji Zarządowi Spółki na co najmniej sześć tygodni przed terminem zamierzonego zbycia, określając liczbę i cenę oferowanych akcji oraz osobę nabywcy. Zarząd niezwłocznie przekazuje zgłoszenie Radzie Nadzorczej. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyraża zgody na zbycie powinna wskazać innego nabywcę w terminie miesiąca od dnia przedłożenia Spółce zamiaru zbycia akcji. W razie sporu co do ceny nabycia akcji, cenę ustala Zarząd na podstawie ostatniego bilansu Spółki. Cena będzie uiszczona w terminie miesiąca od podpisania umowy ze wskazanym nabywcą. W przypadku, o którym mowa w § 9 ust. 1, pierwszeństwo nabycia akcji mają dotychczasowi akcjonariusze wpisani do księgi akcyjnej. Niezwłocznie po otrzymaniu zgłoszenia zamiaru zbycia akcji, Zarząd zawiadamia akcjonariuszy Spółki, którzy w terminie dwóch tygodni od doręczenia powiadomień mogą złożyć Radzie Nadzorczej oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia akcji. 7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie z § 15 ust. 1 Statutu Emitenta Zarząd Spółki składa się od jednego do trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem § 7 ust. 2 Statutu. W myśl § 7 ust. 2 Statutu Spółki założyciele Spółki, wskazani w § 4 ust. Statutu tj. DAZI INVESTMENT z siedzibą w Bielsku-Białej, Jacek Dziedzic, Agnieszka Bokun i Jolanta Sidzina-Bokun są uprzywilejowani osobiście w ten sposób, że mają prawo wyboru wszystkich Członków Zarządu. Wyboru dokonują wszyscy uprzywilejowani akcjonariusze jednomyślnie. W razie braku jednomyślności Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji (§ 15 ust. 2 Statutu Spółki). Zgodnie z art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania Członka Zarządu za składu Zarządu (art. 369 § 5 Ksh). Mandat Członka Zarządu powołanego na okres wspólnej kadencji przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. 8. Opis zasad zmiany statutu Spółki EKO EXPORT S.A. Wszelkie zmiany Statutu Spółki wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. Sposób działania oraz tryb postępowania jest zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności przepisami kodeksu spółek handlowych. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Eko Export Spółka Akcyjna Strona 11 9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Walne Zgromadzenie Eko Export S.A. działa na podstawie przepisów prawa, w tym szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Statutu oraz regulaminu dostępna jest na stronie Spółki www.ekoexport.pl 10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. W trakcie roku obrotowego nie nastąpiły zmiany w składzie osób zarządzających. W 2021 roku Zarząd Spółki sprawował władzę jednoosobowo i był nim Jacek Dziedzic – Prezes Zarządu. Zarząd działa na podstawie przepisów prawa, w tym szczególności Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Treść Statutu dostępna jest na stronie Spółki www.ekoexport.pl . Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Składzie Rady Nadzorczej EKO EXPORT S.A. zasiadają: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Spełnienie kryterium niezależności Marek Kwiatek Przewodniczący Rady Nadzorczej Spełnia Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Igor Bokun Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Nie spełnia Janusz Hańderek Sekretarz Rady Nadzorczej Spełnia Agnieszka Bokun Członek Rady Nadzorczej Nie spełnia Andrzej Hugiel Członek Rady Nadzorczej Spełnia Posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, w tym szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu. Treść Statutu oraz regulaminu dostępna jest na stronie Spółki www.ekoexport.pl . W trakcie roku obrotowego nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Eko Export Spółka Akcyjna Strona 12 Na rzecz Spółki Dominującej nie były świadczone przez firmę audytorską PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. dozwolone usługi niebędące badaniem, w związku z czym nie dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej i nie były wyrażane zgody na świadczenia usług dodatkowych. Założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są zawarte w Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz Polityce świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań dozwolonych usług niebędących badaniem, przyjęte uchwałą nr 2/2021 Komitetu Audytu Eko Export S.A. z dnia 5 marca 2021 roku („Polityka wyboru firmy audytorskiej”). Główne założenia wyżej wymienionej Polityki wyboru firmy audytorskiej : 1. Zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz Statutem Spółki, wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych dokonuje Komitet Audytu. 2. Podczas oceny zasadności wyboru danej firmy audytorskiej jako podmiotu uprawnionego do badania, Komitet Audytu stosuje ponadto następujące kryteria: * kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób przeprowadzających badania lub przegląd sprawozdań finansowych * dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego * wysokość wynagrodzenia zaproponowanego przez firmę audytorską, * zakres usług oferowany w ramach badania. 3. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia nr 537/2014 (pierwsze zlecenie otrzymane przez danego biegłego rewidenta lub firmę audytorską oraz pierwsze zlecenie łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami), przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. ✓ Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat, ✓ Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. ✓ Zarząd Spółki jest zobowiązany każdorazowo poinformować Komitet Audytu o zamiarze zawarcia z firmą audytorską przeprowadzającą badanie umowy o świadczenie usług niebędących badaniem. Wyrażenie zgody lub jej odmowa przez Komitet Audytu następuje w drodze uchwały niezwłocznie. W okresie trwania kadencji Rady Nadzorczej do dnia sporządzenia sprawozdania dokonywano wyboru nowej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań Spółki, przeprowadzono Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Eko Export Spółka Akcyjna Strona 13 nową procedurę wyboru firmy audytorskiej. Wybrano firmę audytorską PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie - została wybrana przez Radę Nadzorczą Eko Export SA, w dniu 29 czerwca 2020 r., na podstawie obowiązujących przepisów. Rada Nadzorcza w ramach wykonywania swoich obowiązków monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. W 2021 roku Rada Nadzorcza, odbyła trzy posiedzenia (22.02.2021, 16.06.2021 i 13.10.2021). W dniu 22 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki Eko Export S.A. Zgodnie z art. 128 ust 4 ustawy o biegłych to jest: „W przypadku: jednostek zainteresowania publicznego, (...) które na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości: a) 17 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, b) 34 000 000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, c) 50 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty - pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w niniejszej ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014 może zostać powierzone radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu jednostki zainteresowania publicznego. Poniżej Spółka przedstawia osiągnięte wielkości na dany dzień bilansowy: Suma aktywów Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów Średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty 31.12.2018 112 018 953,27 zł 33 693 801,29 zł 30 osób 31.12.2019 120 517 065,04 zł 40 972 255,80 zł 29 osób 31.12.2020 127 329 406,61 zł 35 497 059,71 zł 30 osób 31.12.2021 78 676005,01 zł 37 769 902,98 zł 31 osób Ponieważ Spółka przekroczyła dwie wielkości , o których mowa w art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach na koniec 2019 i 2020 r. w dniu 22.02.2021 roku Rada Nadzorcza uchwałą powołała ze swojego składu Komitet Audytu. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu Audytu EKO EXPORT S.A. zasiadają: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Spełnienie kryterium niezależności Marek Kwiatek Przewodniczący Rady Nadzorczej Spełnia Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Eko Export Spółka Akcyjna Strona 14 rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Janusz Hańderek Sekretarz Rady Nadzorczej Spełnia Andrzej Hugiel Członek Rady Nadzorczej Spełnia Posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka Zważywszy na fakt, iż zarówno skład osobowy jak i zakres obowiązków Rady Nadzorczej Emitenta pokrywa się ze składem i obowiązkami Komitetu Audytu zrezygnowano ze sporządzania sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za 2021. W roku 2021 skład Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. (i) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, (iii) większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. 11. W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza się sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości: a) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego; b) 170 000 000 zł – w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy; c) 250 osób- w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty - – opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji. W związku z faktem nieprzekroczenia przez Emitenta następujących wielkości: a) 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto w roku obrotowym, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe, oraz b) 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty w roku obrotowym, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe oraz w roku poprzedzającym ten rok Emitent informuje, że nie posiada skodyfikowanych zasad polityki różnorodności. Bielsko-Biała, w dniu 29 kwietnia 2022 r. Prezes Zarządu Jacek Dziedzic