Eko Export S.A.

Governance Information • Mar 15, 2019

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ "EKO EXPORT" S.A.

w brzmieniu przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej Eko Export S.A. z dnia 14.03.2019r.

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza spółki "Eko Export" S.A. ("Spółka"), zwana dalej "Radą", jest organem nadzoru Spółki i działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, niniejszego Regulaminu, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz innych obowiązujących przepisów.
• 1. Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, zwany dalej "Regulaminem" uchwalony jest na podstawie postanowień Statutu Spółki.
• 1. Regulamin określa zakres i tryb pracy Rady Nadzorczej, jej zadania i uprawnienia oraz tryb podejmowania uchwał.

§ 2

• 1. Skład i sposób powoływania Rady określa Statut Spółki.
• 1. Członkowie Rady mogą być wybierani ponownie.
• 1. W przypadku zmniejszenia składu Rady w trakcie kadencji Rada może dokooptować członka (ów) Rady do swojego składu. Dokooptowani członkowie Rady powinni być przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Zatwierdzenie członka Rady rozumiane jest jako wybór nowego członka Rady danej kadencji. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej może wykonywać swe funkcje dopiero od momentu zatwierdzenia jego osoby przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Nie zatwierdzenie członka Rady powoduje konieczność uzupełnienia składu Rady przez Walne Zgromadzenie poprzez jego wybór.
• 1. Mandat członka Rady dokooptowanego lub wybranego w trakcie kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatu wszystkich pozostałych członków Rady.

§ 3

• 1. W terminie najpóźniej do 14 dni od daty powołania Rady odbywa się pierwsze posiedzenie Rady, na którym Rada wybiera w drodze uchwały, ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. W razie konieczności, Rada na kolejnym posiedzeniu może dokonać wyborów uzupełniających.
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady zwołuje i otwiera Przewodniczący Rady poprzedniej kadencji. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady pierwsze posiedzenie Rady zwołuje i otwiera Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, które powołało Radę bądź najstarszy wiekiem członek Rady. Osoby te przewodniczą posiedzeniu Rady do chwili wyboru nowego Przewodniczącego Rady.
• 1. Rada może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady oraz wybrać ze swojego składu nowego Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady. Odwołanie i wybór następują w trybie, o którym mowa w ust. 1.

§ 4

• 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Szczegółowy zakres zadań Rady określają przepisy obowiązującego prawa i Statut Spółki.
• 1. Rada, w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru, ma prawo zlecać wykonanie opinii, ekspertyz i przeprowadzenie badań. Wskazani przez Radę eksperci, biegli bądź

rzeczoznawcy wykonują zlecone prace na podstawie umowy zawartej ze Spółką. Merytorycznego odbioru prac dokonuje Rada.

§ 5

• 1. Do obowiązków Przewodniczącego Rady należy w szczególności:
• a) zwoływanie i otwieranie przez Przewodniczącego Rady poprzedniej kadencji pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady,
• b) w przypadku upoważnienia otrzymanego od Rady, zawieranie w imieniu Spółki wszelkich umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki i reprezentowanie Spółki w sporze z nimi,
• c) zwoływanie posiedzeń Rady i przewodniczenie na nich; w razie nieobecności Przewodniczącego czynności tych może dokonywać Wiceprzewodniczący lub innych członek Rady wyznaczony przez Przewodniczącego,
• d) otwieranie Walnego Zgromadzenia i przewodniczenie na nim do chwili wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub wyznaczanie osoby do dokonania tych czynności,
• e) sprawowanie bieżącego nadzoru na protokołowaniem posiedzeń Rady,
• f) reprezentowanie Rady w stosunkach z osobami trzecimi, w tym z Zarządem Spółki i podpisywanie korespondencji wychodzącej z Rady,
• g) przyjmowanie rezygnacji członka Zarządu.
• 1. Wiceprzewodniczący Rady wykonuje obowiązki Przewodniczącego w razie jego długotrwałej nieobecności, a w szczególności w okresie jego urlopu wypoczynkowego i nieobecności spowodowanej chorobą.

§ 6

• 1. Wszyscy członkowie Rady zobowiązani są przestrzegać postanowień Statutu i niniejszego Regulaminu.
• 1. Wszelkie informacje i wiadomości uzyskane przez członków Rady w związku z wykonywaniem swoich obowiązków, a dotyczące statutowej działalności Spółki, stanowią informacje poufne. Przestrzeganie poufności stanowi obowiązek członka Rady Nadzorczej nawet po wygaśnięciu jego mandatu.
• 1. W kontaktach ze środkami masowego przekazu, członkowie Rady mogą podawać jedynie ogólnodostępne informacje dotyczące Spółki. Wszelkie wypowiedzi dla środków masowego przekazu, dotyczące Spółki lub Rady, zastrzeżone są dla Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności, Zastępcy Przewodniczącego Rady.

§ 7

• 1. Członkowie Rady zobowiązani są do brania udziału w posiedzeniach Rady. O swojej nieobecności członek Rady winien poinformować Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.
• 1. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady wyznaczony przez Przewodniczącego.
• 1. Termin oraz planowany porządek posiedzenia Rady powinien być, w miarę możliwości, ustalony na poprzednim posiedzeniu Rady.
• 1. Przewodniczący Rady może wyznaczyć stałe terminy odbywania posiedzeń Rady.
• 1. Porządek posiedzenia powinien zawierać przyjęcie protokołu z poprzedniego posiedzenia oraz omówienie wykonania uprzednio podjętych uchwał.
• 1. . Posiedzenia zwołuje się poprzez zaproszenia przekazywane osobiście, listem poleconym za potwierdzeniem odbioru, przesyłką kurierską lub pocztą elektroniczną Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do dwóch dni określając sposób przekazania zaproszenia.
• 1. Zawiadomienie, podpisane przez Przewodniczącego Rady bądź osobę przez niego upoważnioną, powinno określać termin, miejsce posiedzenia i porządek obrad. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem posiedzenia, w tym w uzasadnionych przypadkach projekty uchwał, powinny być przesłane wraz z zawiadomieniem.
• 1. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć po uprzednim zaproszeniu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego - bez prawa głosu: członkowie Zarządu, akcjonariusz lub upoważniony przedstawiciel akcjonariusza oraz inne osoby.

§ 9

• 1. Z posiedzeń Rady sporządzane są protokoły, zawierające w szczególności:
• a) numer kolejny posiedzenia,
• b) datę i miejsce posiedzenia,
• c) listę obecnych osób,
• d) porządek obrad,
• e) streszczenie dyskusji,
• f) treść podjętych uchwał,
• g) wynik głosowania oraz liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oddanych na poszczególne uchwały, ze wskazaniem sposobu głosowania każdego członka Rady,
• h) zastrzeżenia i zdania odrębne, o ile zostały zgłoszone,
• i) istotne wnioski z posiedzenia.
• 1. Wnioski i oświadczenia do protokołu członkowie Rady mogą składać ustnie lub na piśmie.
• 1. Plany, sprawozdania, informacje, opinie i inne materiały rozpatrywane na posiedzeniu Rady stanowią załącznik do protokołu.
• 1. Protokół z posiedzenia Rady przyjmowany jest na następnym posiedzeniu poprzez podpisanie przez członków Rady obecnych na posiedzeniu, którego dotyczy. Protokół podpisuje również osoba wyznaczona do jego sporządzenia, to jest protokolant, którym może być osoba spoza składu Rady.
• 1. W przypadku zgłoszenia przez członka Rady zastrzeżeń do poszczególnych zapisów protokołu, członek ten podpisuje protokół ze wskazaniem treści, którego zastrzeżenie dotyczy.
• 1. Uchwały podjęte w trybie określonym w § 21 ust. 7 Statutu Spółki są podpisywane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte w trybie określonym w § 21 ust. 7 Statutu Spółki zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.
• 1. Uchwały, które mają być podjęte przez Radę, mogą zostać sformułowane i spisane w trakcie posiedzenia. Do czasu zamknięcia posiedzenia każdy członek Rady może zażądać zaprotokołowania jego odrębnego zdania dotyczącego uchwały.
• 1. Oryginały protokołów wraz z materiałami rozpatrywanymi na posiedzeniu Rady gromadzone są przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady bądź protokolanta lub osobę wyznaczoną przez Zarząd Spółki. Dokumentacja przechowywana jest w aktach Rady w siedzibie Zarządu Spółki. Kopie protokołów przekazywane są członkom Rady.
• 1. Protokoły z posiedzeń Rady mają charakter poufny. Wydanie protokołów osobom trzecim wymaga uchwały Rady.

§ 10

Zarząd Spółki zapewnia warunki i środki umożliwiające wykonywanie zadań przez Radę.

§ 11

• 1. Całość korespondencji w sprawach dotyczących Rady jest przechowywana przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady bądź osobę przez niego upoważnioną.
• 1. Przewodniczący Rady jest zobowiązany przekazać wszelkie materiały dotyczące Rady swojemu następcy niezwłocznie po zakończeniu kadencji i wygaśnięciu mandatu.

§ 11a

• 1. Do czasu gdy Spółka będzie spełniać wymagania określone w art. 128 ust. 4 pkt. 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym pełnienie funkcji Komitetu Audytu w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu powierza się Radzie Nadzorczej.
• 1. Do zadań wykonywanych przez Radę Nadzorczą w ramach zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej;
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmą audytorską badania z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytorskiego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmą audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki;
• 4) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 5) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 6) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 7) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.
• 1. Szczegółowe postanowienia w zakresie realizacji zadań Komitetu Audytu zostały określone w "Zasadach wykonywania zadań Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą spółki Eko Export SA" stanowiących Załącznik do niniejszego Regulaminu.

§ 12

W sprawach nieuregulowanych w Regulaminie stosuje się postanowienia Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa polskiego.

§ 13

Każdorazowa zmiana postanowień niniejszego Regulaminu wymaga zatwierdzającej zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia.

Załącznik: Zasady wykonywania zadań Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą spółki Eko Export SA