Eko Export S.A. — Capital/Financing Update 2022

Nov 10, 2022

Zarząd Eko Export S.A. (dalej również "Emitent", "Spółka") informuje, że :

? w dniu 07.11.2022 r. zawarł umowy mające na celu odroczenie spłat zobowiązań Spółki, tj.:

1. Umowa Moratorium pomiędzy Spółką a Centrum Strażacka sp. o.o. (dawniej B_B Ventures sp. z o.o. sp. k.) na odroczenie spłat zobowiązań w wysokości 334.287,00 zł wynikających z udzielenia zabezpieczenia w formie hipoteki w latach ubiegłych. Ustalono nowy termin spłaty w/w zobowiązań na 30.06.2023 r.

2. Umowa Moratorium pomiędzy Spółką a Dazi Investment sp z o.o. na odroczenie spłat zobowiązań w wysokości 421.260,00 zł wynikających z udzielenia zabezpieczenia w formie hipoteki w latach ubiegłych. Ustalono nowy termin spłaty w/w zobowiązań na 30.06.2023 r.

? w dniu 10.11.2022 r. zawarł umowy mające na celu zabezpieczenie finansowania dla Spółki, tj.:

3. Umowy zabezpieczenia w formie zastawów rejestrowych na majątku Spółki o łącznej wartości 5.486.865,00 zł ustanowionych na rzecz: Zbigniewa Bokun, Agnieszki Bokun, Jolanty Sidziny-Bokun, Centrum Strażacka sp. z o.o., Dazi Investment sp z o.o. Umowy te zabezpieczają zobowiązania spółki do w/w podmiotów z tytułów:

a. udzielonych pożyczek,

b. dokonanych wpłat na akcje,

c. zobowiązań z tytułów wynagrodzenia za utrzymywanie zabezpieczenia.

4. Umowy wynagrodzenia za udzielone zabezpieczenie w formie hipoteki oraz poręczenia majątkowego, pomiędzy Spółką a Zbigniewem Bokunem (poręczenie majątkowe) oraz Centrum Strażacka sp. z o.o. (hipoteki), w których ustalono wynagrodzenie za utrzymywanie zabezpieczenia przez okres dwunastomiesięczny na poziomie 3% wartości udzielonego zabezpieczenia. Łączne wynagrodzenie z w/w umów wynosi 383.940,00 zł rocznie. Strony uzgodniły, że w okresie do 30.06.2023 r. zapłaty z w/w umów nie będą realizowane, by wesprzeć kapitał obrotowy Spółki przeznaczony na zakup mikrosfery przed okresem zimowym.

Centrum Strażacka sp. z o.o. i Dazi Investment sp z o.o. są podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami założycielami Eko Export.

W dniu 28.04.2022 r. zawarty został List Wspierający pomiędzy Eko Export S.A., a podmiotem związanym z akcjonariuszami założycielami - B_B Ventures sp. z o.o. sp. k. (B_B Ventures sp. z o.o. po przekształceniu nazywa się obecnie Centrum Strażacka sp. z o.o.). Na podstawie ww. listu B_B Ventures sp. z o.o. sp. k. zapewniła Spółce możliwość przedłużenia spłaty zobowiązań wynagrodzenia z tytułu z udzielonych zabezpieczeń w formie hipoteki.

W związku z zaistniałymi potrzebami Spółki na zwiększenie finansowania na rozwój działalności, w tym przede wszystkim na zakup towarów i zwiększenie zapasów przed zimą, strony wynegocjowały nowe, kompleksowe zasady w zakresie udzielenia zabezpieczenia i zwiększenia finansowania Spółki, wykraczające ponad postanowienia ww. Listu Wspierającego. Działania te były jednocześnie odpowiedzią Spółki na oczekiwania wiodących instytucji finansujących Spółkę do solidarnego uczestnictwa założycieli w jej współfinansowaniu.

W związku z powyższym w dniach 07.11.2022 r. oraz 10.11.2022 r. strony zawarły umowy, o których mowa w punktach 1 do 4 powyżej, które z jednej strony zapewniły Spółce istotne wsparcie w finansowaniu zakupów surowca niezbędnego do realizacji zobowiązań wobec klientów w okresie zimowym, a z drugiej strony Spółka zapewniła akcjonariuszom założycielom częściowe zabezpieczenie ich wierzytelności. Biorąc pod uwagą, iż rozwój core biznesu Spółki zależy nie tylko od strategii Spółki i jej efektywności działania, ale również od sytuacji geopolitycznej, na którą ani Spółka, ani założyciele nie mają wpływu, założyciele w ramach transakcji wynegocjowali częściowe zabezpieczenie udzielonego pakietu wsparcia.

Na dzień 31.10.2022 r. zobowiązania Spółki wobec założycieli wynoszą 4.483.860,00 zł a zobowiązania potencjalne związane z udzielonymi zabezpieczeniami w formie hipotek oraz poręczenia majątkowego wynoszą 12.798.000,00 zł.

Łączna wartość udzielonych przez Spółkę zabezpieczeń w/w zobowiązań wynosi 6.347.193,00 zł, co stanowi 36,73% wartości wierzytelności (w tym wierzytelności potencjalnych związanych z zabezpieczeniami w formie hipotek i poręczeń majątkowych) wobec założycieli.

Udzielone przez Spółkę zabezpieczenia obejmują zastaw rejestrowy na następujących składnikach majątku spółki:

1. Samochody osobowe, dostawcze i wózki widłowe o łącznej wartości 525.984,00 zł.

2. Środki trwale i wyposażenie o łącznej wartości 109.377,00 zł.

3. Zapasy o łącznej wartości 4.761,504,00 zł.

Strony ustaliły, że w miarę spłaty zobowiązań wobec założycieli, ustanowione zabezpieczenia będą zmniejszane proporcjonalnie.

Transakcje pomiędzy Spółką, a p. Zbigniewem Bokunem oraz p. Agnieszką Bokun wymagają zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Zrealizowane transakcje potwierdzają realne zaangażowanie założycieli w dalszą działalność Spółki oraz ich wiarę w słuszność jej strategii.