Eko Export S.A.

Audit Report / Information • Oct 31, 2022

Stanowisko Zarządu Eko Export S.A. odnoszące się do podstawy odmowy wydania wniosku z przeglądu wyrażonej w raportach niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego

Podstawy

Stanowisko Zarządu Eko Export S.A. ("Emitent", "Spółka") odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w raporcie z przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 1 stycznia 2022 do 30 czerwca 2022 Eko Export S.A. odmowy sformułowania wniosków z przeglądu przedmiotowego sprawozdania finansowego, zawierające również:

• a) Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia, odmowy wyrażenia wniosku w raporcie z przeglądu, na półroczne skrócone sprawozdanie finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku istotności,
• b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją (§ 68 ust. 1 pkt 7 oraz § 69 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim [Dz. U. 2018 poz. 757]).

Raport

Raport z przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. Eko Export S.A. przeprowadzonego przez niezależnego biegłego rewidenta Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia z siedziba w Wólce Kozodawskiej ("Biegły Rewident") zawiera odmowę sformułowania wniosku z przeglądu wymienionego sprawozdania finansowego.

Biegły Rewident jako uzasadnienie odmowy sformułowania wniosku z przeglądu wymienionego sprawozdania finansowego podał:

"Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2022 roku prezentuje różne aktywa, które bezpośrednio lub pośrednio stanowią zaangażowanie Spółki w jednostkę zależną Eko Sphere KZ z siedzibą w Kazachstanie. Aktywa te obejmują przede wszystkim udzielone pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami prezentowane zarówno jako długoterminowe jak i krótkoterminowe aktywa finansowe, zapłacone zaliczki na dostawy mikrosfery, należności długoterminowe z tytułu sprzedaży przez Spółkę do Eko Sphere KZ rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w poprzednich okresach. Powyższe aktywa zostały częściowo objęte odpisami aktualizującymi w latach poprzednich. W okresie pierwszego półrocza 2022 Spółka nie dokonała zmian w rozpoznanych odpisach aktualizujących. Łączna wartość powyższych aktywów na dzień 30 czerwca 2022 r. zaprezentowana w skróconym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi ok. 46,8 mln zł (wartość netto po rozpoznanych odpisach aktualizujących), co stanowi ok. 58% całej sumy bilansowej.

Na podstawie przeprowadzonego przeglądu nie uzyskaliśmy dowodów rewizyjnych, które pozwalałyby nam się upewnić, iż wycena tych aktywów nie zawiera istotnego zniekształcenia. Spółka przygotowywała w poprzednich okresach sprawozdawczych modele wyceny tych aktywów aktualizowane na koniec lat obrotowych, na podstawie których to modeli rozpoznawane były odpisy aktualizujące powyższe aktywa. Ostatnia aktualizacja miała miejsce na dzień 31 grudnia 2021 r. Modele te opierają się na prognozowanych w przepływach pieniężnych mających stanowić spłaty lub inną formę rozliczenia powyższego zaangażowania finansowego pomiędzy Spółką, a Eko Sphere KZ. W praktyce jednak przedstawiane prognozy są nieweryfikowalne i wydają się nieaktualne w świetle tego, iż praktycznie przez cały rok 2021 oraz pierwsze półrocze 2022 działalność Eko Sphere KZ była zawieszona. Ponadto zgodnie z uzyskanymi informacjami, Eko Sphere KZ wystąpiła w Kazachstanie o wsparcie finansowe w postaci kredytu bankowego w celu uzyskania środków dla ponownego wznowienia produkcji i nie zdołała uzyskać takiego finansowania. Wg uzyskanych informacji po dniu 30 czerwca 2022 r. działalność Eko Sphere KZ została wznowiona przy wykorzystaniu środków własnych Grupy Kapitałowej Eko Export S.A. jednak skala tej działalności pozostaje ograniczona i w naszej ocenie nie może stanowić podstawy do wyciągania wniosków na temat przyszłych możliwości generowania przepływów pieniężnych przez tą jednostkę. Oryginalny model biznesowy, w ramach którego fabryka w Kazachstanie została zbudowana, przewidujący pozyskiwanie mikrosfery rurociągiem z lagun pobliskiej elektrowni węglowej nie jest w tej sytuacji realizowany. W efekcie czego Eko Sphere KZ ma ograniczoną możliwość pozyskiwania mikrosfery do przerobu w ilościach, które pozwalałyby na generowanie odpowiednio dużych przepływów pieniężnych.

Ponadto część aktywów stanowiących zaangażowanie Spółki w Eko Sphere KZ jest formalnie zabezpieczona wartością majątku trwałego zlokalizowanego w Kazachstanie. Majątek ten został wyceniony na koniec 2021 roku przez rzeczoznawcę majątkowego w Kazachstanie. Jednak wartość zaangażowania w księgach Spółki w Eko Sphere KZ na dzień 30 czerwca 2022 r. wynosząca ok. 46,8 mln zł znacząco przekracza wycenę tego majątku, która przygotowana w lokalnej walucie "Tenge" po przeliczeniu na polskie złote kursem średnim NBP obowiązującym na dzień 30 czerwca 2022 r. wykazuje kwotę ok. 36,1 mln zł. Powyższe oznacza dysproporcję pomiędzy wartością zaangażowania, a wartością zabezpieczenia na kwotę w przybliżeniu 10,7 mln zł. Należy tu również dodać, iż wartość wynikająca z powyższej wyceny rzeczoznawcy majątkowego może nie być właściwa. Wynika to z faktu, iż rzeczoznawca przygotował powyższą wycenę bazując w odniesieniu do zdecydowanej większości wycenianych aktywów na metodzie kosztowej ("odtworzeniowej") natomiast w naszej ocenie, patrząc na dotychczasową długość działania Eko Sphere KZ, metoda ta nie jest właściwa do wyceny aktywów stanowiących powyższe zaangażownie Spółki w Eko Sphere KZ

ponieważ nie uwzględnia ona dyskonta które wystąpiłoby w przypadku transakcji sprzedaży wynikającego chociażby z lokalizacji tych aktywów, faktu iż fabryka prowadzi działalność w bardzo ograniczonym zakresie oraz faktu, iż część urządzeń stanowią specjalistyczne urządzenia, co może ograniczać możliwości zawarcia transakcji sprzedaży. W naszej ocenie wycena aktywów zlokalizowanych w Kazachstanie powinna być zrobiona inną metodą, która umożliwi odniesienie się do rynkowych cen ustalanych w transakcjach sprzedaży.

Należy tu również zauważyć, iż działalność Eko Sphere KZ została w dużej mierze ograniczona w ostatnich latach między innymi w wyniku pandemii COVID oraz konfliktu zbrojnego w Ukrainie oraz kryzys polityczny skutkujący na początku roku 2022 dymisją Rządu w Kazachstanie, która została wymuszona społecznymi protestami.

W efekcie wszystkich powyższych kwestii nie jesteśmy się w stanie wypowiedzieć, czy wycena aktywów Spółki stanowiących zaangażowanie w Eko Sphere KZ nie zawiera istotnego zniekształcenia na dzień 30 czerwca 2022 r. Z uwagi na fakt, iż aktywa te stanowią znaczącą część sumy bilansowej Spółki, dotyczą wielu pozycji bilansowych oraz w naszej ocenie istnieje ryzyko wystąpienia konieczności rozpoznania znacznych odpisów aktualizujących tych aktywów (w sytuacji gdyby możliwe było ustalenie weryfikowalnych przyszłych przepływów pieniężnych oraz gdyby miało miejsce ustalenie na dzień 30 czerwca 2022 r. wyceny istotnych elementów majątku trwałego zlokalizowanego w Kazachstanie metodą inną niż kosztowa) Potencjalne zniekształcenie danych finansowych zaprezentowanych w poddanym przez nas przeglądowi śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki na dzień 30 czerwca 2022 roku może mieć efekt istotny i rozległy. Dlatego też zdecydowaliśmy się odstąpić od sformułowania wniosku z przeglądu w odniesieniu do tego sprawozdania co zostało przedstawione poniżej w paragrafie "Odmowa sformułowania wniosku".

Ponadto jednostkowe skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2022 roku prezentuje aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 3 044 tys. zł (aktywa te wynosiły na dzień 31 grudnia 2021 r. 3 181 tys. zł – dane po przekształceniu danych porównawczych). Według uzyskanych od Zarządu informacji Spółka nie przeprowadziła na koniec roku 2021 oraz na dzień 30 czerwca 2022 r. analizy w zakresie możliwości wykorzystania tego aktywa. Z uwagi na wyniki podatkowe Spółki, możliwość wykorzystania tego aktywa jest niepewna. W związku z brakiem analizy w zakresie możliwości wykorzystania aktywów z tytułu podatku dochodowego, nie uzyskaliśmy dowodów rewizyjnych, które pozwalałyby nam się upewnić, iż ujawniona wartość tych aktywów na dzień 30 czerwca 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Spółka na dzień bilansowy ma dodatni kapitał własny, jednak zgodnie z opisem ujętym powyżej istnieje znaczne ryzyko, iż duża część aktywów rozpoznanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, powinna zostać objęta odpisami aktualizującymi. Dodatkowo także istnieje także znaczne ryzyko, że aktywo z tytułu podatku odroczonego powinno zostać objęte odpisem aktualizującym. W takiej sytuacji kapitał własny uległby istotnemu zmniejszeniu i nie można wykluczyć, iż przyjąłby on wartość ujemną.

Ponadto Spółka w ostatnich okresach sprawozdawczych generowała bardzo istotne straty. W bieżącym okresie sprawozdawczym obejmującym pierwsze półrocze 2022 roku Spółka wygenerowała nieznaczny zysk, jednak jest to zysk w głównie wynikający z naliczonych odsetek stanowiących przychód od pożyczek udzielonych do Eko Sphere KZ, których spłata jest niepewna. Zysk wynikają także z dodatnich różnic kursowych powstałych z przeliczenia transakcji zawieranych w walutach obcych, które to różnice kursowe należy traktować jako efekt niezależny od działań podejmowanych przez Zarząd Spółki w ramach realizowanej działalności operacyjnej.

W pierwszym półroczu 2022 roku przychody Spółki uległy istotnemu zmniejszeniu w stosunku do analogicznego okresu roku 2021 przy czym rok 2021 był już dla Spółki trudnym rokiem. Wynik brutto ze sprzedaży uległ w bieżącym okresie pogorszeniu w stosunku do analogicznego okresu roku 2021. Natomiast na poziomie wyniku operacyjnego Spółka zrealizowała stratę w porównaniu do zysku zaprezentowanego za analogiczny okres poprzedniego roku. Na dzień bilansowy 30 czerwca 2022 r. zobowiązania Spółki w istotnej części były przeterminowane z uwagi na fakt, iż niskie obroty nie pozwalały na wygenerowanie marży pozwalającej na ich bieżące regulowanie. W tym na dzień bilansowy wg uzyskanych informacji Spółka zalegała ze zobowiązaniami podatkowymi.

Po dniu bilansowym, tj. w miesiącach lipiec – wrzesień 2022 r. przychody Spółki znacząco wzrosły. Według uzyskanych informacji w ciągu trzeciego kwartału 2022 r. Spółka zrealizowała sprzedaż przekraczającą poziom wykazany w skróconym sprawozdaniu finansowym za okres całego pierwszego półrocza 2022 r. (zaznaczamy jednak iż przychody wygenerowane w miesiącach lipiec – wrzesień 2022 r., które zostały nam przedstawione, nie były przedmiotem naszego przeglądu). W wyniku powyższego wzrostu sprzedaży oraz uzyskanych z tej sprzedaży środków Spółka była w stanie uregulować większość zaległych zobowiązań, w tym uregulowała zaległości podatkowe co zostało potwierdzone przedstawionymi zaświadczeniami o niezaleganiu wystawionymi przez Urząd Skarbowy oraz Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Analiza przychodów zrealizowanych w pierwszej połowie października 2022 r. wskazuje jednak, iż poprawa sprzedaży miała charakter tymczasowy a przychody realizowane w październiku 2022 r. znów są na poziomie porównywalnym z przychodami realizowanymi w pierwszym półroczu 2022 r. Wyjaśnienia uzyskane od Zarządu wskazują, iż spadek sprzedaży mikrosfery w miesiącu październiku 2022 może wynikać z niepewności odbiorców co do najbliższej przyszłości oraz ryzyka globalnej recesji, co wpływa na ograniczanie produkcji przez część klientów Spółki. Zarząd jest świadomy, iż pogarszające się obroty mogą w najbliższych miesiącach, stanowić znaczne zagrożenie dla płynności finansowej Spółki, a co za tym idzie dla jej kontynuacji działalności. Należy zauważyć, iż część finansowania zewnętrznego, z którego Spółka korzysta, wygasa w okresie krótszym niż 12

miesięcy od dnia bilansowego, co oznacza również, że Spółka nie ma zabezpieczonego finansowania w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W nocie 4 informacji dodatkowej do weryfikowanego przez nas załączonego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Eko Export S.A. za okres pierwszego półrocza 2022 r. Spółka ujawnia aktualną sytuację finansową i ryzyka mogące mieć wpływ na możliwość kontynuacji działalności. Ryzyka te dotyczą zarówno kwestii uwzględnionych w opisie powyżej jak i innych spraw tj. wpływ wojny na Ukrainie, realizowane przez instytucje finansujące obniżanie zaangażowania w finansowanie Spółki, czy też wstrzymana działalność spółki zależnej. Naszym zdaniem jednak, pomimo szerokiego opisu ryzyk ujętego w przywołanej powyżej nocie, przedstawione przez Zarząd analizy stanowiące w ocenie Zarządu podstawę do sporządzenia weryfikowanego przez nas śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego przy założeniu kontynuacji działalności będą się realizowały tylko i wyłącznie w przypadku jeśli poziom osiąganych przychodów ze sprzedaży ulegnie trwałemu zwiększeniu. Na podstawie otrzymanych dokumentów nie jesteśmy jednak w stanie potwierdzić, iż realizowane w dającej się przewidzieć przyszłości przychody ze sprzedaży będą realizowane na takim poziomie, który pozwoli na wygenerowanie marży umożliwiającej Spółce pokrycie kosztów i kontynuowanie działalności. Tym samym na podstawie wykonanych procedur rewizyjnych nie uzyskaliśmy pewności pozwalającej na potwierdzenie, iż założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia załączonego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Eko Export S.A. za okres pierwszego półrocza 2022 r. jest właściwe. W naszej ocenie istnieje znacząca niepewność w zakresie tego czy Spółka będzie w stanie kontynuować działalność w dającej się przewidzieć przyszłości."

Stanowisko Zarządu Spółki:

Wskazane przez Biegłego Rewidenta przyczyny uzasadniające odmowę wydania wniosku z przeglądu badania sprawozdania finansowego związane są z ogólną sytuacją finansową Spółki. W ocenie Zarządu jednak, przedmiotowa odmowa nie wpływa w żaden sposób na sprawozdania finansowe oraz informacje zawarte w sprawozdaniu są zgodne z przepisami prawa.

W związku z zaistniałą sytuacją Zarząd podejmuje oraz planuje podjąć następujące działania:

1) Zarząd uważa, iż wartość wynikająca z powyższej wyceny rzeczoznawcy majątkowego była właściwa. Rzeczoznawca przygotował powyższą wycenę bazując w odniesieniu do zdecydowanej większości wycenianych aktywów na metodzie kosztowej ("odtworzeniowej"). Natomiast w naszej ocenie metoda ta jest właściwą do wyceny aktywów stanowiących zabezpieczenie zaangażowania Spółki w Eko Sphere KZ ponieważ ze względu na brak możliwości wykonania wyceny metodą wyceny

rynkowej cen uzyskanych na podstawie dokonanych transakcji podobnych obiektów (zakładów przeróbki mikrosfer w Kazachstanie oraz Bliskim i Daleki Wschodzie). Wybrana metoda wyceny odzwierciedla aktualne koszty budowy zakładu produkcyjnego w danym miejscu i z określoną technologią oraz zdolnościami produkcyjnymi. W naszej ocenie wykonana wycena aktywów zlokalizowanych w Kazachstanie odzwierciedla w pełni wartość pozyskania podobnego obiektu. W celu weryfikacji ponowna wycena zostanie wykonana na koniec 2022 roku.

• 2) Aktywa związane z zaangażowaniem w spółkę zależną obejmują przede wszystkim udzielone pożyczki prezentowane zarówno jako długoterminowe jak i krótkoterminowe aktywa finansowe, zapłacone zaliczki na dostawy mikrosfery, należności długoterminowe z tytułu sprzedaży przez Spółkę do Eko Sphere KZ w poprzednich latach rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Powyższe aktywa zostały częściowo objęte odpisami aktualizującymi w latach poprzednich. Zarząd informuje, że Spółka corocznie przygotowuje modele wyceny tych aktywów aktualizowane na koniec lat obrotowych, na podstawie których to modeli rozpoznawane były odpisy aktualizujące powyższe aktywa. Ostatnia aktualizacja miała miejsce na dzień 31 grudnia 2021 r. Modele te opierają się na prognozowanych w przyszłych okresach przepływach pieniężnych mających stanowić spłaty lub inną formę rozliczenia powyższego zaangażowania finansowego pomiędzy Spółką, a Eko Sphere KZ.. Modele każdorazowo, po dokonanej corocznie analizie zaangażowania Spółki, uwzględniają wszelkie zauważone ryzyka spłat pożyczek, poprzez zwiększenie dyskonta, które powoduje powstanie dodatkowych odpisów aktualizujących ich wartość. Spółka wykonuje wyceny zaangażowania i ewentualnych odpisów, przy zauważonych ryzykach, na koniec każdego okresu sprawozdawczego.
• 3) Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2022 roku między innymi prezentuje aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 3,0 mln zł (aktywa te wynosiły na dzień 31 grudnia 2021 r. 3 044 tys. zł). Spółka uważa, że w miarę poprawy sytuacji gospodarczej i zmniejszenia skutków pandemii oraz wojny w Ukrainie na światowe rynki, sytuacja finansowa Spółki ulegnie poprawie, co umożliwi wykorzystanie aktywów z tytułu podatku dochodowego. Spółka planuje przeprowadzenie na koniec roku 2022 analizy w zakresie możliwości wykorzystania tego aktywa. które pozwoli upewnić się, iż wycena tych aktywów na nie zawiera istotnego zniekształcenia.
• 4) Spółka w nocie 4 informacji dodatkowej do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Eko Export S.A. za okres pierwszego półrocza 2022 r. ujawnia aktualną sytuację finansową i ryzyka mogące mieć wpływ na możliwość kontynuacji działalności. Ryzyka te dotyczą zarówno kwestii uwzględnionych w opisie powyżej jak i innych spraw tj. wpływ wojny na Ukrainie, realizowane przez instytucje finansujące obniżanie zaangażowania w finansowanie Spółki, czy też wstrzymana działalność spółki zależnej. Zarząd zdaje sobie sprawę, że oprócz szerokiego zakresu ryzyk opisanych w nocie 4, przedstawione przez Zarząd analizy stanowiące w ocenie Zarządu podstawę do sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego przy założeniu kontynuacji działalności będą zrealizowane tylko i

wyłącznie w przypadku jeśli poziom osiąganych przychodów ze sprzedaży ulegnie trwałemu zwiększeniu. Na dzień dzisiejszy, w związku z obserwowanym rosnącym zagrożeniem recesji światowej, które może spowodować negatywny i trwały skutek w postaci zmniejszenia przychodów, Zarząd aktywnie realizuje czynności mające na celu poprawę rentowności działalności poprzez zmniejszenie kosztów ( zakupu towarów, kosztów administracji i sprzedaży) oraz zwiększenie osiąganych przychodów (negocjacje zwiększania cen sprzedaży, pozyskiwaniem nowych klientów). Jednakże, Zarząd na dzień dzisiejszy nie jest w stanie potwierdzić, czy skutki recesji w najbliższej przyszłości, które mogą dotknąć odbiorców Spółki, uniemożliwią uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży na takim poziomie, który pozwoli na wygenerowanie marży umożliwiającej Spółce pokrycie kosztów i kontynuowanie działalności.

Jacek Dziedzic – Prezes Zarządu

Dokument podpisany przez Jacek Dziedzic; EKO EXPORT S.A. Data: 2022.10.29 01:30:01 CEST Signature Not Verified