Ekipa Holding Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • May 29, 2023

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU MANGATA HOLDING S.A. SPORZĄDZONE W TRYBIE ART. 345 § 6 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Niniejsze sprawozdanie Zarządu Mangata Holding S.A. ("Spółka") zostało sporządzone w związku z rozszerzeniem w dniu 15 maja 2023 r. porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 6 czerwca 2023 r. o punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie przewalutowania z polskiego złotego na Euro pożyczki refinansującej nabycie przez Capital MBO sp. z o.o. akcji Mangata Holding S.A., zgodnie z wnioskiem akcjonariusza Capital MBO sp. z o.o. z dnia 15 maja 2023 r., zawierającym żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z przepisem art. 345 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka akcyjna może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty, ustanowienie zabezpieczenia. Zgodnie z przepisem art. 345 § 6 Kodeksu spółek handlowych, podstawą uchwały walnego zgromadzenia w sprawie finansowania jest pisemne sprawozdanie zarządu.

Przewalutowanie pożyczki refinansującej nabycie akcji Mangata Holding S.A. wraz ze zmianą stopy referencyjnej oprocentowania stanowi istotną zmianę warunków pożyczki, co wymaga sporządzenia zaktualizowanego sprawozdania w trybie art. 345 § 6 Kodeksu spółek handlowych.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przez Zarząd Mangata Holding S.A. z uwzględnieniem otrzymanej od pożyczkobiorcy informacji o zamiarze dokonania jednorazowej, dobrowolnej przedterminowej spłaty części pożyczki w łącznej kwocie 5 mln zł, w tym całości odsetek naliczonych do dnia przedterminowej spłaty.

1. PRZYCZYNY LUB CEL FINANSOWANIA

Zgodnie z projektem uchwały zaproponowanym przez Capital MBO sp. z o.o., celem finansowania jest sfinansowanie części zobowiązań z tytułu kredytu bankowego (kapitału oraz odsetek) udzielonego na rzecz Capital MBO sp. z o.o. i przeznaczonego na spłatę zadłużenia Capital MBO sp. z o.o. z tytułu transzy umowy kredytu z dnia 23 czerwca 2017 r., udostępnionej z przeznaczeniem na nabycie 902.448 (dziewięćset dwa tysiące czterysta czterdzieści osiem) akcji Mangata Holding S.A. w związku z ogłoszonym przez Capital MBO sp. z o.o. (wówczas Capital MBO spółka akcyjna spółka komandytowa) wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji Mangata Holding S.A., o którym mowa w art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych w brzmieniu na dzień ogłoszenia wezwania, tj. na dzień 30 czerwca 2017 r.

Celem udzielenia finansowania jest zatem umożliwienie większościowemu akcjonariuszowi obsługi jego bieżących zobowiązań kredytowych, które pierwotnie zostały zaciągnięte w celu nabycia akcji Spółki, a w konsekwencji utrzymanie dotychczasowej kontroli nad Spółką.

2. INTERES SPÓŁKI W FINANSOWANIU

Interes Spółki w udzieleniu finansowania na rzecz Capital MBO sp. z o.o. przejawia się w utrzymaniu dotychczasowej kontroli nad Spółką, która sprawowana jest bezpośrednio przez spółkę Capital MBO sp. z o.o. posiadającą łącznie 4.406.623 (cztery miliony czterysta sześć tysięcy sześćset dwadzieścia trzy) akcje Mangata Holding S.A., stanowiące blisko 66% jej kapitału zakładowego. Zaangażowanie to zapewnia stabilny proces zarządzania i kontroli nad Spółką, co z kolei umożliwia prowadzenie Spółce i jej spółkom zależnym działalności operacyjnej w sposób efektywny i optymalny.

Ewentualne naruszenie przez Capital MBO sp. z o.o. zobowiązania do obsługi bieżących zobowiązań kredytowych mogłoby spowodować zmiany w aktualnej strukturze własnościowej Spółki na skutek uwolnienia części środków zaangażowanych w inwestycje w akcje Spółki, celem wykonania zobowiązań kredytowych Capital MBO sp. z o.o. Powyższe mogłoby spowodować naruszenie dotychczasowej stabilnej struktury własnościowej Spółki, co z kolei stwarzałoby ryzyko dla utrzymania stabilnego procesu zarządzania i kontroli nad Spółką.

Podstawowym sposobem zapewnienia przez akcjonariusza większościowego obsługi jego bieżących zobowiązań kredytowych, których zabezpieczeniem jest m.in. zastaw rejestrowy oraz zastaw finansowy na akcjach Mangata Holding S.A., jest wypłata przez Spółkę dywidendy na rzecz akcjonariuszy. Uchwałą z dnia 13 maja 2020 r. Zarząd wydał rekomendację dotycząca niewypłacania dywidendy za rok 2019 dla akcjonariuszy Spółki, z uwagi na ryzyka, jakie niósł ze sobą kryzys epidemiczny związany z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 i spodziewane w związku z nim perturbacje gospodarcze, w szczególności obserwowana globalna recesja.

Burzliwy w globalnej gospodarce czas ostatnich trzech lat utwierdza w przekonaniu, że stabilny akcjonariat oraz silny dominujący akcjonariusz to pozytywne czynniki w dynamicznie zmieniającej się rzeczywistości.

3. WARUNKI FINANSOWANIA, W TYM W ZAKRESIE ZABEZPIECZENIA INTERESÓW SPÓŁKI

Finansowanie na rzecz Capital MBO sp. z o.o. realizowane jest na warunkach rynkowych. Pożyczkobiorca zainicjował przewalutowanie pożyczki na Euro wraz ze zmianą stopy referencyjnej oprocentowania, jednocześnie składając wniosek o dopuszczenie wypłaty dywidendy w Euro.

Zarząd Spółki dostrzega spójność podejścia Capital MBO Sp. z o.o. w zakresie zarządzania ryzykiem kursowym – finansowanie dłużne (pożyczka od Spółki) ma być rozliczane w tej samej walucie, w jakiej będą realizowane przychody (dywidendy ze Spółki) stanowiące źródło spłaty zadłużenia. Z perspektywy Spółki zarówno przewalutowanie pożyczki, jak i wypłata dywidendy w Euro, wpisuje się w miks walutowy Grupy Mangata Holding S.A., w którym podstawową rolę odgrywa właśnie Euro.

Zarząd podziela pogląd, że właściwą stopą referencyjną w odniesieniu do pożyczki wyrażonej w Euro jest Euribor3M. Obowiązująca marża wynosi 2 punkty procentowe i zawiera się w przedziale wskazanym w obwieszczeniu Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2021 r. w sprawie ogłoszenia rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych.

Z uwagi na uwarunkowania Capital MBO sp. z o.o. związane z zaciągniętym zobowiązaniem kredytowym (którego częściowej spłaty, w zakresie kapitału i odsetek, dotyczy finansowanie udzielane przez Spółkę), finansowanie w walucie Euro zostanie podporządkowane tym zobowiązaniom kredytowym Capital MBO sp. z o.o. względem banku finansującego. Oznacza to, że zwrot na rzecz Spółki finansowania wraz z oprocentowaniem będzie mógł nastąpić dopiero po wykonaniu przez Capital MBO sp. z o.o. wszelkich zobowiązań względem banku finansującego.

Interes Spółki – w tym w zakresie uzyskania zwrotu kwoty głównej oraz odsetek od udzielonego finansowania – jest zabezpieczony poprzez złożenie przez Capital MBO sp. z o.o. oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, sporządzonego w formie aktu notarialnego, zgodnie z artykułem 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego.

4. WPŁYW FINANSOWANIA NA RYZYKO W ZAKRESIE PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ I WYPŁACALNOŚCI SPÓŁKI

Zarząd zauważa, że finansowanie na rzecz Capital MBO sp. z o.o. nie miało negatywnego wpływu na płynność finansową lub wypłacalność Spółki, a także podtrzymuje wyrażoną w 2020 roku ocenę w odniesieniu do przyszłości.

5. CENA NABYCIA LUB OBJĘCIA AKCJI SPÓŁKI Z UZASADNIENIEM, ŻE JEST TO CENA GODZIWA

Cena pakietu 902.448 (dziewięćset dwa tysiące czterysta czterdzieści osiem) akcji Mangata Holding S.A., których nabycie zostało sfinansowane kredytem bankowym w wysokości 103.285.173,60 PLN (sto trzy miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy sto siedemdziesiąt trzy złote i sześćdziesiąt groszy), który to kredyt został następnie zrefinansowany przez bank aktualnie finansujący Capital MBO sp. z o.o., została ustalona zgodnie z warunkami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. Nabycie powyższego pakietu akcji nastąpiło w drodze ogłoszenia przez Capital MBO spółka akcyjna spółka komandytowa (tj. poprzednika prawnego Capital MBO sp. z o.o.) w dniu 30 czerwca 2017 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Mangata Holding S.A., o którym mowa w art. 73 ust. 2 powyższej ustawy (w brzmieniu na dzień ogłoszenia wezwania, tj. na dzień 30 czerwca 2017 r.). W konsekwencji, cenę akcji Mangata Holding S.A. wskazaną w powyższym wezwaniu należy uznać za godziwą uwzględniając warunki i czas, w których cena ta była ustalana.

Zarząd Mangata Holding S.A.