Ekipa Holding Spolka Akcyjna

Quarterly Report • May 15, 2017

GRUPA KAPITAŁOWA MANGATA HOLDING S.A.

ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ MANGATA HOLDING S.A. ZA I KWARTAŁ 2017 ROKU

BIELSKO-BIAŁA, 15 MAJA 2017

SPIS TREŚCI

	I. WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO 3
	II. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 4
	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW 5
	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 6
	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 7
	SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 9
	III. WYBRANE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10
3.1	Informacje ogólne 10
3.2	Podstawa sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 12
3.3	Segmenty operacyjne 13
3.4	Koszty według rodzaju 15
3.5 3.6	Pozostałe przychody operacyjne 16 Pozostałe koszty operacyjne 16
3.7	Przychody finansowe 16
3.8	Koszty finansowe 16
3.9	Odpisy aktualizujące 17
3.10	Rezerwy 17
3.11	Zdarzenia po dniu bilansowym 18
	IV. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO 19
4.1	Istotne wydarzenia w raportowanym okresie 19
4.2	Czynniki i zdarzenia wpływające na wynik Grupy 19
4.3	Czynniki wpływające na wyniki w kolejnym kwartale 20
4.4	Sezonowość i cykliczność 20
4.5	Sytuacja finansowo – majątkowa Grupy 21
4.6	Realizacja prognoz 24
4.7	Emisja, wykup i spłata instrumentów nieudziałowych i kapitałowych 24
4.8	Wypłata dywidendy 24
4.9	Akcjonariusze jednostki dominującej 24
4.10	Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące 25
4.11	Postępowania sądowe 25
4.12	Udzielone poręczenia i gwarancje 25 V. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA MANGATA HOLDING S.A. 26
5.1	Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej 26
5.2	Skrócone śródroczne sprawozdanie z dochodów 27
5.3 5.4	Skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów 28 Skrócone śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym 29
5.5	Skrócony śródroczny rachunek przepływów pieniężnych 31
	VI. DODATKOWE INFORMACJE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
	32
6.1	Działalność zaniechana 32
6.2	Segmenty operacyjne 32
6.3	Transakcje i rozrachunki z jednostkami powiązanymi 33
6.4	Zdarzenia po dniu bilansowym 33
	VII. PODPISY 33

I. WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO

1.1 Dane Grupy Kapitałowej

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.- 31.03.2017	01.01.- 31.03.2016	01.01.- 31.03.2017	01.01.- 31.03.2016
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	156 425	147 473	36 470	33 856
Zysk z działalności operacyjnej	17 498	19 840	4 080	4 555
Zysk brutto	15 024	19 534	3 503	4 484
Zysk netto	12 015	17 023	2 801	3 908
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	12 164	16 196	2 836	3 718
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-8 362	-6 715	-1 950	-1 542
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-4 739	522	-1 105	120
Przepływy pieniężne netto	-937	10 003	-218	2 296
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	1,80	2,55	0,42	0,59

		w tys. PLN		w tys. EUR
	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2017	31.12.2016
Aktywa razem	662 631	621 799	157 029	140 551
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	236 430	212 413	56 029	48 014
Zobowiązania długoterminowe	99 738	97 815	23 636	22 110
Zobowiązania krótkoterminowe	136 692	114 598	32 393	25 904
Kapitał własny	426 201	409 386	101 000	92 538
Kapitał zakładowy	1 335	1 335	316	302
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	63,83	61,31	15,13	13,86
Średnioważona liczba akcji (w szt.)	6 676 854	6 676 854

1.2 Dane Jednostki dominującej

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.- 31.03.2017	01.01.- 31.03.2016	01.01.- 31.03.2017	01.01.- 31.03.2016
Przychody netto z działalności kontynuowanej	2 621	0	611	0
Przychody netto z działalności zaniechanej	0	35 450	0	8 138
Zysk z działalności operacyjnej	1 297	-683	302	-157
Zysk brutto	901	-1 005	210	-231
Zysk netto	760	2 998	177	688
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej kontynuowanej	623	-1 025	145	-235
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej zaniechanej	0	3 038	0	697
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej kontynuowanej	-2 844	49	-663	11
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej zaniechanej	0	-1 094	0	-251
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej kontynuowanej	1 884	-234	439	-54
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej zaniechanej	0	996	0	229
Przepływy pieniężne netto	-337	1 730	-79	397
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR)	0,11	0,45	0,03	0,10

		w tys. PLN		w tys. EUR
	31.03.2017		31.12.2016 31.03.2017	31.12.2016
Aktywa razem	354 002	351 047	83 891	79 351
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	59 280	57 448	14 048	12 986
Zobowiązania długoterminowe	47 208	47 569	11 187	10 752
Zobowiązania krótkoterminowe	12 072	9 879	2 861	2 233
Kapitał własny	294 722	293 599	69 843	66 365
Kapitał zakładowy	1 335	1 335	316	302
Wartość księgowa na jedną akcję (PLN/EUR)	44,14	43,97	10,46	9,94
Średnioważona liczba akcji (w szt.)	6 676 854	6 676 854

Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów PLN wobec EUR obliczonych jako średnia arytmetyczna z ostatnich kursów publikowanych przez NBP w poszczególnych miesiącach okresu i wynoszących 4,2891 w I kwartale 2017 roku oraz 4,3559 w I kwartale 2016 roku. Dane bilansowe przeliczono po kursach obowiązujących na 31 marca 2017 (4,2198) oraz na 31 grudnia 2016 (4,4240).

II. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA Nota	31.03.2017	31.12.2016
Wartość firmy	34 616	34 616
Wartości niematerialne	44 333	44 098
Rzeczowe aktywa trwałe 6	304 923	295 390
Nieruchomości inwestycyjne	9 129	9 129
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	0	0
Należności i pożyczki	328	328
Pochodne instrumenty finansowe	0	0
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	105	105
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 004	884
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 946	4 054
Aktywa trwałe razem	398 384	388 604
Zapasy	86 528	87 002
Należności handlowe oraz pozostałe należności	124 311	98 186
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 799	1 605
Pożyczki krótkoterminowe	727	735
Pochodne instrumenty finansowe	4 666	286
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 332	1 565
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	42 884	43 816
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0
Aktywa obrotowe razem	264 247	233 195
AKTYWA RAZEM	662 631	621 799
PASYWA Nota	31.03.2017	31.12.2016
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Kapitał podstawowy	1 335	1 335
Akcje własne (-)	0	0
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	164 211	164 211
Pozostałe kapitały	3 415	-1 473
Zyski zatrzymane:	235 823	224 041
- wynik roku bieżącego	11 715	44 891
- zysk (strata) z lat ubiegłych	224 108	179 150
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 99	404 784	388 114
Udziały niedające kontroli	21 417	21 272
Kapitał własny razem	426 201	409 386
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	41 405	44 578
Leasing finansowy	14 528	10 584
Pochodne instrumenty finansowe	0	0
Pozostałe zobowiązania	3 896	3 896
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25 469	24 653
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	11 136	10 667
Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	0
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 304	3 437
Zobowiązania długoterminowe razem	99 738	97 815
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	72 469	58 445
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	5 623	1 092
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	30 137	28 969
Leasing finansowy	5 548	4 435
Pochodne instrumenty finansowe	0	335
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	17 670	17 036
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	912	836
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 333	3 450
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe razem	136 692	114 598
Zobowiązania razem	236 430	212 413
PASYWA RAZEM	662 631	621 799

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW

	Nota	01.01. do 31.03.2017	01.01. do 31.03.2016
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	3.3	156 425	147 473
Przychody ze sprzedaży produktów		142 062	130 468
Przychody ze sprzedaży usług		4 428	4 932
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		9 935	12 073
Koszt własny sprzedaży	3.4	121 875	111 652
Koszt sprzedanych produktów		111 038	96 441
Koszt sprzedanych usług		3 757	5 771
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		7 080	9 440
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		34 550	35 821
Koszty sprzedaży	3.4	7 118	7 332
Koszty ogólnego zarządu	3.4	10 197	9 161
Pozostałe przychody operacyjne	3.5	793	767
Pozostałe koszty operacyjne	3.6	530	255
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		17 498	19 840
Przychody finansowe	3.7	903	1 473
Koszty finansowe	3.8	3 377	1 779
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		15 024	19 534
Podatek dochodowy		3 009	2 511
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		12 015	17 023
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		0	0
Zysk (strata) netto		12 015	17 023
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom jednostki dominującej		11 715	16 895
- akcjonariuszom niekontrolującym		300	128

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

Dane w PLN	01.01. do 31.03.2017	01.01. do 31.03.2016
Z działalności kontynuowanej
- podstawowy	1,80	2,55
- rozwodniony	1,80	2,55
Z działalności zaniechanej
- podstawowy	0	0
- rozwodniony	0	0

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Nota	01.01. do 31.03.2017	01.01. do 31.03.2016
Zysk (strata) netto	12 015	17 023
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane na zyski lub	5 142	308
straty po spełnieniu określonych warunków
Przeszacowanie rzeczowych aktywów trwałych	0	0
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 99	0	0
- dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych	0	0
- kwoty przeniesione do wyniku finansowego	0	0
Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne	5 577	365
- dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych	5 577	365
Zyski (straty) aktuarialne	770	0
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0
- dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych	0	0
- kwoty przeniesione do wyniku - sprzedaż jednostek zagranicznych	0	0
Udział w innych dochodach całkowitych jednostek wycenianych metodą praw własności	0	0
Podatek dochodowy od innych całkowitych dochodów, które mogą być przeniesione do wyniku	1 205	57
Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane na zyski lub	0	0
straty
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	0	0
Podatek dochodowy od innych całkowitych dochodów, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach	0	0
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu	5 142	308
Całkowite dochody	17 157	17 331
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom jednostki dominującej	16 603	17 490
- akcjonariuszom niekontrolującym	554	-159

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Zmiany w kapitale własnym w okresie

od 01.01. do 31.03.2017 roku

	Ka itał ad ają ak cj ari j ed stk i do mi nuj cej p p rzy p cy on usz om no ą
	Ka itał p od sta p wo wy	Ak cj łas e w ne (- )	Ka itał p ze da ży sp rze ak cj i p żej ow y ich rto ści wa mi lne j no na	Po tał zos e ka itał p y	Zy sk i zat rzy ma ne	Ra ka itał ze m p ad ają p rzy p cy ak cj ari on usz om j ed stk i no do mi nuj cej ą	Ud zia ły nie da ją ce ko ntr oli	Ka itał wł p as ny raz em
Sa ldo tek ok na p oc zą res u	1 3 35	0	16 4 2 11	-1 47 3	22 4 0 41	38 8 1 14	21 27 2	40 9 3 86
Em isj kcj i a a	0	0	0	0	0	0	0	0
Em isj cj i na ak cj a o p e	0	0	0	0	0	0	0	0
Na by cie ak cj i w łas ch ny	0	0	0	0	0	0	0	0
Zm ian ktu ka itał ej kcj tru - tr a s ry g rup y p ow an sa e z iej śc ią mn szo	0	0	0	0	67	67	-40 9	-34 2
Dy wid dy en	0	0	0	0	0	0	0	0
Prz ek nie nik fin a k itał aza an sow eg o n ap wy u	0	0	0	0	0	0	0	0
Ra ak cj wł śc ici ela mi tra ze m ns e z a	0	0	0	0	67	67	-40 9	-34 2
( ) Zy sk str ata tto ne	0	0	0	0	11 71 5	11 71 5	30 0	12 01 5
Inn ałk ite do ch od od atk iu e c ow y p o o p ow an	0	0	0	4 8 88	0	4 8 88	25 4	5 1 42
Ra łko wi te do ch od ze m ca y	0	0	0	4 8 88	11 71 5	16 60 3	55 4	17 15 7
Sa nie ldo ko kre na c o su	1 3 35	0	16 4 2 11	3 4 15	23 5 8 23	40 4 7 84	21 41 7	42 6 2 01

Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01. do 31.03.2016 roku*

	Ka itał ad ają ak cj ari j ed stk i do mi nuj cej p p rzy p cy on usz om no ą
	Ka itał p od sta p wo wy	Ak cj łas e w ne (- )	Ka itał p ze da ży sp rze ak cj i p żej ow y ich ści rto wa mi lne j no na	Po tał zos e ka itał p y	Zy sk i zat rzy ma ne	Ra ka itał ze m p ad ają p rzy p cy ak cj ari on usz om j ed stk i no do mi nuj cej ą	Ud zia ły nie da ją ce ko oli ntr	Ka itał wł p as ny raz em
Sa ldo tek ok na p oc res zą u	35 1 3	0	16 4 2 11	68 2	17 7 4 66	34 3 6 94	23 42 4	36 7 1 18
Em isj kcj i a a	0	0	0	0	0	0	0	0
Em isj cj i na ak cj a o p e	0	0	0	0	0	0	0	0
Na by cie ak cj i w łas ch ny	0	0	0	0	0	0	0	0
Zm ian ktu ka itał ej kcj tru - tr a s ry g rup y p ow an sa e z iej śc ią mn szo	0	0	0	0	0	0	33 5	33 5
Dy wid dy en	0	0	0	0	0	0	0	0
Prz ek nie nik fin a k itał aza wy u an sow eg o n ap	0	0	0	0	0	0	0	0
Ra ak cj wł śc ici ela mi tra ze m ns e z a	0	0	0	0	0	0	33 5	33 5
( ) Zy sk str ata tto ne	0	0	0	0	16 89 5	16 89 5	128	17 02 3
Inn ałk ite do ch od od atk iu e c ow y p o o p ow an	0	0	0	59 5	0	59 5	-28 7	30 8
Ra łko wi do ch od te ze m ca y	0	0	0	59 5	16 89 5	17 49 0	-15 9	17 33 1
Sa ldo ko nie kre na c o su	1 3 35	0	16 4 2 11	1 2 77	19 4 3 61	36 1 1 84	23 60 0	38 4 7 84

* Dane przekształcone – opis w 3.2 f

(dane w tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej)

SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Nota	01.01. do 31.03.2017	01.01. do 31.03.2016*
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 99	15 024	19 534
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	5 914	5 760
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	300	220
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych przez	0	0
wynik
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych przeniesione z kapitału	427	240
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	0	0
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-11	-25
Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty
pochodne)	0	-114
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-5	0
Koszty odsetek	419	430
Przychody z odsetek	-229	-85
Przychody z dywidend	0	0
Transakcje z mniejszością	-342	0
Odpis aktualizujący wartość firmy	0	0
Inne korekty	0	-0
Korekty razem:	6 473	6 321
Zmiana stanu zapasów	474	626
Zmiana stanu należności	-26 125	-9 296
Zmiana stanu zobowiązań	18 798	-450
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	42	1 127
Zmiana kapitału obrotowego	-6 811	-7 093
Wpływy (wydatki) z rozliczenia instrumentów pochodnych Zapłacony podatek dochodowy	0 -2 522	-240 -2 326
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	12 164	16 196
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	-535	-639
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	0	0
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	-8 697	-6 450
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	633	0
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	0	142
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	0	0
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych	0	0
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	8	0
Pożyczki udzielone	0	0
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	0	0
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	0	147
Wpływy z otrzymanych dotacji	0	0
Otrzymane odsetki	229	85
Otrzymane dywidendy	0	0
Inne wpływy (wydatki) z działalności inwestycyjnej	0	0
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-8 362	-6 715
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji	0	0
Nabycie akcji własnych	0	0
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	6 931	6 301
Spłaty kredytów i pożyczek	-8 936	-4 456
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-2 315	-893
Odsetki zapłacone	-419	-430
Wpływy z otrzymanych dotacji	0	0
Inne wpływy (wydatki) z działalności finansowej	0	0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-4 739	522
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów bez różnic kursowych	-937	10 003
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z tytułu różnic kursowych	5	0
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-932	10 003
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	43 816	18 329
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	42 884	28 332

* Dane przekształcone – opis w 3.2 f

III. WYBRANE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

3.1 Informacje ogólne

a) Informacje o Spółce dominującej

Spółką dominującą Grupy Kapitałowej Mangata Holding S.A. ("Grupa Kapitałowa", "Grupa") jest Mangata Holding S.A. ("Spółka", "Spółka dominująca", "Emitent").

Spółka dominująca została utworzona aktem notarialnym z dnia 1 grudnia 1990 roku Rep. A. 1453/90. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bielsku – Białej Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000084847. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 890501767.

Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ul. Cechowej 6/8 w Bielsku-Białej.

Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Skład Zarządu Spółki dominującej w okresie objętym raportem:

• Leszek Jurasz Prezes Zarządu
• Kazimierz Przełomski Członek Zarządu

W 2017 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej.

b) Informacje o Grupie Kapitałowej

Grupa Kapitałowa Mangata Holding S.A. nie wchodzi w skład innej Grupy Kapitałowej.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółek Grupy jest:

• produkcja armatury,
• produkcja odlewów,
• produkcja elementów złącznych,
• produkcja podzespołów dla motoryzacji,
• produkcja komponentów dla przemysłu maszynowego,
• projekty z zakresu automatyki przemysłowej.

Poza Spółką dominującą, w skład Grupy na 31 marca 2017 roku wchodziły następujące spółki:

Nazwa spółki zależnej	Siedziba
MCS Sp. z o.o.	ul. Strażacka 43, 44-240 Żory	100,00%	100,00%
Armak S.A.	ul. Swobodna 9, 41-200 Sosnowiec	100,00%	98,83%
ZETKAMA R&D Sp. z o.o.	ul. 3 Maja 12, 57-410 Ścinawka Średnia	100,00%	100,00%
Masterform Sp. z o.o.	ul. Mikulicza 6a, 41-200 Świebodzice	75,00%	75,00%
Kuźnia Polska S.A.	ul. Górecka 32, 43-430 Skoczów	95,09%	95,09%
ZETKAMA Nieruchomości Sp. z o.o.	ul. Cechowa 6/8 43-300 Bielsko-Biała	100,00%	100,00%
Techmadex S.A.	ul. Migdałowa 91, 02-796 Warszawa	51,02%	51,02%
GP Energia Sp. z o.o.*	ul. Pułaskiego 26C/2, Białystok	45,92%	45,92%
Siskin 5 Sp. z o.o. S.K.A.	ul. Swobodna 9, 41-200 Sosnowiec	n/d	100,00%
Mangata Nieruchomości Sp. z o.o.	ul. Cechowa 6/8 43-300 Bielsko-Biała	100,00%	100,00%
ZETKAMA Sp. z o.o.	ul. 3 Maja 12, 57-410 Ścinawka Średnia	100,00%	100,00%

Techmadex S.A. (spółka zależna Mangata Holding S.A.) posiada 90% udziałów w spółce GP Energia Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, ul. Pułaskiego 26C/2.

(dane w tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej)

Po połączeniu: Zetkama Nieruchomości Sp. z o.o. oraz Siskin 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., zmianie uległa struktura własności w Zetkama Nieruchomości. Wspólnikami są: Armak S.A. (71,65% udziałów), Mangata Holding S.A. (28,26% udziałów) oraz Mangata Nieruchomości Sp. z o.o. (0,09% udziałów). Emitent w sposób pośredni i bezpośredni posiada 100% udziałów w kapitale Zetkama Nieruchomości Sp. z o.o.

Techmadex S.A. posiada 25% udziałów w jednostce stowarzyszonej - Predictive Service Europe Sp. z o.o. Udziały te są w całości objęte odpisem aktualizującym.

Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Mangata Holding S.A. na dzień sporządzenia raportu kwartalnego zaprezentowano poniżej:

c) Zmiany w składzie Grupie Kapitałowej

• W dniu 5 stycznia 2017 właściwy sąd rejestrowy zarejestrował połączenie spółek: Zetkama Nieruchomości Sp. z o.o. oraz Siskin 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Celem połączenia tych spółek była optymalizacja zarówno ich struktury majątkowo-finansowej, jak i optymalizacja struktury Grupy Kapitałowej.
• W dniu 24 stycznia 2017 roku właściwy sąd rejestrowy zarejestrował zmianę nazwy i siedziby spółki Siskin 5 Sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu na Mangata Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej.
• W dniu 30 stycznia 2017 roku właściwy sąd rejestrowy zarejestrował przekształcenie Armak Sp. z o.o. w Armak Spółka akcyjna.
• W dniu 17 lutego 2017 roku właściwy sąd rejestrowy zarejestrował zmianę nazwy spółki z Masterform Grupa Zetkama Sp. z o.o. na Masterform Sp. z o.o.

(dane w tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej)

• W dniu 6 marca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Armak S.A. podjęło uchwałę o wykupie akcji akcjonariuszy mniejszościowych. Cena wykupu ustalona przez biegłego wyniosła 968,38 PLN za akcję i została opublikowana w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 52 z dnia 15 marca 2017. Kolejnym etapem reorganizacji będzie połączenie Armak S.A. (spółka przejmowana) z Zetkama sp. z o.o. (spółka przejmująca).
• W dniu 6 kwietnia 2017 roku Zarządy Armak S.A. (Spółka Przejmowana) i Zetkama sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) przyjęły plan połączenia, który został opublikowany na stronach internetowych Spółek. W dniu 11 maja 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Armak S.A. oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zetkama sp. z o.o. podjęły uchwały o połączeniu spółek w drodze przejęcia Armak S.A. przez Zetkama sp. z o.o. Oczekuje się na rejestrację połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

3.2 Podstawa sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

a) Oświadczenie o zgodności

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską oraz innych obowiązujących przepisów.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych przez roczne sprawozdania finansowe i należy je analizować łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku.

b) Podstawa sporządzenia

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem instrumentów finansowych oraz nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdzono istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

c) Profesjonalny osąd i szacunki

Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga dokonania szacunków księgowych i przyjęcia założeń w odniesieniu do przyszłych zdarzeń oraz źródeł niepewności występujących na dzień bilansowy. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach uznawanych za racjonalne w danych okolicznościach i stanowią podstawę do określenia wartości bilansowych aktywów i zobowiązań, które nie wynikają bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczne wartości mogą się różnić od wartości szacowanych.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Osądy oraz szacunki dokonywane przez Zarząd Spółki dominującej, które mają istotny wpływ na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zostały przedstawione w notach objaśniających. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

d) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacyjna

Walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest polski złoty, który jest również walutą funkcjonalną dla Grupy. Wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są po zaokrągleniu do tysięcy złotych.

(dane w tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej)

e) Opis zasad rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Zmiany Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), które weszły w życie od 1 stycznia 2017 roku nie mają wpływu na bieżące i uprzednio wykazane skonsolidowane wyniki finansowe oraz wartości skonsolidowanych kapitałów własnych. Grupa zamierza przyjąć opublikowane, lecz nie obowiązujące do dnia publikacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zmiany MSSF, zgodnie z datą ich wejścia w życie. Wpływ zmian MSSF na przyszłe skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy jest na bieżąco analizowany.

f) Przekształcenie danych porównawczych

Dane dotyczące sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych zostały przekształcone na skutek korekty sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2015. Dane te są podstawą sporządzenia wymienionych sprawozdań, dlatego też sprawozdana te zostały odpowiednio przekształcone. Korekty ujęte na 31 grudnia 2015 roku nie wpływają na dane wykazane w sprawozdaniu z dochodów ani w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za pierwsze 3 miesiące 2016 roku.

Opis korekt zamieszczono w nocie 3 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mangata Holding S.A. na dzień i za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku.

3.3 Segmenty operacyjne

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług / wytwarzanych wyrobów wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji.

Od 1 stycznia 2016 Zarząd Grupy, biorąc pod uwagę zmiany w Grupie Kapitałowej, przyjął następujący podział na segmenty operacyjne:

• Podzespoły dla motoryzacji i komponenty,
• Automatyka przemysłowa i armatura,
• Elementy złączne,
• Działalność pozaprodukcyjna.

Podzespoły dla motoryzacji i komponenty

Segment Podzespoły dla motoryzacji i komponenty obejmuje działalność w zakresie produkcji:

• elementów składowych układów wydechowych dla samochodów osobowych wykonywane z rur stalowych nierdzewiejących (rury gięte, rury gięte perforowane, rury perforowane proste, rury perforowane z kształtowanymi końcówkami, rury gięte wielokrotnie kształtowane, rezonatory wydechowe),

• komponentów mających zastosowanie w najbardziej zaawansowanych technologicznie maszynach i urządzeniach w motoryzacji (samochodach ciężarowych i autobusach, samochodach sportowych i luksusowych),

• elementów zawieszenia, dźwignie, czopy, sworznie, tuleje,

• elementów kierowniczego: końcówki drążków kierowniczych, krzyżaki, przeguby,

• elementów układu napędowego: wały napędowe, złącza, końcówki złączy, krzyżaki, piasty,

• elementów silnika (osprzętu silnika): dźwigienki zaworowe, wsporniki,

• elementów skrzyni biegów: wałki główne i pośrednie, koła przekładniowe, pierścienie synchronizatora, tuleje. Spółki Grupy świadczą także usługi w zakresie:

• obróbki wielkoseryjnych odlewów aluminiowych oraz żeliwnych dla przemysłu motoryzacyjnego, rolnictwa, budownictwa i innych branż przemysłowych stanowiących zarówno własność klienta, jak również sprzedawanych wraz z odlewem,

• wykonawstwa matryc, azotowania i śrutowania.

(dane w tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej)

Odbiorcami finalnymi wyrobów Spółek Grupy są przede wszystkim są czołowi globalni producenci z branży motoryzacyjnej, metalowej oraz pozostały przemysł.

Automatyka przemysłowa i armatura

Zakresem działalności segmentu Automatyka przemysłowa i armatura jest produkcja i sprzedaż armatury przemysłowej oraz usługi z zakresu projektowania, wykonawstwa i integracji automatyki przemysłowej.

Linie produktowe oferowane przez Spółki Grupy to:

• zawory grzybkowe zaporowe, służące do odcinania przepływającego czynnika,

• zawory zwrotne (grzybkowe, klapowe i zwrotne),

• zawory regulujące, pozwalają na płynną regulację przepływającego czynnika,

• zawory mieszkowe, zawory odcinające przepływ czynnika, posiadające uszczelnienie dławnicy w postaci mieszka,

• zawory pływakowe,
• kurki kulowe, służące do odcinania przepływającego czynnika,
• osadniki-filtry, urządzenia ochronne oczyszczające czynnik z zanieczyszczeń,
• kosze ssawne, zapobiegające przepływowi powrotnemu czynnika z jednoczesną funkcją jego oczyszczenia,
• odpowietrzniki, urządzenia odpowietrzające instalację.

Wyroby wytwarzane przez Spółki Grupy znajdują zastosowanie w takich branżach jak: ciepłownictwo i ogrzewnictwo, wentylacja i klimatyzacja, wodociągi i kanalizacja, przemysł stoczniowy oraz zakłady przemysłowe. Do ich wytwarzania wykorzystywane są produkowane przez siebie odlewy. Odlewy są wytwarzane w odlewni żeliwa w Ścinawce Średniej. Odlewy produkowane są zarówno na potrzeby własne jak również na sprzedaż, głównie dla innych producentów armatury.

Elementy złączne

Oferta tego segmentu jest bardzo szeroka, zarówno w układzie wymiarowym, jak i asortymentowym. Duży udział stanowią wyroby z różnego rodzaju pokryciami antykorozyjnymi wykonywanymi w kooperacji. W tym zakresie produkcja segmentu zawiera między innymi: cynkowanie galwaniczne, cynkowanie ogniowe, dakromet, geomet, cynk-nikiel, delta tone i inne. Odrębną grupą produktową są elementy złączne nawierzchni kolejowej takie jak: wkręty kolejowe, śruby stopowe które znajdują atrakcyjne rynki zbytu w Europie. Produkcja segmentu obejmuje zarówno wyroby standardowe (według norm) jaki i wyroby niestandardowe według specyfikacji i wymagań klienta.

Działalność pozaprodukcyjna

Segment działalności pozaprodukcyjnej zajmuje się obsługą majątku nieprodukcyjnego stanowiącego obecnie własność spółki Zetkama Nieruchomości Sp. z o.o. której majątek stanowią nieruchomości. Składnikami majątku zarządzanymi w segmencie są nieruchomości położone w Sosnowcu, Katowicach, Kłodzku oraz w Ścinawce Średniej. Głównym zakresem działalności w segmencie jest sprzedaż nieruchomości oraz wynajem powierzchni produkcyjnych, magazynowych oraz biurowych.

Zgodnie z MSSF 8 wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie Kapitałowej). Zarząd Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

	Podzespoły dla motoryzacji i komponenty	Automatyka przemysłowa i armatura	Elementy złączne	Działalność pozaprodukcyjna	Razem
Przychody od klientów zewnętrznych	83 198	38 595	34 448	184	156 425
Przychody ze sprzedaży ogółem	83 320	48 487	34 734	2 811	169 352
Wynik operacyjny segmentu	18 403	8 838	7 287	22	34 550

za okres 01.01.-31.03.2017:

(dane w tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej)

za okres 01.01.-31.03.2016:

	Podzespoły dla motoryzacji i komponenty	Automatyka przemysłowa i armatura	Elementy złączne	Działalność pozaprodukcyjna	Razem
Przychody od klientów zewnętrznych	75 646	36 669	35 056	102	147 473
Przychody ze sprzedaży ogółem	75 665	42 699	35 249	270	153 883
Wynik operacyjny segmentu	19 657	7 854	8 482	-171	35 822

Sprzedaż do żadnego z klientów nie przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży Grupy.

Uzgodnienie wyniku segmentów operacyjnych z wynikiem Grupy zaprezentowanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z dochodów oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów:

	01.01. do	01.01. do
	31.03.2017	31.03.2016
Zysk brutto ze sprzedaży	34 550	35 822
Koszty sprzedaży	-7 118	-7 333
Koszty ogólnego zarządu	-10 197	-9 161
Pozostałe przychody operacyjne	793	767
Pozostałe koszty operacyjne	-530	-255
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	17 498	19 840
Przychody finansowe	903	1 473
Koszty finansowe	-3 377	-1 779
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	15 024	19 534
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu	5 173	308
Podatek dochodowy	3 009	2 512
Całkowite dochody ogółem	17 188	17 330

Aktywa i zobowiązania w ramach segmentów przedstawiają się następująco:

Stan na 31.03.2017

	Podzespoły dla motoryzacji i komponenty	Automatyka przemysłowa i armatura	Elementy złączne	Działalność pozaprodukcyjna	Razem
Aktywa segmentu operacyjnego	364 361	186 957	97 578	13 735	662 631
Zobowiązania segmentu	129 118	49 748	32 563	25 001	236 430
Stan na 31.12.2016
	Podzespoły dla motoryzacji i komponenty	Automatyka przemysłowa i armatura	Elementy złączne	Działalność pozaprodukcyjna	Razem
Aktywa segmentu operacyjnego Zobowiązania segmentu	345 576 118 094	176 968 44 584	86 796 24 404	12 459 25 331	621 799 212 413

3.4 Koszty według rodzaju

	01.01. do	01.01. do
	31.03.2017	31.03.2016
Amortyzacja	6 214	5 646
Świadczenia pracownicze	34 479	33 668
Zużycie materiałów i energii	70 071	61 030
Usługi obce	17 416	16 295
Podatki i opłaty	1 429	1 397
Pozostałe koszty rodzajowe	1 176	1 067
Koszty wg rodzaju razem	130 785	119 103
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (+/-)	1 507	-211
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby (-)	-182	-186
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu	132 110	118 706

(dane w tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej)

3.5 Pozostałe przychody operacyjne

	01.01. do 31.03.2017	01.01. do 31.03.2016
Przychody z refaktur	7	0
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	18	35
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych	25	0
i wartości niematerialnych Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności finansowych	28	83
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość zapasów	139	229
Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw	0	40
Otrzymane kary i odszkodowania	57	14
Dotacje otrzymane	171	226
Przedawnione zobowiązania	0	3
Bonus za obrót	15	0
Odszkodowania z ubezpieczenia	278	10
Pozostałe przychody operacyjne (inne)	55	127
Pozostałe przychody operacyjne razem	793	767

3.6 Pozostałe koszty operacyjne

	01.01. do 31.03.2017	01.01. do 31.03.2016
Odpisy aktualizujące wartość należności finansowych	9	0
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	7	27
Koszty usuwania braków i złomowania	66	83
Likwidacja środków trwałych	0	7
Przekazane darowizny	40	38
Spisane należności	2	0
Szkody majątkowe	113	10
Koszty sądowe	2	13
Koszty refaktur	23	32
Zapłacone odszkodowania	0	9
Inne koszty	268	36
Pozostałe koszty operacyjne razem	530	255

3.7 Przychody finansowe

	01.01. do	01.01. do
	31.03.2017	31.03.2016
Przychody z odsetek	165	53
Różnice kursowe dodatnie	624	1 297
Pozostałe przychody finansowe	114	123
Przychody finansowe razem	903	1 473

3.8 Koszty finansowe

	01.01. do 31.03.2017	01.01. do 31.03.2016
Odsetki z tytułu leasingu finansowego	76	69
Odsetki od kredytów	379	390
Różnice kursowe ujemne	2 637	1 131
Pozostałe koszty finansowe	285	189
Koszty finansowe razem	3 377	1 779

(dane w tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej)

3.9 Odpisy aktualizujące

Odpisy aktualizujące wartość zapasów	01.01. do	01.01. do
Stan na początek okresu	31.03.2017 1 873	31.03.2016 2 326
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	53	72
Odpisy odwrócone w okresie (-)	-185	-309
Stan na koniec okresu	1 741	2 089
Odpisy aktualizujące wartość należności i pożyczek	01.01. do 31.03.2017	01.01. do 31.03.2016
Stan na początek okresu	7 514	4 937
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	155	4
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	-162	-11
Odpisy wykorzystane (-)	-2	-75
Stan na koniec okresu

Zdaniem Zarządu Spółki dominującej, zapasy nie objęte odpisem aktualizującym nie utraciły przydatności gospodarczej, natomiast spłata należności nie objętych odpisami aktualizującymi nie budzi wątpliwości.

3.10 Rezerwy

Zmiany w okresie 01.01.-31.03.2017

Opis	Rezerwy na świadczenia pracownicze	Sprawy sądowe	Straty z umów budowlanych	Koszty restruktury zacji	Inne	Razem
Stan na początek okresu	20 118	0	0	0	836	20 954
Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie	880	0	0	0	480	1 360
Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-)	-49	0	0	0	-10	-59
Wykorzystanie rezerw (-)	-48	0	0	0	-395	-443
Zwiększenie przez połączenie jednostek gospodarczych	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)	0	0	0	0	0	0
Stan na koniec okresu	20 901	0	0	0	911	21 812

Zmiany w okresie 01.01.-31.03.2016

Opis	Rezerwy na świadczenia pracownicze	Sprawy sądowe	Straty z umów budowlanych	Koszty restrukturyzacji	Inne	Razem
Stan na początek okresu	22 691	0	0	0	449	23 140
Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie	981	0	0	0	386	1 367
Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-)	0	0	0	0	0	0
Wykorzystanie rezerw (-)	-222	0	0	0	0	-222
Zwiększenie przez połączenie jednostek gospodarczych	0	0	0	0	0	0
Pozostałe zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)	0	0	0	0	0	0
Stan na koniec okresu	23 450	0	0	0	835	24 285

3.11 Zdarzenia po dniu bilansowym

Poza opisanymi w niniejszym raporcie zdarzeniami, po dniu bilansowym nie wystąpiły istotne zdarzenia wymagające ujawnienia.

IV. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

4.1 Istotne wydarzenia w raportowanym okresie

Zmiany organizacyjne w Grupie

Grupa prowadzi działania reorganizacyjne, których celem jest uproszczenie oraz optymalizacja struktury Grupy oraz jej działalności jak i działalności poszczególnych spółek. Jednym z działań w tym obszarze było połączenie w styczniu 2017 roku spółek: Zetkama Nieruchomości Sp. z o.o. oraz Siskin 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Obecnie w Grupie funkcjonuje jeden podmiot (Zetkama Nieruchomości sp. z o.o.) prowadzący działalność w obszarze inwestycji w nieruchomości.

Kolejnym procesem realizowanym w tym obszarze jest połączenie Zetkama Sp. z o.o. z Armak S.A. Odpowiednie organy tych spółek podjęły uchwały o połączeniu obu podmiotów, obecnie oczekuje się na rejestrację połączenia w KRS. Po połączeniu powstanie jeden podmiot, w którym skoncentrują się kompetencje Grupy w zakresie produkcji armatury oraz odlewów.

Za połączeniem obu podmiotów przemawiają: podobny charakter działalności, przewidywany efekt synergii w postaci redukcji kosztów działalności połączonego podmiotu oraz większa siła negocjacyjna jednej spółki.

4.2 Czynniki i zdarzenia wpływające na wynik Grupy

Do czynników istotnie wpływających na wyniki Grupy zaliczyć należy:

• kształtowanie się cen surowców i materiałów,
• sytuacja w kluczowych dla Grypy branżach przemysłu: motoryzacji, budownictwie, infrastruktury kolejowej,
• wahania kursów walut,
• ogólna sytuacja makroekonomiczna.

Ceny surowców

Koszty zużycia materiałów i energii stanowią około 55% kosztów operacyjnych ponoszonych przez Grupę. Najistotniejszym składnikiem tych kosztów są surowce i materiały. Do głównych surowców i materiałów wykorzystywanych przez Grupę należą: złom, żelazo, koks, pręty walcowane, odlewy (aluminiowe, żeliwne), stal (różne gatunki). Rosnące koszty surowców oraz materiałów bezpośrednio przekładają się na rentowność działalności Grupy.

Grupa stara się przenosić wzrost kosztów działalności na klientów, jednakże w związku z presją konkurencji, działania Grupy w tym zakresie są ograniczone. W rezultacie może okazać się, że nie wszystkie koszty będzie można przenieść na klientów. Dodatkowo należy wziąć pod uwagę rozbieżność między odnotowanym wzrostem kosztów a momentem przeniesienia tego wzrostu na klientów, co może przełożyć się na realizowaną przez Grupę marżę na sprzedaży.

Sytuacja w przemyśle

Na uzyskiwane przez Grupę przychody wpływa sytuacja w branżach przemysłu, w których działają klienci Grupy. Branże te podlegają wahaniom, na które wpływ ma zarówno sytuacja gospodarcza (czynniki takie jak: bezrobocie, inflacja, stopy procentowe, kursy walut) jak i sytuacja polityczna (programy realizacji inwestycji w obszarach, w których wykorzystuje się produkty Grupy – np. realizacja inwestycji w infrastrukturę kolejową, infrastrukturę wodociągową, infrastrukturę przesyłu gazu).

W I kwartale 2017 utrzymywała się dobra koniunktura w przemyśle motoryzacyjnym, co przełożyło się na wzrost zamówień od klientów z branży motoryzacyjnej i wzrost przychodów w tym segmencie operacyjnym. Grupa systematycznie odtwarza majątek trwały jak i rozwija potencjał produkcyjny w tym segmencie działalności, co przełoży się na zwiększenie oferty produktowej dla branży automotive.

W branży budowlanej można zaobserwować poprawę koniunktury, co wpływa na wyniki w segmencie Automatyki przemysłowej i armatury. Poza rynkiem krajowym, Grupa dąży do intensyfikacji sprzedaży na rynkach zagranicznych. Na działalność Grupy w tym obszarze wpływa również realizacja inwestycji w obszarze przesyłu

(dane w tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej)

gazu. Obecnie podmioty funkcjonujące na tym rynku nie ogłaszają przetargów, do realizacji których może przystąpić Grupa.

Pierwszy kwartał 2017 nie przyniósł ożywienia w infrastrukturze kolejowej. Sprzedaż w segmencie elementów złącznych, których głównym odbiorcą jest sektor kolejowy, ukształtowała się na niższym poziomie niż w pierwszym kwartale ubiegłego roku. Grupa podjęła działania zmierzające do dywersyfikacji odbiorców w tym segmencie działalności w celu zwiększenia sprzedaży oferowanych produktów.

Kursy walut

Grupa realizuje około 70% przychodów ze sprzedaży na rynkach zagranicznych. Główną walutą rozliczania tych transakcji jest EUR. W strukturze kosztowej około 20% kosztów ponoszone jest w EUR. Poza tym, Grupa korzysta również z kredytów oraz leasingów denominowanych w EUR. W związku z powyższym, wyniki Grupy narażone są na wahania kursów walut zarówno w zakresie przeprowadzanych transakcji, jak i skutków wycen bilansowych.

W I kwartale 2017 roku Spółki Grupy odczuły negatywny wpływ spadku kursu EUR w stosunku do PLN, zarówno w zakresie realizowanych transakcji sprzedaży (spadek przychodów) i zakupu (wzrost kosztów), jak i wyceny sald wyrażonych w walutach obcych. Negatywny wpływ spadku rentowności sprzedaży jest częściowo niwelowany przez spadek kosztów wytworzenia produktów (zakup surowców w EUR) oraz kosztów obsługi zadłużenia (kredyty i leasingi w EUR). Poza tym, Grupa stosuje politykę zabezpieczeń przepływów pieniężnych. Zgodnie z polityką zabezpieczeń w celu minimalizacji ryzyka walutowego Grupa zawiera walutowe kontrakty terminowe (forward). Kontrakty te redukują częściowo ryzyko walutowe do akceptowalnego poziomu, jednakże nie niwelują go w zupełności.

Sytuacja makroekonomiczna

Na wyniki działalności Grupy wpływa również sytuacja w otoczeniu makroekonomicznym. Do najważniejszych czynników (poza wcześniej omówionymi) wpływających na działalność Grupy należy zaliczyć: kształtowanie się stóp procentowych oraz poziom bezrobocia. Poziom stóp procentowych wpływa na koszt obsługi zadłużenia przez Grupę - wzrost stóp procentowych przekłada się na wzrost kosztów odsetkowych. Spadający poziom bezrobocia przekłada się zarówno na ograniczenie w podaży wykwalifikowanych pracowników, jak i stwarza presję na wzrost wynagrodzeń, co może przełożyć się na wzrost kosztów funkcjonowania Grupy.

4.3 Czynniki wpływające na wyniki w kolejnym kwartale

Do czynników ryzyka, które mogą istotnie wpłynąć na wyniki Grupy w kolejnych kwartałach zaliczyć należy:

• ryzyko związane z kształtowaniem się ogólnej sytuacji makroekonomicznej, co przekłada się na gorsze niż planowano wyniki w segmencie automatyki przemysłowej i armatury oraz kształtowanie się wskaźników makroekonomicznych takich jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom stóp procentowych, stopa bezrobocia;

• kształtowanie się kursu EUR w stosunku do PLN. Umocnienie PLN w stosunku do EUR może prowadzić do obniżenia rentowności działalności Grupy. Ryzyko to zostało częściowo zniwelowane przez zawarte walutowe kontrakty terminowe, jednakże nie zostało wykluczone w zupełności;

• kształtowanie się cen surowców i materiałów. Ewentualny wzrost cen materiałów podstawowych wpłynie na obniżenie marży brutto oraz spadek rentowności Grupy w perspektywie kolejnego kwartału. Grupa podjęła działania mające na celu obniżenie kosztów przy jednoczesnym zachowaniu jakości sprzedawanych wyrobów, np. zmiany w technologii produkcji, renegocjowanie umów na dostawy materiałów.

• trudności z pozyskaniem wykwalifikowanych pracowników, rosnący popyt na rynku pracy oraz presja na wzrost wynagrodzeń. Grupa podejmuje przegląd zasad wynagrodzeń i premiowania w celu retencji pracowników. Obserwowane na rynku trendy zakładają wzrost kosztów świadczeń pracowniczych, natomiast przeniesienie ich na klientów może nie być możliwe w relatywnie krótkim okresie czasu. W dłuższym horyzoncie czasowym zakłada się przeniesienie ewentualnego wzrostu kosztów na klientów

4.4 Sezonowość i cykliczność

Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie podlega zjawiskom cykliczności ani sezonowości.

(dane w tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej)

4.5 Sytuacja finansowo – majątkowa Grupy

Analiza wyników Grupy

Poniższa tabela przedstawia uproszczone skonsolidowane sprawozdanie z dochodów za okres 3 miesięcy zakończony odpowiednio 31 marca 2017 roku i 31 marca 2016 roku:

	01.01. do 31.03.2017	01.01. do 31.03.2016
Przychody ze sprzedaży	156 425	147 473
Przychody ze sprzedaży produktów	142 062	130 468
Przychody ze sprzedaży usług	4 428	4 932
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	9 935	12 073
Koszt własny sprzedaży	121 875	111 652
Koszt sprzedanych produktów	111 038	96 441
Koszt sprzedanych usług	3 757	5 771
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	7 080	9 440
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	34 550	35 821
Marża brutto na sprzedaży	22,09%	24,29%
Koszty sprzedaży	7 118	7 332
Koszty ogólnego zarządu	10 197	9 161
Pozostałe przychody operacyjne	793	767
Pozostałe koszty operacyjne	530	255
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	17 498	19 840
Marża na działalności operacyjnej	11,19%	13,45%
Przychody finansowe	903	1 473
Koszty finansowe	3 377	1 779
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	15 024	19 534
Podatek dochodowy	3 009	2 511
Zysk (strata) netto	12 015	17 023
Marża zysku netto	7,68%	11,54%

Przychody ze sprzedaży ogółem za pierwszy kwartał 2017 roku wyniosły 156.425 tys. PLN i były o 8.952 tys. PLN wyższe od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie ubiegłego roku. Najwyższy wzrost odnotowano w segmencie produktów dla przemysłu automotive – przychody tego segmentu wzrosły o 7.552 tys. Przychody w segmencie Automatyki przemysłowej i armatury wzrosły o 1.926 tys. PLN, natomiast w segmencie Elementów złącznych spadły o 608 tys. PLN.

Koszt własny sprzedaży w pierwszym kwartale 2017 był o 10.223 tys. PLN wyższy niż koszt własny sprzedaży w pierwszym kwartale poprzedniego roku. Wzrost ten jest konsekwencją wyższych cen surowców i materiałów oraz większej ilości sprzedanych produktów co miało też na osiągnięty poziom marżowości brutto. Zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 34.550 tys. PLN wobec 35.821 tys. PLN w analogicznym okresie ubiegłego roku.

Koszty sprzedaży za pierwszy kwartał 2017 roku wyniosły 7.118 tys. PLN, tj. 3% niższym niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Spadek kosztów sprzedaży wynika ze zmiany asortymentu sprzedawanych produktów, który wpłynął między innymi na spadek kosztów opakowań.

Koszty ogólnego zarządu za pierwszy kwartał 2017 roku wyniosły 10.197 tys. PLN, tj. o 1.036 tys. PLN więcej niż za pierwszy kwartał 2016 roku. Większy koszt wynika z zwiększenia zakresu funkcjonowania Grupy, reorganizacji Grupy Kapitałowej i tworzenia struktur holdingowych.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej (pozostałe przychody operacyjne pomniejszone o pozostałe koszty operacyjne) w ujęciu wartościowym nie uległo znaczącym zmianom w porównaniu do pierwszego kwartału 2016 roku.

Negatywny wynik na działalności finansowej w kwocie -2.474 tys. PLN (wobec -306 tys. PLN za analogiczny okres ubiegłego roku) to przede wszystkim rezultat spadku kursu EUR w stosunku do PLN. W I kwartale Grupa zrealizowała ujemne różnice kursowe na 1.330 tys. PLN, natomiast negatywny wpływ wycen sald walutowych wyniósł -683 tys. PLN. Negatywny wpływ różnic kursowych na działalność Grupy zostanie częściowo zniwelowany

(dane w tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej)

przez instrumenty zabezpieczające (kontrakty terminowe forward). Na 31 marca 2017 roku wartość wyceny tych instrumentów odniesiona na kapitał z aktualizacji wyceny (po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego) wyniosła 3.780 tys. PLN wobec 308 tys. PLN na 31 marca 2016 roku.

Sytuacja majątkowa i finansowa

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane dane na 31 marca 2017 roku oraz 31 grudnia 2016 roku:

Sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa	31.03.2017	31.12.2016	struktura 2017	struktura 2016	dynamika
Wartość firmy	34 616	34 616	5,22%	5,57%	0,00%
Wartości niematerialne	44 333	44 098	6,69%	7,09%	0,53%
Rzeczowe aktywa trwałe	304 923	295 390	46,02%	47,51%	3,23%
Nieruchomości inwestycyjne	9 129	9 129	1,38%	1,47%	0,00%
Pozostałe aktywa trwałe	5 383	5 371	0,81%	0,86%	0,22%
Aktywa trwałe razem	398 384	388 604	60,12%	62,50%	2,52%
Zapasy	86 528	87 002	13,06%	13,99%	-0,54%
Należności	126 110	99 791	19,03%	16,05%	26,37%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	42 884	43 816	6,47%	7,05%	-2,13%
Pozostałe aktywa obrotowe	8 725	2 586	1,32%	0,42%	237,39%
Aktywa obrotowe razem	264 247	233 195	39,88%	37,50%	13,32%
AKTYWA RAZEM	662 631	621 799	100,00%	100,00%	6,57%

Struktura aktywów w analizowanych okresach nie uległą istotnym zmianom. Aktywa trwałe na 31 marca 2017 stanowiły 60,1% majątku Grupy (wobec 62,5% na koniec poprzedniego okresu). Wzrost wartości aktywów trwałych wynika przede wszystkim z inwestycji w odnowienie i rozwój mocy produkcyjnych.

Aktywa obrotowe na 31 marca 2017 stanowiły 39,9% majątku Grupy, wobec 37,5% na koniec poprzedniego okresu. W strukturze majątku obrotowego widoczny jest wzrost stanu należności. Niski stan należności na zakończenie roku kalendarzowego wynika ze specyfiki miesiąca grudnia – mała liczba dni roboczych oraz relatywnie niskie zakupy dokonywane przez odbiorców przed końcem roku wpływają na niski stan należności w spółkach Grupy.

Istotny wzrost wartości pozostałych aktywów obrotowych to przede wszystkim wynik wyceny kontraktów terminowych (forward) będących transakcjami zabezpieczającymi przepływy pieniężne. Wartość aktywów na wycenie kontraktów forward na 31 marca 2017 wyniosła 4.666 tys. PLN

Sprawozdanie z sytuacji finansowej – pasywa	31.03.2017	31.12.2016	struktura 2017	struktura 2016	dynamika
Kapitał własny	404 784	388 114	61,09%	62,42%	4,30%
Udziały niedające kontroli	21 417	21 272	3,23%	3,42%	0,68%
Kapitał własny razem	426 201	409 386	64,32%	65,84%	4,11%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	41 405	44 578	6,25%	7,17%	-7,12%
Leasing finansowy	14 528	10 584	2,19%	1,70%	37,26%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	11 136	10 667	1,68%	1,72%	4,40%
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	32 669	31 986	4,93%	5,14%	2,14%
Zobowiązania długoterminowe razem	99 738	97 815	15,05%	15,73%	1,97%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	78 092	59 537	11,79%	9,57%	31,17%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	30 137	28 969	4,55%	4,66%	4,03%
Leasing finansowy	5 548	4 435	0,84%	0,71%	25,10%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	17 670	17 036	2,67%	2,74%	3,72%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	5 245	4 621	0,79%	0,74%	13,50%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	136 692	114 598	20,63%	18,43%	19,28%
Zobowiązania razem	236 430	212 413	35,68%	34,16%	11,31%
PASYWA RAZEM	662 631	621 799	100,00%	100,00%	6,57%

(dane w tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej)

Kapitał własny stanowi 64,3% wartości pasywów (wobec 65,8% na koniec poprzedniego okresu), natomiast zobowiązaniami finansowane jest 35,7% majątku (wobec 34,2% na koniec poprzedniego okresu).

Struktura zobowiązań jest stabilna. Zobowiązania długoterminowe stanowią 15,1% struktury pasywów (15,7% w poprzednim okresie), natomiast zobowiązania krótkoterminowe stanowią 35,7% struktury pasywów (24,2% w poprzednim okresie).

W strukturze pasywów widoczny jest wzrost wartości zobowiązań leasingowych (wzrost w związku z rozbudową majątku produkcyjnego Grupy) oraz wzrost wartości zobowiązań handlowych – jest to efekt zwiększonej aktywności gospodarczej w stosunku do końca roku kalendarzowego.

W okresie pierwszego kwartału 2017 roku nie dokonywano istotnych zmian wielkości szacunkowych ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji majątkowej.

Przepływy pieniężne

W pierwszym kwartale 2017 roku przepływy z działalności operacyjnej Grupy wyniosły 12.164 tys. PLN wobec 16.196 tys. PLN w analogicznym okresie 2016 roku. Niższa wartość przepływów z działalności operacyjnej to przede wszystkim rezultat niższego wyniku finansowego oraz większego zapotrzebowania na kapitał obrotowy.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w pierwszym kwartale 2017 roku wyniosły -6.362 tys. PLN wobec -6.715 w analogicznym okresie ubiegłego roku. Wydatki inwestycyjne dotyczą przede wszystkim nakładów na odbudowę i rozwój rzeczowego majątku produkcyjnego w spółkach Grupy, na który wydano 8.697 tys. PLN.

Przepływy netto z działalności finansowej w pierwszym kwartale 2017 roku wyniosły -4.739 tys. PLN wobec 522 tys. PLN w pierwszym kwartale 2016 roku. W 2017 roku Grupa zwiększyła zadłużenie o 6.931 tys. PLN oraz spłaciła kredyty na kwotę 8.936 tys. PLN. Ponadto Grupa zapłaciła 419 tys. PLN odsetek od zadłużenia oraz spłaciła 2.315 tys. PLN tytułem rat leasingowych.

Zadłużenie netto

W celu monitorowania zdolności obsługi długu, Grupa monitoruje wskaźnik zadłużenia netto (tj. zobowiązań z tytułu leasingu, kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych) do EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o koszty amortyzacji). Grupa zakłada utrzymanie wskaźnika długu do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5.

	31.03.2017	31.12.2016
Kredyty i pożyczki długoterminowe	41 405	44 578
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe (w tym cash pool)	30 137	28 969
Leasing finansowy długoterminowy	14 528	10 584
Leasing finansowy krótkoterminowy	5 548	4 435
Inne instrumenty dłużne	0	0
Pozostałe zobowiązania warunkowe	3 896	3 896
Dług oprocentowany	95 514	92 462
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	42 884	43 816
Dług netto	52 630	48 646
Skumulowana EBITDA	77 876	79 984
Wskaźnik zadłużenia netto	0,68	0,61

Algorytm wyliczania wskaźników:

krótkoterminowe + leasing finansowy krótkoterminowy + zobowiązania warunkowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty EBITDA:

Skumulowana wartość EBITDA liczona jako suma 12 kolejnych miesięcy

Dług netto = kredyty i pożyczki długoterminowe + leasing finansowy długoterminowy + kredyty i pożyczki

(dane w tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej)

4.6 Realizacja prognoz

	Realizacja po	Prognoza na
Pozycje prognozy	I kwartale	rok 2017
Przychody ze sprzedaży	156 425	633 000
EBITDA	23 712	98 800
Zysk netto	12 015	55 900

Realizacja prognozy na 31 marca 2017 przedstawia się następująco:

Sprzedaż po I kwartale 2017 roku wyniosła 156 425 tys. PLN, co stanowi 24,7% prognozy na rok 2017. Wartość EBITDA w tym okresie wyniosła 23 712 tys. PLN, co stanowi 24% wartości prognozowanej na cały rok 2017. Poziom zysku netto wyniósł 12 015 tys. PLN, co stanowi 21,5% prognozy na rok 2017.

Zarząd Spółki dominującej podtrzymuje założenie realizacji prognozy na rok 2017.

Czynniki które mogą mieć wpływ na realizację prognoz zostały opisane w punktach 4.2 oraz 4.3 niniejszego raportu.

4.7 Emisja, wykup i spłata instrumentów nieudziałowych i kapitałowych

W okresie objętym raportem kwartalnym i do dnia zatwierdzenia raportu kwartalnego Jednostka dominująca nie przeprowadzała transakcji emisji, wykupu ani spłaty instrumentów nieudziałowych ani kapitałowych.

4.8 Wypłata dywidendy

W 2016 ani w 2017 roku Jednostka dominująca nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

4.9 Akcjonariusze jednostki dominującej

Poniżej wskazano akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne (powyżej 5%) pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Jurczyk Jan	595 496	8,92%	595 496	8,92%
Jurczyk Maciej	651 626	9,76%	651 626	9,76%
Jurczyk Tomasz	718 808	10,76%	718 808	10,76%
Jurczyk Jakub	398 277	5,96%	398 277	5,96%
Mrożek Zygmunt	391 000	5,86%	391 000	5,86%
CAPITAL MBO S.A.	694 620	10,40%	694 620	10,40%
Nationale Nederlanden OFE	424 432	6,36%	424 432	6,36%

Jedynym akcjonariuszem CAPITAL MBO S.A. jest spółka BI 7 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, na skutek czego pozostaje ona pośrednim akcjonariuszem Emitenta, posiadającym 694.620 akcji Emitenta stanowiących 10,40 % udziału w jego kapitale zakładowym, dających prawo do 694.620 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 10,40 % w ogólnej liczbie głosów – niniejszy stan posiadania Emitent przekazuje zgodnie z otrzymanym w dniu 15 lipca 2016 roku zawiadomieniem BI 7 sp. z o.o. (raport bieżący nr 31/2016 z dnia 15 lipca 2016 roku).

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji ani ograniczenia przenoszenia prawa własności akcji.

4.10 Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące

Poniżej przedstawiono liczbę i wartość nominalną akcji posiadanych przez osoby zarządzające oraz nadzorujące:

Akcjonariusz	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji na 31.03.2017	Liczba posiadanych akcji na 31.12.2016
Leszek Jurasz	Prezes Zarządu	139 201	139 201
Tomasz Jurczyk	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	718 808	718 808
Jan Jurczyk	Sekretarz Rady Nadzorczej	595 496	595 496
Zygmunt Mrożek	Członek Rady Nadzorczej	391 000	391 000

4.11 Postępowania sądowe

Opis istotnych spraw sadowych zaprezentowano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Mangata Holding S.A. na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Do najważniejszych spraw sądowych w spółkach Grupy należą:

• sprawa z powództwa konsorcjum firm: Techmadex S.A., Atrem S.A i GP Energia Sp. z o.o. przeciwko OGP Gaz-System S.A. przed Sądem Okręgowym w Warszawie o zapłatę 12.140 tys. PLN, z czego kwota zasadzona pozwem zostanie podzielona pomiędzy uczestników konsorcjum w proporcjach 40% Techmadex S.A., 40% Atrem S.A. oraz 20% GP Energia Sp. z o.o. Pozew wniesiono w dniu 15 lutego 2016 roku. Trwa postępowanie rozpoznawcze w Sądzie I Instancji.p

• sprawa z powództwa konsorcjum firm: Techmadex S.A., Atrem S.A i GP Energia Sp. z o.o. przeciwko OGP Gaz-System S.A. przed Sądem Okręgowym w Warszawie o ustalenie nieistnienia prawa do żądania zapłaty przez Konsorcjum kary umownej naliczonej w dniu 04.07.2016 roku z tytułu niewłaściwego wykonania umowy Budowy Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy w wysokości 9.767 tys. PLN wraz z wnioskiem o zabezpieczenie na podstawie artykułu 730 k.p.c. roszczenia Konsorcjum na czas toczącego się postępowania. Pozew wniesiono w dniu 29.11.2016 roku. 2 stycznia 2017 roku Techmadex S.A. powziął informację o złożeniu przez Gaz-System S.A. wniosku do sądu o zawezwanie do próby ugodowej w sprawie kar umownych. Posiedzenie Sądu wyznaczone zostało na dzień 18 maja 2017 roku.

• w dniu 17.06.2016 roku InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group ("InterRisk") złożył pozew przeciwko Eda Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Przedsiębiorstwu Usługowemu "EKOKAN" Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie oraz Techmadex S.A. o wydanie nakazu zapłaty z weksla w postępowaniu nakazowym na kwotę 1.500.000 PLN. Jako podstawę roszczenia względem Techmadex S.A. powód wskazał poręczenie do ww. kwoty weksla in blanco z klauzulą bez protestu wystawionego przez Eda Serwis Sp. z o.o. (wówczas spółka zależna Techmadex S.A.) na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń regresowych InterRisk związanych z wystawieniem ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek, dotyczącej realizacji umowy pod nazwą "Rozbudowa węzła Rembelszczyzna. We wskazanym wyżej pozwie InterRisk wniósł o orzeczenie nakazem zapłaty, że Spółka ma zapłacić solidarnie 1.500.000 zł. Wobec braku podstaw do wydania nakazu zapłaty z weksla, sprawa została skierowana na rozprawę. Techmadex S.A. stoi na stanowisku, że roszczenie InterRisk jest niezasadne z uwagi na upływ terminu ważności ubezpieczeniowej gwarancji, a tym samym związanego z nią zabezpieczenia udzielonego przez Spółkę.

Poza powyższymi, Śrubena Unia S.A. w postępowaniach sądowych, egzekucyjnych i upadłościowych dochodzi swoich należności w łącznej kwocie 4.350 tys. PLN. Stanowi to o 380 tys. PLN mniej niż kwota aktualna na dzień publikacji raportu rocznego.

4.12 Udzielone poręczenia i gwarancje

W stosunku do informacji podanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Mangata Holding S.A. na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 roku, w odniesieniu do udzielonych poręczeń i gwarancji nie miały miejsca istotne zmiany.

Spółki z Grupy Kapitałowej Mangata Holding S.A. nie udzielają poręczeń ani gwarancji podmiotom spoza Grupy.

V. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA MANGATA HOLDING S.A. 5.1 Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	31.03.2017	31.12.2016
Wartości niematerialne	36	39
Rzeczowe aktywa trwałe	630	485
Nieruchomości inwestycyjne
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	336 477	336 320
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		4
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	870	863
Aktywa trwałe razem	338 013	337 711
Zapasy
Należności handlowe oraz pozostałe należności	2 078	1 865
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	895	732
Pożyczki krótkoterminowe
Pochodne instrumenty finansowe
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	12 231	9 685
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	130	41
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	655	1 013
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Aktywa obrotowe razem	15 989	13 336
AKTYWA RAZEM	354 002	351 047
PASYWA	31.03.2017	31.12.2016
Kapitał podstawowy	1 335	1 335
Akcje własne (-)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	164 211	164 211
Pozostałe kapitały	45	-318
Zyski zatrzymane:	129 131	128 371
- wynik roku bieżącego	760	3 089
- zysk (strata) z lat ubiegłych	128 371	125 282
Kapitał własny razem	294 722	293 599
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	42 944	43 305
Leasing finansowy
Pochodne instrumenty finansowe
Pozostałe zobowiązania	3 852	3 852
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	412	412
Pozostałe rezerwy długoterminowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Zobowiązania długoterminowe razem	47 208	47 569
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	238	208
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	11 299	9 120
Leasing finansowy
Pochodne instrumenty finansowe
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	535	551
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży
Zobowiązania krótkoterminowe razem	12 072	9 879
Zobowiązania razem	59 280	57 448
PASYWA RAZEM	354 002	351 047

5.2 Skrócone śródroczne sprawozdanie z dochodów

	01.01. do 31.03.2017	01.01. do 31.03.2016
Działalność Kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	2 621	0
Przychody ze sprzedaży produktów
Przychody ze sprzedaży usług	2 621
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszt własny sprzedaży	0	0
Koszt sprzedanych produktów
Koszt sprzedanych usług
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	2 621	0
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu	1 336	683
Pozostałe przychody operacyjne	21
Pozostałe koszty operacyjne	9
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 297	-683
Przychody finansowe	81	79
Koszty finansowe	477	401
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	901	-1 005
Podatek dochodowy	141	0
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	760	-1 005
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	0	4 003
Zysk (strata) netto	760	2 998

Zysk na jedną akcję

dane w PLN	01.01. do 31.03.2017	01.01. do 31.03.2016
Z działalności kontynuowanej
- podstawowy	0,11	-0,15
- rozwodniony	0,11	-0,15
Z działalności zaniechanej
- podstawowy	0,00	0,60
- rozwodniony	0,00	0,60

5.3 Skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów

	01.01. do 31.03.2017	01.01. do 31.03.2016
Zysk (strata) netto	760	2 998
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków	364	179
Przeszacowanie rzeczowych aktywów trwałych
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0
- dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych
- kwoty przeniesione do wyniku finansowego
Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne	449	221
- dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych	449	221
- kwoty przeniesione do wyniku finansowego
- kwoty ujęte w wartości początkowej pozycji zabezpieczanych
Zyski (straty) aktuarialne
Inne
Podatek dochodowy od innych całkowitych dochodów, które mogą być przeniesione do wyniku	-85	-42
Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty	0	0
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych
Podatek dochodowy od innych całkowitych dochodów, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu	364	179
Całkowite dochody	1 124	3 177

5.4 Skrócone śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym

Zmiany za okres 01.01.-31.03.2017:

	Ka itał p od sta p wo wy	Ak cj łas (- ) e w ne	Ka itał p ze da ak cj i ży sp rze żej ic h p ow y śc i rto wa mi lne j no na	Po tał e k itał zos ap y	Zy sk i za trz y ma ne	Ka itał wł p ny raz as em
Sa ldo tek ok na p oc zą res u	1 3 35	0	16 4 2 11	-31 8	12 8 3 71	29 3 5 99
Em isj kcj i a a						0
Dy wid dy en						0
Na by cie ak cj i w łas ch ny						0
Prz ek nie nik fin a k itał aza wy u an sow eg o n ap						0
Ra ak cj wł śc ici ela mi tra ze m ns e z a	0	0	0	0	0	0
Zy sk ( ) str ata tto ne					76 0	76 0
Inn ałk ite do ch od e c ow y:				36 3		36 3
wi Ra łko te do ch od ze m ca y	0	0	0	36 3	76 0	1 1 23
Sa ldo ko nie kre na c o su	1 3 35	0	16 4 2 11	45	12 9 1 31	29 4 7 22

Zmiany za okres 01.01.-31.03.2016:

	Ka itał p od sta p wo wy	Ak cj łas (- ) e w ne	Ka itał p ze da ak cj i ży sp rze żej ic h p ow y śc i rto wa mi lne j no na	Po tał e k itał zos ap y	Zy sk i za trz y ma ne	Ka itał wł p ny raz as em
Sa ldo tek ok na p oc zą res u	1 3 35	0	16 4 2 11	94	12 4 2 83	28 9 9 23
Em isj kcj i a a						0
Dy wid dy en						0
Na by cie ak cj i w łas ch ny						0
Prz ek nie nik fin a k itał aza wy u an sow eg o n ap					79 9	79 9
Ra ak cj wł śc ici ela mi tra ze m ns e z a	0	0	0	0	79 9	79 9
Zy sk ( ) str ata tto ne					2 9 98	2 9 98
Inn ałk ite do ch od e c ow y:				179		179
Ra łko wi do ch od te ze m ca y	0	0	0	17 9	2 9 98	3 1 77
Sa ldo ko nie kre na c o su	1 3 35	0	16 4 2 11	27 3	12 8 0 80	29 3 8 99

5.5 Skrócony śródroczny rachunek przepływów pieniężnych

	01.01. do 31.03.2017	01.01. do 31.03.2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	901	-1 005
Korekty:
Amortyzacja	32	49
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych
Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych przez wynik Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych przeniesione z kapitału
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych
Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne)
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	90
Koszty odsetek	383
Przychody z odsetek	-98	-55
Przychody z dywidend
Zyski (straty) z instrumentów pochodnych		26
Inne korekty		-40
Korekty razem:	407	-20
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności	-212
Zmiana stanu zobowiązań	30
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	-105
Zmiana kapitału obrotowego	-287	0
Zapłacony podatek dochodowy	-398
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej - kontynuowanej	623	-1 025
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej - zaniechanej	0	3 038
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych	-174
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych
Inne wpływy (wydatki) z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie jednostek zależnych	-215
Pozostałe wydatki inwestycyjne
Wpływy z pożyczek
Pożyczki udzielone	-2 546
Otrzymane odsetki i dywidendy	91 -2 844	49 49
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - kontynuowanej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - zaniechanej	0	-1 094
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji
Nabycie akcji własnych
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
Inne wpływy (wydatki) z działalności finansowej
Wpływy z otrzymanych dotacji
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	2 526
Spłaty kredytów i pożyczek	-558
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		-234
Odsetki zapłacone	-84
Dywidendy wypłacone
Środki pieniężne netto z działalności finansowej - kontynuowanej	1 884	-234
Środki pieniężne netto z działalności finansowej - zaniechanej	0	996
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów bez różnic kursowych	-337	1 730
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z tytułu różnic kursowych	-21	0
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-358	1 730
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	1 013	1 220
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	655	2 950

(dane w tysiącach złotych, chyba że wskazano inaczej)

VI. DODATKOWE INFORMACJE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

6.1 Działalność zaniechana

Dnia 1 lipca 2016 roku miała miejsce transakcja przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z działalnością produkcyjną armatury i odlewów do spółki zależnej Emitenta – Zetkama Sp. z o.o., która kontynuuje działalność produkcyjną w tym obszarze. W rezultacie tej transakcji, z majątku Emitenta przekazano do Zetkama Sp. z o.o. majątek związany z działalnością produkcyjną armatury i odlewów oraz zobowiązania związane z tą działalnością.

Od 1 lipca 2016 działalność operacyjna Mangata Holding S.A. koncentruje się na działalności holdingowej w ramach Grupy Kapitałowej Mangata Holding S.A. i nie prowadzi już działalności produkcyjnej w obszarze armatury i odlewów. W związku z tym, w rachunku wyników Emitenta zaprezentowała dane dotyczące działalności holdingowej (kontynuowanej), natomiast szczegóły dotyczące działalności zaniechanej zaprezentowano w poniższej tabeli.

		01.01. do 31.03.2017		01.01. do 31.03.2016
	Działalność kontynuowana	Działalność zaniechana	Razem	Działalność kontynuowana	Działalność zaniechana	Razem
Przychody ze sprzedaży	2 621	0	2 621	0	35 450	35 450
Przychody ze sprzedaży produktów			0		25 833	25 833
Przychody ze sprzedaży usług	2 621		2 621		276	276
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów			0		9 341	9 341
Koszt własny sprzedaży	0	0	0	0	27 109	27 109
Koszt sprzedanych produktów			0		20 091	20 091
Koszt sprzedanych usług			0		276	276
Koszt sprzedanych towarów i materiałów			0		6 742	6 742
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	2 621	0	2 621	0	8 341	8 341
Koszty sprzedaży			0		2 229	2 229
Koszty ogólnego zarządu	1 336		1 336	683	1 643	2 326
Pozostałe przychody operacyjne	21		21		37	37
Pozostałe koszty operacyjne	9		9		111	111
Zysk (strata) z działalności	1297	0	1 297	-683	4 395	3 712
operacyjnej Przychody finansowe	81		81	79	871	950
Koszty finansowe	477		477	401	560	961
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	901	0	901	-1 005	4 706	3 701
Podatek dochodowy	141		141		703	703
Zysk (strata) netto	760	0	760	-1 005	4 003	2 998

Przepływy z działalności zaniechanej przedstawiają się następująco:

	01.01. do 31.03.2017	01.01. do 31.03.2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	0	10 109
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	0	-12 966
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	0	-6 313
Razem	0	-9 170

Szerzej transakcja ta została opisana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Mangata Holding S.A. na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 roku (nota 3 "Działalność zaniechana").

6.2 Segmenty operacyjne

Na dzień bilansowy Spółka nie wyodrębnia wewnętrznych segmentów operacyjnych. Działalność Spółki traktowana jest przez Zarząd jako jeden segment operacyjny.

6.3 Transakcje i rozrachunki z jednostkami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi	01.01. - 31.03.2017	01.01. - 31.03.2016
Przychody ze sprzedaży produktów	0	1 226
Przychody ze sprzedaży usług	2 621	0
Zakup produktów	0	4 495
Zakup usług	7	403
Pozostałe przychody operacyjne	6	0
Przychody finansowe	80	74
Koszty finansowe	304	414

Rozrachunki z jednostkami powiązanymi	31.03.2017	31.12.2016
Należności handlowe	1 595	881
Udzielone pożyczki	1 857	1 918
Zobowiązania handlowe	7	11
Obligacje	35 334	35 035
Należności cash pool	14 021	25 141
Zobowiązania cash pool	1 790	15 729

W okresie objętym niniejszym raportem Spółka dominująca nie zawierała ze swoimi jednostkami powiązanymi istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

6.4 Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły inne niż opisane wcześniej istotne zdarzenia dotyczące Mangata Holding S.A., które wymagałyby ujawnienia.

VII. PODPISY

Niniejszy rozszerzony raport kwartalny Grupy Kapitałowej Mangata Holding S.A. został zatwierdzony przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 15 maja 2017 roku.

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja
15 maja 2017 roku	Leszek Jurasz	Prezes Zarządu
15 maja 2017 roku	Kazimierz Przełomski	Członek Zarządu

Osoba odpowiedzialna za sporządzenie raportu:

Data Imię i Nazwisko

15 maja 2017 roku Mariusz Jaszczyk