Ekipa Holding Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 26, 2018

Pytania zgłoszone na WZA dnia 11/06/2018 w trybie art. 428 par. 5 KSHⁱ .

1) Proszę przedstawić listę nieruchomości posiadanych przez spółki z GK Colian wraz z ich statusem prawnym.

Grupa Kapitałowa Colian Holding S.A. (GKCH) jest użytkownikiem następujących nieruchomości:

• 1. Zakład w Bydgoszczy na ulicy Kościuszki i Pomorskiej- własność
• 1. Zakład w Bydgoszczy na ulicy Srebrnej- własność
• 1. Zakład w Poznaniu użytkowanie wieczyste
• 1. Zakład w Kaliszu własność
• 1. Zakład w Piątku Małym- własność
• 1. Zakład w Opatówku własność
• 1. Zakład w Wykrotach- własność
• 1. Zakład w Lublinie na ulicy Gospodarczej własność oraz użytkowanie wieczyste
• 1. Zakład w Lublinie na ulicy Lubartowskiej- własność oraz użytkowanie wieczyste
• 10.Centrum Logistyczne w Kostrzynie własność
• 11.Zakład w Irlandii- własność
• 12.Grupa jest też w posiadaniu kliku nieruchomości do zbycia, są to dwie działki w Kaliszu oraz działka w Bydgoszczy

2) Proszę przedstawić wyceny bilansowe w/w nieruchomości. Czy spółka posiada aktualne wyceny rynkowe w/w nieruchomości?

Wycen bilansowa nieruchomości wymienionych w punkcie 1 na dzień 31.03.2018.

• 1. Zakład w Bydgoszczy na ulicy Kościuszki i Pomorskiej- 9 937 tys zł.
• 1. Zakład w Bydgoszczy na ulicy Srebrnej- 18 689 tys zł
• 1. Zakład w Poznaniu 17 720 tys zł
• 1. Zakład w Kaliszu 27 919 tys zł
• 1. Zakład w Piątku Małym- 7 261 tys zł.
• 1. Zakład w Opatówku 30 529 tys zł.
• 1. Zakład w Wykrotach- 10 097 tys zł
• 1. Zakład w Lublinie na ulicy Gospodarczej 31 143 tys zł
• 1. Zakład w Lublinie na ulicy Lubartowskiej- 2 052 tys zł
• 1. Centrum Logistyczne w Kostrzynie 25 745 tys zł.
• 1. Zakład w Irlandii 10 056 tys zł.
• 1. Łączna wartość nieruchomości do zbycia wynosi 774 tys zł.

Grupa zleca wyceny nieruchomości tylko na potrzeby zabezpieczeń zobowiązań kredytowych, co powoduje że są one wykonywane nieregularnie i wyłącznie na wniosek banku udzielającego finansowania, dlatego też tylko w tym celu mogą być ujawnione.

3) Czy w ostatnich 5 latach zmienił się status prawny w/w nieruchomości? Czy były one przedmiotem umów sprzedaży, najmu, dzierżawy, darowizny itp.?

Biorąc pod uwagę stan nieruchomości na dzień 31.12.2013 jako stan początkowy w Grupie nastąpiły następujące zmiany w nieruchomościach:

• 1. Zostały sprzedane nieruchomości, które nie były już wykorzystywane w celach produkcyjnych
• a. W roku 2014 została sprzedana nieruchomość w Piątku Wielkim za wartość 646 tys. zł nabywcą był podmiot zewnętrzny
• b. W roku 2015 została sprzedana nieruchomość w Kraśniku za wartość 1.150 tys. zł oraz nieruchomość w Lubartowie za 773 tys. zł wartość, nabywcą obu nieruchomości były podmioty zewnętrzne.
• 1. W ramach transakcji wewnątrzgrupowych właściciela zmieniła następująca nieruchomość.
• a. W roku 2015 spółka Colian sp. z o.o. sprzedała Colian Logistic sp. z o.o. część nieruchomość w Kostrzynie związanej z działalnością logistyczną, wartość transakcji – 30.607 tys. zł
• 1. Optymalizując koszty utrzymania nieruchomości Grupa wynajmuje też szereg pomieszczeń biurowych, pomieszczeń magazynowych oraz pomieszczeń produkcyjnych. Stronami tych umów są podmioty zewnętrzne jak i spółki należące z Grupy oraz podmioty powiązane.

Wszystkie transakcje wymienione w punktach 1, 2 i 3 były przeprowadzone na warunkach rynkowych.

4) Czy w ostatnich 5 latach zmieniło się przeznaczenie w/w nieruchomości np. w wyniku zmiany planu zagospodarowania przestrzennego?

W przeciągu ostatnich pięciu latach nie zmieniło się przeznaczenie gruntów, które są składową nieruchomości wymienionych w punkcie 1 w wyniku zmiany Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego (MPZP).

W roku 2016 Grupa zmieniała przeznaczenie nieruchomości w Poznaniu z celów produkcyjnych na inwestycyjne.

Wg najlepszej wiedzy osób zarządzających trwają prace nad MPZP dla obszarów, w których znajdują się nieruchomości w Poznaniu oraz w Bydgoszczy przy ulicy Kościuszki/Pomorskiej oraz ulicy Garbary.

5) Czy spółka z GK Colian brała udział w pracach prowadzonych przez m. Poznań dotyczących zmiany planu zagospodarowania przestrzennego nieruchomości pozostających po fabryce Goplany?

Żadna ze spółek Grupy Colian Holding nie brała udziału w procesach MPZP.

Wg najlepszej wiedzy osób zarządzających spółka Colian Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Developer Spółka Jawna w kwietniu 2018 roku złożyła uwagi do pierwszego, publicznego wyłożenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego "Jeżyce – Północ" część́ C.

6) Proszę przedstawić założenia planu zagospodarowania przestrzennego dla nieruchomości Goplany, który został w imieniu spółki złożony, w urzędzie m. Poznania. Kto w imieniu spółki brał udział w konsultacji społecznych dotyczących tej nieruchomości? Proszę o podanie głównych założeń tego planu – planowaną powierzchnię użytkową mieszkań, biur, lokali usługowych i koszty nakładów finansowych na ich budowę.

Na dzień dzisiejszy, Colian sp. z o.o. będąca użytkownikiem wieczystym gruntu oraz właścicielem budynków i budowli w Poznaniu przy ul. Św. Wawrzyńca nie złożyła uzgodnionej i zaakceptowanej przez Zarząd spółki, własnej koncepcji Planu Zagospodarowania Terenu.

7) Czy spółka z GK Colian podpisała z m. Poznań umowę przewidującą finansowanie budowy ul. Św. Wawrzyńca w Poznaniu?

Żadna ze spółek Grupy Colian Holding nie podpisała takiej umowy.

8) Czy spółka z GK Colian wpłaciła na konto miasta kwotę 10 mln zł na poczet finansowania powyższej umowy?

Żadna ze spółek Grupy Colian Holding nie była uczestnikiem takiej transakcji.

9) Jeśli spółka z GK Colian nie podpisała tej umowy to czy zarząd posiada wiedzę na temat kto podpisał powyższą umowę w imieniu spółki i w jakim charakterze?

Wg najlepszej wiedzy osób zarządzających, Colian Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Developer Spółka Jawna podpisała z miastem Poznań umowę partycypacyjną dotyczącą udziału spółki w budowie w rejonie Jeżyc układu drogowego wraz z odwodnieniem i oświetleniem, przylegającego do nieruchomości wyszczególnionej w pozycji 4 w punkcie 1 i na mocy tej umowy zdeponowała na zastrzeżonym rachunku bankowym kwotę 10 milionów złotych celem zabezpieczenia zapłaty środków finansowych na realizację tego przedsięwzięcia.

10) Czy spółki z GK Colian podpisywały umowy dotyczące nieruchomości z pkt. 1 z podmiotami, których właścicielem/wspólnikiem/udziałowcem jest prezes zarządu p. Jan Kolański lub osoby blisko z nim spokrewnione.

Jakie są powiązania biznesowe/personalne pomiędzy GK Colian i spółkami Colian Investement, Colian Development, Wawrzyńca Colian, Kościuszki Colian i Lubartowska Colian.

Colian Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Developer Spółka Jawna podpisała w 2017 roku ze spółką Colian sp. z o.o. umowę użyczenia części nieruchomości wyszczególnionej w pozycji 3 w punkcie 1.

Pozostałe umowy związane z nieruchomościami wymienionymi w punkcie 1 pomiędzy podmiotami z Grupy Kapitałowej Colian Holding oraz podmiotami powiązanymi dotyczą wynajmu powierzchni biurowych i produkcyjnych oraz powierzchni 2 sklepów firmowych.

Spółki: Wawrzyńca Colian sp. z o.o., Kościuszki Colian sp.z o.o., Lubartowska Colian sp z o.o. były spółkami w 100% zależnymi od Colian sp. z o.o., w 2017 został przeprowadzony proces ich likwidacji.

Spółki: Colian Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Developer spółka jawna, Colian Investment sp. z o.o.; Colian Investment sp. z o.o. spółka komandytowo – akcyjna są spółkami powiązanymi osobowo.

Osobą, która pełni funkcje zarządcze w tych spółkach oraz w spółkach Grupy Kapitałowej Colian Holding jest Pan Jan Kolański.

Grupa Colian Holding sporządzając sprawozdanie skonsolidowane kieruje się przede wszystkim zasadami konsolidacji określonymi w MSSF 10 jak i zasadami ogólnymi sporządzania sprawozdań finansowych, min. zasadą istotności zawartą w MSR 1. W związku z powyższymi zasadami Grupa Colian Holding nie konsoliduje spółek powiązanych osobowo.

ⁱ Art. 428. § 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

^{§ 5.} W przypadku, o którym mowa w § 1, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.