Ekipa Holding Spolka Akcyjna

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU Strona | 2 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK SPIS TREŚCI 1. PODSTAWOWE INFORMACJE ............................................................................................................................................. 4 1.1. Podstawowe informacje o Spółce....................................................................................................................................... 4 1.2. Zarząd Spółki ........................................................................................................................................................................ 4 1.3. Rada Nadzorcza ................................................................................................................................................................... 5 1.4. Charakter działalności Spółki............................................................................................................................................... 6 1.5. Posiadane udziały i akcje ..................................................................................................................................................... 6 2. ISTOTNE WYDARZENIA ........................................................................................................................................................ 6 2.1. Konflikt na Ukrainie ............................................................................................................................................................. 6 2.2. Przedłużenie umowy kredytu w ramach Cash Pool ........................................................................................................... 6 2.3. Wykup obligacji .................................................................................................................................................................... 7 2.4. Spłata pożyczki ..................................................................................................................................................................... 7 2.5. Zaciągnięcie pożyczki ........................................................................................................................................................... 7 3. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ ORAZ FINANSOWEJ ...................................................................................................... 7 3.1. Analiza sprawozdania z dochodów ..................................................................................................................................... 7 3.2. Analiza sytuacji majątkowej i finansowej ........................................................................................................................... 9 3.3. Analiza przepływów pieniężnych ...................................................................................................................................... 10 4. POZOSTAŁE INFORMACJE.................................................................................................................................................. 11 4.1. Przyjęta strategia rozwoju ................................................................................................................................................. 11 4.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ............................................................................................................. 11 4.3. Czynniki zagrożeń i ryzyka ................................................................................................................................................. 11 4.4. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy kredytów i pożyczek ........................................................... 11 4.5. Udzielone w roku obrotowym pożyczki, w tym udzielone podmiotom powiązanym ................................................... 12 4.6. Udzielone i otrzymane w roku obrotowym gwarancje i poręczenia .............................................................................. 12 4.7. Nowe znaczące umowy ..................................................................................................................................................... 12 4.8. Działalność badawczo – rozwojowa ................................................................................................................................. 12 4.9. Transakcje z jednostkami powiązanymi ........................................................................................................................... 12 4.10. Emisja papierów wartościowych....................................................................................................................................... 12 4.11. Nabycie akcji własnych ...................................................................................................................................................... 12 4.12. Realizacja prognoz ............................................................................................................................................................. 13 4.13. Sprawy sporne ................................................................................................................................................................... 13 4.14. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące ............................................................................................... 13 4.15. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji .................................................................................. 13 4.16. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej .............................................................................................. 14 4.17. Dywidendy ......................................................................................................................................................................... 14 4.18. Zatrudnienie ....................................................................................................................................................................... 14 4.19. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ......................................................... 14 4.20. Informacje niefinansowe ................................................................................................................................................... 15 5. ŁAD KORPORACYJNY .......................................................................................................................................................... 16 5.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ........................................................................................................... 16 5.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............................................ 21 5.3. Główni akcjonariusze ......................................................................................................................................................... 22 5.4. Opis zasad zmiany Statutu Spółki ..................................................................................................................................... 22 5.5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy ................................................................................................ 23 5.6. Rada Nadzorcza ................................................................................................................................................................. 26 5.7. Komitet Audytu .................................................................................................................................................................. 27 5.8. Zarząd Spółki ...................................................................................................................................................................... 29 5.9. Polityka różnorodności ...................................................................................................................................................... 30 6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ................................................................................................................................................. 31 Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności ........................ 31 Strona | 3 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK WYBRANE DANE PRZELICZONE NA EURO w tys. PLN w tys. EUR 01.01.- 31.12.2022 01.01.- 31.12.2021 01.01.- 31.12.2022 01.01.- 31.12.2021 Przychody netto 14 433 10 911 3 079 2 384 Zysk z działalności operacyjnej 3 700 2 417 789 528 Zysk brutto 42 251 37 726 9 012 8 242 Zysk netto 41 733 37 008 8 902 8 085 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 642 2 283 990 499 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 50 047 -1 331 10 675 -291 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -54 590 -1 397 -11 644 -305 Przepływy pieniężne netto 99 -445 21 -97 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR) 6,25 5,54 1,33 1,21 w tys. PLN w tys. EUR 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa razem 386 390 400 715 82 388 87 123 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 19 687 43 686 4 198 9 498 Zobowiązania długoterminowe 10 889 3 885 2 322 845 Zobowiązania krótkoterminowe 8 798 39 801 1 876 8 654 Kapitał własny 366 703 357 029 78 190 77 625 Kapitał zakładowy 1 335 1 335 285 290 Wartość księgowa na jedną akcję (PLN/EUR) 54,92 53,47 11,71 11,63 Średnioważona liczba akcji (w szt.) 6 676 854 6 676 854 6 676 854 6 676 854 Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów złotego wobec euro opublikowanych przez Narodowy Bank Polski, obliczonych jako średnia arytmetyczna z ostatnich kursów publikowanych w miesiącach okresu za rok 2022 oraz za rok 2021, wynoszących odpowiednio 4,6883 i 4,5775. Wartości bilansowe zostały przeliczone po średnich kursach NBP obowiązujących na dzień bilansowy, które wynosiły odpowiednio 4,6899 na koniec 2022 roku oraz 4,5994 na koniec 2021 roku. Strona | 4 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK 1. PODSTAWOWE INFORMACJE 1.1. Podstawowe informacje o Spółce Mangata Holding S.A. („Spółka”, „Emitent”) została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 1 grudnia 1990 roku (Rep. A. 1453/90). Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bielsku – Białej Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000084847. Spółce nadano numer statystyczny REGON 890501767. Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Siedziba Spółki mieści się przy ul. Cechowej 6/8 w Bielsku-Białej. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Spółka nie posiada oddziałów. Spółka wraz z jej jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową Mangata Holding. Jednostką dominującą dla Mangata Holding S.A. jest Capital MBO Sp. z o.o., natomiast jednostką dominującą najwyższego szczebla jest BTQ S.A., której większość akcji pozostaje własnością rodziny Państwa Jurczyk. 1.2. Zarząd Spółki W skład Zarządu Spółki do dnia 28 grudnia 2022 roku wchodziły następujące osoby: • Leszek Jurasz – Prezes Zarządu • Kazimierz Przełomski – Wiceprezes Zarządu • Michał Zawisza – Wiceprezes Zarządu Pan Michał Zawisza w dniu 2 grudnia 2022 roku złożył na ręce Zarządu Spółki rezygnację ze sprawowania funkcji Wiceprezesa Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 28 grudnia 2022 roku. W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji wchodziły następujące osoby: • Leszek Jurasz – Prezes Zarządu • Kazimierz Przełomski – Wiceprezes Zarządu • Michał Jankowiak – Członek Zarządu • Leszek Targosz – Członek Zarządu W dniu 12 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Mangata Holding podjęła uchwały o powołaniu Pana Michała Jankowiaka i Pana Leszka Targosza do Zarządu Spółki ze skutkiem od 1 stycznia 2023 roku. Panu Michałowi Jankowiakowi zostało powierzone stanowisko Członka Zarządu – Dyrektora do spraw Strategii Operacyjnej i Inwestycji, natomiast Panu Leszkowi Targoszowi Rada Nadzorcza powierzyła stanowisko Członka Zarządu – Dyrektora do spraw Strategii Rynkowej. Strona | 5 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, do dnia jego zatwierdzenia, nie miały miejsca inne zmiany w składzie Zarządu Spółki. 1.3. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej Spółki do dnia 29 grudnia 2022 roku wchodziły następujące osoby: • Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej • Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej • Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej • Zygmunt Mrożek – Członek Rady Nadzorczej • Robert Czajkowski – Członek Rady Nadzorczej W dniu 16 grudnia Pan Zygmunt Mrożek złożył na ręce Zarządu Spółki rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Mangata Holding S.A. ze skutkiem na dzień 29 grudnia 2022 roku. W skład Rady Nadzorczej Spółki od dnia 29 grudnia 2022 roku, również na dzień 31 grudnia 2022 roku, wchodziły następujące osoby: • Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej • Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej • Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej • Michał Zawisza – Członek Rady Nadzorczej • Robert Czajkowski – Członek Rady Nadzorczej W dniu 29 grudnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A powołało Pana Michała Zawiszę na Członka Rady Nadzorczej bieżącej kadencji. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, do dnia jego zatwierdzenia, nie miały miejsca inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili: • Marcin Knieć - Przewodniczący Komitetu Audytu • Grzegorz Morawiec - Członek Komitetu Audytu • Robert Czajkowski - Członek Komitetu Audytu W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, do dnia jego zatwierdzenia, nie miały miejsca zmiany w składzie Komitetu Audytu Spółki. Komitet Audytu Mangata Holding S.A. w powyższym składzie spełnia kryteria określone przez ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r., poz. 1415 z późn. zm.). Strona | 6 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK 1.4. Charakter działalności Spółki Podstawowym obszarem działalności Mangata Holding S.A. jest szeroko rozumiana działalność holdingowa prowadzona na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Mangata Holding. 1.5. Posiadane udziały i akcje Mangata Holding S.A. posiada udziały lub akcje w następujących podmiotach: NAZWA SPÓŁKI SIEDZIBA 31.12.2022 31.12.2021 Zetkama Sp. z o.o. ul. 3 Maja 12 100,00% 100,00% 57-410 Ścinawka Średnia Śrubena Unia Sp. z o.o. ul. Grunwaldzka 5 100,00% 100,00% 34-300 Żywiec MCS Sp. z o.o. ul. Strażacka 43 100,00% 100,00% 44-240 Żory Zetkama R&D Sp. z o.o. ul. 3 Maja 12 100,00% 100,00% 57-410 Ścinawka Średnia Masterform Sp. z o.o. ul. Mikulicza 6a 100,00% 100,00% 58-160 Świebodzice Kuźnia Polska S.A. ul. Górecka 32 95,80% 95,80% 43-430 Skoczów Zetkama Nieruchomości Sp. z o.o. ul. Cechowa 6/8 28,26% 28,26% 43-300 Bielsko-Biała 2. ISTOTNE WYDARZENIA 2.1. Konflikt na Ukrainie W lutym 2022 roku rozpoczął się konflikt zbrojny na Ukrainie. Sytuacja ta nie ma bezpośrednio wpływu na działalność i jednostkowe wyniki finansowe Mangata Holding S.A. Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej na terenie dotkniętym konfliktem ani nie posiada innych aktywów (np. należności handlowych, pożyczek) na terenach dotkniętych konfliktem i sankcjami gospodarczymi. Konflikt nie wpływa również bezpośrednio na działalność Grupy. Jednak zdarzenie to powoduje wzrost kosztów działalności związany z wzrostem cen energii, surowców, czy kosztów pracy. Ograniczenie dostępności kluczowych surowców powoduje wysoką dynamikę wzrostu ich ceny i wiąże się z koniecznością szukania innych alternatyw. Zarząd na bieżąco monitoruje i analizuje sytuację związaną z wojną na Ukrainie. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek zdarzeń mogących mieć istotny wpływ na wyniki finansowe i sytuację majątkową czy finansową Spółki niezwłocznie podejmie odpowiednie działania i będzie przekazywał takie informacje w ramach raportów bieżących i/lub okresowych. 2.2. Przedłużenie umowy kredytu w ramach Cash Pool W lutym 2022 roku Mangata Holding S.A. jako lider oraz spółki – uczestnicy umowy cash poolingu - zawarły z bankiem finansującym aneks do umowy struktury cash poolingu oraz umowy kredytowej, przedłużający okres obowiązywania do dnia 31 lipca 2023 roku. W sierpniu 2022 roku Mangata Holding S.A. podpisała kolejny aneks Strona | 7 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK do umowy struktury cash poolingu oraz umowy kredytowej, przedłużający okres udostępnienia kredytu do 31 sierpnia 2024 roku oraz zwiększający maksymalny dostępny limit wykorzystania środków w ramach kredytu z 40.000 tys. PLN na 60.000 tys. PLN. 2.3. Wykup obligacji W dniu 01 czerwca 2022 roku nastąpił wykup obligacji, które spółka zależna Zetkama sp. z o.o. nabyła od Mangata Holding S.A. w dniu 27 czerwca 2019 roku. Wykup obejmował wszystkie 8 (osiem) obligacji serii D o wartości nominalnej 1.000 tys. PLN (jeden milion złotych ) każda. 2.4. Spłata pożyczki W dniu 20 lipca 2022 roku nastąpiła wcześniejsza spłata pożyczki, którą Mangata Holding S.A. udzieliła w dniu 22 listopada 2021 roku spółce zależnej Kuźnia Polska S.A. Termin spłaty pożyczki w przewidziany był na 22 listopada 2022 roku. 2.5. Zaciągnięcie pożyczki W dniu 26 maja 2022 roku została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Mangata Holding S.A. (pożyczkobiorca) a Zetkama sp. z o.o. (pożyczkodawca, jednostka zależna Emitenta). Na mocy umowy pożyczkodawca udzielił pożyczki w kwocie 7.000 tys. PLN. Termin spłaty pożyczki ustalono na 31 maja 2025 roku. Oprocentowanie stałe wynosi Wibor 3M z dnia udzielenia pożyczki tj.: 6,5 punktu procentowego + 2 punkty procentowe marży. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. 3. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ ORAZ FINANSOWEJ 3.1. Analiza sprawozdania z dochodów Wybrane pozycje sprawozdania z dochodów: 2022 2021 ZMIANA ZMIANA % Przychody ze sprzedaży 14 433 10 911 3 522 32% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 14 433 10 911 3 522 32% Koszty ogólnego zarządu 10 644 8 310 2 334 28% Pozostałe przychody operacyjne 432 227 205 90% Pozostałe koszty operacyjne 521 411 110 27% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 3 700 2 417 1 283 53% Przychody finansowe 42 939 35 870 7 069 20% Koszty finansowe 4 388 561 3 827 682% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 42 251 37 726 4 525 12% Podatek dochodowy 518 718 -200 -28% Zysk (strata) netto 41 733 37 008 4 725 13% Mangata Holding S.A. koncentruje się na świadczeniu usług korporacyjnych i zarządczych na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej, co stanowi główne źródło przychodów ze sprzedaży. Dodatkowym (ok. 36%) źródłem Strona | 8 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK przychodów ze sprzedaży jest udzielenie spółkom z Grupy licencji na korzystanie ze znaku towarowego Mangata Holding. Przychody dotyczą w całości przychodów osiągniętych na terytorium Polski. Do kosztów zarządu kwalifikowane są koszty ponoszone w związku z funkcjonowaniem Spółki, w szczególności: - koszty wynagrodzeń Zarządu oraz pracowników pełniących istotne funkcje związane z działalnością Grupy, - koszty utrzymania biura Zarządu (czynsz, remonty, usługi telekomunikacyjne, materiały biurowe itp.), - koszty ponoszone w związku z funkcjonowaniem na giełdzie papierów wartościowych. W 2022 roku w przychodach finansowych ujęto dywidendy od spółek zależnych w łącznej kwocie 40.009 tys. PLN (w 2021 roku w kwocie 35.142 tys. PLN). Strona | 9 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK 3.2. Analiza sytuacji majątkowej i finansowej Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej: 31.12.2022 31.12.2021 zmiana zmiana % struktura 2022 struktura 2021 Wartości niematerialne 80 77 3 4% 0,0% 0,0% Rzeczowe aktywa trwałe 3 530 3 014 516 17% 0,9% 0,8% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 3 917 4 242 -325 -8% 1,0% 1,1% Nieruchomości inwestycyjne 1 451 1 451 0 0% 0,4% 0,4% Należności i pożyczki 16 470 18 131 -1 661 -9% 4,3% 4,5% Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 333 317 333 317 0 0% 86,3% 83,2% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 434 99 335 338% 0,1% 0,0% Aktywa trwałe razem 359 199 360 331 1 132 0% 93,0% 89,9% Należności handlowe oraz pozostałe należności 2 732 2 660 72 3% 0,7% 0,7% Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 20 628 34 154 -13 526 -40% 5,3% 8,5% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 619 3 520 99 3% 0,9% 0,9% Pozostałe krótkoterminowe aktywa 212 50 162 324% 0,1% 0,0% Aktywa obrotowe razem 27 191 40 384 -13 193 -33% 7,0% 10,1% Aktywa razem 386 390 400 715 -14 325 -4% 100,0% 100,0% 31.12.2022 31.12.2021 zmiana zmiana % struktura 2022 struktura 2021 Kapitał własny 366 703 357 029 9 674 3% 94,9% 89,1% Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 7 316 0 7 316 100% 1,9% 0,0% Pozostałe zobowiązania długoterminowe 3 573 3 885 -312 -8% 0,9% 1,0% Zobowiązania długoterminowe razem 10 889 3 885 7 004 180% 2,8% 1,0% Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 694 586 108 18% 0,2% 0,1% Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 5 751 37 720 -31 969 -85% 1,5% 9,4% Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 2 353 1 495 858 57% 0,6% 0,4% Zobowiązania krótkoterminowe razem 8 798 39 801 -31 003 -78% 2,3% 9,9% Pasywa razem 386 390 400 715 14 325 -4% 100,0% 100,0% Aktywa trwałe Mangata Holding S.A. jest spółką o charakterze holdingowym, dlatego w strukturze aktywów trwałych najistotniejszym składnikiem są inwestycje w udziały i akcje spółek zależnych, ujęte w pozycji „Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe”. Na 31 grudnia 2022 roku saldo to wyniosło 333.317 tys. PLN i stanowiło 86% sumy bilansowej (83% na koniec 2021 roku). Długoterminowa pożyczka udzielona jednostce dominującej Capital MBO sp. z o.o. (16.470 tys. PLN na koniec 2022 roku) stanowiła 4,3% struktury bilansu. Aktywa obrotowe Na dzień 31.12.2022 roku istotną pozycję aktywów obrotowych stanowią pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe w kwocie 20.628 tys. PLN (34.154 tys. PLN na koniec 2021 roku). Zmiana salda wynika ze spłaty pożyczki jednostce zależnej Emitenta w kwocie nominalnej 6.000 tys. PLN (wartość bilansowa na 31.12.2021 wynosiła 6.025 tys. PLN) oraz z rozliczeń w ramach struktury Cash poolingu (udzielenie pożyczek uczestnikom struktury). Strona | 10 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK Kapitał własny Wartość kapitału własnego na koniec 2022 roku wyniosła 366.703 tys. PLN i stanowiła 95% sumy pasywów (89% sumy pasywów na koniec 2021 roku). Świadczy to o dużej stabilności struktury finansowania. Zysk netto za rok 2022 wyniósł 41.733 tys. PLN, a dywidenda wypłacona w 2022 roku wyniosła 32.049 tys. PLN. Zobowiązania długoterminowe Na dzień 31.12.2022 roku istotną pozycją zobowiązań długoterminowych jest pożyczka zaciągnięta u spółki zależnej od Mangata Holding S.A. w kwocie nominalnej 7.000 tys. PLN (wartość bilansowa na 31.12.2022 wynosi 7.316 tys. PLN). Zobowiązania krótkoterminowe Najistotniejszym składnikiem zobowiązań krótkoterminowych są zobowiązania z tytułu kredytu bankowego w ramach struktury Cash Pool. Wartość zobowiązań z tego tytułu wynosi 5.751 tys. PLN. Spółka zarządza płynnością finansową na poziomie Grupy Kapitałowej uwzględniając potrzeby finansowe poszczególnych spółek zależnych oraz Grupy Kapitałowej jako całości, z uwzględnieniem pozycji gotówkowej oraz zadłużenia wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Mangata Holding. W ocenie Zarządu, obecna oraz przewidywana sytuacja majątkowa oraz finansowa Spółki nie rodzi ryzyka braku terminowej spłaty zaciągniętych zobowiązań. 3.3. Analiza przepływów pieniężnych Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych: Dane w tys. PLN 2022 2021 Zmiana zmiana % Przepływy z działalności operacyjnej 4 642 2 283 2 359 103% Przepływy z działalności inwestycyjnej 50 047 -1 331 51 378 -3 860% Przepływy z działalności finansowej -54 590 -1 397 -53 193 3 808% Razem 99 -445 544 -122% Mangata Holding S.A. jest spółką o charakterze holdingowym, dlatego nie generuje istotnych strumieni przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. W działalności inwestycyjnej najistotniejszą pozycją 2022 roku jest otrzymana spłata pożyczki od jednostki zależnej w kwocie 6.000 tys. PLN oraz dywidendy otrzymane ze spółek zależnych w kwocie 40.009 tys. PLN Najistotniejsze przepływy z działalności finansowej w 2022 roku dotyczą: - zaciągnięcie pożyczki u jednostki zależnej Emitenta w wysokości 7.000 tys. PLN, - dywidenda wypłacona akcjonariuszom w kwocie 32.049 tys. PLN, - wykup obligacji w kwocie 8.000 tys. PLN, - spłata kredytu w ramach linii cash pooling w kwocie 18.300 tys. PLN. Strona | 11 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK 4. POZOSTAŁE INFORMACJE 4.1. Przyjęta strategia rozwoju Działalność operacyjna Mangata Holding S.A. koncentruje się na świadczeniu szeroko rozumianych usług korporacyjnych i zarządczych na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Mangata Holding. Jako podmiot holdingowy, Spółka kreuje politykę strategiczną i finansową dla podmiotów z Grupy z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy Emitenta. Komentarz do przewidywanego rozwoju Grupy Kapitałowej został zamieszczony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mangata Holding za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku. 4.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania W 2022 roku nie miały miejsca istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką. 4.3. Czynniki zagrożeń i ryzyka Za wyjątkiem usług najmu powierzchni biurowej, stanowiących marginalny strumień przychodów, Spółka nie świadczy usług bezpośrednio na rzecz podmiotów zewnętrznych. Podstawowym czynnikiem wpływającym na jej sytuację finansową oraz możliwość wypłaty dywidendy pozostaje otoczenie rynkowe, w którym funkcjonują podmioty powiązane. Istotnym czynnikiem ryzyka jest konflikt zbrojny na Ukrainie, który nie ma bezpośredniego wpływu na działalność i wyniki finansowe Mangata Holding S.A., jednak w sposób pośredni wpływa poprzez działalność Grupy Kapitałowej. Wysokie ceny energii i kosztów pracy wpływają na wzrost kosztów działalności, a ograniczona podaż surowców powoduje konieczność szukania alternatywnych źródeł. W przypadku wystąpienia zdarzeń mogących mieć istotny wpływ na wyniki finansowe oraz sytuację majątkową oraz finansową Spółki, Zarząd będzie przekazywał takie informacje w ramach raportów bieżących i/lub okresowych. Szersze informacje o czynnikach wpływających na Grupę Kapitałową zawarto w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej. 4.4. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy kredytów i pożyczek W dniu 26 maja 2022 roku została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Mangata Holding S.A. (pożyczkobiorca) a Zetkama sp. z o.o. (pożyczkodawca, jednostka zależna Emitenta). Na mocy umowy pożyczkodawca udzielił pożyczki w kwocie 7.000 tys. PLN. Termin spłaty pożyczki ustalono na 31 maja 2025 roku. Oprocentowanie stałe wynosi Wibor 3M z dnia udzielenia pożyczki tj.: 6,5 punktu procentowego + 2 punkty procentowe marży. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. W lutym 2022 roku Mangata Holding S.A. jako lider oraz spółki – uczestnicy umowy cash poolingu - zawarły z bankiem finansującym aneks do umowy struktury cash poolingu i umowy kredytowej przedłużający okres obowiązywania do dnia 31 lipca 2023 roku, a w sierpniu 2022 kolejnym aneksem okres obowiązywania umów został przedłużony do 31 sierpnia 2024 roku. Ponadto zwiększony został maksymalny limit wykorzystania środków w ramach kredytu do kwoty 60.000 tys. PLN, a zabezpieczenie umów stanowi oświadczenie o poddaniu się Strona | 12 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK egzekucji solidarnie przez lidera oraz spółki-uczestników do kwoty 72.000 tys. PLN. Umowy nakładają na Grupę obowiązek utrzymania następujących wskaźników finansowych realizowanych na danych skonsolidowanych: kapitał własny do sumy bilansowej na poziomie nie niższym niż 40% oraz wskaźnik zadłużenie netto do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5. Według szacunków Spółki, wymogi te zostały spełnione. 4.5. Udzielone w roku obrotowym pożyczki, w tym udzielone podmiotom powiązanym W sierpniu 2022 roku Mangata Holding S.A. (pożyczkodawca) otrzymała informację od Capital MBO Sp. z o.o. (pożyczkobiorca; jednostka dominująca dla Mangata Holding S.A.) o wydłużeniu terminu spłaty pożyczki. Zobowiązania Capital MBO Sp. z o.o. wynikające z umowy pożyczki są podporządkowane zobowiązaniom wynikającym z umowy kredytu łączącej Capital MBO Sp. z o.o. z bankiem finansującym. Spłata pożyczki oraz odsetek nastąpi miesiąc od terminu spłaty wszystkich zobowiązań wynikających z umowy kredytu. Termin spłaty kredytu przez Capital MBO sp. z o.o. przypada na 16 sierpień 2028 roku. 4.6. Udzielone i otrzymane w roku obrotowym gwarancje i poręczenia W 2022 roku Spółka nie udzielała ani nie otrzymała gwarancji i poręczeń. 4.7. Nowe znaczące umowy W 2022 roku Spółka nie zawarła nowych, istotnych umów innych niż opisane w niniejszym sprawozdaniu. 4.8. Działalność badawczo – rozwojowa Mangata Holding S.A. nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej. Prace w tym obszarze prowadzone są przez spółkę zależną Emitenta – Zetkama R&D Sp. z o.o. Spółka ta świadczy prace badawczo-rozwojowe na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej podnosząc innowacyjność oraz konkurencyjność oferowanych przez te spółki produktów i usług. 4.9. Transakcje z jednostkami powiązanymi Spółki z Grupy Kapitałowej Mangata Holding nie zawierały ze sobą transakcji nietypowych ani transakcji na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Transakcje z jednostkami powiązanymi przedstawiono w nocie do sprawozdania finansowego sporządzonego na 31 grudnia 2022 roku. 4.10. Emisja papierów wartościowych W 2022 roku Spółka nie emitowała papierów wartościowych. 4.11. Nabycie akcji własnych W 2022 roku Spółka nie nabywała akcji własnych. Strona | 13 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK 4.12. Realizacja prognoz W 2022 roku Emitent nie publikował prognoz dotyczących jednostkowych danych finansowych. Informacja o realizacji prognoz dotyczących skonsolidowanych danych finansowych została zawarta w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej. 4.13. Sprawy sporne Według stanu na 31 grudnia 2022 Mangata Holding S.A. nie jest stroną w żadnych istotnych sprawach spornych ani sądowych. 4.14. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Poniżej przedstawiono łączną liczbę i wartość nominalną akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących: Akcjonariusz Stanowisko Liczba posiadanych akcji na 31.12.2022 Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2022 Liczba posiadanych akcji na 31.12.2021 Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2021 Marcin Knieć Członek RN 760 152 PLN 760 152 PLN Poniżej przedstawiono łączną liczbę i wartość nominalną akcji w spółce powiązanej z Emitentem – Kuźnia Polska S.A. z siedzibą w Skoczowie, będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących: Akcjonariusz Stanowisko Liczba posiadanych akcji na 31.12.2022 Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2022 Liczba posiadanych akcji na 31.12.2021 Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2021 Leszek Jurasz Prezes Zarządu 12 000 12 000 PLN 12 000 12 000 PLN Tomasz Jurczyk Zastępca Przewodniczącego RN 67 500 67 500 PLN 67 500 67 500 PLN Jan Jurczyk Sekretarz RN 78 585 78 585 PLN 82 275 82 275 PLN 4.15. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji Spółka nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. Strona | 14 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK 4.16. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Imię i nazwisko Wynagrodzenie należne za 2022 rok (tys. PLN) Wynagrodzenie należne za 2021 rok (tys. PLN) Leszek Jurasz 1 278 1 277 Kazimierz Przełomski 896 876 Michał Zawisza 307 307 Tomasz Jurczyk 281 259 Jan Jurczyk 175 162 Zygmunt Mrożek 133 123 Marcin Knieć 133 123 Ireneusz Tomecki 0 64 Grzegorz Morawiec 281 259 Robert Czajkowski 133 59 Członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie otrzymywali świadczeń z innych tytułów niż wyżej opisane. 4.17. Dywidendy W dniu 18 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie 4,80 PLN na jedną akcję. Łączna kwota dywidendy wyniosła 32.049 tys. PLN. Dzień dywidendy został ustalony na 3 czerwca 2022 roku i tego też dnia nastąpiła jej wypłata. Źródłem finansowania dywidendy dla akcjonariuszy Mangata Holding S.A. w roku 2022 były środki pochodzące z dywidend od spółek zależnych Emitenta. W 2021 roku Spółka wypłacała dywidendy w łącznej kwocie 30.045 tys. PLN. 4.18. Zatrudnienie Stan zatrudnienia (w osobach) na 31 grudnia 2022 roku wynosił 14 osób (na 31 grudnia 2021 – 13 osób). 4.19. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Mangata Holding S.A. za rok 2022 był Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (dawniej: Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa), z którym w dniu 17 czerwca 2022 roku została zawarta umowa o przeprowadzenie przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego oraz skonsolidowanego) oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za 2022, 2023 oraz za 2024 rok (jednostkowego oraz skonsolidowanego). Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza Spółki w dniu 18 maja 2022 roku. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Mangata Holding S.A. za rok 2021 był PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., z którym w dniu 10 czerwca 2020 roku została zawarta umowa o przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego oraz skonsolidowanego) oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za 2021 rok (jednostkowego oraz skonsolidowanego). Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza Spółki w Strona | 15 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK dniu 3 czerwca 2020 roku. Emitent korzystał wcześniej z usług wyżej wymienionego audytora w zakresie przeglądu sprawozdań półrocznych oraz badania sprawozdań rocznych za lata 2018-2020. Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów wyniosło: 01.01. do 31.12.2022 01.01. do 31.12.2021 Badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 108 107 Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 96 75 Ocena zgodności formatu skonsolidowanego sprawozdania finansowego z wymogami ESEF 0 12 Razem wynagrodzenie audytora 204 194 4.20. Informacje niefinansowe Mangata Holding S.A. nie sporządziła jednostkowego oświadczenia na temat informacji niefinansowych z uwagi na niespełnienie kryteriów określonych w ustawie o rachunkowości, obligujących do sporządzenia takiego oświadczenia. Mangata Holding S.A. sporządziła natomiast oświadczenie Grupy Kapitałowej Mangata Holding na temat informacji niefinansowych, które stanowi element sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Mangata Holding. Strona | 16 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK 5. ŁAD KORPORACYJNY 5.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Mangata Holding S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w zakładce poświęconej zagadnieniom ładu: www.corp-gov.gpw.pl. Stanowisko Zarządu dotyczące stosowania Zasad ładu korporacyjnego zostało określone w raporcie bieżącym 1/2021 (EBI). Poniżej wyszczególnienie zasad, których Spółka nie stosuje: Zasada 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana W swojej działalności Spółka kładzie istotny nacisk na tematykę ESG, zarówno w zakresie zagadnień środowiskowych, jak i spraw społecznych i pracowniczych. Spółka efektywnie prowadzi swoją działalność, dążąc jednocześnie do jak najmniejszej ingerencji w środowisko oraz dbając o prawa pracowników oraz społeczności lokalnych. Są to istotne zagadnienia, którymi kieruje się Spółka w swojej działalności, jednakże z uwagi na specyfikę Spółki, będącą spółką holdingową świadczącą szeroko rozumianą działalność holdingową na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Mangata Holding, sama Spółka ma niewielki wpływ na środowisko i społeczności lokalne, stąd nie posługuje się określonymi miernikami i nie opracowała długofalowej strategii. Niemniej aktywnie wspiera pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej w podejmowaniu takich działań oraz jest zaangażowana w kreowanie ich bieżącej strategii w obszarze ESG. Szczegółowe informacje w tej materii Spółka przedstawia w publikowanym corocznie sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych. Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinni m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji Strona | 17 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana Spółka na bieżąco publikuje dane o wynikach finansowych – przede wszystkim w formie raportów okresowych, a ewentualne korekty dokonywane są w formie raportów bieżących. Ponadto, na stronie internetowej http://www.mangata.com.pl/ w zakładce Relacje inwestorskie / Informacje finansowe prezentowane są aktualne wyniki finansowe Spółki – również w zestawieniu za ostatnie lata. Na ww. stronie internetowej w zakładce Strategia rozwoju są przestawione ogólne cele i kierunki działalności Spółki. Niemniej, Spółka nie przekazuje szczegółowych informacji o strategii, z uwagi na ochronę planów biznesowych i innych wrażliwych danych przed konkurencją. W swojej działalności Spółka kładzie istotny nacisk na tematykę ESG, zarówno w zakresie zagadnień środowiskowych, jak i spraw społecznych i pracowniczych. Spółka efektywnie prowadzi swoją działalność, dążąc jednocześnie do jak najmniejszej ingerencji w środowisko oraz dbając o prawa pracowników oraz społeczności lokalnych. Są to istotne zagadnienia, którymi kieruje się Spółka w swojej działalności, jednakże z uwagi na specyfikę Spółki, będącej spółką holdingową świadczącą szeroko rozumianą działalność holdingową na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Mangata Holding, sama Spółka ma niewielki wpływ na środowisko i społeczności lokalne, stąd nie posługuje się określonymi miernikami i nie opracowała długofalowej strategii. Niemniej aktywnie wspiera pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej w podejmowaniu takich działań oraz jest zaangażowana w kreowanie ich bieżącej strategii w obszarze ESG. Szczegółowe informacje w tej materii Spółka przedstawia w publikowanym corocznie sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych. W ocenie Spółki, dane publikowane w sposób opisany powyżej, zapewniają należytą transparentność działalności Spółki i umożliwiają interesariuszom zapoznanie się z charakterystyką działań podejmowanych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową. Zasada 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana W raportach rocznych Spółka prezentuje informacje dotyczące podjętych działań charytatywnych, jak i działań podjętych na rzecz kultury, sportu i organizacji społecznych. Regulacja Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 dotycząca sposobu raportowania wymienionych danych jest odmienna niż dotychczasowa praktyka Spółki w tym obszarze. Zarząd Spółki podejmie starania zmierzające do dostosowania swojego systemu raportowania do nowych regulacji i w efekcie do stosowania niniejszej zasady. Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Strona | 18 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK Zasada nie jest stosowana Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka umieściła na stronie internetowej http://www.mangata.com.pl/ w zakładce Relacje inwestorskie / Ład korporacyjny oświadczenie o niestosowaniu polityki różnorodności i jego przyczynach. Zgodnie z ww. oświadczeniem Spółka wskazuje, że Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej są wybierani w oparciu o posiadane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Spółka dokłada wszelkich starań, aby były to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie merytorycznego wsparcia dla osiągania przez Spółkę celów strategicznych, sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju. Inne cechy, jak wiek oraz płeć, nie stanowią kluczowych kryteriów przy podejmowaniu decyzji personalnych. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki w swoich wyborach kierują się posiadanymi przez kandydatów kwalifikacjami i ich doświadczeniem zawodowym. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie merytorycznego wsparcia dla osiągania przez Spółkę celów strategicznych, sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju. Spółka dokłada wszelkich starań, aby były to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Inne cechy, jak wiek oraz płeć, nie stanowią kluczowych kryteriów przy podejmowaniu decyzji personalnych. Zasada 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana Wewnętrzne regulacje w Spółce nie przewidują obowiązku uzyskania przez Członków Zarządu zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Mangata Holding. Członkowie Zarządu samodzielnie decydują o podjęciu dodatkowej aktywności w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej, jednakże przed podjęciem takiej działalności każdorazowo przekazują stosowną informację Radzie Nadzorczej, celem umożliwienia Radzie Nadzorczej dokonania analizy, czy taka działalność nie będzie kolidować z działalnością Członka Zarządu wykonywaną w ramach Spółki. Zasada 2.11.5. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana Jak wskazano w komentarzu do zasady 1.5., w raportach rocznych Spółka prezentuje informacje dotyczące podjętych działań charytatywnych, jak i działań podjętych na rzecz kultury, sportu i organizacji społecznych. Regulacja Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 dotycząca sposobu raportowania wymienionych danych, określona w zasadzie 1.5., jest odmienna niż dotychczasowa praktyka Spółki w tym obszarze. Zarząd Spółki Strona | 19 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK podejmie starania zmierzające do dostosowania swojego systemu raportowania do nowych regulacji i w efekcie do umożliwienia Radzie Nadzorczej dokonywania oceny zasadności tych wydatków. Zasada 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, co zostało uzasadnione w komentarzu do zasady 2.1. W związku z tym Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu rocznym nie prezentuje informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Zasada 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana Spółka nie powołała audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Spółka jest spółką holdingową, świadczącą szeroko rozumianą działalność holdingową na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Mangata Holding. Specyficzna spłaszczona struktura Spółki, charakteryzująca się zatrudnianiem kilkunastu specjalistów podlegających bezpośrednio Zarządowi Spółki powoduje, że Spółka nie identyfikuje zasadności powołania dodatkowego audytora wewnętrznego. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za dany obszar działalności na bieżąco monitorują zdarzenia w tym obszarze, komunikując Zarządowi swoje spostrzeżenia i wnioski. Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana Specyficzna spłaszczona struktura Spółki, charakteryzująca się zatrudnianiem kilkunastu specjalistów podlegających bezpośrednio Zarządowi Spółki powoduje, że w Spółce brak jest osoby będącej kierownikiem audytu wewnętrznego. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za dany obszar działalności, uczestniczą w procesach audytu w spółkach z Grupy Kapitałowej Mangata Holding, komunikując Zarządowi swoje spostrzeżenia i wnioski. Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana W spółkach Grupy Kapitałowej Mangata Holding o istotnym znaczeniu dla jej działalności funkcjonują komórki realizujące funkcje audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem i compliance, dostosowane do struktury i potrzeb danej spółki, podlegające Zarządowi danej spółki. Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej podejmują Strona | 20 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK autonomiczne decyzje związane z tworzeniem takich komórek, określeniem zasad ich funkcjonowania oraz wynagradzania osób w nich zatrudnionych, przy merytorycznym wsparciu Spółki. Odnosząc się do zasady 3.6., dotyczącej podległości funkcjonalnej kierującego audytem wewnętrznym w spółkach z Grupy Kapitałowej Radzie Nadzorczej, Spółka wskazuje, że większość tych spółek to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w których nie funkcjonuje Rada Nadzorcza, w związku z czym zasada w tym zakresie nie jest stosowana. Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Zasada 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana Wielkość Spółki i charakter jej działalności nie uzasadniają umożliwienia przedstawicielom mediów obecności na Walnych Zgromadzeniach. Zasada 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana Stosowanie niniejszej zasady jest uzależnione od działań akcjonariuszy. Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem, jednakże nie jest uprawniona do narzucania im terminu realizacji tego uprawnienia. Akcjonariusze podejmują w tym zakresie autonomiczne decyzje, będąc jednak zobowiązanymi do przestrzegania terminów określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Zasada 4.9.1. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana Stosowanie niniejszej zasady w zakresie dotyczącym terminu zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej uzależnione od działań akcjonariuszy. Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem, jednakże nie jest uprawniona do narzucania im terminu realizacji tego uprawnienia. Akcjonariusze podejmują w tym zakresie autonomiczne decyzje, będąc jednak zobowiązanymi do przestrzegania terminów określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Strona | 21 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK Zasada 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana Rada Nadzorcza otrzymuje wynagrodzenie miesięczne, niezależne od liczby odbytych w danym miesiącu posiedzeń. Członkom Komitetu Audytu nie zostało natomiast przyznane dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w tym komitecie, albowiem wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej zostało ustalone na poziomie uwzględniającym ewentualne dodatkowe obowiązki związane z pełnieniem funkcji w Komitecie Audytu. 5.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą: • ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych, • ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego, • weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta, • regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe, • procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem. Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego, kierowanego przez Dyrektora Finansowego. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja opracowanych sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu wyższego szczebla Spółki (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta. System finansowo-księgowy Spółki stanowi źródło danych dla sprawozdań finansowych, raportów okresowych, jak i stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej. Na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne Strona | 22 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK raporty zarządcze. Raporty te są szczegółowo analizowane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd Spółki. Osiągnięte wyniki finansowe Spółki analizowane są w porównaniu do założeń budżetowych, a zidentyfikowane odchylenia są szczegółowo wyjaśniane. Pod kierownictwem Zarządu, corocznie przeprowadzony jest w Spółce proces opracowywania budżetu na rok następny. W proces zaangażowani są również pracownicy wyższego szczebla Spółki. Przygotowany budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Zarządzanie ryzykiem Spółki odbywa się poprzez identyfikację i ocenę ryzyka dla wszystkich obszarów działalności Spółki wraz z określeniem zadań i projektów do podjęcia w celu jego ograniczenia lub eliminacji. Służą temu wypracowane w Spółce odpowiednie procedury decyzyjne. 5.3. Główni akcjonariusze Poniżej wskazano akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne (powyżej 5%) pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Capital MBO sp. z o.o. 4 406 723 66,00% 4 406 723 66,00% BTQ S.A.; posiadacz pośredni akcji przez Capital MBO sp. z o.o.) 4 406 623 65,99% 4 406 623 65,99% Nationale Nederlanden OFE 424 432 6,36% 424 432 6,36% Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji ani ograniczenia przenoszenia prawa własności akcji. 5.4. Opis zasad zmiany Statutu Spółki Zgodnie z § 20 ust.1 pkt 7 Statutu Spółki Mangata Holding S.A. zmiany Statutu Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia i zakres projektowanych zmian. Jeśli jest to uzasadnione znacznym zakresem zmian, ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. Zarząd Spółki zgłasza do sądu rejestrowego tekst jednolity Statutu. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Gdy zmiana Statutu dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego, może być ona zgłoszona w ciągu sześciu miesięcy od podjęcia uchwały, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w ciągu dwunastu miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, albo Strona | 23 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż w terminie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym muszą zostać złożone w terminie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. 5.5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A. działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w określonym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Warszawie, Wrocławiu, Łodzi, Ścinawce Średniej, Sosnowcu. Spółka publikuje ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w formie raportu bieżącego oraz zamieszcza je na swojej stronie internetowej. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście, korespondencyjnie lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność od pierwszego oglądu budzi wątpliwość Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo w formie elektronicznej powinno być przesłane na adres Strona | 24 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK [email protected] wraz z zeskanowanym dokumentem tożsamości akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz pełnomocnika. W celu realizacji uprawnień akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, zgłaszania projektów uchwał do porządku obrad oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocników lub korespondencyjnie, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej www.mangata.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, stosowne formularze. Dokumenty elektroniczne można wysłać na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożona jest do wglądu przez trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki. Tam też udostępnione są akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek handlowych. Akcjonariusz Mangata Holding S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: [email protected] Akcjonariusze, przybywając na Zgromadzenie, potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności i odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy składają ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza. Po podpisaniu listy obecności przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lista ta jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestnictwa również zaproszone przez organizatora osoby nie będące akcjonariuszami (bez prawa udziału w głosowaniu). Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Zgromadzeniu, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Przy udzielaniu wyjaśnień i odpowiedzi należy mieć na uwadze wymogi i ograniczenia wynikające z przepisów dotyczących obrotu papierami wartościowymi. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca. Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia osoba otwierająca Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania, tj. akcjonariuszy lub pełnomocników akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Strona | 25 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powołanej przez Walne Zgromadzenie. Osoba głosująca przeciwko uchwale uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały Walnego Zgromadzenia zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Protokół z Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz. Protokół podpisują notariusz i Przewodniczący Zgromadzenia. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w przypadku, gdy Spółka jest zobowiązana do ich sporządzenia, 3. powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, 4. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, 5. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej, 6. ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 7. zmiana Statutu Spółki, 8. przekształcenie, podział lub połączenie Spółki z inną Spółką, 9. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 10. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 11. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2, Strona | 26 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK 12. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, 13. rozwiązanie i likwidacja Spółki, 14. tworzenie, likwidowanie oraz określenie zasad wykorzystania funduszy celowych, 15. inne sprawy, które zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami Kodeksu spółek handlowych należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 5.6. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulamin swojego funkcjonowania. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza. Wybór ten dokonywany jest na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej każdej rozpoczynającej się kadencji. Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego i Sekretarz mogą być w każdym czasie odwołani z tych funkcji przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej raz na kwartał, nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdym czasie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego. Od dnia 1 stycznia 2022 do 29 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza działała w składzie: 1. Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 3. Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej 5. Zygmunt Mrożek – Członek Rady Nadzorczej 6. Robert Czajkowski – Członek Rady Nadzorczej W skład Rady Nadzorczej Spółki od dnia 29 grudnia 2022 roku, również na dzień 31 grudnia 2022 roku, wchodziły następujące osoby: 1. Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 3. Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej 5. Michał Zawisza – Członek Rady Nadzorczej 6. Robert Czajkowski – Członek Rady Nadzorczej Strona | 27 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK Powyższe zmiany w składzie Rady Nadzorczej zostały dokonane w dniu 29 grudnia 2022 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A., które powołało Pana Michała Zawiszę na Członka Rady Nadzorczej bieżącej kadencji. W 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia, podczas których koncentrowała się na sprawach mających istotne znaczenie dla Spółki. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Rady Nadzorczej, ujawniona została w bieżącym sprawozdaniu. 5.7. Komitet Audytu Począwszy od dnia 19 października 2017 roku, w ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili: 1. Marcin Knieć Przewodniczący Komitetu Audytu 2. 3. Grzegorz Morawiec Robert Czajkowski Członek Komitetu Audytu Członek Komitetu Audytu Komitet Audytu Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz Regulamin swojego funkcjonowania. W 2022 roku Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia, podczas których, ustalono, dyskutowano i na bieżąco procedowano kolejne etapy badania sprawozdań finansowych w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej i Holdingu. Komitet Audytu przedstawił rekomendacje dla pracy audytora i pozytywne zaopiniował przygotowane sprawozdanie finansowe za 2021 rok i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2021 rok. Członkowie Komitetu Audytu nie pobierają dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. Członkami spełniającymi kryteria niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są: Pan Marcin Knieć, Pan Robert Czajkowski. Pan Marcin Knieć oraz Pan Robert Czajkowski posiadają kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Największą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Holding Mangata posiada Pan Robert Czajkowski. Pan Marcin Knieć ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na wydziale Zarządzania i Marketingu i Studia Podyplomowe Rachunkowość i Finanse, oraz Studia Podyplomowe z Zarządzania Nieruchomościami na Uniwersytecie Ekonomicznym w Katowicach. W latach 1994-2017 odbył szkolenia w zakresie rachunkowości, prawa podatkowego, ubezpieczeń społecznych, posiada Certyfikat Księgowy Ministerstwa Finansów (2003). Doświadczenie zawodowe zdobywał w latach 1993 – 2000 w firmie Lemark Biuro Usług Księgowych jako samodzielny księgowy, prowadząc księgi rachunkowe w pełnym zakresie, w latach 2000-2002 w firmie Malpol sp. z o.o. jako główny księgowy, dyrektor finansowy odpowiadał za prowadzenie ksiąg rachunkowych i współpracę z firmą audytorską. Od 2001 roku jest właścicielem firmy księgowej KIK Marcin Knieć, która świadczy usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych i współpracuje z firmami o bardzo szerokim zakresie działania. Pan Grzegorz Morawiec - jest absolwentem Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach, Wydziału Prawa i Administracji (1994-1999). W latach 1999-2003 odbył aplikację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach zakończonej uzyskaniem uprawnień radcy prawnego. Strona | 28 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK Doświadczenie zawodowe Pan Grzegorz Morawiec zdobywał w Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych J. Wolnik & Syn s.c., Farmacol S.A. (początkowo jako samodzielny prawnik, od czerwca 2001 do czerwca 2005 –jako koordynator działu prawnego, a od lipca 2005 r. jako doradca zarządu). Począwszy od czerwca 2003 r. pozostaje partnerem zarządzającym w Kancelarii Radców Prawnych JGA Ginckaj, Morawiec, Olszewski, Stankiewicz sp. p. z siedzibą w Katowicach, specjalizując się w prawie handlowym i gospodarczym, fuzjach i prawie konkurencji. Od listopada 2018 roku pozostaje wspólnikiem zarządzającym w spółce TDJ Legal Morawiec sp.k. Pan Grzegorz Morawiec aktualnie pozostaje Członkiem Rady Nadzorczej GERLACH S.A., Śląskiego Domu Inwestycyjnego Elimar S.A., FITEN S.A., PME S.A., ENERGOBIOGAZ S.A. oraz Prezesem Zarządu Invest 2017 sp. z o.o., TDJ Venture sp. z o.o., Fleetwood Investments sp. z o.o., HM Investments sp. z o.o. Winglet sp. z o.o.; członek zarządu TDJ Pitango Ventures Advisory sp. z o.o. Ponadto swoje doświadczenie zdobywał jako Członek Rady Nadzorczej m.in. Cefarm Kielce S.A.; Cefarm Szczecin S.A., Cefarm Warszawa S.A., Cefarm Wrocław, Zamet Budowa Maszyn S.A., Towarzystwo Funduszu Inwestycyjnych Silesia S.A. oraz jako likwidator spółek prawa handlowego. Pan Robert Czajkowski – jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, gdzie uzyskał tytuł Magistra Ekonomii (1997 – 2002). Jest absolwentem podyplomowych studiów Prawa Gospodarczego na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (2003 – 2004). W latach 2010 – 2011 ukończył Akademię Przywództwa Strategicznego w Harvard Business School. Pan Robert Czajkowski swoją karierę zawodową rozpoczynał w 2000 roku w firmie Gillette Poland S.A. w strukturach sprzedaży dywizji Oral-B/Braun w kanale farmaceutycznym. W latach 2002 – 2004 pracował w firmie PZ Cussons na stanowiskach Area Sales Managera, Area Operation Managara i finalnie Key Account Manager odpowiedzialnego za rozwój marek E, Luksja, Morning Fresh, Skrzat, Pollena, Kwiaty Polskie w kanale nowoczesnym. W latach 2005-2007 był Dyrektorem Sprzedaży w CENOS Sp. z o.o. Pan Robert Czajkowski od 2007 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu w Good Food Products Sp. z o.o. W 2009 r. wspólnie z funduszem Avallon przeprowadził transakcję MBO nabycia udziałów Spółki od jej pierwotnych założycieli. W roku 2011 oraz 2015 przeprowadził kolejne transakcje sprzedaży większościowego pakietu udziałów Spółki w sektorze Private Equity na rzecz Funduszy Resource Partners oraz Hartenberg Holding. Pan Robert Czajkowski w latach 2011 – 2016 był członkiem Rady Nadzorczej Organic Farma Zdrowia S.A., a w latach 2014 – 2016 Członkiem Rady Nadzorczej World Class Romania. Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta innych dozwolonych usług, niebędących badaniem, za wyjątkiem przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych. Komitet Audytu przyjął politykę wyboru firmy audytorskiej, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 5 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy. Polityka wyboru firmy autorskiej określa podstawowe zasady wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, kryteria wyboru firmy audytorskiej, zasady dotyczące okresu współpracy. Polityka zakłada, że to Komitet Audytu jest odpowiedzialny za przeprowadzenie procedury wyboru audytora, a wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu. Polityka świadczenia przez firmę audytorską określa, jakie usługi dodatkowe świadczone przez firmę audytorską są zabronione, a jakie dozwolone. Polityka określa również zasady zatwierdzenia usług dodatkowych, co może nastąpić wyłącznie po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej oraz po wydaniu przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dozwolonych. Strona | 29 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK Przy wyborze firmy audytorskiej, Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej swoją rekomendację. Rekomendacja spełniała obowiązujące warunki, wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. 5.8. Zarząd Spółki Zarząd Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Organizacyjnego oraz Regulaminu Zarządu, przy uwzględnieniu zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza powołuje pozostałych członków Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki są upoważnieni: Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj Członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem. Zarząd Spółki nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji, zgodnie ze Statutem Spółki, przedmiotowe decyzje należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego wchodzili: • Leszek Jurasz – Prezes Zarządu • Kazimierz Przełomski – Wiceprezes Zarządu • Michał Jankowiak – Członek Zarządu • Leszek Targosz – Członek Zarządu Sprawy związane z działalnością Spółki Zarząd rozpatruje na posiedzeniach. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej niż raz na miesiąc. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki, a za zgodą wszystkich Członków Zarządu, także w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Głosowania są jawne, na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu Prezes Zarządu poddaje uchwałę o tajności głosowania pod głosowanie. Głosowanie może być podjęte jedynie w odniesieniu do konkretnych uchwał, a nie z góry co do każdej uchwały, która ma być głosowana na danym posiedzeniu. W każdym czasie Zarząd Spółki może podjąć uchwały bez formalnego zwołania posiedzenia, jeśli wszyscy Członkowie wyrażą zgodę. W 2022 roku Zarząd przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich analiz i opinii, które w rozsądnej opinii Zarządu powinny być brane pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd brał pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów Strona | 30 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesów społeczności lokalnych. Zarząd działał ze szczególną starannością, aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływały na interes Spółki, były dokonywane na warunkach rynkowych. Wynagrodzenia Członków Zarządu były ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem ich charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenia odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu została ujawniona w bieżącym sprawozdaniu zarządu Spółki. 5.9. Polityka różnorodności Działając w oparciu o zasadę 2.1. Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zarząd Mangata Holding S.A. informuje, że Spółka nie opracowała zasad polityki różnorodności. Emitent wskazuje, że członkowie organów Spółki oraz jej kluczowi menadżerowie są wybierani w oparciu o posiadane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Emitent dokłada wszelkich starań, aby były to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju. Inne elementy, jak wiek oraz płeć, nie stanowią wyznacznika do podejmowania decyzji personalnych. Strona | 31 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2022 ROK 6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis 17 kwietnia 2023 roku Leszek Jurasz Prezes Zarządu …………………………. 17 kwietnia 2023 roku Kazimierz Przełomski Wiceprezes Zarządu …………………………. 17 kwietnia 2023 roku Michał Jankowiak Członek Zarządu …………………………. 17 kwietnia 2023 roku Leszek Targosz Członek Zarządu ………………………….

AI Terminal

9770_rns_2023-04-18_94b2c196-c595-4eb3-b4ef-afe9c091bf1a.xhtml

More from Ekipa Holding Spolka Akcyjna

Talk to a Data Expert