Ekipa Holding Spolka Akcyjna

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU Strona | 2 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK SPIS TREŚCI WYBRANE DANE PRZELICZONE NA EURO ..................................................................................................................................... 3 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ................................................................................................... 4 1.1. Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej ........................................................................................................... 4 1.2. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej ............................................................................................................................. 4 1.3. Zarząd Jednostki dominującej ............................................................................................................................................. 5 1.4. Skład Grupy Kapitałowej ...................................................................................................................................................... 6 1.5. Podstawowe produkty oferowane przez Grupę w segmentach operacyjnych ................................................................ 7 2. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ MAJĄTKOWEJ .................................................................................................... 10 2.1. Analiza sprawozdania z dochodów ................................................................................................................................... 10 2.2. Analiza sytuacji majątkowej i finansowej ......................................................................................................................... 14 2.3. Przepływy gotówkowe ....................................................................................................................................................... 19 3. POZOSTAŁE INFORMACJE .................................................................................................................................................. 20 3.1. Przyjęta strategia rozwoju ................................................................................................................................................. 20 3.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową ............................................................................... 22 3.3. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z działalności ............................................... 22 3.4. Czynniki zagrożeń i ryzyka ................................................................................................................................................. 22 3.5. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy kredytów i pożyczek ........................................................... 25 3.6. Udzielone w roku obrotowym pożyczki, w tym udzielone podmiotom powiązanym ................................................... 26 3.7. Udzielone i otrzymane w roku obrotowym gwarancje i poręczenia .............................................................................. 26 3.8. Nowe znaczące umowy ..................................................................................................................................................... 26 3.9. Działalność badawczo – rozwojowa ................................................................................................................................. 27 3.10. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań ................................................................................................................................................................................... 27 3.11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................................................... 27 3.12. Transakcje z jednostkami powiązanymi ........................................................................................................................... 27 3.13. Emisja papierów wartościowych ....................................................................................................................................... 28 3.14. Nabycie akcji własnych ...................................................................................................................................................... 28 3.15. Realizacja prognoz ............................................................................................................................................................. 28 3.16. Sprawy sporne ................................................................................................................................................................... 28 3.17. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące ............................................................................................... 29 3.18. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji .................................................................................. 29 3.19. Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki dominującej ......................................................................... 29 3.20. Dywidendy ......................................................................................................................................................................... 30 3.21. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ......................................................... 30 4. ŁAD KORPORACYJNY .......................................................................................................................................................... 32 4.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ........................................................................................................... 32 4.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............................................ 37 4.3. Główni akcjonariusze ......................................................................................................................................................... 38 4.4. Opis zasad zmiany Statutu Spółki ..................................................................................................................................... 38 4.5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy ................................................................................................ 39 4.6. Rada Nadzorcza ................................................................................................................................................................. 42 4.7. Komitet Audytu .................................................................................................................................................................. 43 4.8. Zarząd Spółki ...................................................................................................................................................................... 45 4.9. Polityka różnorodności ...................................................................................................................................................... 46 5. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ........................................................................................................ 47 6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ .................................................................................................... 48 Oświadczenie Zarządu Jednostki Dominującej o rzetelności skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ................................................................................................................................ 48 7. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ............................................................................................ 49 Strona | 3 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK WYBRANE DANE PRZELICZONE NA EURO w tys. PLN w tys. EUR 01.01.- 31.12.2022 01.01.- 31.12.2021 01.01.- 31.12.2022 01.01.- 31.12.2021 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 050 604 791 022 224 091 172 807 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 128 309 91 903 27 368 20 077 Zysk (strata) brutto 116 047 88 054 24 752 19 236 Zysk (strata) netto 94 899 71 625 20 242 15 647 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 76 925 59 582 16 408 13 016 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -42 354 -31 997 -9 034 -6 990 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -42 211 -29 627 -9 003 -6 472 Przepływy pieniężne netto (bez różnic kursowych) -7 640 -2 042 -1 630 -446 Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR) 13,99 10,52 2,98 2,30 w tys. PLN w tys. EUR 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa razem 938 871 855 841 200 190 186 077 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 386 005 371 967 82 306 80 873 Zobowiązania długoterminowe 169 307 128 975 36 100 28 042 Zobowiązania krótkoterminowe 216 698 242 992 46 205 52 831 Kapitał własny 552 866 483 874 117 884 105 204 Kapitał zakładowy 1 335 1 335 285 290 Wartość księgowa na jedną akcję 82,80 72,47 17,66 15,76 Średnioważona liczba akcji (w szt.) 6 676 854 6 676 854 Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów złotego wobec euro opublikowanych przez Narodowy Bank Polski, obliczonych jako średnia arytmetyczna z ostatnich kursów publikowanych w poszczególnych miesiącach roku 2022 oraz roku 2021, wynoszących odpowiednio 4,6883 i 4,5775. Wartości bilansowe zostały przeliczone po średnich kursach NBP obowiązujących na dzień bilansowy, które wynosiły odpowiednio 4,6899 na koniec 2022 roku oraz 4,5994 na koniec 2021 roku. Strona | 4 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 1.1. Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej Spółką dominującą Grupy Kapitałowej Mangata Holding („Grupa Kapitałowa”, „Grupa”) jest Mangata Holding S.A. („Jednostka Dominująca”, „Spółka dominująca”, „Spółka”, „Emitent”). Spółka dominująca została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 1 grudnia 1990 roku (Rep. A. 453/90). Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bielsku – Białej Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000084847. Spółce nadano numer statystyczny REGON 890501767. Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ul. Cechowej 6/8 w Bielsku-Białej. Czas trwania Spółki dominującej jest nieoznaczony. Jednostką dominującą dla Mangata Holding S.A. jest Capital MBO Sp. z o.o., natomiast jednostką dominującą najwyższego szczebla jest BTQ S.A. 1.2. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej W skład Rady Nadzorczej Spółki do dnia 29 grudnia 2022 roku wchodziły następujące osoby: • Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej • Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej • Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej • Zygmunt Mrożek – Członek Rady Nadzorczej • Robert Czajkowski – Członek Rady Nadzorczej W dniu 16 grudnia 2022 roku Pan Zygmunt Mrożek złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Mangata Holding S.A. ze skutkiem na dzień 29 grudnia 2022 r. W dniu 29 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A. powołało do Rady Nadzorczej Spółki Pana Michała Zawiszę. Strona | 5 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia, jak również na dzień 31 grudnia 2022 roku, wchodziły następujące osoby: • Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej • Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej • Michał Zawisza – Członek Rady Nadzorczej • Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej • Robert Czajkowski – Członek Rady Nadzorczej W okresie objętym Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy, do dnia jego zatwierdzenia, nie miały miejsca inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia, jak również na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzą: • Marcin Knieć - Przewodniczący Komitetu Audytu • Grzegorz Morawiec - Członek Komitetu Audytu • Robert Czajkowski - Członek Komitetu Audytu W okresie objętym Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy, do dnia jego zatwierdzenia, nie miały miejsca inne zmiany w składzie Komitetu Audytu Spółki. Komitet Audytu Mangata Holding S.A. w powyższym składzie spełnia kryteria określone przez ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r., poz. 1415 z późn. zm.). 1.3. Zarząd Jednostki dominującej W dniu 2 grudnia 2022 roku Pan Michał Zawisza złożył rezygnację ze sprawowania funkcji Wiceprezesa Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 28 grudnia 2022 r. Do dnia 28 grudnia 2022 w skład Zarządu Spółki dominującej wchodzili: • Leszek Jurasz – Prezes Zarządu • Kazimierz Przełomski – Wiceprezes Zarządu • Michał Zawisza – Wiceprezes Zarządu W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili: • Leszek Jurasz – Prezes Zarządu • Kazimierz Przełomski – Wiceprezes Zarządu W dniu 12 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza Mangata Holding S.A. powzięła uchwałę o powołaniu ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2023 r. Pana Michała Jankowiaka do Zarządu Mangata Holding S.A. i powierzeniu mu funkcji Członka Zarządu. Strona | 6 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK W dniu 12 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza Mangata Holding S.A. powzięła uchwałę o powołaniu ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2023 r. Pana Leszka Targosza do Zarządu Mangata Holding S.A. i powierzeniu mu funkcji Członka Zarządu. W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy do publikacji wchodzili: • Leszek Jurasz – Prezes Zarządu • Kazimierz Przełomski – Wiceprezes Zarządu • Michał Jankowiak – Członek Zarządu • Leszek Targosz – Członek Zarządu 1.4. Skład Grupy Kapitałowej Strukturę właścicielską Grupy zaprezentowano w poniższej tabeli, zgodnie ze stanem na 31 grudnia 2022 roku oraz na 31 grudnia 2021 roku. Nazwa spółki zależnej Siedziba Udział Grupy w kapitale na 31.12.2022 Udział Grupy w kapitale na 31.12.2021 Śrubena Unia Sp. z o.o. ul. Grunwaldzka 5, 34-300 Żywiec 100,00% 100,00% MCS Sp. z o.o. ul. Strażacka 43, 44-240 Żory 100,00% 100,00% ZETKAMA R&D Sp. z o.o. ul. 3 Maja 12, 57-410 Ścinawka Średnia 100,00% 100,00% Masterform Sp. z o.o. ul. Mikulicza 6a, 58-160 Świebodzice 100,00% 100,00% Kuźnia Polska S.A. ul. Górecka 32, 43-430 Skoczów 95,80% 95,80% ZETKAMA Nieruchomości Sp. z o.o. ul. Cechowa 6/8 43-300 Bielsko-Biała 100,00% 100,00% ZETKAMA Sp. z o.o. ul. 3 Maja 12, 57-410 Ścinawka Średnia 100,00% 100,00% Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony. Strukturę Grupy Kapitałowej Mangata Holding S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowano poniżej: Strona | 7 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK 1.5. Podstawowe produkty oferowane przez Grupę w segmentach operacyjnych Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług / wytwarzanych wyrobów wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. Zarząd Spółki dominującej przyjął następujący podział na segmenty operacyjne: • Podzespoły dla motoryzacji i komponenty, • Armatura i automatyka przemysłowa, • Elementy złączne, • Działalność pozaprodukcyjna. Podzespoły dla motoryzacji i komponenty Przedmiotem działalności Kuźni Polskiej jest produkcja najwyższej jakości odkuwek matrycowych łącznie z obróbką cieplną i mechaniczną. Odbiorami Kuźnia są renomowane, międzynarodowe przedsiębiorstwa z branży automotive. Wyroby Kuźni w głównej mierze obejmują projekty dla segmentu samochodów dostawczych i ciężarowych. W mniejszym zakresie trafiają do segmentu samochodów osobowych. Kuźnia jest także wytwórcom odkuwek stosowanych w specjalistycznych pojazdach rolniczych takich jak traktory, kombajny, osprzęt agro. Realizowane dla klientów projekt obejmują także różnorodne detale do nowoczesnych silników, przekładni i sprzętu drogowego. W procesie produkcyjnym Spółka wykorzystuje m.in. prasy kuźnicze Maxi, prasy śrubowe, kuźniarki, młoty kuźnicze oraz urządzenia specjalistyczne, które umożliwiają wykonanie bardzo szerokiego asortymentu odkuwek w przedziale wagowym od 0,05 do 25 kg. Dodatkowo część produkcji odkuwek podlega procesowi obróbki mechanicznej. Kuźnia Polska w ramach realizowanej strategii dywersyfikuje portfolio realizowanych projektów zarówno w ramach branży automotive jak również rozwijając produkcję dla innych branż (w tym hydraulika, przemysł maszynowy). Spółka MCS zajmuje się obróbką odlewów aluminiowych oraz żeliwnych. Jest także producentem elementów stanowiących części składowe układów wydechowych samochodów osobowych, wykonywanych z rur nierdzewnych. Odbiorcami MCS są renomowani producenci z branży automotive. Spółka sukcesywnie dywersyfikuje portfolio realizowanych projektów rozwijając sprzedaż do klientów z branży rolniczej i hydraulicznej. Masterform specjalizuje się w seryjnej obróbce detali z wykorzystaniem technologii CNC. Dostępny park maszynowy umożliwia wytwarzanie w sposób powtarzalny złożonych kształtów. Komponenty wytwarzane przez Masterform wykorzystywane są między innymi w produkcji zaawansowanych technologicznie pomp próżniowych (stosownych m.in w fabrykach mikroprocesorów) i serwomotorów. Masterform zajmuje się także produkcją na potrzeby branży automotive. (samochody ciężarowe, autobusy, samochody sportowe i luksusowe). W ramach realizowanych projektów sprzedażowych na zlecenie klienta zajmuje się także montażem zespołów uszczelnień do kompresorów powietrza. W grudniu 2022 roku spółki Kuźnia Polska i MCS opublikowały informację o planie połączenia. Kluczowymi celami połączenia spółek jest wzmocnienie pozycji rynkowej połączonych podmiotów oraz zwiększenie efektywności procesowej/operacyjnej. Strona | 8 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK Branża automotive jest istotnym odbiorcą produktów Grupy, odpowiadając za około 56% przychodów segmentu Podzespołów dla motoryzacji i komponentów. Warto także zwrócić uwagę, że sprzedaż kierowana jest zarówno do klientów zajmujących się produkcją samochodów osobowych, jak i ciężarowych. Armatura i automatyka przemysłowa Armatura przemysłowa jest podstawowym produktem Zetkamy. Wyroby produkowane są w trzech zakładach produkcyjnych Zetkama zlokalizowanych w Ścinawce Średniej, Sosnowcu oraz Głuchołazach. Do produkcji armatury Spółka wykorzystuje produkowane przez siebie odlewy z żeliwa szarego jak i sferoidalnego. Armatura ta znajduje zastosowanie w takich branżach jak: ciepłownictwo i ogrzewnictwo, wentylacja i klimatyzacja, wodociągi i kanalizacja, przemysł stoczniowy oraz zakłady przemysłowe. W skład armatury wchodzą następujące grupy produktów: • zawory grzybkowe zaporowe, służące do odcinania przepływającego czynnika, • zawory zwrotne (grzybkowe, klapowe i zwrotne), • zawory regulujące, pozwalające na płynną regulację przepływającego czynnika, • zawory mieszkowe, zawory odcinające przepływ czynnika, posiadające uszczelnienie dławnicy w postaci mieszka, • zawory pływakowe, • kurki kulowe, służące do odcinania przepływającego czynnika, • osadniki-filtry, urządzenia ochronne oczyszczające czynnik z zanieczyszczeń, • kosze ssawne, zapobiegające przepływowi powrotnemu czynnika z jednoczesną funkcją jego oczyszczenia, • odpowietrzniki, urządzenia odpowietrzające instalację. Zakres swojej oferty Zetkama systematycznie rozszerza o sprzedaż towarów, które w głównej mierze stanowi armatura innych producentów. Wśród nich istotną grupę stanowi armatura obca oferowana przez Zetkamę jako armatura komplementarna do armatury własnej produkcji. Zakres oferowanej armatury obcej Spółka systematycznie rozszerza wzmacniając swoją pozycję w szczególności w branży wentylacji i klimatyzacji oraz w sieciach wodnych i kanalizacyjnych. Odlewy są wytwarzane w odlewni żeliwa w Ścinawce Średniej. Odlewy produkowane są zarówno na potrzeby własne jak również na sprzedaż, głównie dla innych producentów armatury. Odlewy są wykonywane z żeliwa szarego i sferoidalnego o ciężarze od 0,5 do 100 kg. Są to głównie odlewy ciśnieniowe i maszynowe sprzedawane w postaci surowej lub obrobionej. Zetkama R&D zajmuje się działalnością badawczo-rozwojową w obszarze armatury – opracowuje nowe rozwiązania techniczne i technologiczne, które pomagają rozwijać ofertę sprzedażową wyrobów z segmentu Armatury. Zetkama R&D posiada laboratorium badawcze (własne Centrum Badawczo-Rozwojowe armatury). Centrum Badawczo-Rozwojowe ma przede wszystkim badać charakterystyki pracy zaworów bezpieczeństwa. Prowadzi również ogólne testy armatury przemysłowej. Instalacja laboratorium została zaprojektowana w sposób umożliwiający jej przebudowę na potrzeby prowadzenia badań również innego rodzaju armatury. Centrum Badawczo-Rozwojowe współpracuje z jednostkami naukowymi, czego efektem jest rozwój wiedzy i kompetencji w zakresie metodologii prac. Dzięki temu możliwe jest projektowanie doskonałych zaworów bezpieczeństwa. W marcu 2023 Zetkama R&D na podstawie decyzji Ministra Rozwoju i Technologii uzyskała status Centrum Badawczo-Rozwojowego. Strona | 9 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK Elementy złączne Elementy złączne są wytwarzane przez Śrubena Unia. Oferta spółki jest szeroka zarówno pod względem wymiarowym, jak i asortymentowym. Zakres produktowy Śrubena Unia obejmuje szeroki wybór wyrobów standardowych m.in. wszystkie typowe śruby, złącza, nity, nakrętki i podkładki według norm EN, DIN, PN, ANSI. Spółka oferuje również wykonywanie specjalnych zamówień niestandardowych – produktów według rysunków technicznych klienta. Śrubena dostarcza elementy złączne wykorzystywane w konstrukcjach mostów, hal, budynków, barier do polskich i europejskich firm budowlanych. Od ponad 30 lat zaopatruje niezwykle wymagającą branżę górniczą w śruby, nakrętki oraz elementy złączne do montażu obudów górniczych. Oferta produktowa obejmuje również elementy złączne dla wszystkich producentów, dostawców i wykonawców współpracujących z branżą kolejową w Polsce, Europie i na świecie. Jako jeden z nielicznych podmiotów w Europie prowadzi produkcję w technologii produkcji śrub na zimno i na gorąco. Działalność pozaprodukcyjna Segment działalności pozaprodukcyjnej zajmuje się obsługą majątku nieprodukcyjnego stanowiącego obecnie własność spółki Zetkama Nieruchomości, której majątek stanowią nieruchomości. Składnikami majątku zarządzanymi w segmencie są nieruchomości położone w Sosnowcu, Katowicach, Kłodzku oraz w Ścinawce Średniej oraz nieruchomość inwestycyjna zlokalizowana w Warszawie. Podstawowym zakresem działalności w segmencie jest sprzedaż nieruchomości oraz wynajem powierzchni produkcyjnych, magazynowych oraz biurowych. Informacje o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji Głównym rynkiem zbytu dla Grupy jest rynek krajowy, na którym realizowane jest około 31% sprzedaży. Wśród partnerów z krajów Unii Europejskiej główne kierunki sprzedaży to Niemcy, Finlandia oraz Czechy. Z grona pozostałych państw głównymi klientami Grupy są klienci z USA oraz Szwajcarii. Dane w tys. PLN 01.01.-31.12.2022 struktura sprzedaży 2022 01.01.-31.12.2021 struktura sprzedaży 2021 Polska 322 501 30,7% 251 471 31,8% Niemcy 243 940 23,2% 177 655 22,5% Finlandia 55 649 5,3% 49 264 6,2% Czechy 42 786 4,1% 39 783 5,0% Inne kraje Unii Europejskiej 177 621 16,9% 126 597 16,0% Pozostałe kraje 208 107 19,8% 146 252 18,5% Przychody ze sprzedaży 1 050 604 100,0% 791 022 100,0% Przychody Grupy ze sprzedaży do pojedynczego odbiorcy nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Grupa zaopatruje się w materiały do produkcji przede wszystkim u krajowych dostawców. Grupa zaopatruje się przede wszystkim w różne gatunki stali, odlewy oraz surowce do produkcji odlewów, m.in. złom oraz koks. Wartość zakupów u pojedynczego dostawcy uzależniona jest od dostępności odpowiednich materiałów, terminu realizacji dostawy, ceny oraz od polityki zarządzania ryzykiem. Grupa prowadzi politykę dywersyfikacji dostawców i nie jest uzależniona od pojedynczego dostawcy ani grupy dostawców. Strona | 10 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK 2. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ MAJĄTKOWEJ 2.1. Analiza sprawozdania z dochodów Sprawozdanie z dochodów Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco: 01.01.- 31.12.2022 01.01.- 31.12.2021 dynamika 2022/2021 Przychody ze sprzedaży 1 050 604 791 022 32,8% Przychody ze sprzedaży produktów 987 665 735 172 34,3% Przychody ze sprzedaży usług 14 224 10 452 36,1% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 48 715 45 398 7,3% Koszt własny sprzedaży 795 054 596 291 33,3% Koszt sprzedanych produktów 745 254 554 455 34,4% Koszt sprzedanych usług 10 899 7 247 50,4% Koszt sprzedanych towarów i materiałów 38 901 34 589 12,5% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 255 550 194 731 31,2% Marża brutto na sprzedaży 24,3% 24,6% Koszty sprzedaży 54 208 41 345 31,1% Koszty ogólnego zarządu 70 651 62 091 13,8% Pozostałe przychody operacyjne 6 394 12 579 -49,2% Pozostałe koszty operacyjne 8 776 11 971 -26,7% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 128 309 91 903 39,6% Marża na działalności operacyjnej 12,2% 11,6% Przychody finansowe 1 211 610 98,5% Koszty finansowe 13 473 4 459 202,2% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 116 047 88 054 31,8% Podatek dochodowy 21 148 16 429 28,7% Zysk (strata) netto 94 899 71 625 32,5% Marża zysku netto 9,0% 9,1% Przychody ze sprzedaży za 2022 roku wyniosły 1.050.604 tys. PLN i były wyższe o 259.582 tys. PLN w porównaniu do 2021 roku. Największy wzrost wartości przychodów ze sprzedaży odnotowano w segmencie Podzespołów dla motoryzacji i komponentów – wzrost o 129.386 tys. PLN (27,8%) w porównaniu do 2021 roku, natomiast w segmencie Elementów złącznych wzrost wyniósł 82.701 tys. PLN (51,4%). W segmencie Automatyki przemysłowej i armatury odnotowano wzrost przychodów ze sprzedaży o 47.894 tys. PLN (29,6%) w porównaniu do 2021 roku. W perspektywie geograficznej Grupa zanotowała wzrosty przychodów ze sprzedaży na większości obsługiwanych rynków. Najistotniejszy wzrost wartości przychodów odnotowano na rynkach Unii Europejskiej (wzrost o 126 697 tys. PLN). Przychody ze sprzedaży na rynku krajowym wzrosły o 71.030 tys. PLN. Strona | 11 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK Struktura terytorialna sprzedaży przedstawia się następująco: Dane w tys. PLN 01.01.- 31.12.2022 struktura 2022 01.01.- 31.12.2021 struktura 2021 dynamika Polska 322 501 30,7% 251 471 31,8% 28,2% Unia Europejska 519 996 49,5% 393 299 49,7% 32,2% Pozostałe kraje 208 107 19,8% 146 252 18,5% 42,3% Przychody ze sprzedaży 1 050 604 100,0% 791 022 100,0% 32,8% Struktura terytorialna sprzedaży Przychody ze sprzedaży wg segmentów Segment Podzespołów dla motoryzacji i komponentów pozostaje najważniejszym segmentem sprzedaży Grupy, generując prawie 57% ogółu przychodów ze sprzedaży. W 2020 roku Grupa doświadczyła w tym segmencie znacznego spadku przychodów ze sprzedaży, który był spowodowany załamaniem popytu na skutek rozprzestrzeniającej się pandemii Covid-19. Od 2021 roku widoczna była odbudowa i silny trend wzrostowy popytu rynkowego, wynikający m.in. z ożywienia na rynku europejskim i amerykańskim. W roku 2022 wszystkie spółki Grupy działające w segmencie Podzespołów dla motoryzacji i komponentów odnotowały istotne przyrosty 322 501 519 996 208 107 251 471 393 299 146 252 0 100 000 200 000 300 000 400 000 500 000 600 000 Polska Unia Europejska Pozostałe kraje Dane w tys. PLN 01.01.-31.12.2022 01.01.-31.12.2021 594 630 210 380 243 555 2 039 465 244 162 486 160 854 2 438 0 100 000 200 000 300 000 400 000 500 000 600 000 700 000 Podzespoły dla motoryzacji i komponenty Armatura i automatyka przemysłowa Elementy złączne Działalność pozaprodukcyjna Dane w tys. PLN 01.01.-31.12.2022 01.01.-31.12.2021 Strona | 12 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK przychodów ze sprzedaży. Wpływ na wzrost miały w główniej mierze indeksacje cenowe wynikające ze wzrostu cen materiałów. Przychody ze sprzedaży segmentu wzrosły o 129 386 tys. PLN (tzn. prawie 28%). W segmencie Elementów Złącznych przychody ze sprzedaży wzrosły o około 51% w porównaniu do 2021 roku. Wzrost przychodów ze sprzedaży to przede wszystkim efekt zwiększonego popytu rynkowego. Na wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do roku 2021 wpływają również podwyżki cen stali, które Grupa stara się przekładać na ceny swoich produktów dzięki odpowiednim mechanizmom indeksującym. Wsparciem dla wzrostu wolumenowego sprzedaży Segmentu Elementów Złącznych były także wprowadzone przez UE cła antydumpingowe na wyroby z Chin. Sytuacja rynkowa w segmencie Armatury i automatyki przemysłowej jest stabilna pomimo ograniczeń w sprzedaży na rynki rosyjski, białoruski (działalność na tych rynkach jest zgodna z aktualnymi Rozporządzeniami UE) oraz ukraiński wynikających z konfliktu zbrojnego. Segment odnotował przychody ze sprzedaży na poziomie wyższym o prawie 30% w porównaniu do ubiegłego roku. Dzięki dywersyfikacji geograficznej Zetkama rozwiała alternatywne kierunki sprzedaży w stosunku do rynków rosyjskiego, białoruskiego i ukraińskiego. Wzrost przychodów segmentu jest efektem zarówno wyższych cen sprzedaży wynikających z indeksacji o wzrost ceny materiałów jak również wzrostu wolumenowego. Struktura sprzedaży wg segmentów 2022 2021 Poniższy wykres oraz tabela przedstawiają strukturę sprzedaży w podziale na przychody osiągnięte ze sprzedaży produktów, usług oraz towarów i materiałów. Dane w tys. PLN 01.01.-31.12.2022 01.01.-31.12.2021 dynamika 2022/2021 Produkty 987 665 735 172 34,3% Usługi 14 224 10 452 36,1% Towary i materiały 48 715 45 398 7,3% Przychody ze sprzedaży łącznie 1 050 604 791 022 32,8% Podzespoły dla motoryzacji i komponenty 56,6% Armatura i automatyka przemysłowa 20,0% Elementy złączne 23,2% Działalność pozaprodukcyjna 0,2% Podzespoły dla motoryzacji i komponenty 58,8% Armatura i automatyka przemysłowa 20,5% Elementy złączne 20,3% Działalność pozaprodukcyjna 0,3% Strona | 13 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK Struktura sprzedaży – produkty, usługi, towary i materiały Marża brutto na sprzedaży za rok 2022 wyniosła 255 550 tys. PLN (przy wskaźniku rentowności brutto na sprzedaży 24,3%). Marża brutto za rok 2021 wyniosła 194.731 tys. PLN (przy wskaźniku rentowności brutto na sprzedaży 24,6%). Koszt własny sprzedaży wzrósł o 33,3% w porównaniu do roku 2021 przy dynamice wzrostu przychodów ze sprzedaży na poziomie 32,8%. Znaczące wzrosty kluczowych czynników wytwórczych (surowce, materiały czy energia) przenoszone były sukcesywnie na ceny sprzedaży wyrobów. Wsparcie dla utrzymania poziomu marżowości bruto był również relatywnie słaby kurs PLN do EUR i USD. W roku 2022 średni dzienny kurs NBP wynosił 4,688 PLN/EUR oraz 4,462 PLN/USD, natomiast w roku 2021 kursy te wynosiły 4,566 PLN/EUR i 3,864 PLN/USD. W strukturze kosztów rodzajowych widoczny jest wzrost kosztów zużycia materiałów i energii o 166.240 tys. PLN w porównaniu do 2021 roku (wzrost o ok. 43%), spowodowany wzrostem cen stali i energii elektrycznej. Relacja kosztów sprzedaży do wartości przychodów ze sprzedaży w roku 2022 wyniosła 5,2% (poziom taki sam jak w roku 2021). W ujęciu wartościowym koszty sprzedaży były wyższe o 12.863 tys. PLN w porównaniu do 2021 roku. Relacja kosztów ogólnego zarządu do przychodów ze sprzedaży spadła z poziomu 7,8% w 2021 roku do 6,7% w 2022 roku, pomimo wzrostu tych kosztów w ujęciu wartościowym o 8.560 tys. PLN. Wynik EBITDA Grupy (liczony jako wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) za rok 2022 wyniósł 167.826 tys. PLN i był wyższy od wyniku za rok 2021 o 37.945 tys. PLN (wzrost o 29,2%). Rentowność mierzona wskaźnikiem EBITDA za rok 2022 osiągnęła poziom 16,0% wobec 16,4% w roku 2021. Zysk netto za rok 2022 wyniósł 94.899 tys. PLN i był wyższy o 23.274 tys. PLN (32,5%%) od zysku netto za rok 2021. 987 665 48 715 14 224 735 172 45 398 10 452 0 200 000 400 000 600 000 800 000 1 000 000 1 200 000 Produkty Towary i materiały Usługi Dane w tys. PLN 01.01.-31.12.2022 01.01.-31.12.2021 Strona | 14 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK 2.2. Analiza sytuacji majątkowej i finansowej Sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa Dane w tys. PLN 31.12.2022 31.12.2021 struktura 2022 struktura 2021 dynamika Wartość firmy 31 826 31 826 3,4% 3,7% 0,0% Wartości niematerialne 35 555 37 256 3,8% 4,4% -4,6% Rzeczowe aktywa trwałe 328 480 304 244 35,0% 35,5% 8,0% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 91 279 76 980 9,7% 9,0% 18,6% Nieruchomości inwestycyjne 7 939 8 678 0,8% 1,0% -8,5% Pozostałe aktywa trwałe 29 323 31 187 3,1% 3,6% -6,0% Aktywa trwałe razem 524 402 490 171 55,9% 57,3% 7,0% Zapasy 211 825 179 991 22,6% 21,0% 17,7% Należności handlowe oraz pozostałe należności 173 277 153 751 18,5% 18,0% 12,7% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 23 693 31 378 2,5% 3,7% -24,5% Pochodne instrumenty finansowe 4 851 0 0,5% 0,0% 0,0% Pozostałe aktywa obrotowe 823 550 0,1% 0,1% 49,6% Aktywa obrotowe razem 414 469 365 670 44,1% 42,7% 13,3% AKTYWA RAZEM 938 871 855 841 100,0% 100,0% 9,7% Aktywa trwałe na 31 grudnia 2022 stanowiły 55,9% majątku Grupy (57,3% na koniec poprzedniego okresu). W strukturze aktywów trwałych nie zaszły istotne zmiany. W 2022 roku Grupa realizowała politykę inwestycyjną wynikającą z przyjętych strategii segmentów, ukierunkowaną na wsparcie wzrostu organicznego, modernizację i odtworzenie majątku produkcyjnego oraz działania służące optymalizacji technologicznej. W pozycji „Pozostałe aktywa trwałe” ujęte zostały długoterminowe pożyczki o wartości bilansowej 20.325 tys. PLN udzielone głównemu akcjonariuszowi Mangata Holding S.A. Struktura majątku 524 402 414 469 490 171 365 670 0 100 000 200 000 300 000 400 000 500 000 600 000 Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Dane w tys. PLN 31.12.2022 31.12.2021 Strona | 15 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK Struktura majątku obrotowego Aktywa obrotowe na 31 grudnia 2022 stanowiły 44,1% majątku Grupy, wobec 42,7% na koniec poprzedniego roku. W strukturze aktywów obrotowych widoczny jest wzrost składowych kapitału obrotowego: należności handlowych i zapasów. Sytuacja ta jest głównie rezultatem wzrostu cen sprzedaży wynikających z indeksacji cenowych w efekcie wzrostu cen kluczowych czynników wytwórczych. Struktura wiekowa należności handlowych nie budzi zastrzeżeń – bieżące należności stanowiły ponad 79% salda należności handlowych na 31 grudnia 2022 roku. Wzrost salda zapasów wynika zarówno ze wzrostu cen kluczowych materiałów (stal), jak i ze zwiększonych stanów magazynowych. Sprawozdanie z sytuacji finansowej – pasywa Dane w tys. PLN 31.12.2022 31.12.2021 struktura 2022 struktura 2021 dynamika Kapitał własny 545 487 477 406 58,1% 55,8% 14,3% Udziały niedające kontroli 7 379 6 468 0,8% 0,8% 14,1% Kapitał własny razem 552 866 483 874 58,9% 56,5% 14,3% Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 81 811 56 888 8,7% 6,6% 43,8% Zobowiązania z tytułu leasingu 44 893 31 208 4,8% 3,6% 43,9% Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 12 942 13 293 1,4% 1,6% -2,6% Pozostałe zobowiązania długoterminowe 29 661 27 586 3,2% 3,2% 7,5% Zobowiązania długoterminowe razem 169 307 128 975 18,0% 15,1% 31,3% Zobowiązania handlowe oraz pozostałe 129 891 147 618 13,8% 17,2% -12,0% Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 53 010 67 377 5,6% 7,9% -21,3% Zobowiązania z tytułu leasingu 14 497 12 473 1,5% 1,5% 16,2% Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 12 649 9 334 1,3% 1,1% 35,5% Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 6 651 6 190 0,7% 0,7% 7,4% Zobowiązania krótkoterminowe razem 216 698 242 992 23,1% 28,4% -10,8% Zobowiązania razem 386 005 371 967 41,1% 43,5% 3,8% PASYWA RAZEM 938 871 855 841 100,0% 100,0% 9,7% 211 825 173 277 23 693 5 674 179 991 153 751 31 378 550 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 Zapasy Należności Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe aktywa obrotowe Dane w tys. PLN 31.12.2022 31.12.2021 Strona | 16 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK Kapitał własny stanowił 58,9% struktury pasywów na koniec 2022 roku wobec 56,5% na koniec 2021 roku, natomiast zobowiązaniami finansowane jest 41,1% majątku wobec 43,5% na koniec poprzedniego roku. W czerwcu 2022 roku Jednostka dominująca wypłaciła dywidendę w kwocie 32.049 tys. PLN (4,80 PLN na akcję). Zysk netto za 2022 rok wyniósł 94.899 tys. PLN. Struktura zobowiązań Struktura finansowania 31.12.2022 31.12.2021 Struktura zobowiązań jest stabilna. Zobowiązania długoterminowe stanowią 18,0% struktury pasywów (15,1% na 31 grudnia 2021), natomiast zobowiązania krótkoterminowe stanowią 23,1% struktury pasywów wg stanu na 31 grudnia 2022 roku (28,4% na 31 grudnia 2021 roku). Bilansowa wartość zobowiązań kredytowych oraz leasingowych na koniec 2022 roku była wyższa o 26.265 tys. PLN w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2021 roku. W tym okresie Grupa zarówno spłacała zadłużenie, jak i wykorzystywała kredyty, finansujące rosnące zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. 169 307 216 698 128 975 242 992 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 300 000 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Dane w tys. PLN 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał własny 58,9% Kapitał obcy 41,1% Kapitał własny 56,5% Kapitał obcy 43,5% Strona | 17 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK W ramach zobowiązań krótkoterminowych widoczny jest spadek salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych, które spadły o 17 727 tys. PLN w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2021 roku. Struktura wiekowa zobowiązań handlowych nie budzi zastrzeżeń – około 79% salda na 31 grudnia 2022 stanowią zobowiązania bieżące. Analiza wskaźnikowa Wskaźniki struktury: 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał stały (tys. PLN) 722 173 612 849 kapitał własny razem + zobowiązania długoterminowe Kapitał pracujący (tys. PLN) 197 771 122 678 aktywa obrotowe – zobowiązania krótkoterminowe Udział kapitału w strukturze finansowania 58,9% 56,5% kapitał własny razem / pasywa Obciążenie majątku zadłużeniem 41,1% 43,5% zobowiązania ogółem / pasywa Trwałość struktury finansowania 76,9% 71,6% kapitał stały / pasywa Finansowanie aktywów trwałych kapitałami własnymi 105,4% 98,7% kapitał własny / aktywa trwałe razem Unieruchomienie środków 55,9% 57,3% aktywa trwałe / aktywa Aktywność majątku 21,1% 14,3% kapitał pracujący / aktywa Struktura źródeł finansowania Grupy jest stabilna, a poziom wskaźników struktury można uznać za bezpieczny. Obciążenie majątku zadłużeniem na koniec 2022 roku wyniosło około 41%. Kapitał stały wynosił 722.173 tys. PLN na koniec 2022 roku (612.849 tys. PLN na koniec 2021 roku) i pokrywał 76,9% majątku Grupy (71,6% wg stanu na koniec 2021 roku). W obu okresach praktycznie cały majątek produkcyjny finansowany był kapitałem stałym. Kapitał pracujący Grupy wynosił 197.771 tys. PLN na koniec 2022 roku (122.678 tys. PLN na koniec 2021 roku). Wskaźniki efektywności 2022 2021 Rentowność brutto na sprzedaży 24,3% 24,6% wynik brutto na sprzedaży / sprzedaż netto Marża zysku operacyjnego 12,2% 11,6% zysk z działalności operacyjnej / sprzedaż netto Marża EBITDA 16,0% 16,4% (zysk z działalności operacyjnej +amortyzacja) / sprzedaż netto Marża zysku netto 9,0% 9,1% zysk netto / sprzedaż netto Rentowność kapitału własnego (ROE) 17,2% 14,8% zysk netto / kapitał własny razem Rentowność majątku (ROA) 10,1% 8,4% zysk netto / suma aktywów Strona | 18 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK Rentowność brutto na sprzedaży w roku 2022 (24,3%) ukształtowała się na poziomie zbliżonym do roku 2021 (24,6%). Marża zysku operacyjnego ukształtowała się na poziomie 12,2% wobec 11,6% w ubiegłym roku. Marża EBITDA wyniosła 16,0% wobec 16,4% w ubiegłym roku. Rentowność zysku netto wyniosła 9,0% w 2022 roku wobec 9,1% w ubiegłym roku. Wskaźnik rentowności kapitału własnego osiągnął 17,2% na koniec 2022 roku wobec 14,8% na koniec 2021 roku. Wskaźniki płynności i rotacji: 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik płynności I 1,91 1,49 aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące Wskaźnik płynności II 0,94 0,76 (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania bieżące Rotacja należności (dni) 51 58 (należności handlowe netto na koniec roku x 365) / przychody ze sprzedaży Rotacja zapasów (dni) 97 110 (zapasy na koniec roku x 365) / koszt własny sprzedaży Rotacja zobowiązań (dni) 39 63 (zobowiązania handlowe na koniec roku x 365) / koszty działalności operacyjnej Wskaźniki płynności w obu analizowanych okresach ukształtowały się na poziomie uważanym za bezpieczny - wskaźnik płynności I wyniósł 1,91 (1,49 w ubiegłym roku), natomiast wskaźnik płynności II wyniósł 0,94 (0,76 w ubiegłym roku). Wskaźnik rotacji należności spadł o 7 dni w porównaniu do stanu na koniec ubiegłego roku. Wskaźnik rotacji zapasów spadł o 13 dni w porównaniu do stanu na koniec ubiegłego roku. Wskaźnik rotacji zobowiązań spadł o 24 dni w porównaniu do 2021 roku. Cykl konwersji gotówki (rotacja należności + rotacja zapasów – rotacja zobowiązań) ukształtował się na poziomie 109 dni (105 dni w poprzednim okresie). Stabilna sytuacja majątkowa, wysoki poziom kapitału stałego oraz utrzymanie relatywnie wysokich wskaźników efektywności oraz płynności wskazują na możliwość zarówno bezpiecznej i terminowej obsługi istniejącego zadłużenia, jak i możliwość pozyskania dalszych źródeł zewnętrznego finansowania rozwoju. Strona | 19 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK Dług netto Grupy W celu monitorowania zdolności obsługi długu, Grupa monitoruje wskaźnik zadłużenia netto (tj. zobowiązań z tytułu leasingu, kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych) do EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o koszty amortyzacji). Grupa zakłada utrzymanie wskaźnika długu do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5. Dane w tys. PLN 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 Kredyty i pożyczki długoterminowe 81 811 56 888 78 049 79 390 80 897 Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 53 010 67 377 32 405 49 352 53 633 Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 44 893 31 208 28 555 30 996 24 543 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 14 497 12 473 12 216 10 800 10 613 Dług oprocentowany 194 211 167 946 151 225 170 538 169 686 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 23 693 31 378 33 476 38 214 37 371 Dług netto 170 518 136 568 117 749 1132 324 132 315 Skumulowana EBITDA 167 826 129 881 74 359 96 293 92 532 Wskaźnik zadłużenia netto 1,02 1,05 1,58 1,37 1,43 Algorytm wyliczania wskaźników: Dług netto = kredyty i pożyczki długoterminowe + leasing finansowy długoterminowy + kredyty i pożyczki krótkoterminowe + leasing finansowy krótkoterminowy + zobowiązania warunkowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2.3. Przepływy gotówkowe Grupa wygenerowała następujące przepływy pieniężne: Dane w tys. PLN 01.01.- 31.12.2022 01.01.- 31.12.2021 Przepływy z działalności operacyjnej 76 925 59 582 Przepływy z działalności inwestycyjnej -42 354 -31 997 Przepływy z działalności finansowej -42 211 -29 627 Razem -7 640 -2 042 Różnice kursowe dotyczące środków pieniężnych -45 -56 Stan gotówki na początek okresu 31 378 33 476 Stan gotówki na koniec okresu 23 693 31 378 W 2022 roku Grupa wygenerowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej, które pokryły wydatki z działalności inwestycyjnej. W przepływach z działalności inwestycyjnej najistotniejszą pozycję stanowiły wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 40.666 tys. PLN. W przepływach z działalności finansowej najistotniejsze pozycje 2022 roku to: • spłata zobowiązań z tytułu kredytów (85.834 tys. PLN) i leasingów (15.187 tys. PLN), • wpływy z zaciągniętych kredytów w kwocie 97.400 tys. PLN, • dywidendy wypłacone przez Grupę w łącznej kwocie 32.794 tys. PLN. W efekcie dynamicznego wzrostu cen kluczowych surowców oraz wdrażanych indeksacji cenowych nastąpił wzrost zapotrzebowania na finansowe kapitału obrotowego (69.748 tys. PLN). Strona | 20 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK 3. POZOSTAŁE INFORMACJE 3.1. Przyjęta strategia rozwoju W 2022 r. na poziomie makro jak i mikro ekonomicznym pojawiły się poważne zakłócenia i kryzysy. Wojna w Ukrainie, niepewność energetyczna, niedobory żywności, przyspieszająca inflacja i nasilające się zmiany klimatyczne miały istotny wpływ na gospodarkę światową, która wciąż odczuwała skutki pandemii COVID-19. Wskazuje to, iż firmy, w tym Grupa, działają i będą funkcjonować w środowisku charakteryzującym się ciągłymi zakłóceniami naturalnymi lub tymi spowodowanymi przez człowieka. Grupa realizuje strategię, która ma na celu zapewnienie długoterminowego rozwoju i uzyskanie stałego wzrostu wartości dla Akcjonariuszy. Podstawowym celem strategii jest dalsze wykorzystanie posiadanego doświadczenia do prowadzenia perspektywicznej działalności w branży metalowej. Wzrost wartości Grupy będzie następował poprzez integrację podmiotów tworzących Grupę, wzrost organiczny oraz przemyślane akwizycje. W celu realizacji przyjętej strategii rozwoju Grupa podejmie działania inwestycyjne zmierzające do: • wzmocnienia marki oferowanego produktu, • rozszerzenia oferowanego asortymentu i zwiększenia produkcji wyrobów (standardowej i zaawansowanej technologicznie), • rozszerzenia rynków zbytu, • koncentrowania się na produktach, na których uzyskiwane są najwyższe marże przy jednoczesnym ograniczeniu mniej rentownej produkcji, • dalszego zwiększania poziomu efektywności produkcji, • doskonalenia jakości produkowanych wyrobów, • ciągłej optymalizacji procesów produkcyjnych - redukcja kosztów pośrednio oraz bezpośrednio produkcyjnych, • pozyskiwania nowych projektów, które zagwarantują długoterminowy rozwój Grupy i doprowadzą do optymalnego wykorzystania wszystkich możliwości wytwórczych. Grupa spodziewa się uzyskania dalszych efektów synergii w następujących obszarach: • proces zakupów (przede wszystkim zakupy stali, energii oraz narzędzi do obróbki), • nowoczesne technologie produkcyjne, • systemy organizacji i zarządzania, • sprzedaż i marketing, • finanse. Ponadto Grupa identyfikuje możliwość rozszerzenia mocy produkcyjnych i zwiększenia sprzedaży w następujących obszarach: • technologia kucia na gorąco, • obróbka materiałów za pomocą komputerowo sterowanych urządzeń - obróbka CNC, • pozyskanie nowych odbiorców komponentów dla motoryzacji. Strona | 21 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK W ramach działań związanych ze wzmocnieniem pozycji rynkowej w segmencie Podzespołów dla motoryzacji i komponentów podjęto decyzję o połączeniu spółek Kuźnia Polska i MCS. Celem połączenia jest zarówno wzrost potencjału rynkowego jak również zwiększenie efektywności procesowej/operacyjnej. Segment: Podzespoły dla Motoryzacji i Komponenty Cel strategiczny: Rozbudowa obecnych mocy produkcyjnych oraz dalsza dywersyfikacja sektorowa Segment: Elementy Złączne Cel strategiczny: Nowe inicjatywy sprzedażowe wraz z optymalizacją produkcji Strona | 22 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK Segment: Armatura i Automatyka Przemysłowa Cel strategiczny: Nowe inicjatywy sprzedażowe oraz wzrost efektywności W 2023 roku planowane jest opracowanie Strategii Zrównoważonego Rozwoju dla całej Grupy. Będzie ona integrowała inicjatywy i działania ESG dotychczas realizowane na poziomie poszczególnych Spółek Holdingu. Punktem wyjściowym do tworzenia tej strategii będzie pogłębione zrozumienie oczekiwań różnych grup interesariuszy oraz uwzględnienie najlepszych praktyk związanych z zarządzaniem zrównoważonym rozwojem. 3.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową W trakcie 2022 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową. 3.3. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z działalności Kluczowym czynnikiem wpływającym na wyniki Grupy był wybuch konfliktu w Ukrainie. W efekcie konfliktu nastąpił dynamiczny wzrost cen kluczowych surowców (stal) a także energii elektrycznej. Spółka nie posiadała i nie posiada aktywów w państwach zaangażowanych bezpośrednio w konflikt. Unia Europejska nałożyła szereg sankcji na Rosję co skutkowało ograniczeniem potencjału sprzedażowego Segmentu Armatury i automatyki przemysłowej. 3.4. Czynniki zagrożeń i ryzyka Do najważniejszych czynników istotnie determinujących wyniki Grupy należą: Popyt na produkty Grupy Głównym segmentem działalności Grupy jest segment Podzespołów dla motoryzacji oraz komponentów, w którym Grupa realizowała prawie 57% swoich przychodów ze sprzedaży za 2022 rok. Sprzedaż podzespołów do samochodów osobowych odpowiada za ok. 24% przychodów ze sprzedaży segmentu a sprzedaż do podzespołów do samochodów dostawczych za ok. 32%. Sytuacja rynkowa w tym segmencie ulegała systematycznej poprawie od roku 2021, jednakże branża automotive nadal narażona jest na ograniczenia dostępności komponentów do produkcji (szczególnie elementów elektronicznych) oraz zerwania łańcuchów dostaw. W obecnej chwili nie można jednoznacznie stwierdzić, że sytuacja rynkowa uległa trwałej poprawie Strona | 23 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK co skutkuje pewnym stopniem niepewności odnośnie szacowanych trendów rynkowych na kolejne miesiące. Dzięki sukcesywnemu wdrażaniu strategii dywersyfikacji w spółkach segmentu Podzespołów dla motoryzacji i komponentów Grupa rozwija sprzedaż i innych branż w tym m.in. do hydrauliki i rolnictwa. W segmencie Armatury i automatyki przemysłowej sytuacja rynkowa jest stabilna. Grupa dysponuje dobrym portfelem zamówień. Ograniczenia sprzedaży na rynek rosyjski, ukraiński i białoruski w konsekwencji konfliktu zbrojnego amortyzowane jest aktywnościami handlowymi i rozwojem sprzedaży na innych kierunkach geograficznych. W segmencie Elementów złącznych utrzymany jest bezpieczny poziom portfel zamówień na kolejne miesiące. Intensyfikacja aktywności marketingowych a także ograniczenie dostępności rynku europejskiego dla producentów elementów złącznych z Chin może wspierać dalszy rozwój sprzedaży w kolejnych miesiącach. Wpływ na popyt na wyroby Spółek Grupy (szczególnie w przypadku segmentu Armatury i automatyki przemysłowej oraz segmentu Elementów złącznych) mogą mieć również programy inwestycyjne związane z odbudową infrastruktury w Ukrainie. Zgodnie z prezentowanymi przez rząd Ukrainy oraz instytucje międzynarodowe założeniami, planowane programy dotyczyć będą w głównej mierze odbudowy infrastruktury mieszkalnej i komercyjnej, a także infrastruktury transportowej. W części potencjalnych inwestycji partycypować będą także polskie przedsiębiorstwa, w tym potencjalnie spółki Grupy Mangata Holding. Ceny kluczowych czynników produkcji Jednym z kluczowych materiałów wykorzystywanych przez Grupę w procesie produkcji są wyroby ze stali. Po dynamicznym wzroście bazowych cen stali w latach 2017-2018, w okresie 2019-2020 nastąpiło odwrócenie trendu. Od początku 2021 roku widoczny był powrót do trendu wzrostowego. Od końca lutego 2022 roku po rozpoczęciu inwazji Rosji na Ukrainę oraz w związku z wprowadzeniem sankcji gospodarczych nałożonych na Rosję nastąpił znaczący wzrost cen surowców, w tym niezbędnych do produkcji stali. Wysokie poziomy cen odnotowane zostały szczególnie w II kwartale 2022 po czym w III kwartale nastąpiła korekta cen w dół. Dalszy trend oraz skala rynkowych zmian cen są trudne do oszacowania, a ich poziom jest silnie uzależniony od kosztów produkcji stali (koszty związane z prawami do emisji CO2, ceny energii elektrycznej, złomu oraz dodatków stopowych). Wzrost cen stali wpłynie na wzrost kosztów produkcji i obniżenie poziomu zysku na sprzedaży. Spółki Grupy w umowach handlowych wprowadziły mechanizmy indeksujące ceny sprzedaży w ślad za zmieniającymi się cenami stali. Energia elektryczna Innym czynnikiem mający istotny wpływ na koszty produkcji są ceny energii elektrycznej. Jej ceny w Polsce uzależnione są przede wszystkim od dwóch czynników: cen za uprawnienia do emisji dwutlenku węgla, ceny węgla kamiennego oraz gazu ziemnego. Na rok 2022 Grupa zakupiła 65% zapotrzebowania na energię elektryczną w formie kontraktów terminowych. Pozostała część realizowana była po cenach SPOT. Stosowana polityka zakupowa umożliwiła zmniejszenie negatywnego efektu wysokich cen SPOT (szczególnie w III kw. 2022). Na rok 2023 Grupa zakontraktowała około 60% zapotrzebowania rocznego. Rynek pracy Wraz ze wzrostem gospodarczym w Polsce od II półrocza 2021 rósł popyt na pracę. Bezrobocie spadało co wpływało na ograniczenie dostępności wykwalifikowanych pracowników. Spółki Grupy prowadziły aktywne działania na rynku pracy, dzięki czemu pozyskano pracowników na wolne etaty. W perspektywie kolejnych miesięcy trudno jest przewidzieć sytuację na rynku pracy. Z jednej strony dalszy spadek bezrobocia wpływał będzie na ograniczenie dostępności pracowników oraz generował nacisk na wzrost wynagrodzeń. Presja płacowa napędzana jest również przez wysoki poziom inflacji w Polsce. Należy jednak wziąć również pod uwagę, iż pojawiają Strona | 24 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK się komentarze o ewentualnym spowolnieniu gospodarczym, które mogą wpłynąć na obniżenie presji płacowej. Istotną kwestią w przypadku polskiego rynku pracy jest także obecność uchodźców z Ukrainy, którzy mogą zwiększyć zasoby pracowników na rynku. Kursy walut W strukturze przychodów ze sprzedaży Grupy około 70% ogółu przychodów realizowana jest w euro, natomiast w strukturze zakupów około 20% zakupów rozliczanych jest w euro. W 2022 roku średni kurs EUR publikowany przez NBP kształtował się na poziomie około 4,69 PLN/EUR, podczas gdy w ubiegłym roku kurs ten kształtował się na poziomie około 4,57 PLN/EUR. Osłabienie krajowej waluty w relacji do EUR korzystnie wpłynie na wartość przychodów ze sprzedaży realizowanych przez Grupę oraz na osiąganą marżę na sprzedaży eksportowej. Osłabienie kursu PLN/EUR wpływa na wycenę bilansową salda kredytów i leasingów w walucie euro. Około 82% wartości zadłużenia kredytowego Grupy stanowią kredyty udzielone w euro, natomiast w przypadku zobowiązań leasingowych udział ten wynosi około 93% (bez uwzględnienia zobowiązań z tytułu leasingu wg MSSF 16). Zadłużenie w walucie jest naturalnie zabezpieczone przepływami przychodów ze sprzedaży. Wzrost kursu PLN/EUR przekłada się w istotny sposób na wzrost bilansowej wartości zadłużenia. Różnice kursowe od zadłużenia ujmowane są zgodnie z polityką rachunkowości zabezpieczeń stosowaną przez Grupę. Płynność finansowa Obecna sytuacja płynnościowa Grupy jest stabilna, a posiadane środki pieniężne oraz dostępne linie kredytowe świadczą o wysokiej elastyczności finansowej. Struktura wiekowa należności handlowych na koniec 2022 roku była bezpieczna. Około 79% należności handlowych to należności bieżące, a spółki Grupy nie doświadczają problemów w obszarze spływu należności, dzięki czemu możliwe jest bieżące regulowanie zobowiązań handlowych. Nie mniej, nie można wykluczyć powstania zatorów płatniczych u kontrahentów Grupy w przypadku pogorszenia sytuacji makroekonomicznej. Sytuacja makroekonomiczna Na wyniki działalności Grupy wpływa sytuacja w otoczeniu makroekonomicznym. Do najważniejszych czynników wpływających na działalność Grupy należy zaliczyć: dynamikę wzrostu gospodarczego PKB, kształtowanie się stóp procentowych, inflację oraz poziom bezrobocia. Poziom stóp procentowych wpływa na koszt obsługi zadłużenia przez Grupę - wzrost stóp procentowych przekłada się na wzrost kosztów odsetkowych. Dynamiczny wzrost inflacji zarówno w Polsce jak i w Europie skutkowała podniesieniem stóp procentowych zarówno przez NBP jak i EBC. Na obecną chwilę trudno określić czy wprowadzane będą dalsze podwyżki, które skutkować będą zwiększeniem kosztów obsługi zadłużenia. Przebieg konfliktu zbrojnego na Ukrainie W lutym 2022 roku Rosja zapoczątkowała działania wojenne na terytorium Ukrainy. W odpowiedzi na działania agresora społeczność międzynarodowa nałożyła na Rosję pakiet sankcji gospodarczych. W obecnej chwili nie można przewidzieć dalszego przebiegu działań wojennych ani skali ewentualnych kolejnych sankcji. Grupa nie posiada aktywów na terytorium objętym konfliktem jak również Rosji czy Białorusi. Działalność na tych rynkach jest zgodna z aktualnymi Rozporządzeniami UE. Strona | 25 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK 3.5. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy kredytów i pożyczek W dniu 29 kwietnia 2022 roku spółka zależna Emitenta Kuźnia Polska S.A. zawarła 3 umowy kredytowe: 1. umowę na kredyt odnawialny / linia kredytu wieloproduktowego z łącznym limitem w kwocie 5.000 tys. Euro, 2. umowę kredytową na refinansowanie wydatków inwestycyjnych w wysokości 2.000 tys. Euro, 3. umowę kredytową na finansowanie wydatków inwestycyjnych w wysokości 4.000 tys. Euro. Zabezpieczenie kredytów stanowią: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, zastawy rejestrowe i cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotów zabezpieczenia. W dniu 17 maja 2022 roku spółka zależna Emitenta Zetkama sp. z o.o. zawarła umowę kredytową na kredyt nieodnawialny na refinansowanie i finansowanie wydatków inwestycyjnych w wysokości 5.000 tys. Euro. Zabezpieczenie kredytu stanowi: oświadczenie o poddaniu się egzekucji, hipoteka na nieruchomości i cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości. W dniu 19 maja 2022 roku spółka zależna Emitenta Kuźnia Polska S.A. z siedzibą w Skoczowie, podpisała umowę na kredyt nieodnawialny w wysokości 9,2 mln Euro oraz na kredyt obrotowy w wysokości 4 mln Euro. W dniu 19 lipca 2022 roku spółka zależna Emitenta Kuźnia Polska S.A. z siedzibą w Skoczowie zawarła transakcję zabezpieczającą przepływy pieniężne z tytułu płatności odsetkowych związanych z umową na kredyt nieodnawialny w wysokości 9,2 mln Euro. Zabezpieczeniu podlega całość odsetek płaconych od wykorzystanego kredytu. Instrumentem zabezpieczającym jest instrument pochodny IRS - SWAP stopy procentowej. Planowana realizacja zabezpieczeń ma miejsce w okresach miesięcznych od 31 lipca 2022 do 31 grudnia 2026. Koszty odsetek od SWAP stopy procentowej w okresie sprawozdawczym wyniosły 183 tys. Należność wynikająca z wyceny instrumentu zabezpieczającego na 31 grudnia 2022 r. wynosiła 1 217 tys. zł. Wpływ rachunkowości zabezpieczeń przyszłych przepływów pieniężnych w części uznanej za efektywną został ujęty jako inne całkowite dochody. W dniu 31 sierpnia 2022 roku Mangata Holding S.A. jako leader oraz spółki – uczestnicy umowy cash poolingu - zawarły z bankiem finansującym aneks do umowy kredytowej zwiększający limit dostępnego kredytu do kwoty 60 milionów złotych i przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 31 sierpnia 2024 roku. W dniu 15 września 2022 roku spółka zależna Emitenta Śrubena Unia sp. z o.o. podpisała aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej wydłużający okres udostępniania kredytu do 31 sierpnia 2024 roku jaki zwiększający dostępny limit kredytowy do kwoty 4,15 mln Euro. W dniu 20 września 2022 roku spółka zależna Emitenta MCS sp. z o.o. podpisała aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym wydłużający okres udostępniania kredytu do 31 sierpnia 2024 roku zwiększający dostępny limit kredytowy do kwoty 10 mln PLN. W dniu 5 października 2022 roku spółka zależna Emitenta Zetkama sp. z o.o. podpisała aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej zwiększający dostępny limit począwszy od dnia zawarcia aneksu do 5,25 mln Euro. W ramach limitu dostępny jest limit na kredyt w rachunku bankowym do kwoty 4,75 mln EUR oraz limit na gwarancje bankowe do kwoty 0,5 mln EUR. Okres udostępnienia kredytu pozostał bez zmian i kończy się z dniem 30.10.2024 roku. W dniu 19 stycznia 2023 roku spółka zależna Emitenta Śrubena Unia sp. z o.o. podpisała aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej wydłużający okres udostępniania kredytu do 24 listopada 2024. Strona | 26 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK W trakcie 2022 roku oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania żadna umowa kredytowa nie została wypowiedziana ani przez Grupę, ani przez banki finansujące Grupę. 3.6. Udzielone w roku obrotowym pożyczki, w tym udzielone podmiotom powiązanym W roku 2022 Mangata Holding S.A. i Spółki Grupy nie udzieliły pożyczek podmiotom spoza Grupy. W dniu 5 maja 2021 została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Zetkama Sp. z o.o. (pożyczkodawca, jednostka zależna Emitenta) a Capital MBO Sp. z o.o. (pożyczkobiorca; jednostka dominująca Emitenta). Na podstawie umowy Zetkama Sp. z o.o. udzieliła pożyczki w kwocie 3.720 tys. PLN. Spłata pożyczki oraz odsetek nastąpi w dniu 30 września 2024 roku, przy czym strony umowy dopuszczają możliwość wcześniejszej spłaty całości lub części pożyczki i odsetek. Oprocentowanie zostało ustalone w oparciu o formułę WIBOR 12M + 2 punkty procentowe. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 5.580 tys. PLN. W 2020 roku Mangata Holding S.A. (pożyczkodawca) udzieliła Capital MBO Sp. z o.o. (pożyczkobiorca; jednostka dominująca dla Mangata Holding S.A.) pożyczki o nominalnej wartości 17.750 tys. PLN. W sierpniu 2022 roku Mangata Holding S.A. otrzymała informację od Capital MBO Sp. z o.o. o wydłużeniu terminu spłaty pożyczki. W związku z tym Mangata Holding przeliczyła wartość bilansową pożyczki ujmując w pozostałych kosztach finansowych wynikającą z tego tytułu kwotę dyskonta. 3.7. Udzielone i otrzymane w roku obrotowym gwarancje i poręczenia Spółki Grupy nie udzielały w 2022 roku ani nie otrzymały innych istotnych gwarancji i poręczeń niż wskazane wyżej. 3.8. Nowe znaczące umowy W 2022 roku Grupa nie zawarła nowych, istotnych umów innych niż opisane w niniejszym sprawozdaniu. Działalność operacyjna Grupy opiera się przede wszystkim na umowach ramowych zawieranych z dostawcami oraz odbiorcami, a sprzedaż jest realizowana zgodnie z bieżącymi zamówieniami składanymi przez kontrahentów. W roku 2022 spółki Grupy zawarły nowe umowy kredytowe a także aneksy do funkcjonujących umów. Szczegółowy opis zawarty jest punkcie 10.2 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego GK Mangata Holding za rok 2022. W dniu 12 października 2022 roku spółka zależna Emitenta Kuźnia Polska S.A. z siedzibą w Skoczowie, zawarła istotne 4 letnie porozumienie - Component Supply Agreement - z firmą AGCO POWER z siedzibą w Finlandii, będącą częścią koncernu AGCO Corporation notowanego na NYSE w sprawie dostaw elementów kutych do nowego projektu silników spełniających najbardziej wymagające normy emisji spalin. Silniki zostaną zastosowane w najnowszej platformie maszyn, które koncern AGCO Power będzie oferował od 2023 r. Szacowane obroty w najbliższych czterech latach wyniosą ok. 50–60 mln euro. Strona | 27 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK 3.9. Działalność badawczo – rozwojowa Grupa prowadzi prace badawcze oraz rozwojowe w obszarze zaworów bezpieczeństwa, które mają na celu rozwój oferty produktowej Grupy. Szacowana wartość nakładów na te prace to 14 mln PLN, z czego 6,4 mln PLN zostanie sfinansowane z przyznanej dotacji. Prace nad rozwojem oferty produktowej będą realizowane do końca roku 2023 r., a komercjalizacja projektu rozpocznie się w roku 2024. Grupa prowadzi prace nad nowymi projektami B+R z wykorzystaniem środków unijnych w zakresie automatyzacji i robotyzacji procesów produkcyjnych. W dniu 10 marca 2023 spółka zależna Emitenta Zetkama R&D Sp. z o.o. na podstawie decyzji Ministra Rozwoju i Technologii uzyskała status Centrum Badawczo-Rozwojowego. 3.10. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań Grupa prowadzi racjonalną i konsekwentną politykę zarządzania zasobami finansowymi. Zarządzanie gotówką odbywa się przede wszystkim w oparciu o roczne budżety poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy, gdzie określone są główne kierunki wydatkowania dostępnych środków pieniężnych. Plany te obejmują zarówno konieczność finansowania kapitału obrotowego, jak i terminową obsługę zadłużenia. Elastyczność finansowa, rozumiana jako dostęp do gotówki oraz wolne limity kredytowe, jest wysoka – saldo gotówki na 31 grudnia 2022 wynosiło 23.693 tys. PLN, natomiast saldo wolnych limitów kredytowych wynosiło 111.343 tys. PLN. Grupa nie przewiduje zagrożeń w wywiązaniu się z zaciągniętych zobowiązań, zarówno o charakterze zobowiązań handlowych, jak i związanych z finansowaniem działalności (kredyty, leasingi). Grupa generuje odpowiednio wysokie przepływy z działalności operacyjnej, które pozwalają na niezakłóconą i terminową obsługę zadłużenia. 3.11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Generowane przez Grupę przepływy z działalności operacyjnej, dostęp do wolnych limitów kredytowych oraz możliwość pozyskania dodatkowego zadłużenia pozwalają skutecznie realizować podjęte zamierzenia inwestycyjne, zarówno w majątek produkcyjny, jak i w inwestycje kapitałowe. 3.12. Transakcje z jednostkami powiązanymi Spółki z Grupy Kapitałowej Mangata Holding nie zawierały ze sobą transakcji nietypowych ani transakcji na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały opisane w nocie 25 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022. Strona | 28 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK 3.13. Emisja papierów wartościowych W 2022 Spółka dominująca nie emitowała papierów wartościowych. 3.14. Nabycie akcji własnych W 2022 roku Spółka dominująca nie nabywała akcji własnych. 3.15. Realizacja prognoz Zarząd Mangata Holding S.A. w raporcie bieżącym nr 3/2022 z dnia 07.04.2022 przekazał, że ze względu na dużą niepewność związaną z przebiegiem konfliktu zbrojnego w Ukrainie oraz niestabilną sytuację makroekonomiczną w Europie i na świecie, Zarząd Spółki dominującej zdecydował się nie podawać do publicznej wiadomości prognozy wyników na 2022 rok. 3.16. Sprawy sporne Opis istotnych spraw sądowych w Spółkach Grupy: Śrubena Unia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka prowadzi sprawę przeciwko Emilowi Fluśnikowi i Michałowi Biernackiemu – wspólnikom spółki cywilnej, działającej pod nazwą MAX-TRADE S.C. M. BIERNACKI, E. FLUŚNIK o zapłatę kwoty w wysokości 432.139,10 zł. W dniu 11 lipca 2021 r. Sąd Okręgowy w Bielsku – Białej wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym zgodny z żądaniem pozwu. W stosunku do pozwanych toczą się postępowania o zatwierdzenie układu, które zostały zarejestrowane przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydziałem XVIII Gospodarczym. Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, że układy w ww. postępowaniach pozwanych nie zostały przyjęte, a tym samym postępowania te zostały umorzone z mocy prawa. W przedmiotowej sprawie prowadzone jest postępowanie egzekucyjne przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy- Żoliborza Bartosz Kiszka. Ponadto Śrubena Unia Sp. z o.o. w postępowaniach sądowych, egzekucyjnych i upadłościowych dochodzi swoich należności w łącznej kwocie 7.240 tys. PLN. Emitent informował o prowadzeniu tych spraw we wcześniejszych raportach okresowych, na chwilę obecną w żadnej z nich nie wyegzekwowano istotnych kwot. Zetkama spółka z ograniczoną odpowiedzialnością W dniu 17 stycznia 2018 roku spółka wniosła do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydziału Gospodarczego pozew przeciwko TDZ POWER SE z siedzibą w Brnie, Czechy, o zapłatę 111 tys. EUR. Spółka dochodzi zwrotu zaliczki uiszczonej na poczet dostawy przez pozwanego maszyny, w związku z niezrealizowaniem przez pozwanego dostawy. W dniu 27 maja 2020 r. Spółka otrzymała nakaz zapłaty z klauzulą wykonalności, na podstawie którego złożyła wniosek o wszczęcie egzekucji do właściwego komornika na terenie Czech. Postępowanie egzekucyjne jest w toku. Z uwagi na upływ czasu od rozpoczęcia postępowania sądowego w sprawie, Spółka nie jest w stanie określić prawdopodobieństwa wyegzekwowania należnych jej środków. Zetkama Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością W dniu 23 lipca 2021 roku spółka wniosła do Sądu Okręgowego w Katowicach XIII Wydziału Gospodarczego pozew przeciwko spółce Zakłady Mięsne Silesia Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach o zapłatę 250 tys. PLN. Spółka Strona | 29 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK dochodzi zapłaty kary umownej z tytułu uchylenia się przez pozwaną od obowiązku zawarcia umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości. W dniu 29 lipca 2021 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, pozwana wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty. Postępowanie sądowe jest w toku. Spółka szacuje szanse wygranej jako wysokie. Na wykazane wyżej należności sporne zostały utworzone stosowne odpisy aktualizujące ich wartość bilansową. Pozostałe Spółki z Grupy nie są stronami w istotnych postępowaniach sądowych lub egzekucyjnych. 3.17. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Poniżej przedstawiono łączną liczbę i wartość nominalną akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących: Akcjonariusz Stanowisko Liczba posiadanych akcji na 31.12.2022 Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2022 Liczba posiadanych akcji na 31.12.2021 Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2021 Marcin Knieć Członek RN 760 152 PLN 760 152 PLN Poniżej przedstawiono łączną liczbę i wartość nominalną akcji w spółce powiązanej z Emitentem – Kuźnia Polska S.A. z siedzibą w Skoczowie, będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących: Akcjonariusz Stanowisko Liczba posiadanych akcji na 31.12.2022 Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2022 Liczba posiadanych akcji na 31.12.2021 Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2021 Leszek Jurasz Prezes Zarządu 12 000 12 000 PLN 12 000 12 000 PLN Tomasz Jurczyk Zastępca Przewodniczącego RN 67 500 67 500 PLN 67 500 67 500 PLN Jan Jurczyk Sekretarz RN 78 585 78 585 PLN 82 275 82 275 PLN 3.18. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji Spółka dominująca nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. 3.19. Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki dominującej Poniżej zaprezentowano wypłacone wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji w spółkach Grupy Kapitałowej: Dane w tys. PLN Imię i nazwisko Wynagrodzenie za 2022 rok Wynagrodzenie za 2021 rok w Jednostce dominującej w spółkach zależnych w Jednostce dominującej w spółkach zależnych Leszek Jurasz 1 278 711 1 277 731 Kazimierz Przełomski 896 280 876 295 Michał Zawisza 307 1 083 307 1 123 Tomasz Jurczyk 281 1 081 259 1 124 Jan Jurczyk 175 171 162 164 Strona | 30 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK Dane w tys. PLN Imię i nazwisko Wynagrodzenie za 2022 rok Wynagrodzenie za 2021 rok w Jednostce dominującej w spółkach zależnych w Jednostce dominującej w spółkach zależnych Zygmunt Mrożek 133 0 124 0 Marcin Knieć 133 0 123 0 Ireneusz Tomecki 0 0 64 0 Grzegorz Morawiec 281 0 259 0 Robert Czajkowski 133 0 60 0 Członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej Jednostki dominującej nie otrzymywali świadczeń z innych tytułów niż wyżej opisane. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. U Emitenta nie funkcjonują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających ani nadzorujących. 3.20. Dywidendy W dniu 18 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie 4,80 PLN na jedną akcję. Łączna wartość dywidendy wypłaconej przez Mangata Holding S.A. wyniosła 32.049 tys. PLN. Dzień dywidendy został ustalony na 25 maja 2022 roku, natomiast wypłata dywidendy nastąpiła 3 czerwca 2022 roku. W dniu 8 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie 4,50 PLN na jedną akcję. Łączna kwota dywidendy wyniosła 30.046 tys. PLN. Dzień dywidendy został ustalony na 16 czerwca 2021 roku, natomiast wypłata dywidendy nastąpiła 23 czerwca 2021 roku. 3.21. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Mangata Holding S.A. za rok obrotowy 2022 był Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (dawniej: Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa), z którym w dniu 17 czerwca 2022 roku została zawarta umowa o przeprowadzenie przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego oraz skonsolidowanego) oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za 2022, 2023 oraz za 2024 rok (jednostkowego oraz skonsolidowanego). Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza Spółki w dniu 18 maja 2022 roku. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Mangata Holding S.A. za rok obrotowy 2021 był PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., z którym w dniu 10 czerwca 2020 roku została zawarta umowa o przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego oraz skonsolidowanego) oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za 2020 oraz za 2021 rok (jednostkowego oraz skonsolidowanego). Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza Spółki w dniu 3 czerwca 2020 roku. Emitent korzystał wcześniej z usług wyżej wymienionego audytora w zakresie przeglądu sprawozdań półrocznych oraz badania sprawozdań rocznych za lata 2018- 2021. Strona | 31 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów wyniosło (dane dotyczą Grupy Kapitałowej jako całość): 01.01. do 31.12.2022 01.01. do 31.12.2021 Badanie rocznych sprawozdań finansowych 367 371 Przegląd sprawozdań finansowych 96 75 Ocena zgodności formatu skonsolidowanego sprawozdania finansowego z wymogami ESEF 0 12 Razem wynagrodzenie audytora 463 458 Wliczone do wynagrodzenia badanie rocznego sprawozdania finansowego za 2022. Strona | 32 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK 4. ŁAD KORPORACYJNY 4.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Mangata Holding S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w zakładce poświęconej zagadnieniom ładu: www.corp-gov.gpw.pl. Stanowisko Zarządu dotyczące stosowania Zasad ładu korporacyjnego zostało określone w raporcie bieżącym 1/2021 (EBI). Poniżej wyszczególnienie zasad, których Spółka nie stosuje: Zasada 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana W swojej działalności Spółka kładzie istotny nacisk na tematykę ESG, zarówno w zakresie zagadnień środowiskowych, jak i spraw społecznych i pracowniczych. Spółka efektywnie prowadzi swoją działalność, dążąc jednocześnie do jak najmniejszej ingerencji w środowisko oraz dbając o prawa pracowników oraz społeczności lokalnych. Są to istotne zagadnienia, którymi kieruje się Spółka w swojej działalności, jednakże z uwagi na specyfikę Spółki, będącą spółką holdingową świadczącą szeroko rozumianą działalność holdingową na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Mangata Holding, sama Spółka ma niewielki wpływ na środowisko i społeczności lokalne, stąd nie posługuje się określonymi miernikami i nie opracowała długofalowej strategii. Niemniej aktywnie wspiera pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej w podejmowaniu takich działań oraz jest zaangażowana w kreowanie ich bieżącej strategii w obszarze ESG. Szczegółowe informacje w tej materii Spółka przedstawia w publikowanym corocznie sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych. Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji Strona | 33 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana Spółka na bieżąco publikuje dane o wynikach finansowych – przede wszystkim w formie raportów okresowych, a ewentualne korekty dokonywane są w formie raportów bieżących. Ponadto, na stronie internetowej http://www.mangata.com.pl/ w zakładce Relacje inwestorskie / Informacje finansowe prezentowane są aktualne wyniki finansowe Spółki – również w zestawieniu za ostatnie lata. Na ww. stronie internetowej w zakładce Strategia rozwoju są przestawione ogólne cele i kierunki działalności Spółki. Niemniej, Spółka nie przekazuje szczegółowych informacji o strategii, z uwagi na ochronę planów biznesowych i innych wrażliwych danych przed konkurencją. W swojej działalności Spółka kładzie istotny nacisk na tematykę ESG, zarówno w zakresie zagadnień środowiskowych, jak i spraw społecznych i pracowniczych. Spółka efektywnie prowadzi swoją działalność, dążąc jednocześnie do jak najmniejszej ingerencji w środowisko oraz dbając o prawa pracowników oraz społeczności lokalnych. Są to istotne zagadnienia, którymi kieruje się Spółka w swojej działalności, jednakże z uwagi na specyfikę Spółki, będącej spółką holdingową świadczącą szeroko rozumianą działalność holdingową na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Mangata Holding, sama Spółka ma niewielki wpływ na środowisko i społeczności lokalne, stąd nie posługuje się określonymi miernikami i nie opracowała długofalowej strategii. Niemniej aktywnie wspiera pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej w podejmowaniu takich działań oraz jest zaangażowana w kreowanie ich bieżącej strategii w obszarze ESG. Szczegółowe informacje w tej materii Spółka przedstawia w publikowanym corocznie sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych. W ocenie Spółki, dane publikowane w sposób opisany powyżej, zapewniają należytą transparentność działalności Spółki i umożliwiają interesariuszom zapoznanie się z charakterystyką działań podejmowanych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową. Zasada 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana W raportach rocznych Spółka prezentuje informacje dotyczące podjętych działań charytatywnych, jak i działań podjętych na rzecz kultury, sportu i organizacji społecznych. Regulacja Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 dotycząca sposobu raportowania wymienionych danych jest odmienna niż dotychczasowa praktyka Spółki w tym obszarze. Zarząd Spółki podejmie starania zmierzające do dostosowania swojego systemu raportowania do nowych regulacji i w efekcie do stosowania niniejszej zasady. Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Strona | 34 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK Zasada nie jest stosowana Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka umieściła na stronie internetowej http://www.mangata.com.pl/ w zakładce Relacje inwestorskie / Ład korporacyjny oświadczenie o niestosowaniu polityki różnorodności i jego przyczynach. Zgodnie z ww. oświadczeniem Spółka wskazuje, że Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej są wybierani w oparciu o posiadane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Spółka dokłada wszelkich starań, aby były to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie merytorycznego wsparcia dla osiągania przez Spółkę celów strategicznych, sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju. Inne cechy, jak wiek oraz płeć, nie stanowią kluczowych kryteriów przy podejmowaniu decyzji personalnych. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki w swoich wyborach kierują się posiadanymi przez kandydatów kwalifikacjami i ich doświadczeniem zawodowym. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie merytorycznego wsparcia dla osiągania przez Spółkę celów strategicznych, sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju. Spółka dokłada wszelkich starań, aby były to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Inne cechy, jak wiek oraz płeć, nie stanowią kluczowych kryteriów przy podejmowaniu decyzji personalnych. Zasada 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana Wewnętrzne regulacje w Spółce nie przewidują obowiązku uzyskania przez Członków Zarządu zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Mangata Holding. Członkowie Zarządu samodzielnie decydują o podjęciu dodatkowej aktywności w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej, jednakże przed podjęciem takiej działalności każdorazowo przekazują stosowną informację Radzie Nadzorczej, celem umożliwienia Radzie Nadzorczej dokonania analizy, czy taka działalność nie będzie kolidować z działalnością Członka Zarządu wykonywaną w ramach Spółki. Zasada 2.11.5. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana Jak wskazano w komentarzu do zasady 1.5., w raportach rocznych Spółka prezentuje informacje dotyczące podjętych działań charytatywnych, jak i działań podjętych na rzecz kultury, sportu i organizacji społecznych. Regulacja Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 dotycząca sposobu raportowania wymienionych danych, określona w zasadzie 1.5., jest odmienna niż dotychczasowa praktyka Spółki w tym obszarze. Zarząd Spółki Strona | 35 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK podejmie starania zmierzające do dostosowania swojego systemu raportowania do nowych regulacji i w efekcie do umożliwienia Radzie Nadzorczej dokonywania oceny zasadności tych wydatków. Zasada 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, co zostało uzasadnione w komentarzu do zasady 2.1. W związku z tym Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu rocznym nie prezentuje informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Zasada 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana Spółka nie powołała audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Spółka jest spółką holdingową, świadczącą szeroko rozumianą działalność holdingową na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Mangata Holding. Specyficzna spłaszczona struktura Spółki, charakteryzująca się zatrudnianiem kilkunastu specjalistów podlegających bezpośrednio Zarządowi Spółki powoduje, że Spółka nie identyfikuje zasadności powołania dodatkowego audytora wewnętrznego. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za dany obszar działalności na bieżąco monitorują zdarzenia w tym obszarze, komunikując Zarządowi swoje spostrzeżenia i wnioski. Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana Specyficzna spłaszczona struktura Spółki, charakteryzująca się zatrudnianiem kilkunastu specjalistów podlegających bezpośrednio Zarządowi Spółki powoduje, że w Spółce brak jest osoby będącej kierownikiem audytu wewnętrznego. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za dany obszar działalności, uczestniczą w procesach audytu w spółkach z Grupy Kapitałowej Mangata Holding, komunikując Zarządowi swoje spostrzeżenia i wnioski. Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana W spółkach Grupy Kapitałowej Mangata Holding o istotnym znaczeniu dla jej działalności funkcjonują komórki realizujące funkcje audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem i compliance, dostosowane do struktury i potrzeb danej spółki, podlegające Zarządowi danej spółki. Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej podejmują Strona | 36 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK autonomiczne decyzje związane z tworzeniem takich komórek, określeniem zasad ich funkcjonowania oraz wynagradzania osób w nich zatrudnionych, przy merytorycznym wsparciu Spółki. Odnosząc się do zasady 3.6., dotyczącej podległości funkcjonalnej kierującego audytem wewnętrznym w spółkach z Grupy Kapitałowej Radzie Nadzorczej, Spółka wskazuje, że większość tych spółek to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w których nie funkcjonuje Rada Nadzorcza, w związku z czym zasada w tym zakresie nie jest stosowana. Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Zasada 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana Wielkość Spółki i charakter jej działalności nie uzasadniają umożliwienia przedstawicielom mediów obecności na Walnych Zgromadzeniach. Zasada 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana Stosowanie niniejszej zasady jest uzależnione od działań akcjonariuszy. Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem, jednakże nie jest uprawniona do narzucania im terminu realizacji tego uprawnienia. Akcjonariusze podejmują w tym zakresie autonomiczne decyzje, będąc jednak zobowiązanymi do przestrzegania terminów określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Zasada 4.9.1. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana Stosowanie niniejszej zasady w zakresie dotyczącym terminu zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej uzależnione od działań akcjonariuszy. Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem, jednakże nie jest uprawniona do narzucania im terminu realizacji tego uprawnienia. Akcjonariusze podejmują w tym zakresie autonomiczne decyzje, będąc jednak zobowiązanymi do przestrzegania terminów określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Zasada 6.4. Strona | 37 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana Rada Nadzorcza otrzymuje wynagrodzenie miesięczne, niezależne od liczby odbytych w danym miesiącu posiedzeń. Członkom Komitetu Audytu nie zostało natomiast przyznane dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w tym komitecie, albowiem wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej zostało ustalone na poziomie uwzględniającym ewentualne dodatkowe obowiązki związane z pełnieniem funkcji w Komitecie Audytu. 4.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą: • ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych, • ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego, • weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta, • regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe, • procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem. Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego, kierowanego przez Dyrektora Finansowego. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja opracowanych sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu wyższego szczebla Spółki (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta. System finansowo-księgowy Spółki stanowi źródło danych dla sprawozdań finansowych, raportów okresowych, jak i stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej. Na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te są szczegółowo analizowane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd Strona | 38 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK Spółki. Osiągnięte wyniki finansowe spółek Grupy analizowane są w porównaniu do założeń budżetowych, a zidentyfikowane odchylenia są szczegółowo wyjaśniane. Pod kierownictwem Zarządu, corocznie przeprowadzony jest w Grupie proces opracowywania budżetu na rok następny. W proces zaangażowani są również pracownicy wyższego szczebla Spółki. Przygotowany budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Zarządzanie ryzykiem w Grupie odbywa się poprzez identyfikację i ocenę ryzyka dla wszystkich obszarów działalności Grupy wraz z określeniem zadań i projektów do podjęcia w celu jego ograniczenia lub eliminacji. Służą temu wypracowane w Grupie odpowiednie procedury decyzyjne. 4.3. Główni akcjonariusze Poniżej wskazano akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne (powyżej 5%) pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Capital MBO sp. z o.o. 4 406 723 66,00% 4 406 723 66,00% BTQ S.A. (posiadacz pośredni akcji przez Capital MBO sp. z o.o.) 4 406 623 65,99% 4 406 623 65,99% Nationale Nederlanden OFE 424 432 6,36% 424 432 6,36% Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji ani ograniczenia przenoszenia prawa własności akcji. 4.4. Opis zasad zmiany Statutu Spółki Zgodnie z § 20 ust.1 pkt 7 Statutu Spółki Mangata Holding S.A. zmiany Statutu Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia i zakres projektowanych zmian. Jeśli jest to uzasadnione znacznym zakresem zmian, ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. Zarząd Spółki zgłasza do sądu rejestrowego tekst jednolity Statutu. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Gdy zmiana Statutu dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego, może być ona zgłoszona w ciągu sześciu miesięcy od podjęcia uchwały, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w ciągu dwunastu miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż w terminie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie Strona | 39 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym muszą zostać złożone w terminie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. 4.5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A. działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w określonym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Warszawie, Wrocławiu, Łodzi, Ścinawce Średniej, Sosnowcu. Spółka publikuje ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w formie raportu bieżącego oraz zamieszcza je na swojej stronie internetowej. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście, korespondencyjnie lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność od pierwszego oglądu budzi wątpliwość Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo w formie elektronicznej powinno być przesłane na adres [email protected] wraz z zeskanowanym dokumentem tożsamości akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz pełnomocnika. Strona | 40 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK W celu realizacji uprawnień akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, zgłaszania projektów uchwał do porządku obrad oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocników lub korespondencyjnie, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej www.mangata.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, stosowne formularze. Dokumenty elektroniczne można wysłać na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożona jest do wglądu przez trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki. Tam też udostępnione są akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek handlowych. Akcjonariusz Mangata Holding S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: [email protected] Akcjonariusze, przybywając na Zgromadzenie, potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności i odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy składają ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza. Po podpisaniu listy obecności przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lista ta jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestnictwa również zaproszone przez organizatora osoby nie będące akcjonariuszami (bez prawa udziału w głosowaniu). Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Zgromadzeniu, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Przy udzielaniu wyjaśnień i odpowiedzi należy mieć na uwadze wymogi i ograniczenia wynikające z przepisów dotyczących obrotu papierami wartościowymi. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca. Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia osoba otwierająca Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania, tj. akcjonariuszy lub pełnomocników akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Strona | 41 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powołanej przez Walne Zgromadzenie. Osoba głosująca przeciwko uchwale uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały Walnego Zgromadzenia zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Protokół z Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz. Protokół podpisują notariusz i Przewodniczący Zgromadzenia. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w przypadku, gdy Spółka jest zobowiązana do ich sporządzenia, 3. powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, 4. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, 5. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej, 6. ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 7. zmiana Statutu Spółki, 8. przekształcenie, podział lub połączenie Spółki z inną Spółką, 9. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 10. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 11. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2, Strona | 42 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK 12. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, 13. rozwiązanie i likwidacja Spółki, 14. tworzenie, likwidowanie oraz określenie zasad wykorzystania funduszy celowych, 15. inne sprawy, które zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami Kodeksu spółek handlowych należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 4.6. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulamin swojego funkcjonowania. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza. Wybór ten dokonywany jest na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej każdej rozpoczynającej się kadencji. Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego i Sekretarz mogą być w każdym czasie odwołani z tych funkcji przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej raz na kwartał, nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdym czasie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego. W skład Rady Nadzorczej Spółki do dnia 29 grudnia 2022 roku wchodziły następujące osoby: • Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej • Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej • Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej • Zygmunt Mrożek – Członek Rady Nadzorczej • Robert Czajkowski – Członek Rady Nadzorczej W dniu 16 grudnia 2022 roku Pan Zygmunt Mrożek złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Mangata Holding S.A. ze skutkiem na dzień 29 grudnia 2022 r. W dniu 29 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MANGATA HOLDING S.A. powołało do Rady Nadzorczej Spółki Pana Michała Zawiszę. W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia jak, również na dzień 31 grudnia 2022 roku, wchodziły następujące osoby: • Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej Strona | 43 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK • Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej • Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej • Michał Zawisza – Członek Rady Nadzorczej • Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej • Robert Czajkowski – Członek Rady Nadzorczej Powyższe zmiany w składzie Rady Nadzorczej zostały dokonane w dniu 29 grudnia 2022 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A., które powołało Pana Michała Zawiszę na Członka Rady Nadzorczej bieżącej kadencji. W 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia, podczas których koncentrowała się na sprawach mających istotne znaczenie dla Spółki i Grupy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Rady Nadzorczej, ujawniona została w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Mangata Holding. 4.7. Komitet Audytu Począwszy od dnia 19 października 2017 roku, w ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. Od dnia 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu działał w składzie: 1. Marcin Knieć Przewodniczący Komitetu Audytu 2. 3. Grzegorz Morawiec Robert Czajkowski Członek Komitetu Audytu Członek Komitetu Audytu Komitet Audytu Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz Regulamin swojego funkcjonowania. W 2022 roku Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia, podczas, których ustalono, dyskutowano i na bieżąco procedowano kolejne etapy badania sprawozdań finansowych w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej i jednostce dominującej. Komitet Audytu przedstawił rekomendacje dla pracy audytora i pozytywne zaopiniował przygotowane sprawozdanie finansowe za 2021 rok i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2021 rok. Członkowie Komitetu Audytu nie pobierają dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. Członkami spełniającymi kryteria niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są: Pan Marcin Knieć, Pan Robert Czajkowski. Pan Marcin Knieć oraz Pan Robert Czajkowski posiadają kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Największą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Mangata Holding posiada Pan Robert Czajkowski. Pan Marcin Knieć ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na wydziale Zarządzania i Marketingu i Studia Podyplomowe Rachunkowość i Finanse, oraz Studia Podyplomowe z Zarządzania Nieruchomościami na Uniwersytecie Ekonomicznym w Katowicach. W latach 1994-2017 odbył szkolenia w zakresie rachunkowości, prawa podatkowego, ubezpieczeń społecznych, posiada Certyfikat Księgowy Ministerstwa Finansów (2003). Strona | 44 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK Doświadczenie zawodowe zdobywał w latach 1993 – 2000 w firmie Lemark Biuro Usług Księgowych jako samodzielny księgowy, prowadząc księgi rachunkowe w pełnym zakresie, w latach 2000-2002 w firmie Malpol sp. z o.o. jako główny księgowy, dyrektor finansowy odpowiadał za prowadzenie ksiąg rachunkowych i współpracę z firmą audytorską. Od 2001 roku jest właścicielem firmy księgowej KIK Marcin Knieć, która świadczy usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych i współpracuje z firmami o bardzo szerokim zakresie działania. Pan Grzegorz Morawiec - jest absolwentem Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach, Wydziału Prawa i Administracji (1994-1999). W latach 1999-2003 odbył aplikację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach zakończonej uzyskaniem uprawnień radcy prawnego. Doświadczenie zawodowe Pan Grzegorz Morawiec zdobywał w Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych J. Wolnik & Syn s.c., Farmacol S.A. (początkowo jako samodzielny prawnik, od czerwca 2001 do czerwca 2005 – jako koordynator działu prawnego, a od lipca 2005 r. jako doradca zarządu). Począwszy od czerwca 2003 roku pozostaje partnerem zarządzającym w Kancelarii Radców Prawnych JGA Ginckaj, Morawiec, Olszewski, Stankiewicz sp. p. z siedzibą w Katowicach, specjalizując się w prawie handlowym i gospodarczym, fuzjach i prawie konkurencji. Od listopada 2018 roku pozostaje wspólnikiem zarządzającym w spółce TDJ Legal Morawiec sp.k. Pan Grzegorz Morawiec aktualnie pozostaje Członkiem Rady Nadzorczej GERLACH S.A., Śląskiego Domu Inwestycyjnego Elimar S.A., FITEN S.A., PME S.A., ENERGOBIOGAZ S.A. oraz Prezesem Zarządu Invest 2017 sp. z o.o., TDJ Venture sp. z o.o., Fleetwood Investments sp. z o.o., HM Investments sp. z o.o. Winglet sp. z o.o.; członek zarządu TDJ Pitango Ventures Advisory sp. z o.o. Ponadto swoje doświadczenie zdobywał jako Członek Rady Nadzorczej m.in. Cefarm Kielce S.A.; Cefarm Szczecin S.A., Cefarm Warszawa S.A., Cefarm Wrocław, Zamet Budowa Maszyn S.A., Towarzystwo Funduszu Inwestycyjnych Silesia S.A. oraz jako likwidator spółek prawa handlowego. Pan Robert Czajkowski – jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, gdzie uzyskał tytuł Magistra Ekonomii (1997 – 2002). Jest absolwentem podyplomowych studiów Prawa Gospodarczego na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (2003 – 2004). W latach 2010 – 2011 ukończył Akademię Przywództwa Strategicznego w Harvard Business School. Pan Robert Czajkowski swoją karierę zawodową rozpoczynał w 2000 roku w firmie Gillette Poland S.A. w strukturach sprzedaży dywizji Oral-B/Braun w kanale farmaceutycznym. W latach 2002 – 2004 pracował w firmie PZ Cussons na stanowiskach Area Sales Managera, Area Operation Managara i finalnie Key Account Manager odpowiedzialnego za rozwój marek E, Luksja, Morning Fresh, Skrzat, Pollena, Kwiaty Polskie w kanale nowoczesnym. W latach 2005-2007 był Dyrektorem Sprzedaży w CENOS Sp. z o.o. Pan Robert Czajkowski od 2007 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu w Good Food Products Sp. z o.o. W 2009 roku wspólnie z funduszem Avallon przeprowadził transakcję MBO nabycia udziałów Spółki od jej pierwotnych założycieli. W roku 2011 oraz 2015 przeprowadził kolejne transakcje sprzedaży większościowego pakietu udziałów Spółki w sektorze Private Equity na rzecz Funduszy Resource Partners oraz Hartenberg Holding. Pan Robert Czajkowski w latach 2011 – 2016 był członkiem Rady Nadzorczej Organic Farma Zdrowia S.A., a w latach 2014 – 2016 Członkiem Rady Nadzorczej World Class Romania. Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta innych dozwolonych usług, niebędących badaniem, za wyjątkiem przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych. Komitet Audytu przyjął politykę wyboru firmy audytorskiej, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 5 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy. Polityka wyboru firmy autorskiej określa podstawowe zasady wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, kryteria wyboru firmy audytorskiej, zasady dotyczące okresu współpracy. Polityka zakłada, że to Komitet Strona | 45 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK Audytu jest odpowiedzialny za przeprowadzenie procedury wyboru audytora, a wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu. Polityka świadczenia przez firmę audytorską określa, jakie usługi dodatkowe świadczone przez firmę audytorską są zabronione, a jakie dozwolone. Polityka określa również zasady zatwierdzenia usług dodatkowych, co może nastąpić wyłącznie po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej oraz po wydaniu przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dozwolonych. Przy wyborze firmy audytorskiej, Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej swoją rekomendację. Rekomendacja spełniała obowiązujące warunki, wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. 4.8. Zarząd Spółki Zarząd Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu, przy uwzględnieniu zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza powołuje pozostałych członków Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki są upoważnieni: Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj Członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem. Zarząd Spółki nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji, zgodnie ze Statutem Spółki, przedmiotowe decyzje należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili: • Leszek Jurasz – Prezes Zarządu • Kazimierz Przełomski – Wiceprezes Zarządu W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej do publikacji wchodzili: • Leszek Jurasz – Prezes Zarządu • Kazimierz Przełomski – Wiceprezes Zarządu • Michał Jankowiak – Członek Zarządu • Leszek Targosz – Członek Zarządu Strona | 46 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK Sprawy związane z działalnością Spółki Zarząd rozpatruje na posiedzeniach. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej niż raz na miesiąc. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki, a za zgodą wszystkich Członków Zarządu, także w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Głosowania są jawne, na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu Prezes Zarządu poddaje uchwałę o tajności głosowania pod głosowanie. Głosowanie może być podjęte jedynie w odniesieniu do konkretnych uchwał, a nie z góry co do każdej uchwały, która ma być głosowana na danym posiedzeniu. W każdym czasie Zarząd Spółki może podjąć uchwały bez formalnego zwołania posiedzenia, jeśli wszyscy Członkowie wyrażą zgodę. W 2022 roku Zarząd przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich analiz i opinii, które w rozsądnej opinii Zarządu powinny być brane pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd brał pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesów społeczności lokalnych. Zarząd działał ze szczególną starannością, aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływały na interes Spółki, były dokonywane na warunkach rynkowych. Wynagrodzenia Członków Zarządu były ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem ich charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenia odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu została ujawniona w sprawozdaniu finansowym Spółki. 4.9. Polityka różnorodności Działając w oparciu o zasadę 2.1. Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zarząd Mangata Holding S.A. informuje, że Spółka nie opracowała zasad polityki różnorodności. Emitent wskazuje, że członkowie organów Spółki oraz jej kluczowi menadżerowie są wybierani w oparciu o posiadane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Emitent dokłada wszelkich starań, aby były to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju. Inne elementy, jak wiek oraz płeć, nie stanowią wyznacznika do podejmowania decyzji personalnych. Strona | 47 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK 5. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Nowelizacja ustawy o rachunkowości z 15 grudnia 2016 roku, będąca implementacją dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE1 nakłada na określone jednostki zainteresowania publicznego obowiązek ujawniania określonych informacji niefinansowych. Mangata Holding S.A. opracowała odrębny dokument – „Raport Niefinansowy” – prezentujący informacje niefinansowe Grupy Kapitałowej Mangata Holding za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022, stanowiący sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 ustawy o rachunkowości. Strona | 48 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK 6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Oświadczenie Zarządu Jednostki Dominującej o rzetelności skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Strona | 49 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK 7. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis 17 kwietnia 2023 roku Leszek Jurasz Prezes Zarządu …………………………. 17 kwietnia 2023 roku Kazimierz Przełomski Wiceprezes Zarządu …………………………. 17 kwietnia 2023 roku Michał Jankowiak Człowiek Zarządu …………………………. 17 kwietnia 2023 roku Leszek Targosz Człowiek Zarządu ………………………….

AI Terminal

9770_rns_2023-04-18_9d2ca6a9-af6c-41f2-b0bf-921effd5195f.xhtml

More from Ekipa Holding Spolka Akcyjna

Talk to a Data Expert