Ekipa Holding Spolka Akcyjna

Management Reports • Apr 6, 2022

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU Strona | 2 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK SPIS TREŚCI WYBRANE DANE PRZELICZONE NA EURO ............................................................................................................................. 3 1. PODSTAWOWE INFORMACJE ..................................................................................................................................... 4 1.1. Podstawowe informacje o Spółce .............................................................................................................................. 4 1.2. Zarząd Spółki .............................................................................................................................................................. 4 1.3. Rada Nadzorcza .......................................................................................................................................................... 4 1.4. Charakter działalności Spółki ...................................................................................................................................... 5 1.5. Posiadane udziały i akcje ............................................................................................................................................ 5 2. ISTOTNE WYDARZENIA ............................................................................................................................................... 6 2.1. Pandemia Covid-19 ..................................................................................................................................................... 6 2.2. Udzielenie pożyczki .................................................................................................................................................... 6 2.3. Konflikt na Ukrainie .................................................................................................................................................... 6 2.4. Przedłużenie umowy kredytu w ramach CashPool ..................................................................................................... 7 3. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ ORAZ FINANSOWEJ ............................................................................................... 7 3.1. Analiza sprawozdania z dochodów ............................................................................................................................. 7 3.2. Analiza sytuacji majątkowej i finansowej ................................................................................................................... 9 3.3. Analiza przepływów pieniężnych .............................................................................................................................. 10 4. POZOSTAŁE INFORMACJE ......................................................................................................................................... 11 4.1. Przyjęta strategia rozwoju ........................................................................................................................................ 11 4.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ...................................................................................................... 11 4.3. Czynniki zagrożeń i ryzyka ........................................................................................................................................ 11 4.4. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy kredytów i pożyczek ...................................................... 11 4.5. Udzielone w roku obrotowym pożyczki, w tym udzielone podmiotom powiązanym .............................................. 11 4.6. Udzielone i otrzymane w roku obrotowym gwarancje i poręczenia ........................................................................ 12 4.7. Nowe znaczące umowy ............................................................................................................................................ 12 4.8. Działalność badawczo – rozwojowa ......................................................................................................................... 12 4.9. Transakcje z jednostkami powiązanymi ................................................................................................................... 12 4.10. Emisja papierów wartościowych .............................................................................................................................. 12 4.11. Nabycie akcji własnych ............................................................................................................................................. 12 4.12. Realizacja prognoz .................................................................................................................................................... 12 4.13. Sprawy sporne .......................................................................................................................................................... 12 4.14. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące ........................................................................................ 13 4.15. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji ........................................................................... 13 4.16. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ....................................................................................... 13 4.17. Dywidendy ................................................................................................................................................................ 14 4.18. Zatrudnienie ............................................................................................................................................................. 14 4.19. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych .................................................... 14 4.20. Informacje niefinansowe .......................................................................................................................................... 14 5. ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................................................................................. 15 5.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .................................................................................................... 15 5.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .................................. 20 5.3. Główni akcjonariusze ................................................................................................................................................ 21 5.4. Opis zasad zmiany Statutu Spółki ............................................................................................................................. 21 5.5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy .......................................................................................... 22 5.6. Rada Nadzorcza ........................................................................................................................................................ 25 5.7. Komitet Audytu ........................................................................................................................................................ 26 5.8. Zarząd Spółki ............................................................................................................................................................ 28 5.9. Polityka różnorodności ............................................................................................................................................. 29 6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ........................................................................................................................................ 29 Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności ..................... 29 Strona | 3 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK WYBRANE DANE PRZELICZONE NA EURO w tys. PLN w tys. EUR 01.01.- 31.12.2021 01.01.- 31.12.2020 01.01.- 31.12.2021 01.01.- 31.12.2020 Przychody netto 10 911 8 702 2 384 1 945 Zysk z działalności operacyjnej 2 417 1 194 528 267 Zysk brutto 37 726 18 832 8 242 4 209 Zysk netto 37 008 18 472 8 085 4 129 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 283 -125 499 -28 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 331 22 767 -291 5 089 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -1 397 -19 946 -305 -4 458 Przepływy pieniężne netto -445 2 696 -97 603 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR) 5,54 2,77 1,21 0,62 w tys. PLN w tys. EUR 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa razem 400 715 364 785 87 123 79 047 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 43 686 14 732 9 498 3 192 Zobowiązania długoterminowe 3 885 11 245 845 2 437 Zobowiązania krótkoterminowe 39 801 3 487 8 654 756 Kapitał własny 357 029 350 053 77 625 75 854 Kapitał zakładowy 1 335 1 335 290 289 Wartość księgowa na jedną akcję (PLN/EUR) 53,47 52,43 11,63 11,36 Średnioważona liczba akcji (w szt.) 6 676 854 6 676 854 6 676 854 6 676 854 Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów złotego wobec euro opublikowanych przez Narodowy Bank Polski, obliczonych jako średnia arytmetyczna z ostatnich kursów publikowanych w miesiącach okresu za rok 2021 oraz za rok 2020, wynoszących odpowiednio 4,5775 i 4,4742. Wartości bilansowe zostały przeliczone po średnich kursach NBP obowiązujących na dzień bilansowy, które wynosiły odpowiednio 4,5994 na koniec 2021 roku oraz 4,6148 na koniec 2020 roku. Strona | 4 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK 1. PODSTAWOWE INFORMACJE 1.1. Podstawowe informacje o Spółce Mangata Holding S.A. („Spółka”, „Emitent”) została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 1 grudnia 1990 roku (Rep. A. 1453/90). Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bielsku – Białej Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000084847. Spółce nadano numer statystyczny REGON 890501767. Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Siedziba Spółki mieści się przy ul. Cechowej 6/8 w Bielsku-Białej. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Spółka nie posiada oddziałów. Spółka wraz z jej jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową Mangata Holding. Jednostką dominującą dla Mangata Holding S.A. jest Capital MBO Sp. z o.o., natomiast jednostką dominującą najwyższego szczebla jest BTQ S.A., której większość akcji pozostaje własnością rodziny Państwa Jurczyk. 1.2. Zarząd Spółki W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji wchodziły następujące osoby: • Leszek Jurasz – Prezes Zarządu • Kazimierz Przełomski – Wiceprezes Zarządu • Michał Zawisza – Wiceprezes Zarządu W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, do dnia jego zatwierdzenia, nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki. 1.3. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej Spółki do dnia 8 czerwca 2021 roku wchodziły następujące osoby: • Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej • Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej • Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej • Zygmunt Mrożek – Członek Rady Nadzorczej • Ireneusz Tomecki – Członek Rady Nadzorczej W skład Rady Nadzorczej Spółki od dnia 8 czerwca 2021 roku, również na dzień 31 grudnia 2021 roku, wchodziły następujące osoby: • Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej Strona | 5 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK • Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej • Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej • Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej • Zygmunt Mrożek – Członek Rady Nadzorczej • Robert Czajkowski – Członek Rady Nadzorczej Powyższe zmiany w składzie Rady Nadzorczej zostały dokonane w dniu 8 czerwca 2021 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A., które powołało Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu Spółki do dnia 8 czerwca 2021 roku wchodziły następujące osoby: • Marcin Knieć - Przewodniczący Komitetu Audytu • Grzegorz Morawiec - Członek Komitetu Audytu • Ireneusz Tomecki - Członek Komitetu Audytu W skład Komitetu Audytu od dnia 8 czerwca 2021 r., również na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzą: • Marcin Knieć - Przewodniczący Komitetu Audytu • Grzegorz Morawiec - Członek Komitetu Audytu • Robert Czajkowski - Członek Komitetu Audytu W okresie objętym sprawozdaniem, do dnia jego zatwierdzenia, nie miały miejsca inne zmiany w składzie Komitecie Audytu Spółki. Komitet Audytu Mangata Holding S.A. w powyższym składzie spełnia kryteria określone przez ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r., poz. 1415 z późn. zm.). 1.4. Charakter działalności Spółki Podstawowym obszarem działalności Mangata Holding S.A. jest szeroko rozumiana działalność holdingowa prowadzona na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Mangata Holding. 1.5. Posiadane udziały i akcje Mangata Holding S.A. posiada udziały lub akcje w następujących podmiotach: NAZWA SPÓŁKI SIEDZIBA 31.12.2021 31.12.2020 Zetkama Sp. z o.o. ul. 3 Maja 12 100,00% 100,00% 57-410 Ścinawka Średnia Śrubena Unia Sp. z o.o. ul. Grunwaldzka 5 100,00% 100,00% 34-300 Żywiec MCS Sp. z o.o. ul. Strażacka 43 100,00% 100,00% 44-240 Żory Zetkama R&D Sp. z o.o. ul. 3 Maja 12 100,00% 100,00% 57-410 Ścinawka Średnia Masterform Sp. z o.o. ul. Mikulicza 6a 100,00% 100,00% 58-160 Świebodzice Kuźnia Polska S.A. ul. Górecka 32 95,80% 95,80% 43-430 Skoczów Zetkama Nieruchomości Sp. z o.o. ul. Cechowa 6/8 28,26% 28,26% 43-300 Bielsko-Biała Strona | 6 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK Mangata Nieruchomości Sp. z o.o. ul. Cechowa 6/8 - 100,00% 43-300 Bielsko-Biała W dniu 21 maja 2021 roku właściwy sąd zarejestrował połączenie spółek: Zetkama Nieruchomości sp. z o.o. (spółka przejmująca) z Mangata Nieruchomości sp. z o.o. (spółka przejmowana). Celem połączenia spółek jest optymalizacja struktury Grupy oraz koncentracja działalności związanej z obsługą nieruchomości. 2. ISTOTNE WYDARZENIA 2.1. Pandemia Covid-19 Pandemia koronawirusa Covid-19 miała wpływ na sposób funkcjonowania Spółki, jednakże nie miała bezpośredniego wpływu na wyniki finansowe osiągnięte za rok 2021. Ze względu na specyfikę działalności Mangata Holding S.A. – świadczenie usług korporacyjnych i zarządczych na rzecz spółek Grupy – na jej wyniki wpływ ma przede wszystkim sytuacja w spółkach Grupy. Wpływ Covid-19 na funkcjonowanie Grupy został opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok. Priorytetem dla Zarządu było zapewnienie zdrowia i bezpiecznych warunków pracy pracownikom. W związku z tym Mangata Holding S.A. wdrożyła rozwiązania organizacyjne zmniejszające ryzyko zarażenia i rozprzestrzeniania się wirusa wśród pracowników oraz kontrahentów (m.in. zapewniono odpowiednie środki higieny osobistej, ustalono zasady pracy zdalnej, ograniczono kontakty bezpośrednie na rzecz komunikacji elektronicznej). Spółka nie korzystała z pomocy finansowej udzielanej przez Państwo, natomiast podjęła działania optymalizacyjne w zakresie zarządzania kosztami oraz przepływami pieniężnymi. Prowadzono racjonalną i konserwatywną politykę finansową w celu zapewnienia odpowiednich środków finansowych w przypadku nasilenia się negatywnych zjawisk związanych z pandemią Covid-19. Aktualne prognozy i symulacje dotyczące działalności i wyników finansowych Spółki (w tym prognozy struktury bilansu oraz przepływów pieniężnych) w opinii Zarządu wskazują, że Spółka będzie dysponować wystarczającymi zasobami, aby kontynuować swą działalność gospodarczą przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. W przypadku wystąpienia zdarzeń mogących mieć istotny wpływ na wyniki finansowe oraz sytuację majątkową oraz finansową Spółki, Zarząd będzie przekazywał takie informacje w ramach raportów bieżących i/lub okresowych. 2.2. Udzielenie pożyczki W dniu 22 listopada 2021 roku została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Mangata Holding S.A. (pożyczkodawca) a Kuźnią Polską S.A. (pożyczkobiorca, jednostka zależna Emitenta). Na mocy umowy pożyczkodawca udzielił pożyczki w kwocie 6.000 tys. PLN. Termin spłaty pożyczki ustalono na 22 listopada 2022 roku. Oprocentowanie wynosi średni Wibor 1M + 2 punkty procentowe marży. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest weksel in blanco. 2.3. Konflikt na Ukrainie W lutym 2022 roku rozpoczął się konflikt zbrojny na Ukrainie. Sytuacja ta nie ma bezpośrednio wpływu na działalność i jednostkowe wyniki finansowe Mangata Holding S.A. Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej na Strona | 7 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK terenie dotkniętym konfliktem ani nie posiada innych aktywów (np. należności handlowych, pożyczek) na terenach dotkniętych konfliktem i sankcjami gospodarczymi. Informacja o wpływie konfliktu na działalność Grupy Przychody Grupy ze sprzedaży produktów i towarów dla klientów z terytorium Rosji, Ukrainy oraz Białorusi za 2021 rok wyniosły łącznie 33.886 tys. PLN, co stanowi 4,3% ogółu przychodów ze sprzedaży. Grupa nie posiada aktywów zlokalizowanych na terytorium państw uczestniczących w konflikcie. Należności handlowe od klientów z tego obszaru wg. stanu na 31 grudnia 2021 roku wynosiły 6.650 tys. PLN, z czego do dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji spłacone zostało 6.050 tys. PLN. Zdaniem Grupy istnieje duże prawdopodobieństwo uzyskania kolejnych spłat należności handlowych w dalszej części 2022 roku. Na dzień dzisiejszy nie jest możliwe oszacowanie wpływu konfliktu i sankcji gospodarczych na sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy w przyszłości. 2.4. Przedłużenie umowy kredytu w ramach CashPool W lutym 2022 roku Mangata Holding S.A. jako leader oraz spółki – uczestnicy umowy cash poolingu - zawarły z bankiem finansującym aneks do umowy kredytowej przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 31 lipca 2023 roku. 3. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ ORAZ FINANSOWEJ 3.1. Analiza sprawozdania z dochodów Wybrane pozycje sprawozdania z dochodów: 2021 2020 ZMIANA ZMIANA % Przychody ze sprzedaży 10 911 8 702 2 209 25% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 10 911 8 702 2209 25% Koszty ogólnego zarządu 8 310 7 211 1098 15% Pozostałe przychody operacyjne 227 224 2 1% Pozostałe koszty operacyjne 411 521 -110 -21% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 2 417 1 194 1223 102% Przychody finansowe 35 870 18 489 17 381 94% Koszty finansowe 561 851 -290 -34% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 37 726 18 832 18 894 100% Podatek dochodowy 718 360 380 106% Zysk (strata) netto 37 008 18 472 18 514 100% Strona | 8 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK Mangata Holding S.A. koncentruje się na świadczeniu usług korporacyjnych i zarządczych na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej, co stanowi główne źródło przychodów ze sprzedaży. Dodatkowym (ok. 35%) źródłem przychodów ze sprzedaży jest udzielenie spółkom z Grupy licencji na korzystanie ze znaku towarowego Mangata Holding. Przychody dotyczą w całości przychodów osiągniętych na terytorium Polski. Do kosztów zarządu kwalifikowane są koszty ponoszone w związku z funkcjonowaniem Spółki, w szczególności: - koszty wynagrodzeń Zarządu oraz pracowników pełniących istotne funkcje związane z działalnością Grupy; - koszty utrzymania biura Zarządu (czynsz, remonty, usługi telekomunikacyjne, materiały biurowe itp.), - koszty ponoszone w związku z funkcjonowaniem na giełdzie papierów wartościowych. W 2021 roku w przychodach finansowych ujęto dywidendy od spółek zależnych w łącznej kwocie 35.142 tys. PLN (w 2020 roku w kwocie 18.085 tys. PLN). Strona | 9 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK 3.2. Analiza sytuacji majątkowej i finansowej Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej: 31.12.2021 31.12.2020 zmiana zmiana % struktura 2021 struktura 2020 Wartości niematerialne 77 66 11 17% 0,0% 0,0% Rzeczowe aktywa trwałe 3 014 2 990 24 1% 0,8% 0,8% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 4 242 3 059 1183 39% 1,1% 0,8% Nieruchomości inwestycyjne 1 451 1 451 0 0% 0,4% 0,4% Należności i pożyczki 18 131 17 646 485 3% 4,5% 4,8% Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 333 317 333 317 0 0% 83,2% 91,4% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 99 446 -347 -78% 0,0% 0,1% Aktywa trwałe razem 360 331 358 975 1 356 0% 89,9% 98,4% Należności handlowe oraz pozostałe należności 2 660 1 798 862 48% 0,7% 0,5% Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 34 154 0 34 154 - 8,5% 0,0% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 520 3 965 -445 -11% 0,9% 1,1% Pozostałe krótkoterminowe aktywa 50 47 3 6% 0,0% 0,0% Aktywa obrotowe razem 40 384 5 810 34 574 595% 10,1% 1,6% Aktywa razem 400 715 364 785 35 930 10% 100,0% 100,0% 31.12.2021 31.12.2020 zmiana zmiana % struktura 2021 struktura 2020 Kapitał własny 357 029 350 053 6 976 2% 89,1% 96,0% Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 0 8 269 -8 269 -100% 0,0% 2,3% Pozostałe zobowiązania długoterminowe 3 885 2 976 909 31% 1,0% 0,8% Zobowiązania długoterminowe razem 3 885 11 245 -7 360 -65% 1,0% 3,1% Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 586 231 355 154% 0,1% 0,1% Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 37 720 2 048 35 672 1 742% 9,4% 0,6% Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 1 495 1 208 287 24% 0,4% 0,3% Zobowiązania krótkoterminowe razem 39 801 3 487 36 314 1 041% 9,9% 1,0% Pasywa razem 400 715 364 785 35 930 10% 100,0% 100,0% Aktywa trwałe Mangata Holding S.A. jest spółką o charakterze holdingowym, dlatego w strukturze aktywów trwałych najistotniejszym składnikiem są inwestycje w udziały i akcje spółek zależnych, ujęte w pozycji „Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe”. Na 31 grudnia 2021 roku saldo to wyniosło 333.317 tys. PLN i stanowiło 83% sumy bilansowej (91% na koniec 2020 roku). Długoterminowa pożyczka udzielona jednostce dominującej Capital MBO sp. z o.o. (18.131 tys. PLN na koniec 2021 roku) stanowiła 4,5% struktury bilansu. Aktywa obrotowe Na dzień 31.12.2021 roku istotną pozycję aktywów obrotowych stanowią pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe w kwocie 34.154 tys. PLN (0 tys. PLN na koniec 2020 roku). Zmiana salda wynika z udzielenia pożyczki jednostce zależnej Emitenta w kwocie nominalnej 6.000 tys. PLN (wartość bilansowa na 31.12.2021 to 6.025 tys. PLN) oraz z rozliczeń w ramach struktury Cashpool (udzielenie pożyczek uczestnikom struktury). Strona | 10 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK Kapitał własny Wartość kapitału własnego na koniec 2021 roku wyniosła 357.029 tys. PLN i stanowiła 89% sumy pasywów (96% sumy pasywów na koniec 2020 roku). Świadczy to o dużej stabilności struktury finansowania. Zysk netto za rok 2021 wyniósł 37.008 tys. PLN, a wypłacona dywidenda wyniosła 30.045 tys. PLN. Zobowiązania krótkoterminowe Najistotniejszym składnikiem zobowiązań krótkoterminowych są zobowiązania z tytułu kredytu bankowego w ramach struktury CashPool. Wartość zobowiązań z tego tytułu wynosi 24.050 tys. PLN. Inna istotną pozycją w strukturze zadłużenia krótkoterminowego jest zobowiązanie z tytułu wyemitowanych obligacji, którego wartość bilansowa na 31 grudnia 2021 wynosiła 8.444 tys. PLN. Spółka zarządza płynnością finansową na poziomie Grupy Kapitałowej uwzględniając potrzeby finansowe poszczególnych spółek zależnych oraz Grupy Kapitałowej jako całości, z uwzględnieniem pozycji gotówkowej oraz zadłużenia wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Mangata Holding. W ocenie Zarządu, obecna oraz przewidywana sytuacja majątkowa oraz finansowa Spółki nie rodzi ryzyka braku terminowej spłaty zaciągniętych zobowiązań. 3.3. Analiza przepływów pieniężnych Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych: Dane w tys. PLN 2021 2020 Zmiana zmiana % Przepływy z działalności operacyjnej 2 283 -125 2408 -1 926% Przepływy z działalności inwestycyjnej -1 331 22 767 -24 098 -106% Przepływy z działalności finansowej -1 397 -19 946 18 549 -93% Razem -445 2 696 -3 141 -117% Mangata Holding S.A. jest spółką o charakterze holdingowym, dlatego nie generuje istotnych strumieni przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Najistotniejsze przepływy z działalności inwestycyjnej w 2021 roku dotyczą: - dywidend otrzymanych ze spółek zależnych w kwocie 35.142 tys. PLN, - udzielenia pożyczki jednostce zależnej w kwocie 6.000 tys. PLN, - udzielenia pożyczek spółkom-uczestnikom struktury Cashpool (24.953 tys. PLN). W działalności finansowej najistotniejszą pozycją w 2021 roku jest zaciągnięcie kredytu w ramach linii cash pooling w kwocie 24.050 tys. PLN oraz wypłata dywidendy w kwocie 30.045 tys. PLN Strona | 11 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK 4. POZOSTAŁE INFORMACJE 4.1. Przyjęta strategia rozwoju Działalność operacyjna Mangata Holding S.A. koncentruje się na świadczeniu szeroko rozumianych usług korporacyjnych i zarządczych na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Mangata Holding. Jako podmiot holdingowy, Spółka kreuje politykę strategiczną i finansową dla podmiotów z Grupy z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy Emitenta. Komentarz do przewidywanego rozwoju Grupy Kapitałowej został zamieszczony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mangata Holding za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku. 4.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania W 2021 roku nie miały miejsca istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką. 4.3. Czynniki zagrożeń i ryzyka Za wyjątkiem usług najmu powierzchni biurowej, stanowiących marginalny strumień przychodów, Spółka nie świadczy usług bezpośrednio na rzecz podmiotów zewnętrznych. Podstawowym czynnikiem wpływającym na jej sytuację finansową oraz możliwość wypłaty dywidendy pozostaje otoczenie rynkowe, w którym funkcjonują podmioty powiązane. Istotnym czynnikiem ryzyka jest pandemia COVID-19. Priorytetem pozostają działania ukierunkowane na zapewnienie pracownikom możliwie jak największego, szeroko rozumianego bezpieczeństwa, np. poprzez zapewnienie odpowiednich środków higieny osobistej. Podjęte zostały kroki mające na celu prowadzenie racjonalnej i konserwatywnej polityki finansowej, której celem jest zapewnienie odpowiednich środków finansowych w przypadku wystąpienia negatywnych zjawisk. W przypadku wystąpienia zdarzeń mogących mieć istotny wpływ na wyniki finansowe oraz sytuację majątkową oraz finansową Spółki, Zarząd będzie przekazywał takie informacje w ramach raportów bieżących i/lub okresowych. Szersze informacje o czynnikach wpływających na Grupę Kapitałową zawarto w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej. 4.4. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy kredytów i pożyczek W trakcie 2021 roku oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania żadna umowa kredytowa nie została wypowiedziana ani przez Spółkę, ani przez banki finansujące Spółkę. 4.5. Udzielone w roku obrotowym pożyczki, w tym udzielone podmiotom powiązanym W dniu 22 listopada 2021 roku została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Mangata Holding S.A. (pożyczkodawca) a Kuźnią Polską S.A. (pożyczkobiorca, jednostka zależna Emitenta). Na mocy umowy Pożyczkodawca udzielił Strona | 12 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK pożyczki w kwocie 6.000 tys. PLN. Termin spłaty pożyczki ustalono na 22 listopada 2022 roku. Oprocentowanie wynosi średni Wibor 1M + 2 punkty procentowe marży. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest weksel in blanco. 4.6. Udzielone i otrzymane w roku obrotowym gwarancje i poręczenia W 2021 roku Spółka nie udzielała ani nie otrzymała gwarancji i poręczeń. 4.7. Nowe znaczące umowy W 2021 roku Spółka nie zawarła nowych, istotnych umów innych niż opisane w niniejszym sprawozdaniu. 4.8. Działalność badawczo – rozwojowa Mangata Holding S.A. nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej. Prace w tym obszarze prowadzone są przez spółkę zależną Emitenta – Zetkama R&D Sp. z o.o. Spółka ta świadczy prace badawczo-rozwojowe na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej podnosząc innowacyjność oraz konkurencyjność oferowanych przez te spółki produktów i usług. 4.9. Transakcje z jednostkami powiązanymi Spółki z Grupy Kapitałowej Mangata Holding nie zawierały ze sobą transakcji nietypowych ani transakcji na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Transakcje z jednostkami powiązanymi przedstawiono w nocie do sprawozdania finansowego sporządzonego na 31 grudnia 2021 roku. 4.10. Emisja papierów wartościowych W 2021 roku Spółka nie emitowała papierów wartościowych. 4.11. Nabycie akcji własnych W 2021 roku Spółka nie nabywała akcji własnych. 4.12. Realizacja prognoz W 2021 roku Emitent nie publikował prognoz dotyczących jednostkowych danych finansowych. Informacja o realizacji prognoz dotyczących skonsolidowanych danych finansowych została zawarta w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej. 4.13. Sprawy sporne Według stanu na 31 grudnia 2021 Mangata Holding S.A. nie jest stroną w żadnych istotnych sprawach spornych ani sądowych. Strona | 13 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK 4.14. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Poniżej przedstawiono łączną liczbę i wartość nominalną akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących: Akcjonariusz Stanowisko Liczba posiadanych akcji na 31.12.2021 Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2021 Liczba posiadanych akcji na 31.12.2020 Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2020 Zygmunt Mrożek Członek RN 320 380 64 076 PLN 320 380 64 076 PLN Marcin Knieć Członek RN 760 152 PLN 760 152 PLN Poniżej przedstawiono łączną liczbę i wartość nominalną akcji w spółce powiązanej z Emitentem – Kuźnia Polska S.A. z siedzibą w Skoczowie, będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących: Akcjonariusz Stanowisko Liczba posiadanych akcji na 31.12.2021 Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2021 Liczba posiadanych akcji na 31.12.2020 Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2020 Leszek Jurasz Prezes Zarządu 12 000 12 000 PLN 12 000 12 000 PLN Tomasz Jurczyk Zastępca Przewodniczącego RN 67 500 67 500 PLN 67 500 67 500 PLN Jan Jurczyk Sekretarz RN 80 275 80 275 PLN 82 810 82 810 PLN 4.15. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji Spółka nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. 4.16. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Imię i nazwisko Wynagrodzenie należne za 2021 rok (tys. PLN) Wynagrodzenie należne za 2020 rok (tys. PLN) Leszek Jurasz 1 277 1 273 Kazimierz Przełomski 876 702 Michał Zawisza 307 273 Tomasz Jurczyk 259 247 Jan Jurczyk 162 154 Zygmunt Mrożek 123 117 Marcin Knieć 123 117 Ireneusz Tomecki 64 117 Grzegorz Morawiec 259 109 Robert Czajkowski 59 0 Wynagrodzenie Pana Michała Zawiszy otrzymane w Spółce w 2020 roku obejmuje wynagrodzenie otrzymane z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej (139 tys. PLN) oraz z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie (134 tys. PLN). Strona | 14 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK Członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie otrzymywali świadczeń z innych tytułów niż wyżej opisane. 4.17. Dywidendy W dniu 8 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie 4,50 PLN na jedną akcję. Łączna kwota dywidendy wyniosła 30.045 tys. PLN. Dzień dywidendy został ustalony na 16 czerwca 2021 roku, natomiast wypłata dywidendy nastąpiła 23 czerwca 2021 roku. Źródłem finansowania dywidendy dla akcjonariuszy Mangata Holding S.A. w roku 2021 były środki pochodzące od spółek zależnych Emitenta. W 2020 roku Spółka nie wypłacała dywidendy. 4.18. Zatrudnienie Stan zatrudnienia (w osobach) na 31 grudnia 2021 roku wynosił 13 osób (na 31 grudnia 2020 – 13 osób). 4.19. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Mangata Holding S.A. za rok 2021 oraz 2020 był PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., z którym w dniu 10 czerwca 2020 roku została zawarta umowa o przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego oraz skonsolidowanego) oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za 2020 oraz za 2021 rok (jednostkowego oraz skonsolidowanego). Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza Spółki w dniu 3 czerwca 2020 roku. Emitent korzystał wcześniej z usług wyżej wymienionego audytora w zakresie przeglądu sprawozdań półrocznych oraz badania sprawozdań rocznych za lata 2018 i 2019. Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów wyniosło: 01.01. do 31.12.2021 01.01. do 31.12.2020 Badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 107 107 Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 75 75 Ocena zgodności formatu skonsolidowanego sprawozdania finansowego z wymogami ESEF 12 15 Razem wynagrodzenie audytora 194 197 4.20. Informacje niefinansowe Mangata Holding S.A. nie sporządziła jednostkowego oświadczenia na temat informacji niefinansowych z uwagi na niespełnienie kryteriów określonych w ustawie o rachunkowości, obligujących do sporządzenia takiego oświadczenia. Mangata Holding S.A. sporządziła natomiast oświadczenie Grupy Kapitałowej Mangata Holding na temat informacji niefinansowych, które stanowi element sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Mangata Holding. Strona | 15 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK 5. ŁAD KORPORACYJNY 5.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Mangata Holding S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w zakładce poświęconej zagadnieniom ładu: www.corp-gov.gpw.pl. Stanowisko Zarządu dotyczące stosowania Zasad ładu korporacyjnego zostało określone w raporcie bieżącym 1/2021 (EBI). Poniżej wyszczególnienie zasad, których Spółka nie stosuje: Zasada 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana W swojej działalności Spółka kładzie istotny nacisk na tematykę ESG, zarówno w zakresie zagadnień środowiskowych, jak i spraw społecznych i pracowniczych. Spółka efektywnie prowadzi swoją działalność, dążąc jednocześnie do jak najmniejszej ingerencji w środowisko oraz dbając o prawa pracowników oraz społeczności lokalnych. Są to istotne zagadnienia, którymi kieruje się Spółka w swojej działalności, jednakże z uwagi na specyfikę Spółki, będącą spółką holdingową świadczącą szeroko rozumianą działalność holdingową na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Mangata Holding, sama Spółka ma niewielki wpływ na środowisko i społeczności lokalne, stąd nie posługuje się określonymi miernikami i nie opracowała długofalowej strategii. Niemniej aktywnie wspiera pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej w podejmowaniu takich działań oraz jest zaangażowana w kreowanie ich bieżącej strategii w obszarze ESG. Szczegółowe informacje w tej materii Spółka przedstawia w publikowanym corocznie sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych. Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji Strona | 16 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana Spółka na bieżąco publikuje dane o wynikach finansowych – przede wszystkim w formie raportów okresowych, a ewentualne korekty dokonywane są w formie raportów bieżących. Ponadto, na stronie internetowej http://www.mangata.com.pl/ w zakładce Relacje inwestorskie / Informacje finansowe prezentowane są aktualne wyniki finansowe Spółki – również w zestawieniu za ostatnie lata. Na ww. stronie internetowej w zakładce Strategia rozwoju są przestawione ogólne cele i kierunki działalności Spółki. Niemniej, Spółka nie przekazuje szczegółowych informacji o strategii, z uwagi na ochronę planów biznesowych i innych wrażliwych danych przed konkurencją. W swojej działalności Spółka kładzie istotny nacisk na tematykę ESG, zarówno w zakresie zagadnień środowiskowych, jak i spraw społecznych i pracowniczych. Spółka efektywnie prowadzi swoją działalność, dążąc jednocześnie do jak najmniejszej ingerencji w środowisko oraz dbając o prawa pracowników oraz społeczności lokalnych. Są to istotne zagadnienia, którymi kieruje się Spółka w swojej działalności, jednakże z uwagi na specyfikę Spółki, będącej spółką holdingową świadczącą szeroko rozumianą działalność holdingową na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Mangata Holding, sama Spółka ma niewielki wpływ na środowisko i społeczności lokalne, stąd nie posługuje się określonymi miernikami i nie opracowała długofalowej strategii. Niemniej aktywnie wspiera pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej w podejmowaniu takich działań oraz jest zaangażowana w kreowanie ich bieżącej strategii w obszarze ESG. Szczegółowe informacje w tej materii Spółka przedstawia w publikowanym corocznie sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych. W ocenie Spółki, dane publikowane w sposób opisany powyżej, zapewniają należytą transparentność działalności Spółki i umożliwiają interesariuszom zapoznanie się z charakterystyką działań podejmowanych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową. Zasada 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana W raportach rocznych Spółka prezentuje informacje dotyczące podjętych działań charytatywnych, jak i działań podjętych na rzecz kultury, sportu i organizacji społecznych. Regulacja Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 dotycząca sposobu raportowania wymienionych danych jest odmienna niż dotychczasowa praktyka Spółki w tym obszarze. Zarząd Spółki podejmie starania zmierzające do dostosowania swojego systemu raportowania do nowych regulacji i w efekcie do stosowania niniejszej zasady. Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Strona | 17 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK Zasada nie jest stosowana Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka umieściła na stronie internetowej http://www.mangata.com.pl/ w zakładce Relacje inwestorskie / Ład korporacyjny oświadczenie o niestosowaniu polityki różnorodności i jego przyczynach. Zgodnie z ww. oświadczeniem Spółka wskazuje, że Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej są wybierani w oparciu o posiadane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Spółka dokłada wszelkich starań, aby były to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie merytorycznego wsparcia dla osiągania przez Spółkę celów strategicznych, sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju. Inne cechy, jak wiek oraz płeć, nie stanowią kluczowych kryteriów przy podejmowaniu decyzji personalnych. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki w swoich wyborach kierują się posiadanymi przez kandydatów kwalifikacjami i ich doświadczeniem zawodowym. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie merytorycznego wsparcia dla osiągania przez Spółkę celów strategicznych, sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju. Spółka dokłada wszelkich starań, aby były to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Inne cechy, jak wiek oraz płeć, nie stanowią kluczowych kryteriów przy podejmowaniu decyzji personalnych. Zasada 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana Wewnętrzne regulacje w Spółce nie przewidują obowiązku uzyskania przez Członków Zarządu zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Mangata Holding. Członkowie Zarządu samodzielnie decydują o podjęciu dodatkowej aktywności w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej, jednakże przed podjęciem takiej działalności każdorazowo przekazują stosowną informację Radzie Nadzorczej, celem umożliwienia Radzie Nadzorczej dokonania analizy, czy taka działalność nie będzie kolidować z działalnością Członka Zarządu wykonywaną w ramach Spółki. Zasada 2.11.5. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana Jak wskazano w komentarzu do zasady 1.5., w raportach rocznych Spółka prezentuje informacje dotyczące podjętych działań charytatywnych, jak i działań podjętych na rzecz kultury, sportu i organizacji społecznych. Regulacja Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 dotycząca sposobu raportowania wymienionych danych, określona w zasadzie 1.5., jest odmienna niż dotychczasowa praktyka Spółki w tym obszarze. Zarząd Spółki Strona | 18 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK podejmie starania zmierzające do dostosowania swojego systemu raportowania do nowych regulacji i w efekcie do umożliwienia Radzie Nadzorczej dokonywania oceny zasadności tych wydatków. Zasada 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, co zostało uzasadnione w komentarzu do zasady 2.1. W związku z tym Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu rocznym nie prezentuje informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Zasada 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana Spółka należy do indeksu sWIG80, jednakże nie powołała audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Spółka jest spółką holdingową, świadczącą szeroko rozumianą działalność holdingową na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Mangata Holding. Specyficzna spłaszczona struktura Spółki, charakteryzująca się zatrudnianiem kilkunastu specjalistów podlegających bezpośrednio Zarządowi Spółki powoduje, że Spółka nie identyfikuje zasadności powołania dodatkowego audytora wewnętrznego. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za dany obszar działalności na bieżąco monitorują zdarzenia w tym obszarze, komunikując Zarządowi swoje spostrzeżenia i wnioski. Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana Specyficzna spłaszczona struktura Spółki, charakteryzująca się zatrudnianiem kilkunastu specjalistów podlegających bezpośrednio Zarządowi Spółki powoduje, że w Spółce brak jest osoby będącej kierownikiem audytu wewnętrznego. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za dany obszar działalności, uczestniczą w procesach audytu w spółkach z Grupy Kapitałowej Mangata Holding, komunikując Zarządowi swoje spostrzeżenia i wnioski. Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana Strona | 19 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK W spółkach Grupy Kapitałowej Mangata Holding o istotnym znaczeniu dla jej działalności funkcjonują komórki realizujące funkcje audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem i compliance, dostosowane do struktury i potrzeb danej spółki, podlegające Zarządowi danej spółki. Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej podejmują autonomiczne decyzje związane z tworzeniem takich komórek, określeniem zasad ich funkcjonowania oraz wynagradzania osób w nich zatrudnionych, przy merytorycznym wsparciu Spółki. Odnosząc się do zasady 3.6., dotyczącej podległości funkcjonalnej kierującego audytem wewnętrznym w spółkach z Grupy Kapitałowej Radzie Nadzorczej, Spółka wskazuje, że większość tych spółek to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w których nie funkcjonuje Rada Nadzorcza, w związku z czym zasada w tym zakresie nie jest stosowana. Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana Spółka należy do indeksu sWIG80, jednakże nie powołuje cyklicznie audytora celem przeglądu funkcji audytu wewnętrznego. Spółka jest spółką holdingową, świadczącą szeroko rozumianą działalność holdingową na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Mangata Holding. Specyficzna spłaszczona struktura Spółki powoduje, że Spółka nie identyfikuje zasadności dokonywania dodatkowego przeglądu funkcji audytu wewnętrznego. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za dany obszar działalności na bieżąco monitorują zdarzenia w tym obszarze, komunikując Zarządowi swoje spostrzeżenia i wnioski. Zasada 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana Wielkość Spółki i charakter jej działalności nie uzasadniają umożliwienia przedstawicielom mediów obecności na Walnych Zgromadzeniach. Zasada 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana Stosowanie niniejszej zasady jest uzależnione od działań akcjonariuszy. Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem, jednakże nie jest uprawniona do narzucania im terminu realizacji tego uprawnienia. Akcjonariusze podejmują w tym zakresie autonomiczne decyzje, będąc jednak zobowiązanymi do przestrzegania terminów określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Zasada 4.9.1. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Strona | 20 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK Zasada nie jest stosowana Stosowanie niniejszej zasady w zakresie dotyczącym terminu zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej uzależnione od działań akcjonariuszy. Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem, jednakże nie jest uprawniona do narzucania im terminu realizacji tego uprawnienia. Akcjonariusze podejmują w tym zakresie autonomiczne decyzje, będąc jednak zobowiązanymi do przestrzegania terminów określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Zasada 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana Rada Nadzorcza otrzymuje wynagrodzenie miesięczne, niezależne od liczby odbytych w danym miesiącu posiedzeń. Członkom Komitetu Audytu nie zostało natomiast przyznane dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w tym komitecie, albowiem wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej zostało ustalone na poziomie uwzględniającym ewentualne dodatkowe obowiązki związane z pełnieniem funkcji w Komitecie Audytu. 5.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą: • ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych, • ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego, • weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta, • regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe, • procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem. Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego, kierowanego przez Dyrektora Finansowego. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja opracowanych sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki. Strona | 21 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu wyższego szczebla Spółki (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta. System finansowo-księgowy Spółki stanowi źródło danych dla sprawozdań finansowych, raportów okresowych, jak i stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej. Na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te są szczegółowo analizowane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd Spółki. Osiągnięte wyniki finansowe Spółki analizowane są w porównaniu do założeń budżetowych, a zidentyfikowane odchylenia są szczegółowo wyjaśniane. Pod kierownictwem Zarządu, corocznie przeprowadzony jest w Spółce proces opracowywania budżetu na rok następny. W proces zaangażowani są również pracownicy wyższego szczebla Spółki. Przygotowany budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Zarządzanie ryzykiem Spółki odbywa się poprzez identyfikację i ocenę ryzyka dla wszystkich obszarów działalności Spółki wraz z określeniem zadań i projektów do podjęcia w celu jego ograniczenia lub eliminacji. Służą temu wypracowane w Spółce odpowiednie procedury decyzyjne. 5.3. Główni akcjonariusze Poniżej wskazano akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne (powyżej 5%) pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Capital MBO sp. z o.o. 4 406 723 66,00% 4 406 723 66,00% BTQ S.A.; posiadacz pośredni akcji przez Capital MBO sp. z o.o.) 4 406 623 65,99% 4 406 623 65,99% Nationale Nederlanden OFE 424 432 6,36% 424 432 6,36% Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji ani ograniczenia przenoszenia prawa własności akcji. 5.4. Opis zasad zmiany Statutu Spółki Zgodnie z § 20 ust.1 pkt 7 Statutu Spółki Mangata Holding S.A. zmiany Statutu Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia i zakres projektowanych zmian. Jeśli jest to uzasadnione znacznym zakresem zmian, ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. Zarząd Spółki zgłasza do sądu rejestrowego tekst jednolity Statutu. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Gdy zmiana Statutu dotyczy Strona | 22 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK podwyższenia kapitału zakładowego, może być ona zgłoszona w ciągu sześciu miesięcy od podjęcia uchwały, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w ciągu dwunastu miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż w terminie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym muszą zostać złożone w terminie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. 5.5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A. działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w określonym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Warszawie, Wrocławiu, Łodzi, Ścinawce Średniej, Sosnowcu. Spółka publikuje ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w formie raportu bieżącego oraz zamieszcza je na swojej stronie internetowej. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście, korespondencyjnie lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych Strona | 23 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność od pierwszego oglądu budzi wątpliwość Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo w formie elektronicznej powinno być przesłane na adres biuro@mangata.com.pl wraz z zeskanowanym dokumentem tożsamości akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz pełnomocnika. W celu realizacji uprawnień akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, zgłaszania projektów uchwał do porządku obrad oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocników lub korespondencyjnie, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej www.mangata.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, stosowne formularze. Dokumenty elektroniczne można wysłać na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@mangata.com.pl. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożona jest do wglądu przez trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki. Tam też udostępnione są akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek handlowych. Akcjonariusz Mangata Holding S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: biuro@mangata.com.pl Akcjonariusze, przybywając na Zgromadzenie, potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności i odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy składają ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza. Po podpisaniu listy obecności przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lista ta jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestnictwa również zaproszone przez organizatora osoby nie będące akcjonariuszami (bez prawa udziału w głosowaniu). Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Zgromadzeniu, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Przy udzielaniu wyjaśnień i odpowiedzi należy mieć na uwadze wymogi i ograniczenia wynikające z przepisów dotyczących obrotu papierami wartościowymi. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca. Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia osoba otwierająca Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania, tj. akcjonariuszy lub pełnomocników akcjonariuszy. Strona | 24 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powołanej przez Walne Zgromadzenie. Osoba głosująca przeciwko uchwale uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały Walnego Zgromadzenia zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Protokół z Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz. Protokół podpisują notariusz i Przewodniczący Zgromadzenia. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w przypadku, gdy Spółka jest zobowiązana do ich sporządzenia, 3. powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, 4. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, 5. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej, 6. ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 7. zmiana Statutu Spółki, Strona | 25 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK 8. przekształcenie, podział lub połączenie Spółki z inną Spółką, 9. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 10. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 11. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2, 12. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, 13. rozwiązanie i likwidacja Spółki, 14. tworzenie, likwidowanie oraz określenie zasad wykorzystania funduszy celowych, 15. inne sprawy, które zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami Kodeksu spółek handlowych należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 5.6. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulamin swojego funkcjonowania. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza. Wybór ten dokonywany jest na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej każdej rozpoczynającej się kadencji. Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego i Sekretarz mogą być w każdym czasie odwołani z tych funkcji przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej raz na kwartał, nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdym czasie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego. Od dnia 1 stycznia 2021 do 8 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza działała w składzie: 1. Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 3. Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej 5. Zygmunt Mrożek – Członek Rady Nadzorczej 6. Ireneusz Tomecki – Członek Rady Nadzorczej W skład Rady Nadzorczej Spółki od dnia 8 czerwca 2021 roku, również na dzień 31 grudnia 2021 roku, wchodziły następujące osoby: 1. Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 3. Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej Strona | 26 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK 4. Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej 5. Zygmunt Mrożek – Członek Rady Nadzorczej 6. Robert Czajkowski – Członek Rady Nadzorczej Powyższe zmiany w składzie Rady Nadzorczej zostały dokonane w dniu 8 czerwca 2021 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A., które powołało Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. W 2021 roku Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń, podczas których koncentrowała się na sprawach mających istotne znaczenie dla Spółki. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Rady Nadzorczej, ujawniona została w sprawozdaniu finansowym Mangata Holding S.A. 5.7. Komitet Audytu Począwszy od dnia 19 października 2017 roku, w ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. Od dnia 1 stycznia 2021 do 8 czerwca 2021 roku Komitet Audytu działał w składzie: 1. Marcin Knieć Przewodniczący Komitetu Audytu 2. 3. Grzegorz Morawiec Ireneusz Tomecki Członek Komitetu Audytu Członek Komitetu Audytu Od dnia 8 czerwca 2021 do 31 grudnia 2021 roku Komitet Audytu działał w składzie: 1. Marcin Knieć Przewodniczący Komitetu Audytu 2. 3. Grzegorz Morawiec Robert Czajkowski Członek Komitetu Audytu Członek Komitetu Audytu Komitet Audytu Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz Regulamin swojego funkcjonowania. W 2021 roku Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia, podczas których, ustalono, dyskutowano i na bieżąco procedowano kolejne etapy badania sprawozdań finansowych w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej i Holdingu. Komitet Audytu przedstawił rekomendacje dla pracy audytora i pozytywne zaopiniował przygotowane sprawozdanie finansowe za 2020 rok i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2020 rok. Członkowie Komitetu Audytu nie pobierają dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. Członkami spełniającymi kryteria niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są: Pan Marcin Knieć, Pan Robert Czajkowski. Pan Marcin Knieć oraz Pan Robert Czajkowski posiadają kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Największą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Holding Mangata posiada Pan Robert Czajkowski. Pan Marcin Knieć ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na wydziale Zarządzania i Marketingu i Studia Podyplomowe Rachunkowość i Finanse, oraz Studia Podyplomowe z Zarządzania Nieruchomościami na Uniwersytecie Ekonomicznym w Katowicach. W latach 1994-2017 odbył szkolenia w zakresie rachunkowości, prawa podatkowego, ubezpieczeń społecznych, posiada Certyfikat Księgowy Ministerstwa Finansów (2003). Doświadczenie zawodowe zdobywał w latach 1993 – 2000 w firmie Lemark Biuro Usług Księgowych, jako samodzielny księgowy, prowadząc księgi rachunkowe w pełnym zakresie, w latach 2000-2002 w firmie Malpol sp. Strona | 27 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK z o.o. jako główny księgowy, dyrektor finansowy odpowiadał za prowadzenie ksiąg rachunkowych i współpracę z firmą audytorską. Od 2001 roku jest właścicielem firmy księgowej KIK Marcin Knieć, która świadczy usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych i współpracuje z firmami o bardzo szerokim zakresie działania. Pan Grzegorz Morawiec - jest absolwentem Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach, Wydziału Prawa i Administracji (1994-1999). W latach 1999-2003 odbył aplikację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach zakończonej uzyskaniem uprawnień radcy prawnego. Doświadczenie zawodowe Pan Grzegorz Morawiec zdobywał w Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych J. Wolnik & Syn s.c., Farmacol S.A. (początkowo jako samodzielny prawnik, od czerwca 2001 do czerwca 2005 –jako koordynator działu prawnego, a od lipca 2005 r. jako doradca zarządu). Począwszy od czerwca 2003 r. pozostaje partnerem zarządzającym w Kancelarii Radców Prawnych JGA Ginckaj, Morawiec, Olszewski, Stankiewicz sp. p. z siedzibą w Katowicach, specjalizując się w prawie handlowym i gospodarczym, fuzjach i prawie konkurencji. Od listopada 2018 roku pozostaje wspólnikiem zarządzającym w spółce TDJ Legal Morawiec sp.k. Pan Grzegorz Morawiec aktualnie pozostaje Członkiem Rady Nadzorczej GERLACH S.A., Śląskiego Domu Inwestycyjnego Elimar S.A., FITEN S.A., PME S.A., ENERGOBIOGAZ S.A. oraz Prezesem Zarządu Invest 2017 sp. z o.o., TDJ Venture sp. z o.o., Fleetwood Investments sp. z o.o., HM Investments sp. z o.o. Winglet sp. z o.o.; członek zarządu TDJ Pitango Ventures Advisory sp. z o.o. Ponadto swoje doświadczenie zdobywał jako Członek Rady Nadzorczej m.in. Cefarm Kielce S.A.; Cefarm Szczecin S.A., Cefarm Warszawa S.A., Cefarm Wrocław, Zamet Budowa Maszyn S.A., Towarzystwo Funduszu Inwestycyjnych Silesia S.A. oraz jako likwidator spółek prawa handlowego. Pan Robert Czajkowski – jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, gdzie uzyskał tytuł Magistra Ekonomii (1997 – 2002). Jest absolwentem podyplomowych studiów Prawa Gospodarczego na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (2003 – 2004). W latach 2010 – 2011 ukończył Akademię Przywództwa Strategicznego w Harvard Business School. Pan Robert Czajkowski swoją karierę zawodową rozpoczynał w 2000 roku w firmie Gillette Poland S.A. w strukturach sprzedaży dywizji Oral-B/Braun w kanale farmaceutycznym. W latach 2002 – 2004 pracował w firmie PZ Cussons na stanowiskach Area Sales Managera, Area Operation Managara i finalnie Key Account Manager odpowiedzialnego za rozwój marek E, Luksja, Morning Fresh, Skrzat, Pollena, Kwiaty Polskie w kanale nowoczesnym. W latach 2005-2007 był Dyrektorem Sprzedaży w CENOS Sp. z o.o. Pan Robert Czajkowski od 2007 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu w Good Food Products Sp. z o.o. W 2009 r. wspólnie z funduszem Avallon przeprowadził transakcję MBO nabycia udziałów Spółki od jej pierwotnych założycieli. W roku 2011 oraz 2015 przeprowadził kolejne transakcje sprzedaży większościowego pakietu udziałów Spółki w sektorze Private Equity na rzecz Funduszy Resource Partners oraz Hartenberg Holding. Pan Robert Czajkowski w latach 2011 – 2016 był członkiem Rady Nadzorczej Organic Farma Zdrowia S.A., a w latach 2014 – 2016 Członkiem Rady Nadzorczej World Class Romania. Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta innych dozwolonych usług, niebędących badaniem, za wyjątkiem przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych. Komitet Audytu przyjął politykę wyboru firmy audytorskiej, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 5 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy. Strona | 28 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK Polityka wyboru firmy autorskiej określa podstawowe zasady wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, kryteria wyboru firmy audytorskiej, zasady dotyczące okresu współpracy. Polityka zakłada, że to Komitet Audytu jest odpowiedzialny za przeprowadzenie procedury wyboru audytora, a wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu. Polityka świadczenia przez firmę audytorską określa, jakie usługi dodatkowe świadczone przez firmę audytorską są zabronione, a jakie dozwolone. Polityka określa również zasady zatwierdzenia usług dodatkowych, co może nastąpić wyłącznie po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej oraz po wydaniu przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dozwolonych. Przy wyborze firmy audytorskiej, Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej swoją rekomendację. Rekomendacja spełniała obowiązujące warunki, wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. 5.8. Zarząd Spółki Zarząd Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Organizacyjnego oraz Regulaminu Zarządu, przy uwzględnieniu zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza powołuje pozostałych członków Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki są upoważnieni: Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj Członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem. Zarząd Spółki nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji, zgodnie ze Statutem Spółki, przedmiotowe decyzje należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili: • Leszek Jurasz – Prezes Zarządu • Kazimierz Przełomski – Wiceprezes Zarządu • Michał Zawisza – Wiceprezes Zarządu Sprawy związane z działalnością Spółki Zarząd rozpatruje na posiedzeniach. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej niż raz na miesiąc. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki, a za zgodą wszystkich Członków Zarządu, także w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Głosowania są jawne, na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu Prezes Zarządu poddaje uchwałę o tajności głosowania pod głosowanie. Głosowanie może być podjęte jedynie w odniesieniu do konkretnych Strona | 29 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK uchwał, a nie z góry co do każdej uchwały, która ma być głosowana na danym posiedzeniu. W każdym czasie Zarząd Spółki może podjąć uchwały bez formalnego zwołania posiedzenia, jeśli wszyscy Członkowie wyrażą zgodę. W 2021 roku Zarząd przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich analiz i opinii, które w rozsądnej opinii Zarządu powinny być brane pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd brał pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesów społeczności lokalnych. Zarząd działał ze szczególną starannością, aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływały na interes Spółki, były dokonywane na warunkach rynkowych. Wynagrodzenia Członków Zarządu były ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem ich charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenia odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu została ujawniona w sprawozdaniu finansowym Spółki. 5.9. Polityka różnorodności Działając w oparciu o zasadę 2.1. Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zarząd Mangata Holding S.A. informuje, że Spółka nie opracowała zasad polityki różnorodności. Emitent wskazuje, że członkowie organów Spółki oraz jej kluczowi menadżerowie są wybierani w oparciu o posiadane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Emitent dokłada wszelkich starań, aby były to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju. Inne elementy, jak wiek oraz płeć, nie stanowią wyznacznika do podejmowania decyzji personalnych. 6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Strona | 30 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2021 ROK Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis 4 kwietnia 2022 roku Leszek Jurasz Prezes Zarządu …………………………. 4 kwietnia 2022 roku Kazimierz Przełomski Wiceprezes Zarządu …………………………. 4 kwietnia 2022 roku Michał Zawisza Wiceprezes Zarządu ………………………….