Ekipa Holding Spolka Akcyjna

Management Reports • Mar 31, 2021

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU Strona | 2 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK SPIS TREŚCI WYBRANE DANE PRZELICZONE NA EURO ..................................................................................................................................... 3 1. PODSTAWOWE INFORMACJE ............................................................................................................................................. 4 1.1. Podstawowe informacje o Spółce....................................................................................................................................... 4 1.2. Zarząd Spółki ........................................................................................................................................................................ 4 1.3. Rada Nadzorcza ................................................................................................................................................................... 4 1.4. Charakter działalności Spółki............................................................................................................................................... 5 1.5. Posiadane udziały i akcje ..................................................................................................................................................... 5 2. ISTOTNE WYDARZENIA ........................................................................................................................................................ 6 2.1. Pandemia Covid-19 .............................................................................................................................................................. 6 2.2. Udzielenie pożyczki.............................................................................................................................................................. 6 3. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ ORAZ FINANSOWEJ ...................................................................................................... 7 3.1. Analiza sprawozdania z dochodów ..................................................................................................................................... 7 3.2. Analiza sytuacji majątkowej i finansowej ........................................................................................................................... 8 3.3. Analiza przepływów pieniężnych ........................................................................................................................................ 9 4. POZOSTAŁE INFORMACJE.................................................................................................................................................. 10 4.1. Przyjęta strategia rozwoju ................................................................................................................................................. 10 4.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ............................................................................................................. 10 4.3. Czynniki zagrożeń i ryzyka ................................................................................................................................................. 10 4.4. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy kredytów i pożyczek ........................................................... 10 4.5. Udzielone w roku obrotowym pożyczki, w tym udzielone podmiotom powiązanym ................................................... 11 4.6. Udzielone i otrzymane w roku obrotowym gwarancje i poręczenia .............................................................................. 11 4.7. Nowe znaczące umowy ..................................................................................................................................................... 11 4.8. Działalność badawczo – rozwojowa ................................................................................................................................. 11 4.9. Transakcje z jednostkami powiązanymi ........................................................................................................................... 11 4.10. Emisja papierów wartościowych....................................................................................................................................... 11 4.11. Nabycie akcji własnych ...................................................................................................................................................... 12 4.12. Realizacja prognoz ............................................................................................................................................................. 12 4.13. Sprawy sporne ................................................................................................................................................................... 12 4.14. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące ............................................................................................... 12 4.15. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji .................................................................................. 12 4.16. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej .............................................................................................. 13 4.17. Dywidendy ......................................................................................................................................................................... 13 4.18. Zatrudnienie ....................................................................................................................................................................... 13 4.19. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ......................................................... 13 4.20. Informacje niefinansowe ................................................................................................................................................... 14 5. ŁAD KORPORACYJNY .......................................................................................................................................................... 15 5.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ........................................................................................................... 15 5.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............................................ 17 5.3. Główni akcjonariusze ......................................................................................................................................................... 18 5.4. Opis zasad zmiany Statutu Spółki ..................................................................................................................................... 18 5.5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy ................................................................................................ 19 5.6. Rada Nadzorcza ................................................................................................................................................................. 22 5.7. Komitet Audytu .................................................................................................................................................................. 23 5.8. Zarząd Spółki ...................................................................................................................................................................... 25 5.9. Polityka różnorodności ...................................................................................................................................................... 26 6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ................................................................................................................................................. 26 Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności ........................ 26 Strona | 3 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK WYBRANE DANE PRZELICZONE NA EURO w tys. PLN w tys. EUR 01.01.- 31.12.2020 01.01.- 31.12.2019 01.01.- 31.12.2020 01.01.- 31.12.2019 Przychody netto 8 702 9 081 1 945 2 111 Zysk z działalności operacyjnej 1 194 2 181 267 507 Zysk brutto 18 832 33 543 4 209 7 797 Zysk netto 18 472 32 854 4 129 7 637 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -125 -868 -28 -202 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 22 767 16 265 5 089 3 781 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -19 946 -14 445 -4 458 -3 358 Przepływy pieniężne netto 2 696 950 603 221 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR) 2,77 4,92 0,62 1,14 w tys. PLN w tys. EUR 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Aktywa razem 364 785 364 722 79 047 85 646 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 14 732 33 134 3 192 7 781 Zobowiązania długoterminowe 11 245 11 499 2 437 2 700 Zobowiązania krótkoterminowe 3 487 21 635 756 5 080 Kapitał własny 350 053 331 588 75 854 77 865 Kapitał zakładowy 1 335 1 335 289 313 Wartość księgowa na jedną akcję (PLN/EUR) 52,43 49,66 11,36 11,66 Średnioważona liczba akcji (w szt.) 6 676 854 6 676 854 6 676 854 6 676 854 Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów złotego wobec euro opublikowanych przez Narodowy Bank Polski, obliczonych jako średnia arytmetyczna z ostatnich kursów publikowanych w miesiącach okresu za rok 2020 oraz za rok 2019, wynoszących odpowiednio 4,4742 i 4,3018. Wartości bilansowe zostały przeliczone po średnich kursach NBP obowiązujących na dzień bilansowy, które wynosiły odpowiednio 4,6148 na koniec 2020 roku oraz 4,2585 na koniec 2019 roku. Strona | 4 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK 1. PODSTAWOWE INFORMACJE 1.1. Podstawowe informacje o Spółce Mangata Holding S.A. („Spółka”, „Emitent”) została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 1 grudnia 1990 roku (Rep. A. 1453/90). Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bielsku – Białej Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000084847. Spółce nadano numer statystyczny REGON 890501767. Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Siedziba Spółki mieści się przy ul. Cechowej 6/8 w Bielsku-Białej. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Spółka nie posiada oddziałów. Spółka wraz z jej jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową Mangata Holding. Jednostką dominującą dla Mangata Holding S.A. jest Capital MBO Sp. z o.o., natomiast jednostką dominującą najwyższego szczebla jest BTQ S.A., której akcje w większości pozostają własnością rodziny Państwa Jurczyk. 1.2. Zarząd Spółki W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji wchodziły następujące osoby: • Leszek Jurasz – Prezes Zarządu • Kazimierz Przełomski – Wiceprezes Zarządu • Michał Zawisza – Wiceprezes Zarządu W dniu 23 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Mangata Holding podjęła uchwałę o powołaniu Pana Michała Zawiszy do Zarządu Spółki i powierzyła mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora do spraw Strategii. Poprzednio Pan Michał Zawisza pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Mangata Holding S.A. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, do dnia jego zatwierdzenia, nie miały miejsca inne zmiany w składzie Zarządu Spółki. 1.3. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji wchodzili: • Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej • Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej • Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej • Zygmunt Mrożek – Członek Rady Nadzorczej • Ireneusz Tomecki – Członek Rady Nadzorczej Strona | 5 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK W dniu 23 czerwca 2020 roku Pan Michał Zawisza złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A. powołało do Rady Nadzorczej Spółki Pana Grzegorza Morawca. Poza wyżej opisanymi, w 2020 roku, jak i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, nie miały miejsca inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W skład Komitetu Audytu na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji wchodzili: • Marcin Knieć - Przewodniczący Komitetu Audytu • Grzegorz Morawiec - Członek Komitetu Audytu • Ireneusz Tomecki - Członek Komitetu Audytu Z uwagi na okoliczność, że Pan Michał Zawisza pozostawał również Członkiem Komitetu Audytu, po jego rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 23 czerwca 2020 roku podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Grzegorza Morawca na Członka Komitetu Audytu. Komitet Audytu Mangata Holding S.A. w powyższym składzie spełnia kryteria określone przez ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r., poz. 1415 z późn. zm.). Poza wyżej opisanymi, w 2020 roku, jak i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, nie miały miejsca inne zmiany w składzie Komitetu Audytu. 1.4. Charakter działalności Spółki Podstawowym obszarem działalności Mangata Holding S.A. jest szeroko rozumiana działalność holdingowa prowadzona na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Mangata Holding. 1.5. Posiadane udziały i akcje Mangata Holding S.A. posiada udziały lub akcje w następujących podmiotach: NAZWA SPÓŁKI SIEDZIBA 31.12.2020 31.12.2019 Zetkama Sp. z o.o. ul. 3 Maja 12 100,00% 100,00% 57-410 Ścinawka Średnia Śrubena Unia Sp. z o.o. ul. Grunwaldzka 5 100,00% 100,00% 34-300 Żywiec MCS Sp. z o.o. ul. Strażacka 43 100,00% 100,00% 44-240 Żory Zetkama R&D Sp. z o.o. ul. 3 Maja 12 100,00% 100,00% 57-410 Ścinawka Średnia Masterform Sp. z o.o. ul. Mikulicza 6a 100,00% 100,00% 58-160 Świebodzice Kuźnia Polska S.A. ul. Górecka 32 95,80% 95,80% 43-430 Skoczów Zetkama Nieruchomości Sp. z o.o. ul. Cechowa 6/8 28,26% 28,26% 43-300 Bielsko-Biała Mangata Nieruchomości Sp. z o.o. ul. Cechowa 6/8 100,00% 100,00% 43-300 Bielsko-Biała Strona | 6 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK 2. ISTOTNE WYDARZENIA 2.1. Pandemia Covid-19 Pandemia koronawirusa Covid-19 miała pewien wpływ na funkcjonowanie i wyniki Spółki jak również na działalność Grupy Mangata Holding. Szerzej wpływ pandemii na Grupę został opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Priorytetem dla Zarządu Spółki było zapewnienie zdrowia i bezpiecznych warunków pracy pracownikom. W związku z tym Mangata Holding S.A. wdrożyła rozwiązania organizacyjne zmniejszające ryzyko zarażenia i rozprzestrzeniania się wirusa wśród pracowników oraz kontrahentów (m.in. zapewniono odpowiednie środki higieny osobistej, ustalono dla większości pracowników pracę zdalną, ograniczono kontakty bezpośrednie na rzecz komunikacji elektronicznej). Spółka nie korzystała z pomocy finansowej udzielanej przez Państwo, natomiast podjęła działania optymalizacyjne w zakresie zarządzania kosztami oraz przepływami pieniężnymi. Prowadzono racjonalną i konserwatywną politykę finansową w celu zapewnienia odpowiednich środków finansowych w przypadku nasilenia się negatywnych zjawisk związanych z pandemią Covid-19. Spółka wykorzystała możliwość zawieszenia spłaty zobowiązań leasingowych na okres 6 miesięcy (odroczenie spłaty łącznie 113 tys. PLN). Aktualne prognozy i symulacje dotyczące działalności i wyników finansowych Spółki (w tym prognozy struktury bilansu oraz przepływów pieniężnych) w opinii Zarządu wskazują, że Spółka będzie dysponować wystarczającymi zasobami, aby kontynuować swą działalność gospodarczą przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. W przypadku wystąpienia zdarzeń mogących mieć istotny wpływ na wyniki finansowe oraz sytuację majątkową oraz finansową Spółki, Zarząd będzie przekazywał takie informacje w ramach raportów bieżących i/lub okresowych. 2.2. Udzielenie pożyczki W dniu 6 sierpnia 2020 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Mangata Holding S.A. (pożyczkodawca) a Capital MBO Sp. z o.o. (pożyczkobiorca; jednostka dominująca dla Mangata Holding S.A.). Na podstawie umowy Mangata Holding S.A. udzieliła pożyczki w kwocie 17.750 tys. PLN celem spłaty zadłużenia z tytułu transzy kredytu zaciągniętego przez pożyczkobiorcę w dniu 23 czerwca 2017 roku w celu nabycia akcji Mangata Holding S.A. (wezwanie ogłoszone 30 czerwca 2017 roku). Pożyczka ma charakter nieodnawialny, a zobowiązania Capital MBO Sp. z o.o. wynikające z umowy pożyczki będą podporządkowane zobowiązaniom wynikającym z umowy kredytu. Spłata pożyczki oraz odsetek nastąpi miesiąc od terminu spłaty wszystkich zobowiązań wynikających z umowy kredytu. Oprocentowanie zostało ustalone w oparciu o formułę WIBOR 12M + 2 punkty procentowe. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 26.625 tys. PLN. Strona | 7 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK 3. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ ORAZ FINANSOWEJ 3.1. Analiza sprawozdania z dochodów Wybrane pozycje sprawozdania z dochodów: 2020 2019 ZMIANA ZMIANA % Przychody ze sprzedaży 8 702 9 081 -379 -4% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 8 702 9 081 -379 -4% Koszty ogólnego zarządu 7 211 6 863 348 5% Pozostałe przychody operacyjne 224 422 -198 -47% Pozostałe koszty operacyjne 521 459 62 14% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 194 2 181 -987 -45% Przychody finansowe 18 489 32 607 -14 118 -43% Koszty finansowe 851 1 245 -394 -32% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 18 832 33 543 -14 711 -44% Podatek dochodowy 360 689 -329 Zysk (strata) netto 18 472 32 854 -14 382 -44% Mangata Holding S.A. koncentruje się na świadczeniu usług korporacyjnych i zarządczych na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej, co stanowi główne źródło przychodów ze sprzedaży. Dodatkowym (ok. 30%) źródłem przychodów ze sprzedaży jest udzielenie spółkom z Grupy licencji na korzystanie ze znaku towarowego Mangata Holding. Przychody dotyczą w całości przychodów osiągniętych na terytorium Polski. Do kosztów zarządu kwalifikowane są koszty ponoszone w związku z funkcjonowaniem Spółki, w szczególności: - koszty wynagrodzeń Zarządu oraz pracowników pełniących istotne funkcje związane z działalnością Grupy; - koszty utrzymania biura Zarządu (czynsz, remonty, usługi telekomunikacyjne, materiały biurowe itp.), - koszty ponoszone w związku z funkcjonowaniem na giełdzie papierów wartościowych. W 2020 roku w przychodach finansowych ujęto dywidendy od spółek zależnych w łącznej kwocie 18.085 tys. PLN (w 2019 roku w kwocie 32.038 tys. PLN). Strona | 8 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK 3.2. Analiza sytuacji majątkowej i finansowej Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej: 31.12.2020 31.12.2019 zmiana zmiana % struktura 2020 struktura 2019 Wartości niematerialne 66 58 8 14% 0% 0% Rzeczowe aktywa trwałe 2 990 2 789 201 7% 1% 1% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 3 059 3 500 -441 -13% 1% 1% Nieruchomości inwestycyjne 1 451 1 451 0 0% 0% 0% Należności i pożyczki 17 646 0 17 646 5% 0% Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 333 317 333 317 0 0% 91% 91% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 446 804 -358 -45% 0% 0% Aktywa trwałe razem 358 975 341 919 17 056 5% 98% 94% Należności handlowe oraz pozostałe należności 1 798 869 929 107% 0% 0% Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 0 20 598 -20 598 -100% 0% 6% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 965 1 269 2 696 212% 1% 0% Pozostałe krótkoterminowe aktywa 47 67 -20 -30% 0% 0% Aktywa obrotowe razem 5 810 22 803 -16 993 -75% 2% 6% Aktywa razem 364 785 364 722 63 0% 100% 100% 31.12.2020 31.12.2019 zmiana zmiana % struktura 2020 struktura 2019 Kapitał własny 350 053 331 588 18 465 6% 96% 91% Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 8 269 8 152 117 1% 2% 2% Pozostałe zobowiązania długoterminowe 2 976 3 347 -371 -11% 1% 1% Zobowiązania długoterminowe razem 11 245 11 499 -254 -2% 3% 3% Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 231 1 397 -1 166 -83% 0% 0% Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 2 048 19 190 -17 142 -89% 1% 5% Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 1 208 1 048 160 15% 0% 0% Zobowiązania krótkoterminowe razem 3 487 21 635 -18 148 -84% 1% 6% Pasywa razem 364 785 364 722 63 0% 100% 100% Aktywa trwałe Mangata Holding S.A. jest spółką o charakterze holdingowym, dlatego w strukturze aktywów trwałych najistotniejszym składnikiem są inwestycje w udziały i akcje spółek zależnych, ujęte w pozycji „Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe”. Na 31 grudnia 2020 roku saldo to wyniosło 333.317 tys. PLN i stanowiło na koniec roku 91% sumy bilansowej (bez zmian w stosunku do stanu na koniec 2019 roku). 5% sumy bilansowej (17.646 tys. PLN) na koniec 2020 roku stanowi długoterminowa pożyczka udzielona jednostce dominującej Capital MBO sp. z o.o. (0 PLN na koniec roku 2019) Aktywa obrotowe Na dzień 31.12.2020 roku istotną pozycję aktywów obrotowych stanowią środki pieniężne w wysokości 3.965 tys. PLN (1.269 tys. PLN na koniec 2019 roku). Spadek pozostałych krótkoterminowych aktywów finansowych (0 PLN na koniec 2020 roku wobec 20.598 tys. PLN na koniec 2019 roku) to efekt rozliczeń w ramach struktury Cashpool (spłata zobowiązań spółek-uczestników wobec lidera struktury). Strona | 9 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK Kapitał własny Wartość kapitału własnego na koniec 2020 roku wyniosła 350.053 tys. PLN i stanowiła 96% sumy pasywów (91% sumy pasywów na koniec 2019 roku). Świadczy to o dużej stabilności struktury finansowania. Wzrost wartości kapitału własnego o 18,5 mln PLN wynika z uwzględnienia zysku za rok 2020. Zobowiązania długoterminowe W strukturze zadłużenia długoterminowego najistotniejszą pozycję stanowi zobowiązanie z tytułu emisji obligacji o wartości 8.269 tys. PLN na koniec 2020 roku (8.152 tys. PLN na koniec 2019 roku). Obligacje te zostały wyemitowane w trakcie 2019 roku, a zostały objęte przez spółkę zależną Zetkama sp. z o.o. Termin wykupu został ustalony na dzień 01.06.2022. Zobowiązania krótkoterminowe Najistotniejszym składnikiem zobowiązań krótkoterminowych są zobowiązania z tytułu rozliczeń w ramach struktury CashPool. Wartość zobowiązań z tego tytułu wynosi 2.048 tys. PLN i jest to nadwyżka zobowiązań nad należnościami spółek-uczestników. Saldo kredytu w banku wynosiło na koniec 2020 roku 0 PLN (19.190 tys. PLN na dzień 31.12.2019). Spółka zarządza płynnością finansową na poziomie Grupy Kapitałowej uwzględniając potrzeby finansowe poszczególnych spółek zależnych oraz Grupy Kapitałowej jako całości, z uwzględnieniem pozycji gotówkowej oraz zadłużenia wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Mangata Holding. W ocenie Zarządu, obecna oraz przewidywana sytuacja majątkowa oraz finansowa Spółki nie rodzi ryzyka braku terminowej spłaty zaciągniętych zobowiązań. 3.3. Analiza przepływów pieniężnych Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych: Dane w tys. PLN 2020 2019 zmiana zmiana % Przepływy z działalności operacyjnej -125 -28 -97 346% Przepływy z działalności inwestycyjnej 22 767 5 089 17 678 347% Przepływy z działalności finansowej -19 946 -4 458 -15 488 347% Razem 2 696 603 2 093 347% Mangata Holding S.A. jest spółką o charakterze holdingowym, dlatego nie generuje istotnych strumieni przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Najistotniejsze przepływy z działalności inwestycyjnej w 2020 roku dotyczą: - dywidend otrzymanych ze spółek zależnych w kwocie 18.085 tys. PLN, - udzielenia pożyczki w kwocie 17.750 tys. PLN jednostce dominującej, - otrzymania spłat zobowiązań spółek-uczestników w ramach struktury Cashpool. W działalności finansowej najistotniejszą pozycją w 2020 roku jest spłata kredytu w kwocie 19.190 tys. PLN (kredyt w rachunku w ramach Cashpool). Strona | 10 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK 4. POZOSTAŁE INFORMACJE 4.1. Przyjęta strategia rozwoju Działalność operacyjna Mangata Holding S.A. koncentruje się na świadczeniu szeroko rozumianych usług korporacyjnych i zarządczych na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Mangata Holding. Jako podmiot holdingowy, Spółka kreuje politykę strategiczną i finansową dla podmiotów z Grupy z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy Emitenta. Komentarz do przewidywanego rozwoju Grupy Kapitałowej został zamieszczony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mangata Holding za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku. 4.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania W 2020 roku nie miały miejsca istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką. 4.3. Czynniki zagrożeń i ryzyka Spółka nie świadczy usług bezpośrednio na rzecz podmiotów zewnętrznych. Podstawowym czynnikiem wpływającym na jej sytuację finansową oraz możliwość wypłaty dywidendy pozostaje otoczenie rynkowe, w którym funkcjonują podmioty powiązane. Istotnym czynnikiem ryzyka jest pandemia COVID-19. Priorytetem pozostają działania ukierunkowane na zapewnienie pracownikom możliwie jak największego, szeroko rozumianego bezpieczeństwa, np. poprzez zapewnienie odpowiednich środków higieny osobistej. Podjęte zostały kroki mające na celu prowadzenie racjonalnej i konserwatywnej polityki finansowej, której celem jest zapewnienie odpowiednich środków finansowych w przypadku wystąpienia negatywnych zjawisk. W przypadku wystąpienia zdarzeń mogących mieć istotny wpływ na wyniki finansowe oraz sytuację majątkową oraz finansową Spółki, Zarząd będzie przekazywał takie informacje w ramach raportów bieżących i/lub okresowych. Szersze informacje o czynnikach wpływających na Grupę Kapitałową zawarto w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej. 4.4. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy kredytów i pożyczek W sierpniu 2020 roku Mangata Holding S.A. oraz spółki Grupy – uczestnicy umowy Cash Pooling - podpisały aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym. Na mocy aneksu okres udostępniania kredytu został przedłużony do 31 lipca 2022 roku. Pozostałe warunki umowy pozostały niezmienione – kwota limitu kredytowego wynosi do 40.000 tys. PLN, a zabezpieczenie umowy stanowi oświadczenie o poddaniu się egzekucji solidarnie do kwoty 52.000 tys. PLN. Utrzymane zostały dotychczasowe wymogi dotyczące wskaźników finansowych: kapitał własny do sumy bilansowej na poziomie nie niższym niż 40% oraz wskaźnik zadłużenie netto do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5. W trakcie 2020 roku oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania żadna umowa kredytowa nie została wypowiedziana ani przez Spółkę, ani przez banki finansujące Spółkę. Strona | 11 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK 4.5. Udzielone w roku obrotowym pożyczki, w tym udzielone podmiotom powiązanym W dniu 6 sierpnia 2020 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Mangata Holding S.A. (pożyczkodawca) a Capital MBO Sp. z o.o. (pożyczkobiorca; jednostka dominująca dla Mangata Holding S.A.). Na podstawie umowy Mangata Holding S.A. udzieliła pożyczki w kwocie 17.750 tys. PLN celem spłaty zadłużenia z tytułu transzy kredytu zaciągniętego przez pożyczkobiorcę w dniu 23 czerwca 2017 roku w celu nabycia akcji Mangata Holding S.A. (wezwanie ogłoszone 30 czerwca 2017 roku). Pożyczka ma charakter nieodnawialny, a zobowiązania Capital MBO Sp. z o.o. wynikające z umowy pożyczki będą podporządkowane zobowiązaniom wynikającym z umowy kredytu. Spłata pożyczki oraz odsetek nastąpi miesiąc od terminu spłaty wszystkich zobowiązań wynikających z umowy kredytu. Oprocentowanie zostało ustalone w oparciu o formułę WIBOR 12M + 2 punkty procentowe. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 26.625 tys. PLN. 4.6. Udzielone i otrzymane w roku obrotowym gwarancje i poręczenia W 2020 roku Spółka nie udzielała ani nie otrzymała gwarancji i poręczeń. 4.7. Nowe znaczące umowy W 2020 roku Spółka nie zawarła nowych, istotnych umów innych niż opisane w niniejszym sprawozdaniu. 4.8. Działalność badawczo – rozwojowa Mangata Holding S.A. nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej. Prace w tym obszarze prowadzone są przez spółkę zależną Emitenta – Zetkama R&D Sp. z o.o. Spółka ta świadczy prace badawczo-rozwojowe na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej podnosząc innowacyjność oraz konkurencyjność oferowanych przez te spółki produktów i usług. 4.9. Transakcje z jednostkami powiązanymi Spółki z Grupy Kapitałowej Mangata Holding nie zawierały ze sobą transakcji nietypowych ani transakcji na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Transakcje z jednostkami powiązanymi przedstawiono w nocie do sprawozdania finansowego sporządzonego na 31 grudnia 20120 roku. Pożyczka udzielona głównemu akcjonariuszowi została opisana w nocie 2.2 niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Mangata Holding. 4.10. Emisja papierów wartościowych W 2020 roku Spółka nie emitowała papierów wartościowych. W 2019 roku w trybie emisji niepublicznej została zrealizowana emisja obligacji serii D, które zostały nabyte przez spółkę zależną Emitenta Zetkama sp. z o.o. w dniu 27.06.2019 r. Wyemitowanych i objętych zostało 8 (osiem) Strona | 12 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK obligacji o wartości nominalnej 1.000 tys. PLN (jeden milion złotych) każda. Termin wykupu został ustalony na 01.06.2022 r. 4.11. Nabycie akcji własnych W 2020 roku ani w 2019 roku Spółka nie nabywała akcji własnych. 4.12. Realizacja prognoz W 2020 roku Emitent nie publikował prognoz dotyczących jednostkowych ani skonsolidowanych danych finansowych. 4.13. Sprawy sporne Mangata Holding S.A. nie jest stroną w żadnych istotnych sprawach spornych i sądowych. 4.14. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Poniżej przedstawiono łączną liczbę i wartość nominalną akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących: Akcjonariusz Stanowisko Liczba posiadanych akcji na 31.12.2020 Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2020 Liczba posiadanych akcji na 31.12.2019 Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2019 Zygmunt Mrożek Członek RN 320 380 64 076 PLN 320 380 64 076 PLN Marcin Knieć Członek RN 760 152 PLN 760 152 PLN Poniżej przedstawiono łączną liczbę i wartość nominalną akcji w spółce powiązanej z Emitentem – Kuźnia Polska S.A. z siedzibą w Skoczowie, będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących: Akcjonariusz Stanowisko Liczba posiadanych akcji na 31.12.2020 Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2020 Liczba posiadanych akcji na 31.12.2019 Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2019 Leszek Jurasz Prezes Zarządu 12 000 12 000 PLN 12 000 12 000 PLN Tomasz Jurczyk Zastępca Przewodniczącego RN 67 500 67 500 PLN 67 500 67 500 PLN Jan Jurczyk Sekretarz RN 84 500 84 500 PLN 84 500 84 500 PLN 4.15. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji Spółka nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. Strona | 13 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK 4.16. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Imię i nazwisko Wynagrodzenie należne za 2020 rok (tys. PLN) Wynagrodzenie należne za 2019 rok (tys. PLN) Leszek Jurasz 1 273 1 273 Kazimierz Przełomski 702 664 Michał Zawisza 273 232 Tomasz Jurczyk 247 232 Jan Jurczyk 154 145 Zygmunt Mrożek 117 110 Zbigniew Rogóż 0 97 Marcin Knieć 117 110 Ireneusz Tomecki 117 8 Grzegorz Morawiec 109 0 Wynagrodzenie Pana Michała Zawiszy otrzymane w Spółce w 2020 roku obejmuje wynagrodzenie otrzymane z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej (139 tys. PLN) oraz z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie (134 tys. PLN). Członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie otrzymywali świadczeń z innych tytułów niż wyżej opisane. 4.17. Dywidendy W 2020 roku Spółka nie wypłacała dywidendy. W dniu 5 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 30.046 tys. PLN (po 4,50 PLN na jedną akcję). Dzień dywidendy został ustalony na 3 lipca 2019 roku, natomiast wypłata dywidendy nastąpiła 31 lipca 2019 roku. Źródłem finansowania dywidendy dla akcjonariuszy Mangata Holding S.A. w roku 2019 były środki pochodzące od spółek zależnych Emitenta. 4.18. Zatrudnienie Stan zatrudnienia (w osobach) na 31 grudnia 2020 roku wynosił 13 osób (na 31 grudnia 2019 – 10 osób). 4.19. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Mangata Holding S.A. za rok 2020 oraz 2019 był PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., z którym w dniu 10 czerwca 2020 roku została zawarta umowa o przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego oraz skonsolidowanego) oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za 2020 oraz za 2021 rok (jednostkowego oraz skonsolidowanego). Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza Spółki w dniu 3 czerwca 2020 roku. Emitent korzystał wcześniej z usług wyżej wymienionego audytora w zakresie przeglądu sprawozdań półrocznych oraz badania sprawozdań rocznych za lata 2018 i 2019. Strona | 14 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów wyniosło: 2020 2019 Badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 107 78 Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 75 63 Ocena zgodności formatu skonsolidowanego sprawozdania finansowego z wymogami ESEF 15 0 Razem wynagrodzenie audytora 182 141 4.20. Informacje niefinansowe Mangata Holding S.A. nie sporządziła jednostkowego oświadczenia na temat informacji niefinansowych z uwagi na niespełnienie kryteriów określonych w ustawie o rachunkowości, obligujących do sporządzenia takiego oświadczenia. Mangata Holding S.A. sporządziła natomiast oświadczenie Grupy Kapitałowej Mangata Holding na temat informacji niefinansowych, które stanowi element sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Mangata Holding. Strona | 15 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK 5. ŁAD KORPORACYJNY 5.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Mangata Holding S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w zakładce poświęconej zagadnieniom ładu: www.corp-gov.gpw.pl. Stanowisko Zarządu dotyczące stosowania Zasad ładu korporacyjnego zostało określone w raportach bieżących 1/2016, 1/2017 oraz 1/2020 (EBI). Poniżej wyszczególnienie zasad, których Spółka nie stosuje: Zasada I.Z.1.7. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych. Komentarz Spółki: Spółka na bieżąco publikuje dane o wynikach finansowych – przede wszystkim w formie raportów okresowych, a ewentualne korekty dokonywane są w formie raportów bieżących. Ponadto, na stronie internetowej http://www.mangata.com.pl/ w zakładce Relacje inwestorskie / Informacje finansowe prezentowane są aktualne wyniki finansowe Spółki – również w zestawieniu za ostatnie lata. Na ww. stronie internetowej w zakładce Strategia rozwoju są przestawione ogólne cele i kierunki działalności Spółki. Niemniej, Emitent nie przekazuje szczegółowych informacji o strategii z uwagi na ochronę planów biznesowych i innych wrażliwych danych przed konkurencją. Zasada I.Z.1.8. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców. Komentarz Spółki: Dane finansowe są publikowane przez Emitenta przede wszystkim w raportach okresowych, a ewentualne korekty są dokonywane w formie raportów bieżących. Ponadto, w zakładce Relacje inwestorskie. Informacje finansowe prezentowane są wybrane wyniki za ostatnie 5 lat działalności Spółki. Emitent zrezygnował z publikacji danych w formatach pozwalających na ich swobodne przetwarzanie, głównie z uwagi na ochronę trwałości i jednoznaczności prezentowanych danych. Zasada I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Strona | 16 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji. Komentarz Spółki: Spółka nie posiada strategii różnorodności. Emitent umieścił na stronie internetowej http://www.mangata.com.pl/ w zakładce Relacje inwestorskie / Ład korporacyjny oświadczenie o niestosowaniu polityki różnorodności i jego przyczynach. Zgodnie z ww. oświadczeniem Emitent wskazuje, że członkowie organów Spółki oraz jej kluczowi menadżerowie są wybierani w oparciu o posiadane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Emitent dokłada wszelkich starań, aby były to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju. Inne elementy, jak wiek oraz płeć, nie stanowią wyznacznika do podejmowania decyzji personalnych. Zasada I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Komentarz Spółki: Strona internetowa Spółki jest prowadzona w języku angielskim w odniesieniu do niektórych zagadnień, m.in. informacji o emitencie, wynikach finansowych, strukturze akcjonariatu, raportach bieżących. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz wysokie koszty tłumaczeń, Emitent nie publikuje w języku angielskim raportów okresowych. Zasada II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Komentarz Spółki: Wewnętrzne regulacje w Spółce nie zawierają ww. obowiązków informacyjnych. Członkowie Zarządu samodzielnie decydują o podjęciu dodatkowej aktywności korporacyjnej i nie informują o niej innych organów Spółki. Dotychczasowo podejmowana dodatkowa aktywność Członków Zarządu nie wpływała w żaden sposób na jakość sprawowanych funkcji. W ocenie Emitenta konieczność pozyskiwania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej nie wpłynie na działalność Członków Zarządu i przedmiotowe decyzje powinny pozostać w sferze ich indywidualnej działalności. Zasada III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Komentarz Spółki: W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego, zatem powyższa zasada nie jest realizowana. Zasada III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Strona | 17 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK Komentarz Spółki: W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego, zatem powyższa zasada nie jest realizowana. Zasada VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Komentarz Spółki: Emitent posiada przyjętą politykę wynagrodzeń. Corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, będzie sporządzane przez Radę Nadzorczą Spółki, stosownie do wymogów przepisów prawa. 5.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą: • ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych, • ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego, • weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta, • regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe, • procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem. Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego, kierowanego przez Dyrektora Finansowego. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej oraz przygotowuje się Strona | 18 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja opracowanych sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu wyższego szczebla Spółki (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta. System finansowo-księgowy Spółki stanowi źródło danych dla sprawozdań finansowych, raportów okresowych, jak i stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej. Na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te są szczegółowo analizowane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd Spółki. Osiągnięte wyniki finansowe Spółki analizowane są w porównaniu do założeń budżetowych, a zidentyfikowane odchylenia są szczegółowo wyjaśniane. Pod kierownictwem Zarządu, corocznie przeprowadzony jest w Spółce proces opracowywania budżetu na rok następny. W proces zaangażowani są również pracownicy wyższego szczebla Spółki. Przygotowany budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Zarządzanie ryzykiem Spółki odbywa się poprzez identyfikację i ocenę ryzyka dla wszystkich obszarów działalności Spółki wraz z określeniem zadań i projektów do podjęcia w celu jego ograniczenia lub eliminacji. Służą temu wypracowane w Spółce odpowiednie procedury decyzyjne. 5.3. Główni akcjonariusze Poniżej wskazano akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne (powyżej 5%) pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Capital MBO sp. z o.o. 4 406 723 66,00% 4 406 723 66,00% BTQ S.A. (poprzednio BI 7 sp. z o.o.; posiadacz pośredni akcji przez Capital MBO sp. z o.o.) 4 406 623 65,99% 4 406 623 65,99% Nationale Nederlanden OFE 424 432 6,36% 424 432 6,36% Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji ani ograniczenia przenoszenia prawa własności akcji. 5.4. Opis zasad zmiany Statutu Spółki Zgodnie z § 20 ust.1 pkt 7 Statutu Spółki Mangata Holding S.A. zmiany Statutu Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia i zakres projektowanych zmian. Jeśli jest to uzasadnione znacznym zakresem zmian, ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. Strona | 19 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK Zarząd Spółki zgłasza do sądu rejestrowego tekst jednolity Statutu. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Gdy zmiana Statutu dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego, może być ona zgłoszona w ciągu sześciu miesięcy od podjęcia uchwały, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w ciągu dwunastu miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż w terminie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym muszą zostać złożone w terminie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. 5.5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A. działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w określonym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Warszawie, Wrocławiu, Łodzi, Ścinawce Średniej, Sosnowcu. Spółka publikuje ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w formie raportu bieżącego oraz zamieszcza je na swojej stronie internetowej. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście, korespondencyjnie lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający Strona | 20 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność od pierwszego oglądu budzi wątpliwość Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo w formie elektronicznej powinno być przesłane na adres biuro@mangata.com.pl wraz z zeskanowanym dokumentem tożsamości akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz pełnomocnika. W celu realizacji uprawnień akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, zgłaszania projektów uchwał do porządku obrad oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocników lub korespondencyjnie, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej www.mangata.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, stosowne formularze. Dokumenty elektroniczne można wysłać na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@mangata.com.pl. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożona jest do wglądu przez trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki. Tam też udostępnione są akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek handlowych. Akcjonariusz Mangata Holding S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: biuro@mangata.com.pl Akcjonariusze, przybywając na Zgromadzenie, potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności i odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy składają ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza. Po podpisaniu listy obecności przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lista ta jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestnictwa również zaproszone przez organizatora osoby nie będące akcjonariuszami (bez prawa udziału w głosowaniu). Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Zgromadzeniu, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Przy udzielaniu wyjaśnień i odpowiedzi należy mieć na uwadze wymogi i ograniczenia wynikające z przepisów dotyczących obrotu papierami wartościowymi. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca. Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia osoba otwierająca Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania, tj. akcjonariuszy lub pełnomocników akcjonariuszy. Strona | 21 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powołanej przez Walne Zgromadzenie. Osoba głosująca przeciwko uchwale uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały Walnego Zgromadzenia zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Protokół z Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz. Protokół podpisują notariusz i Przewodniczący Zgromadzenia. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w przypadku, gdy Spółka jest zobowiązana do ich sporządzenia, 3. powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, 4. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, 5. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej, 6. ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 7. zmiana Statutu Spółki, Strona | 22 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK 8. przekształcenie, podział lub połączenie Spółki z inną Spółką, 9. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 10. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 11. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2, 12. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, 13. rozwiązanie i likwidacja Spółki, 14. tworzenie, likwidowanie oraz określenie zasad wykorzystania funduszy celowych, 15. inne sprawy, które zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami Kodeksu spółek handlowych należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 5.6. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulamin swojego funkcjonowania. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza. Wybór ten dokonywany jest na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej każdej rozpoczynającej się kadencji. Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego i Sekretarz mogą być w każdym czasie odwołani z tych funkcji przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej raz na kwartał, nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdym czasie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego. Od dnia 1.01.2020 do 23.06.2020 roku Rada Nadzorcza działała w składzie: 1. Michał Zawisza Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. 3. Tomasz Jurczyk Jan Jurczyk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Ireneusz Tomecki Członek Rady Nadzorczej 5. 6. Zygmunt Mrożek Marcin Knieć Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej W dniu 23 czerwca 2020 roku Pan Michał Zawisza złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało do Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Morawca. Następnie Rada Nadzorcza powierzyła Panu Grzegorzowi Morawcowi funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Od dnia 23.06.2020 do 31.12.2020 roku Rada Nadzorcza działała w składzie: Strona | 23 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK 1. Grzegorz Morawiec Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. 3. Tomasz Jurczyk Jan Jurczyk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Ireneusz Tomecki Członek Rady Nadzorczej 5. 6. Zygmunt Mrożek Marcin Knieć Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej W 2020 roku Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń, podczas których koncentrowała się na sprawach mających istotne znaczenie dla Spółki. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Rady Nadzorczej, ujawniona została w sprawozdaniu finansowym Mangata Holding S.A. 5.7. Komitet Audytu Począwszy od dnia 19 października 2017 roku, w ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. Od dnia 1.01.2020 do 23.06.2020 roku Komitet Audytu działał w składzie: 1. Marcin Knieć Przewodniczący Komitetu Audytu 2. 3. Michał Zawisza Ireneusz Tomecki Członek Komitetu Audytu Członek Komitetu Audytu W dniu 23 czerwca 2020r. Pan Grzegorz Morawiec został powołany przez Radę Nadzorczą na Członka Komitetu Audytu. Od dnia 23.06.2020 do 31.12.2020 roku Komitet Audytu działał w składzie: 1. Marcin Knieć Przewodniczący Komitetu Audytu 2. 3. Grzegorz Morawiec Ireneusz Tomecki Członek Komitetu Audytu Członek Komitetu Audytu Komitet Audytu Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz Regulamin swojego funkcjonowania. W 2020 roku Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia, podczas których, ustalono, dyskutowano i na bieżąco procedowano kolejne etapy badania sprawozdań finansowych w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej i Holdingu. Komitet Audytu przedstawił rekomendacje dla pracy audytora i pozytywne zaopiniował przygotowane sprawozdanie finansowe za 2019 rok i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2019 rok, Ponadto Komitet Audytu przedstawił rekomendację w zakresie podmiotów do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych w spółkach Grupy na 2020 i 2021 rok. Członkowie Komitetu Audytu nie pobierają dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. Członkami spełniającym kryteria niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są: Pan Marcin Knieć, Pan Ireneusz Tomecki. Pan Marcin Knieć oraz Pan Ireneusz Tomecki posiadają kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Największą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Holding Mangata posiada Pan Ireneusz Tomecki. Pan Marcin Knieć ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na wydziale Zarządzania i Marketingu i Studia Podyplomowe Rachunkowość i Finanse, oraz Studia Podyplomowe z Zarządzania Nieruchomościami na Strona | 24 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK Uniwersytecie Ekonomicznym w Katowicach. W latach 1994-2017 odbył szkolenia w zakresie rachunkowości, prawa podatkowego, ubezpieczeń społecznych, posiada Certyfikat Księgowy Ministerstwa Finansów (2003). Doświadczenie zawodowe zdobywał w latach 1993 – 2000 w firmie Lemark Biuro Usług Księgowych, jako samodzielny księgowy, prowadząc księgi rachunkowe w pełnym zakresie, w latach 2000-2002 w firmie Malpol sp. z o.o. jako główny księgowy, dyrektor finansowy odpowiadał za prowadzenie ksiąg rachunkowych i współpracę z firmą audytorską. Od 2001 roku jest właścicielem firmy księgowej KIK Marcin Knieć, która świadczy usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych i współpracuje z firmami o bardzo szerokim zakresie działania. Pan Ireneusz Tomecki - absolwent Politechniki Śląskiej w Gliwicach, gdzie napisał pracę doktorską z zakresu zastosowania informatyki w zarządzaniu. Ukończył również Szkołę Przedsiębiorczości i Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Krakowie na kierunku – Bankowość oraz Szkołę Główną Handlową w Warszawie, Studium Zarządzania i Marketingu według programu MBA. Doświadczenie zawodowe zdobywał kolejno w Politechnice Śląskiej w Gliwicach (kolejno Laborant, Konstruktor, Asystent, Adiunkt); INVEST-BANK S.A (Kierownik Filii w Bielsku-Białej, Dyrektor Oddziału w Bielsku-Białej, Dyrektor Oddziału w Katowicach, Dyrektor Oddziału Regionalnego w Katowicach), Dyrektor Oddziału 1 PKO BP SA w Sosnowcu, Dyrektor Oddziału 1 PKO BP SA w Katowicach, Prezes Zarządu – Famur International Trade S.A. w Katowicach, Dyrektor Finansowy – Famur S.A. w Katowicach, Prezes zarządu PEMUG S.A. w Katowicach, Wiceprezes zarządu (CSO) Famur S.A. w Katowicach, Zastępca prezesa ds. operacyjnych (COO) Famur S.A. w Katowicach, Cofounder Profildent S.C., CFO&Cofounder iGrid Technology Sp z o.o oraz Politechnika Śląska – Adiunkt . Pan Grzegorz Morawiec - jest absolwentem Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach, Wydziału Prawa i Administracji (1994-1999). W latach 1999-2003 odbył aplikację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach zakończonej uzyskaniem uprawnień radcy prawnego. Doświadczenie zawodowe Pan Grzegorz Morawiec zdobywał w Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych J. Wolnik & Syn s.c., Farmacol S.A. (początkowo jako samodzielny prawnik, od czerwca 2001 do czerwca 2005 –jako koordynator działu prawnego, a od lipca 2005 r. jako doradca zarządu). Począwszy od czerwca 2003 r. pozostaje partnerem zarządzającym w Kancelarii Radców Prawnych JGA Ginckaj, Morawiec, Olszewski, Stankiewicz sp. p. z siedzibą w Katowicach, specjalizując się w prawie handlowym i gospodarczym, fuzjach i prawie konkurencji. Od listopada 2018 roku pozostaje wspólnikiem zarządzającym w spółce TDJ Legal Morawiec sp.k. Pan Grzegorz Morawiec aktualnie pozostaje Członkiem Rady Nadzorczej GERLACH S.A., Śląskiego Domu Inwestycyjnego Elimar S.A., FITEN S.A., PME S.A., ENERGOBIOGAZ S.A. oraz Prezesem Zarządu Invest 2017 sp. z o.o., TDJ Venture sp. z o.o., Fleetwood Investments sp. z o.o., HM Investments sp. z o.o. Winglet sp. z o.o.; członek zarządu TDJ Pitango Ventures Advisory sp. z o.o. Ponadto swoje doświadczenie zdobywał jako Członek Rady Nadzorczej m.in. Cefarm Kielce S.A.; Cefarm Szczecin S.A., Cefarm Warszawa S.A., Cefarm Wrocław, Zamet Budowa Maszyn S.A., Towarzystwo Funduszu Inwestycyjnych Silesia S.A. oraz jako likwidator spółek prawa handlowego. Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta innych dozwolonych usług, niebędących badaniem, za wyjątkiem przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych. Komitet Audytu przyjął politykę wyboru firmy audytorskiej, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 5 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy. Strona | 25 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK Polityka wyboru firmy autorskiej określa podstawowe zasady wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, kryteria wyboru firmy audytorskiej, zasady dotyczące okresu współpracy. Polityka zakłada, że to Komitet Audytu jest odpowiedzialny za przeprowadzenie procedury wyboru audytora, a wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu. Polityka świadczenia przez firmę audytorską określa, jakie usługi dodatkowe świadczone przez firmę audytorską są zabronione, a jakie dozwolone. Polityka określa również zasady zatwierdzenia usług dodatkowych, co może nastąpić wyłącznie po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej oraz po wydaniu przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dozwolonych. Przy wyborze firmy audytorskiej, Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej swoją rekomendację. Rekomendacja spełniała obowiązujące warunki, wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. 5.8. Zarząd Spółki Zarząd Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Organizacyjnego oraz Regulaminu Zarządu, przy uwzględnieniu zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza powołuje pozostałych członków Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki są upoważnieni: Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj Członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem. Zarząd Spółki nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji, zgodnie ze Statutem Spółki, przedmiotowe decyzje należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzili: • Leszek Jurasz – Prezes Zarządu • Kazimierz Przełomski – Wiceprezes Zarządu • Michał Zawisza – Wiceprezes Zarządu 23 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Michała Zawiszę do Zarządu Spółki i powierzała mu funkcję Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora ds. Strategii. Dołączenie Pana Michała Zawiszy do Zarządu Spółki jest związane z utworzeniem nowej komórki organizacyjnej w strukturach Spółki – Biura Strategii i M&A, której celem jest kształtowanie długoterminowej strategii Holdingu zarówno w ujęciu organicznym, jak i akwizycyjnym ze szczególnym uwzględnieniem wartości organizacji. Strona | 26 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK Sprawy związane z działalnością Spółki Zarząd rozpatruje na posiedzeniach. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej niż raz na miesiąc. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki, a za zgodą wszystkich Członków Zarządu, także w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Głosowania są jawne, na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu Prezes Zarządu poddaje uchwałę o tajności głosowania pod głosowanie. Głosowanie może być podjęte jedynie w odniesieniu do konkretnych uchwał, a nie z góry co do każdej uchwały, która ma być głosowana na danym posiedzeniu. W każdym czasie Zarząd Spółki może podjąć uchwały bez formalnego zwołania posiedzenia, jeśli wszyscy Członkowie wyrażą zgodę. W 2020 roku Zarząd przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich analiz i opinii, które w rozsądnej opinii Zarządu powinny być brane pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd brał pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesów społeczności lokalnych. Zarząd działał ze szczególną starannością, aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływały na interes Spółki, były dokonywane na warunkach rynkowych. Wynagrodzenia Członków Zarządu były ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem ich charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenia odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu została ujawniona w sprawozdaniu finansowym Spółki. 5.9. Polityka różnorodności Działając w oparciu o zasadę I.Z.1.15 Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Zarząd Mangata Holding S.A. informuje, że Spółka nie opracowała zasad polityki różnorodności. Emitent wskazuje, że członkowie organów Spółki oraz jej kluczowi menadżerowie są wybierani w oparciu o posiadane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Emitent dokłada wszelkich starań, aby były to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju. Inne elementy, jak wiek oraz płeć, nie stanowią wyznacznika do podejmowania decyzji personalnych. 6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Strona | 27 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2020 ROK Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis 30 marca 2021 roku Leszek Jurasz Prezes Zarządu …………………………. 30 marca 2021 roku Kazimierz Przełomski Wiceprezes Zarządu …………………………. 30 marca 2021 roku Michał Zawisza Wiceprezes Zarządu ………………………….