Ekipa Holding Spolka Akcyjna

Management Reports • Mar 31, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

	WYBRANE DANE PRZELICZONE NA EURO 3
1.	PODSTAWOWE INFORMACJE 4
1.1.	Podstawowe informacje o Spółce4
1.2.	Zarząd Spółki4
1.3.	Rada Nadzorcza 4
1.4.	Charakter działalności Spółki5
1.5.	Posiadane udziały i akcje5
2.	ISTOTNE WYDARZENIA6
2.1.	Zakup udziałów Masterform sp. z o.o. 6
2.2.	Spłata kredytu inwestycyjnego 6
2.3.	Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnej6
2.4.	Transakcje wewnątrzgrupowe 6
3.	ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ ORAZ FINANSOWEJ7
3.1.	Analiza sprawozdania z dochodów7
3.2.	Analiza sytuacji majątkowej i finansowej 8
3.3.	Analiza przepływów pieniężnych 9
4.	POZOSTAŁE INFORMACJE11
4.1.	Działalność badawczo – rozwojowa 11
4.2.	Istotne inwestycje11
4.3.	Czynniki zagrożeń i ryzyka11
4.4.	Przewidywany rozwój Spółki11
4.5.	Istotne umowy kredytowe 12
4.6.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 12
4.7.	Emisja papierów wartościowych12
4.8.	Nabycie akcji własnych12
4.9.	Realizacja prognoz12
	4.10. Sprawy sporne 12
	4.11. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące12
	4.12. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji13
	4.13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania 13
	4.14. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej13
	4.15. Dywidendy 14
	4.16. Zatrudnienie14
	4.17. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych14
	4.18. Informacje niefinansowe15
5.	ŁAD KORPORACYJNY15
5.1.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego15
5.2.	Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
	procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych19
5.3.	Główni akcjonariusze20
5.4.	Opis zasad zmiany Statutu Spółki 21
5.5.	Sposób działania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy 21
5.6.	Rada Nadzorcza 24
5.7.	Komitet Audytu25
5.8.	Zarząd Spółki28
5.9.	Polityka różnorodności29
6.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU29
	Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności 29

		w tys. PLN	w tys. EUR
	01.01.- 31.12.2019	01.01.- 31.12.2018	01.01.- 31.12.2019	01.01.- 31.12.2018
Przychody netto	9 081	9 916	2 111	2 324
Zysk z działalności operacyjnej	2 181	2 691	507	631
Zysk brutto	33 543	92 286	7 797	21 628
Zysk netto	32 854	92 438	7 637	21 664
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-868	1 138	-202	267
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	16 265	57 551	3 781	13 488
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-14 445	-62 146	-3 358	-14 565
Przepływy pieniężne netto	950	-3 408	221	-799
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR)	4,92	13,84	1,14	3,24

WYBRANE DANE PRZELICZONE NA EURO

	w tys. PLN		w tys. EUR
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa razem	364 722	354 761	85 646	82 503
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	33 134	26 109	7 781	6 072
Zobowiązania długoterminowe	11 499	516	2 700	120
Zobowiązania krótkoterminowe	21 635	25 593	5 080	5 952
Kapitał własny	331 588	328 652	77 865	76 431
Kapitał zakładowy	1 335	1 335	313	310
Wartość księgowa na jedną akcję (PLN/EUR)	49,66	49,22	11,66	11,45
Średnioważona liczba akcji (w szt.)	6 676 854	6 676 854	6 676 854	6 676 854

Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów złotego wobec euro opublikowanych przez Narodowy Bank Polski, obliczonych jako średnia arytmetyczna z ostatnich kursów publikowanych w miesiącach okresu za rok 2019 oraz za rok 2018, wynoszących odpowiednio 4,3018 i 4,2669. Wartości bilansowe zostały przeliczone po średnich kursach NBP obowiązujących na dzień bilansowy, które wynosiły odpowiednio 4,2585 na koniec 2019 roku oraz 4,3000 na koniec 2018 roku.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE

1.1. Podstawowe informacje o Spółce

Mangata Holding S.A. ("Spółka", "Emitent") została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 1 grudnia 1990 roku (Rep. A. 1453/90). Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bielsku – Białej Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000084847. Spółce nadano numer statystyczny REGON 890501767.

Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki mieści się przy ul. Cechowej 6/8 w Bielsku-Białej.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Spółka nie posiada oddziałów.

Spółka wraz z jej jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową Mangata Holding.

Jednostką dominującą dla Mangata Holding S.A. jest Capital MBO Sp. z o.o., natomiast jednostką dominującą najwyższego szczebla jest BI7 sp. z o.o., która pozostaje pod kontrolą rodziny Państwa Jurczyk.

1.2. Zarząd Spółki

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku wchodzili:

• Leszek Jurasz Prezes Zarządu
• Kazimierz Przełomski Wiceprezes Zarządu

W trakcie roku 2019 oraz do daty niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

1.3. Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:

• Michał Zawisza Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Jurczyk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jan Jurczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
• Zygmunt Mrożek Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Knieć Członek Rady Nadzorczej
• Ireneusz Tomecki Członek Rady Nadzorczej

W dniu 30 września 2019 roku Zarząd Mangata Holding S.A. powziął informację o śmierci Pana Zbigniewa Rogóża, który pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz zasiadał w Komitecie Audytu Spółki jako Członek niezależny.

W dniu 5 listopada 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A. powołało do Rady Nadzorczej Spółki Pana Ireneusza Tomeckiego.

Poza wyżej opisanymi, w 2019 roku, jak i do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, nie miały miejsca inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

W skład Komitetu Audytu na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:

• Marcin Knieć Przewodniczący Komitetu Audytu
• Michał Zawisza Członek Komitetu Audytu
• Ireneusz Tomecki Członek Komitetu Audytu

W dniu 18 grudnia 2019 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Ireneusza Tomeckiego na Członka Komitetu Audytu.

Komitet Audytu w powyższym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2019 r., poz. 1421 z późn. zm.).

Poza wyżej opisanymi, w 2019 roku, jak i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji, nie miały miejsca inne zmiany w składzie Komitetu Audytu.

1.4. Charakter działalności Spółki

Mangata Holding S.A. prowadzi działalność holdingową na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Mangata Holding.

1.5. Posiadane udziały i akcje

NAZWA SPÓŁKI	SIEDZIBA	31.12.2019	31.12.2018
Zetkama Sp. z o.o.	ul. 3 Maja 12 57-410 Ścinawka Średnia	100,00%	100,00%
Śrubena Unia Sp. z o.o.	ul. Grunwaldzka 5 34-300 Żywiec	100,00%	100,00%
MCS Sp. z o.o.	ul. Strażacka 43 44-240 Żory	100,00%	100,00%
Zetkama R&D Sp. z o.o.	ul. 3 Maja 12 57-410 Ścinawka Średnia	100,00%	100,00%
Masterform Sp. z o.o.	ul. Mikulicza 6a 58-160 Świebodzice	100,00%	75,00%
Kuźnia Polska S.A.	ul. Górecka 32 43-430 Skoczów	95,80%	95,80%
Zetkama Nieruchomości Sp. z o.o.	ul. Cechowa 6/8 43-300 Bielsko-Biała	28,26%	28,26%
Mangata Nieruchomości Sp. z o.o.	ul. Cechowa 6/8 43-300 Bielsko-Biała	100,00%	100,00%

Mangata Holding S.A. posiada udziały lub akcje w następujących podmiotach:

2. ISTOTNE WYDARZENIA

2.1. Zakup udziałów Masterform sp. z o.o.

W dniu 02.07.2019 r. Spółka nabyła od udziałowców mniejszościowych pakiet 25% udziałów Masterform sp. z o.o. za kwotę 8.420 tys. PLN. Na skutek realizacji transakcji Spółka posiada 100% udziałów spółki Masterform sp. z o.o.

2.2. Spłata kredytu inwestycyjnego

W styczniu 2019 roku został spłacony kredyt inwestycyjny udzielony przez ING Bank Śląski S.A. na zakup akcji Techmadex S.A. Spłacona ostatnia rata kredytu wyniosła 1.387 tys. EUR (5.965 tys. PLN). Po spłacie kredytu właściwy sąd wykreślił zabezpieczenie w postaci hipoteki na kwotę 7.500 tys. EUR.

2.3. Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnej

W grudniu 2019 roku została zrealizowana transakcja sprzedaży jednej z nieruchomości w Warszawie. Cena sprzedaży wyniosła 1.545 tys. PLN i była zgodna z wartością godziwą przedmiotowej nieruchomości.

2.4. Transakcje wewnątrzgrupowe

W dniu 4 stycznia 2019 roku zostały zawarte umowy pożyczek pomiędzy Mangata Holding S.A. a spółkami zależnymi: Śrubena Unia Sp. z o.o. oraz Zetkama sp. z o.o. na łączną kwotę 1.300 tys. EUR. Pożyczki te zostały uregulowane w ratach, z których ostatnia przypadała na 31.12.2019 roku. Oprocentowanie pożyczek wynosiło EURIBOR 3M plus 2 punkty procentowe marży.

Mangata Holding S.A., w trybie emisji niepublicznej, w dniu 27 czerwca 2019 roku wyemitowała obligacje serii D, które zostały nabyte przez spółkę zależną - Zetkama sp. z o.o. Wyemitowanych i objętych zostało 8 (osiem) obligacji o wartości nominalnej 1.000 tys. PLN (jeden milion złotych) każda. Termin wykupu został ustalony na 01.06.2022 roku. Oprocentowanie obligacji wynosi WIBOR 3M plus marża 2 punkty procentowe. Zabezpieczeniem obligacji jest weksel in blanco.

W dniu 11 lipca 2019 roku Mangata Holding S.A. zaciągnęła pożyczkę w kwocie 8.000 tys. PLN od spółki zależnej Śrubena Unia sp. z o.o. Pożyczka została udzielona na okres jednego roku (tj. do 10.07.2020), a zabezpieczeniem jej spłaty był weksel in blanco. Oprocentowanie pożyczki wynosiło WIBOR 3M plus 2 punkty procentowe marży. Pożyczka została spłacona w dniu 30.10.2019 w drodze kompensaty z należną Mangata Holding S.A. dywidendą od Śrubena Unia sp. z o.o.

3. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ ORAZ FINANSOWEJ

3.1. Analiza sprawozdania z dochodów

Wybrane pozycje sprawozdania z dochodów:

	2019	2018	ZMIANA	ZMIANA %
Przychody ze sprzedaży	9 081	9 916	-835	-8%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	9 081	9 916	-835	-8%
Koszty ogólnego zarządu	6 863	7 284	-421	-6%
Pozostałe przychody operacyjne	422	255	167	65%
Pozostałe koszty operacyjne	459	196	263	134%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 181	2 691	-510	-19%
Przychody finansowe	32 607	96 042	-63 435	-66%
Koszty finansowe	1 245	6 447	-5 202	-81%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	33 543	92 286	-58 743	-64%
Podatek dochodowy	689	-152	841
Zysk (strata) netto	32 854	92 438	-59 584	-64%

Mangata Holding S.A. koncentruje się na świadczeniu usług korporacyjnych i zarządczych na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej, co stanowi główne źródło przychodów ze sprzedaży. Dodatkowym (ok. 30%) źródłem przychodów ze sprzedaży jest udzielenie spółkom z Grupy licencji na korzystanie ze znaku towarowego Mangata Holding.

Przychody dotyczą w całości przychodów osiągniętych na terytorium Polski.

Do kosztów zarządu kwalifikowane są koszty ponoszone w związku z funkcjonowaniem Spółki, w szczególności:

• koszty wynagrodzeń Zarządu oraz pracowników pełniących istotne funkcje związane z działalnością Grupy;

• koszty utrzymania biura Zarządu (czynsz, remonty, usługi telekomunikacyjne, materiały biurowe itp.),

• koszty ponoszone w związku z funkcjonowaniem na giełdzie papierów wartościowych.

W 2019 roku w przychodach finansowych ujęto dywidendy od spółek zależnych w łącznej kwocie 32.038 tys. PLN (w 2018 roku 95.384 tys. PLN).

3.2. Analiza sytuacji majątkowej i finansowej

	31.12.2019	31.12.2018	zmiana	zmiana %	struktura 2019	struktura 2018
Wartości niematerialne	58	44	14	32%	0%	0%
Rzeczowe aktywa trwałe	2 789	2 783	6	0%	1%	1%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	3 500	0	3 500		1%	0%
Nieruchomości inwestycyjne	1 451	2 996	-1 545	-52%	0%	1%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	333 317	324 810	8 507	3%	91%	92%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	804	1 523	-719	-47%	0%	0%
Aktywa trwałe razem	341 919	332 156	9 763	3%	94%	94%
Należności handlowe oraz pozostałe należności	869	1 957	-1 088	-56%	0%	1%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	20 598	20 262	336	2%	6%	6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 269	319	950	298%	0%	0%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa	67	67	0	0%	0%	0%
Aktywa obrotowe razem	22 803	22 605	198	1%	6%	6%
Aktywa razem	364 722	354 761	9 961	3%	100%	100%

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej:

	31.12.2019	31.12.2018	zmiana	zmiana %	struktura 2019	struktura 2018
Kapitał własny	331 588	328 652	2 936	1%	91%	93%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	8 152	0	8 152		2%	0%
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	3 347	516	2 831	549%	1%	0%
Zobowiązania długoterminowe razem	11 499	516	10 983	2128%	3%	0%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	1 397	689	708	103%	0%	0%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	19 190	24 032	-4 842	-20%	5%	7%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 048	872	176	20%	0%	0%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	21 635	25 593	-3 958	-15%	6%	7%
Pasywa razem	364 722	354 761	9 961	3%	100%	100%

Aktywa trwałe

Mangata Holding S.A. jest spółką o charakterze holdingowym, dlatego w strukturze aktywów trwałych najistotniejszym składnikiem są inwestycje w udziały i akcje spółek zależnych, ujęte w pozycji "Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe". Na 31 grudnia 2019 saldo to wyniosło 333.317 tys. PLN i stanowiło na koniec roku 91% sumy bilansowej (324.810 tys. PLN i 92% struktury bilansowej na koniec 2018 roku). Wzrost wartości inwestycji w jednostki zależne o 8,5 mln PLN jest rezultatem nabycia pozostałych 25% udziałów Masterform sp. z o.o.

Spadek wartości nieruchomości inwestycyjnych o 1,5 mln PLN spowodowany jest zbyciem jednej z nieruchomości zlokalizowanych w Warszawie.

Zastosowanie Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing spowodowało:

• rozpoznanie i ujęcie na 31 grudnia 2019 roku aktywów z tytułu prawa do użytkowania w kwocie 3,5 mln PLN

• reklasyfikację rzeczowych aktywów trwałych o wartości bilansowej 361 tys. PLN (ujętych dotychczas zgodnie z MSR 17 Leasing) z rzeczowych aktywów trwałych do tej pozycji.

Aktywa obrotowe

W strukturze aktywów obrotowych najistotniejszym saldem są pożyczki udzielone spółkom zależnym w ramach struktury cash pool, ujęte w pozycji "Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe" (20.598 tys. PLN na koniec 2019 roku; 20.262 tys. PLN na koniec 2018 roku). Mangata Holding S.A. pełni rolę pool leadera w ramach zawartej z BNP Paribas umowy cash poolingu, w ramach której pełni funkcję dysponenta udostępnionych przez bank środków spółkom zależnym.

Kapitał własny

Wartość kapitału własnego na koniec 2019 roku wyniosła 331.588 tys. PLN i stanowiła 91% sumy pasywów (93% sumy pasywów na koniec 2018 roku). Świadczy to o dużej stabilności struktury finansowania. Wzrost wartości kapitału własnego o 3 mln PLN wynika z nadwyżki wygenerowanego w 2019 roku zysku netto (32.854 tys. PLN) nad wypłaconą dywidendą w wysokości 30.046 tys. PLN.

Zobowiązania długoterminowe

W strukturze zadłużenia długoterminowego najistotniejszą pozycję stanowi zobowiązanie z tytułu emisji obligacji o wartości 8.152 tys. PLN na koniec na koniec 2019 roku. Obligacje to zostały wyemitowane w trakcie 2019 roku a zostały objęte przez spółkę zależną Zetkama sp. z o.o. Termin wykupu został ustalony na dzień 01.06.2022.

Wzrost wartości długoterminowych zobowiązań z tytułu leasingu o 2,8 mln PLN jestrezultatem rozpoznania i ujęcia zobowiązań z tytułu długoterminowej umowy najmu powierzchni biurowych, zgodnie z obowiązującym od 1 stycznia 2019 roku nowym MSSF 16 Leasing.

Zobowiązania krótkoterminowe

Najistotniejszym składnikiem zobowiązań krótkoterminowych są zobowiązania z tytułu kredytu zaciągniętego w ramach struktury CashPool. Wartość zobowiązań z tego tytułu wynosi 19.190 tys. PLN na dzień 31.12.2019 (18.067 na dzień 31.12.2018). Spadek wartości zadłużenia krótkoterminowego wynika przede wszystkim ze spłaty w trakcie 2019 roku kredytu inwestycyjnego w kwocie 5.965 tys. PLN.

Spółka zarządza płynnością finansową na poziomie Grupy Kapitałowej uwzględniając potrzeby finansowe poszczególnych spółek zależnych oraz Grupy Kapitałowej jako całości, z uwzględnieniem pozycji gotówkowej oraz zadłużenia wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Mangata Holding.

W ocenie Zarządu, obecna oraz przewidywana sytuacja majątkowa oraz finansowa Spółki nie rodzi ryzyka braku terminowej spłaty zaciągniętych zobowiązań.

3.3. Analiza przepływów pieniężnych

Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych:

Dane w tys. PLN	2019	2018	zmiana	zmiana %
Przepływy z działalności operacyjnej	-868	1 138	-2 006
Przepływy z działalności inwestycyjnej	16 265	57 551	-41 286	-72%
Przepływy z działalności finansowej	-14 445	-62 146	47 701	-77%
Razem	952	-3 457	4 409

Mangata Holding S.A. jest spółką o charakterze holdingowym, dlatego nie generuje istotnych strumieni przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.

Najistotniejsze przepływy z działalności inwestycyjnej w 2019 roku dotyczą:

• dywidend otrzymanych ze spółek zależnych w kwocie 23.959 tys. PLN (łącznie należne dywidendy wyniosły 32.038 tys. PLN, z czego 8.079 tys. PLN zostało skompensowane z zobowiązaniami Spółki z tytułu pożyczki udzielonej przez jedną ze spółek zależnych),

• wydatków na nabycie pozostałych udziałów w Masterform Sp. z o.o. w kwocie 8.420 tys. PLN.

W działalności finansowej najistotniejsze pozycje to:

• wpływy z emisji obligacji w łącznej kwocie 8.000 tys. PLN,
• wpływy z zaciągniętych kredytów i pożyczek od jednostek zależnych w kwocie 14.788 tys. PLN,
• wypłata dywidendy w kwocie 30.046 tys. PLN,
• spłata kredytów w kwocie 6.145 tys. PLN.

4. POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. Działalność badawczo – rozwojowa

Mangata Holding S.A. nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej. Prace w tym obszarze prowadzone są przez spółkę zależną Emitenta – Zetkama R&D Sp. z o.o. Spółka ta świadczy prace badawczo-rozwojowe na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej podnosząc innowacyjność oraz konkurencyjność oferowanych przez te spółki produktów i usług.

4.2. Istotne inwestycje

Jako spółka holdingowa, Mangata Holding S.A. nie podejmuje inwestycji w rozwój majątku produkcyjnego.

4.3. Czynniki zagrożeń i ryzyka

Spółka nie świadczy usług bezpośrednio na rzecz podmiotów zewnętrznych. Podstawowym czynnikiem wpływającym na jej sytuację finansową oraz możliwość wypłaty dywidendy pozostaje otoczenie rynkowe, w którym funkcjonują podmioty powiązane.

Istotnym czynnikiem ryzyka jest szerząca się pandemia COVID-19. W obecnej chwili, ze względu na dynamiczne zmiany w otoczeniu, nie jest możliwe oszacowanie skali wpływu tego zjawiska na działalność Spółki.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie odczuła w bezpośrednisposób skutków pandemii. Niemniej istnieje możliwość utraty wartości inwestycji długoterminowych w przypadku wystąpienia w spółkach zależnych negatywnych zjawisk związanych z pandemią.

Bez względu na powyższe, w Spółce podjęte zostały działania mające na celu łagodzenie potencjalnych skutków koronawirusa. Priorytetem pozostają działania ukierunkowane na zapewnienie pracownikom możliwie jak największego, szeroko rozumianego bezpieczeństwa, np. poprzez zapewnienie odpowiednich środków higieny osobistej. Podjęte zostały kroki mające na celu prowadzenie racjonalnej i konserwatywnej polityki finansowej, której celem jest zapewnienie odpowiednich środków finansowych w przypadku wystąpienia negatywnych zjawisk.

Szersze informacje o czynnikach wpływających na Grupę Kapitałową zawarto w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej.

4.4. Przewidywany rozwój Spółki

Działalność operacyjna Mangata Holding S.A. koncentruje się na świadczeniu szeroko rozumianych usług korporacyjnych i zarządczych na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Mangata Holding. Jako podmiot holdingowy, Spółka kreuje politykę strategiczną i finansową dla podmiotów z Grupy z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy Emitenta.

Komentarz do przewidywanego rozwoju Grupy Kapitałowej został zamieszczony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mangata Holding za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

4.5. Istotne umowy kredytowe

W 2018 roku Spółka oraz pozostali uczestnicy umowy cash pooling'u podpisali aneks zmieniający limit kredytu w ramach rachunku cash pool z kwoty 20.000 tys. PLN na kwotę 40.000 tys. PLN. Nowy limit kredytowy obowiązuje do 31 lipca 2020 roku.

4.6. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Spółki z Grupy Kapitałowej Mangata Holding nie zawierały ze sobą transakcji nietypowych ani transakcji na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.

Transakcje z jednostkami powiązanymi przedstawiono w nocie do sprawozdania finansowego sporządzonego na 31 grudnia 2019 roku.

Nie zawierano transakcji z Członkami Zarządu oraz Członkami Rady Nadzorczej innych niż wynikające z wynagrodzeń wypłaconych z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki.

4.7. Emisja papierów wartościowych

W 2019 roku w trybie emisji niepublicznej została zrealizowana emisja obligacji serii D, które zostały nabyte przez spółkę zależną Emitenta Zetkama sp. z o.o. w dniu 27.06.2019 r. Wyemitowanych i objętych zostało 8 (osiem) obligacji o wartości nominalnej 1.000 tys. PLN (jeden milion złotych) każda. Termin wykupu został ustalony na 01.06.2022 r.

W 2018 roku Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

4.8. Nabycie akcji własnych

W 2019 roku ani w 2018 roku Spółka nie nabywała akcji własnych.

4.9. Realizacja prognoz

W 2019 roku Emitent nie publikował prognoz dotyczących jednostkowych danych finansowych.

Komentarz do realizacji prognoz Grupy Kapitałowej został zamieszczony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mangata Holding za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

4.10. Sprawy sporne

Mangata Holding S.A. pozostaje stroną pozwaną w sporze o zapłatę 30 tys. PLN tytułem zapłaty za wykonanie prac na jej rzecz. Spółka nie uznaje roszczenia z uwagi na skuteczne złożenie oświadczenia o obniżeniu ceny w związku z wadami wykonanych prac. Postępowanie sądowe jest w toku.

4.11. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące

Poniżej przedstawiono łączną liczbę i wartość nominalną akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących:

Akcjonariusz	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji na 31.12.2019	Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2019	Liczba posiadanych akcji na 31.12.2018	Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2018
Zygmunt Mrożek	Członek RN	320 380	64 076 PLN	320 380	64 076 PLN
Marcin Knieć	Członek RN	760	152 PLN	760	152 PLN

Poniżej przedstawiono łączną liczbę i wartość nominalną akcji w spółce powiązanej z Emitentem – Kuźnia Polska S.A. z siedzibą w Skoczowie, będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących:

Akcjonariusz	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji na 31.12.2019	Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2019	Liczba posiadanych akcji na 31.12.2018	Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2018
Leszek Jurasz	Prezes Zarządu	12 000	12 000 PLN	12 000	12 000 PLN
Tomasz Jurczyk	Zastępca Przewodniczącego RN	67 500	67 500 PLN	67 500	67 500 PLN
Jan Jurczyk	Sekretarz RN	84 500	84 500 PLN	84 500	84 500 PLN

4.12. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Spółka nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

4.13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2019 roku nie miały miejsca istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

4.14. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie za 2019 rok (tys. PLN)	Wynagrodzenie za 2018 rok (tys. PLN)
Leszek Jurasz	1 273	1 270
Kazimierz Przełomski	664	691
Michał Zawisza	232	216
Tomasz Jurczyk	232	216
Jan Jurczyk	145	135
Zygmunt Mrożek	110	103
Zbigniew Rogóż	97	109
Marcin Knieć	110	103
Ireneusz Tomecki	8	0

W wynagrodzeniu Pana Kazimierza Przełomskiego (Wiceprezes Zarządu Mangata Holding S.A) została ujęta kwota 141 tys. PLN (w 2018 roku kwota 133 tys. PLN) stanowiąca rezerwę na premię, która zostanie wypłacona po spełnieniu warunków pięcioletniego planu motywacyjnego.

4.15. Dywidendy

W dniu 9 sierpnia 2017 roku Zarząd Spółki przyjął oraz przekazał do publicznej wiadomości Politykę Dywidendową Mangata Holding S.A. (raport bieżący nr 26/2017).

Polityka dywidendowa zakłada, że w okresie nie krótszym niż 5 lat, Zarząd Mangata Holding S.A. będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę części zysku wypracowanego przez Spółkę w postaci dywidendy. Kwota zysku, rekomendowana przez Zarząd Mangata Holding S.A. do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki, będzie w każdym wypadku uwzględniała następujące istotne czynniki:

(i) aktualne potrzeby inwestycyjne Grupy Kapitałowej Mangata Holding wynikające z realizacji strategii rozwoju Grupy, zakładającej zarówno rozwój organiczny, jak i ewentualne procesy akwizycyjne w ramach Grupy, oraz (ii) aktualną sytuację finansową Spółki, a także

(iii) uwarunkowania rynkowe.

W zależności od analizy wskazanych powyżej istotnych czynników, rekomendacja Zarządu Mangata Holding S.A. dotycząca wypłaty przez Spółkę zysku może być różna w kolejnych latach obrotowych, w tym również może być odmienna od zakładanej w niniejszej polityce dywidendowej. Zarząd Mangata Holding S.A. będzie dokonywał systematycznej rewizji założeń niniejszej polityki dywidendowej.

W dniu 5 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 30.046 tys. PLN (po 4,50 PLN na jedną akcję). Dzień dywidendy został ustalony na 3 lipca 2019 roku, natomiast wypłata dywidendy nastąpiła 31 lipca 2019 roku.

W dniu 19 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 60.092 tys. PLN (po 9,00 PLN na jedną akcję). Jej źródłem były: zysk za rok obrotowy 2017 oraz z zyski zatrzymanych z lat ubiegłych. Dzień dywidendy został ustalony na 23 lipca 2018 roku, natomiast wypłata dywidendy nastąpiła 6 sierpnia 2018 roku.

Źródłem finansowania dywidend dla akcjonariuszy Mangata Holding S.A. w latach 2019 i 2018 były środki pochodzące od spółek zależnych Emitenta.

4.16. Zatrudnienie

Stan zatrudnienia (w osobach) na 31 grudnia 2019 roku wynosił 10 osób (na 31 grudnia 2018 – 11 osób).

4.17. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Mangata Holding S.A. za rok 2019 i za rok 2018 był PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., z którym w dniu 11 czerwca 2018 roku została zawarta umowa o przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego oraz skonsolidowanego) oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za 2018 oraz za 2019 rok (jednostkowego oraz skonsolidowanego). Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza Spółki w dniu 18 maja 2018 roku. Spółka nie korzystała wcześniej z usług ww. podmiotu w zakresie badania sprawozdań finansowych.

	2019	2018
Badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	78	85
Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	63	60
Razem wynagrodzenie audytora	141	145

Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów wyniosło:

4.18. Informacje niefinansowe

Mangata Holding S.A. nie sporządziła jednostkowego oświadczenia na temat informacji niefinansowych z uwagi z uwagi na niespełnienie kryteriów określonych w ustawie o rachunkowości, obligujących do sporządzenia takiego oświadczenia.

Mangata Holding S.A. sporządziła natomiast oświadczenie Grupy Kapitałowej Mangata Holding na temat informacji niefinansowych, które stanowi element sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Mangata Holding.

5.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Mangata Holding S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w zakładce poświęconej zagadnieniom ładu: www.corp-gov.gpw.pl. Stanowisko Zarządu dotyczące stosowania Zasad ładu korporacyjnego zostało określone w raportach bieżących 1/2016 oraz 1/2017 (EBI).

Poniżej wyszczególnienie rekomendacji, których Spółka nie stosuje:

Rekomendacja IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 1. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 1. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Rekomendacja nie jest stosowana w zakresie punktów 1 oraz 2. W ocenie Emitenta obecna struktura akcjonariatu nie rodzi potrzeby transmisji obrad w czasie rzeczywistym oraz dwustronnej komunikacji. W Spółce duże pakiety akcji zgromadzone są u pojedynczych akcjonariuszy, zainteresowanych bezpośrednim uczestniczeniem w obradach walnego zgromadzenia. Ponadto, biorąc pod uwagę wysokie nakłady finansowe związane z transmisją Spółka nie zdecydowała się na wypełnienie powyższej zasady.

Rekomendacja VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki: Emitent nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Niemniej, w Spółce funkcjonują wymagane przepisami prawa regulaminy, które określają warunki i wysokość wynagrodzeń. Ponadto, Spółka ma przejrzysty system premiowania, który jest ściśle powiązany z osiąganymi wynikami finansowymi.

Rekomendacja VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Należy jednak podkreślić, że Spółka ma przejrzysty system premiowania, który jest ściśle powiązany z osiąganymi wynikami finansowymi, strategią spółki, a także skutecznie zapobiega dyskryminacji z jakiejkolwiek przyczyny.

Poniżej wyszczególnienie zasad, których Spółka nie stosuje:

Zasada I.Z.1.7.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych.

Komentarz Spółki: Spółka na bieżąco publikuje dane o wynikach finansowych – przede wszystkim w formie raportów okresowych, a ewentualne korekty dokonywane są w formie raportów bieżących. Ponadto, na stronie internetowej http://www.mangata.com.pl/ w zakładce Relacje inwestorskie / Informacje finansowe prezentowane są aktualne wyniki finansowe Spółki – również w zestawieniu za ostatnie lata. Na ww. stronie internetowej w zakładce Strategia rozwoju są przestawione ogólne cele i kierunki działalności Spółki. Niemniej, Emitent nie przekazuje szczegółowych informacji o strategii z uwagi na ochronę planów biznesowych i innych wrażliwych danych przed konkurencją.

Zasada I.Z.1.8.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Komentarz Spółki: Dane finansowe są publikowane przez Emitenta przede wszystkim w raportach okresowych, a ewentualne korekty są dokonywane w formie raportów bieżących. Ponadto, w zakładce Relacje inwestorskie. Informacje finansowe prezentowane są wybrane wyniki za ostatnie 5 lat działalności Spółki. Emitent zrezygnował

z publikacji danych w formatach pozwalających na ich swobodne przetwarzanie, głównie z uwagi na ochronę trwałości i jednoznaczności prezentowanych danych.

Zasada I.Z.1.15.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada strategii różnorodności. Emitent umieścił na stronie internetowej http://www.mangata.com.pl/ w zakładce Relacje inwestorskie / Ład korporacyjny oświadczenie o niestosowaniu polityki różnorodności i jego przyczynach. Zgodnie z ww. oświadczeniem Emitent wskazuje, że członkowie organów Spółki oraz jej kluczowi menadżerowie są wybierani w oparciu o posiadane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Emitent dokłada wszelkich starań, aby były to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju. Inne elementy, jak wiek oraz płeć, nie stanowią wyznacznika do podejmowania decyzji personalnych.

Zasada I.Z.1.16.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Komentarz Spółki: Spółka nie przekazuje przedmiotowej informacji, ponieważ nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia. Głównymi przyczynami są: struktura akcjonariatu, gdzie duże pakiety akcji są zgromadzone przez akcjonariuszy zainteresowanych bezpośrednim udziałem w walnym zgromadzeniu oraz wysokie koszty procesu.

Zasada I.Z.1.20.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz Spółki: Spółka nie prowadzi rejestru przebiegu obrad walnego zgromadzenia. Dotychczasowy sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia odpowiednio zabezpiecza interesy akcjonariuszy. Należy wskazać, że akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w walnym zgromadzeniu, mają możliwość zapoznania się z podjętymi uchwałami w raportach bieżących oraz na stronie internetowej Emitenta. Spółka w raportach bieżących zamieszcza skany protokołów z obrad walnego zgromadzenia.

Zasada I.Z.2.

Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Komentarz Spółki: Strona internetowa Spółki jest prowadzona w języku angielskim w odniesieniu do niektórych zagadnień, m.in. informacji o emitencie, wynikach finansowych, strukturze akcjonariatu, raportach bieżących. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz wysokie koszty tłumaczeń, Emitent nie publikuje w języku angielskim raportów okresowych.

Zasada II.Z.2.

Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz Spółki: Wewnętrzne regulacje w Spółce nie zawierają ww. obowiązków informacyjnych. Członkowie Zarządu samodzielnie decydują o podjęciu dodatkowej aktywności korporacyjnej i nie informują o niej innych organów Spółki. Dotychczasowo podejmowana dodatkowa aktywność Członków Zarządu nie wpływała w żaden sposób na jakość sprawowanych funkcji. W ocenie Emitenta konieczność pozyskiwania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej nie wpłynie na działalność Członków Zarządu i przedmiotowe decyzje powinny pozostać w sferze ich indywidualnej działalności.

Zasada III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz Spółki: W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego, zatem powyższa zasada nie jest realizowana.

Zasada III.Z.4.

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz Spółki: W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego, zatem powyższa zasada nie jest realizowana.

Zasada IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki: W ocenie Emitenta obecna struktura akcjonariatu nie rodzi potrzeby transmisji obrad w czasie rzeczywistym. W Spółce duże pakiety akcji zgromadzone są u akcjonariuszy, zainteresowanych bezpośrednim uczestniczeniem w obradach walnego zgromadzenia. Ponadto, biorąc pod uwagę wysokie nakłady finansowe związane z transmisją Spółka nie zdecydowała się na wypełnienie powyższej zasady.

Zasada VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 1. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 1. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

• 1. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 1. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz Spółki: Emitent nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. W Spółce funkcjonują wymagane przepisami prawa regulaminy, które określają warunki i wysokość wynagrodzeń. Ponadto, Spółka ma przejrzysty system premiowania, który pozwala na stałe podwyższanie wyników Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza podejmuje decyzję o wysokości i zasadach wynagrodzenia członków Zarządu, co zabezpiecza interesy akcjonariuszy oraz stabilność przedsiębiorstwa.

5.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą:

• ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych,
• ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego,
• weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta,
• regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe,
• procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego, kierowanego przez Dyrektora Finansowego. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja opracowanych sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu wyższego szczebla Spółki (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.

System finansowo-księgowy Spółki stanowi źródło danych dla sprawozdań finansowych, raportów okresowych, jak i stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej. Na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te są szczegółowo analizowane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd

Spółki. Osiągnięte wyniki finansowe Spółki analizowane są w porównaniu do założeń budżetowych, a zidentyfikowane odchylenia są szczegółowo wyjaśniane.

Pod kierownictwem Zarządu, corocznie przeprowadzony jest w Spółce proces opracowywania budżetu na rok następny. W proces zaangażowani są również pracownicy wyższego szczebla Spółki. Przygotowany budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Zarządzanie ryzykiem Spółki odbywa się poprzez identyfikację i ocenę ryzyka dla wszystkich obszarów działalności Spółki wraz z określeniem zadań i projektów do podjęcia w celu jego ograniczenia lub eliminacji. Służą temu wypracowane w Spółce odpowiednie procedury decyzyjne.

5.3. Główni akcjonariusze

Poniżej wskazano akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne (powyżej 5%) pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Capital MBO sp. z o.o.	4 406 723	66,00%	4 406 723	66,00%
BI 7 sp. z o.o. (posiadacz pośredni akcji przez Capital MBO sp. z o.o.)	4 406 623	65,99%	4 406 623	65,99%
Nationale Nederlanden OFE	424 432	6,36%	424 432	6,36%

W dniu 16 sierpnia 2019 roku Mangata Holding powzięła informację od spółki BI 7 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach o pośrednim nabyciu przez tę spółkę 4.406.623 akcji spółki Mangata Holding, stanowiących 65,99% jej kapitału zakładowego i dających prawo do 4.406.623 głosów na walnym zgromadzeniu Mangata Holding, co stanowi 65,99% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, poprzez uzyskanie statusu podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej względem spółki Capital MBO sp. z o.o. Jednocześnie, w związku z uzyskaniem przez BI 7 sp. z o.o. kontroli nad udziałami stanowiącymi 100% kapitału zakładowego Capital MBO sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, a tym samym uzyskaniem pośredniej kontroli nad spółką Mangata Holding, osoby, które dotychczas posiadały udziały w spółce Capital MBO sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, stały się wspólnikami w spółce BI7 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Mangata Holding informowała o powyższym w raporcie bieżącym nr 13/2019 z dnia 16 sierpnia 2019 roku.

W dniu 21 października 2019 roku Mangata Holding powzięła informację o wystosowaniu przez BI 7 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, będącą spółką dominującą względem Capital MBO sp. z o.o. i posiadającą udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego tej spółki, wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Mangata Holding. W wyniku wezwania BI 7 sp. z o.o. zamierzała nabyć 100 akcji Spółki (po cenie 68,43 zł za jedną akcję), stanowiących 0,001498% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 100 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,001498% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku nabycia ww. 100 akcji Spółki objętych wezwaniem, BI 7 sp. z o.o. zamierzała łącznie posiadać 4.406.723 akcje Spółki, reprezentujące łącznie 66,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające łącznie do 4.406.723 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. do 66,00% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. W dniu 27 listopada 2019 roku Mangata Holding powzięła informację o nienabyciu przez BI 7 sp. z o.o. 100 akcji będących przedmiotem wezwania, z uwagi na brak zapisów na akcje Spółki.

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji ani ograniczenia przenoszenia prawa własności akcji.

5.4. Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z § 20 ust.1 pkt 7 Statutu Spółki Mangata Holding S.A. zmiany Statutu Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia i zakres projektowanych zmian. Jeśli jest to uzasadnione znacznym zakresem zmian, ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

Zarząd Spółki zgłasza do sądu rejestrowego tekst jednolity Statutu. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Gdy zmiana Statutu dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego, może być ona zgłoszona w ciągu sześciu miesięcy od podjęcia uchwały, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w ciągu dwunastu miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż w terminie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym muszą zostać złożone w terminie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

5.5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A. działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w określonym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Warszawie, Wrocławiu, Łodzi, Ścinawce Średniej, Sosnowcu.

Spółka publikuje ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w formie raportu bieżącego oraz zamieszcza je na swojej stronie internetowej.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście, korespondencyjnie lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność od pierwszego oglądu budzi wątpliwość Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo w formie elektronicznej powinno być przesłane na adres biuro@mangata.com.pl wraz z zeskanowanym dokumentem tożsamości akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz pełnomocnika.

W celu realizacji uprawnień akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, zgłaszania projektów uchwał do porządku obrad oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocników lub korespondencyjnie, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej www.mangata.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, stosowne formularze. Dokumenty elektroniczne można wysłać na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@mangata.com.pl.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożona jest do wglądu przez trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki. Tam też udostępnione są akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek handlowych.

Akcjonariusz Mangata Holding S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: biuro@mangata.com.pl

Akcjonariusze, przybywając na Zgromadzenie, potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności i odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy składają ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza. Po podpisaniu listy obecności przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lista ta jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestnictwa również zaproszone przez organizatora osoby nie będące akcjonariuszami (bez prawa udziału w głosowaniu).

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Zgromadzeniu, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Przy udzielaniu wyjaśnień i odpowiedzi należy mieć na uwadze wymogi i ograniczenia wynikające z przepisów dotyczących obrotu papierami wartościowymi.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca.

Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia osoba otwierająca Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania, tj. akcjonariuszy lub pełnomocników akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powołanej przez Walne Zgromadzenie.

Osoba głosująca przeciwko uchwale uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu.

Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały Walnego Zgromadzenia zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

Protokół z Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz. Protokół podpisują notariusz i Przewodniczący Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w przypadku, gdy Spółka jest zobowiązana do ich sporządzenia,
• 1. powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
• 1. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
• 1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej,
• 1. ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 1. zmiana Statutu Spółki,
• 1. przekształcenie, podział lub połączenie Spółki z inną Spółką,
• 1. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2,
• 1. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
• 1. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 1. tworzenie, likwidowanie oraz określenie zasad wykorzystania funduszy celowych,
• 1. inne sprawy, które zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami Kodeksu spółek handlowych należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

5.6. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulamin swojego funkcjonowania.

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza. Wybór ten dokonywany jest na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej każdej rozpoczynającej się kadencji.

Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego i Sekretarz mogą być w każdym czasie odwołani z tych funkcji przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej raz na kwartał, nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdym czasie.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

Od dnia 1.01.2019 do 30.09.2019 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

• 1. Michał Zawisza Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Tomasz Jurczyk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Jan Jurczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Zbigniew Rogóż Członek Rady Nadzorczej
• 1. Zygmunt Mrożek Członek Rady Nadzorczej
• 1. Marcin Knieć Członek Rady Nadzorczej

W dniu 30 września 2019 roku Zarząd Mangata Holding S.A. powziął informację o śmierci Pana Zbigniewa Rogóża, który pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz zasiadał w Komitecie Audytu Spółki jako Członek niezależny.

W dniu 15 listopada 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało na Członka Rady Nadzorczej Pana Ireneusza Tomeckiego.

Od dnia 15.11.2019 do 31.12.2019 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

• 1. Michał Zawisza Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Tomasz Jurczyk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Jan Jurczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Ireneusz Tomecki Członek Rady Nadzorczej
• 1. Zygmunt Mrożek Członek Rady Nadzorczej
• 1. Marcin Knieć Członek Rady Nadzorczej

W 2019 roku Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń, podczas których koncentrowała się na sprawach mających istotne znaczenie dla Spółki. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Rady Nadzorczej, ujawniona została w sprawozdaniu finansowym Mangata Holding S.A.

5.7. Komitet Audytu

Począwszy od dnia 19 października 2017 roku, w ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu.

Od dnia 1.01.2019 do 30.09.2019 roku Komitet Audytu działał w składzie:

• 1. Marcin Knieć Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Michał Zawisza Członek Komitetu Audytu
• 1. Zbigniew Rogóż Członek Komitetu Audytu

W dniu 18 grudnia 2019 r. Pan Ireneusz Tomecki został powołany przez Radę Nadzorczą na Członka Komitetu Audytu.

Od dnia 18.12.2019 do 31.12.2019 roku Komitet Audytu działał w składzie:

• 1. Marcin Knieć Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Michał Zawisza Członek Komitetu Audytu
• 1. Ireneusz Tomecki Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz Regulamin swojego funkcjonowania.

W 2019 roku Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia, podczas których, ustalono, dyskutowano i na bieżąco procedowano kolejne etapy badania sprawozdań finansowych w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej i Holdingu. Komitet audytu przedstawił rekomendacje dla pracy audytora i pozytywne zaopiniował przygotowane sprawozdanie 2018 rok i skonsolidowane sprawianie Grupy Kapitałowej za 2018 rok, Ponadto Komitet Audytu przedstawił rekomendację w zakresie podmiotów do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych w spółkach grupy na 2018 i 2019 rok.

Członkowie Komitetu Audytu nie pobierają dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu.

Członkami spełniającym kryteria niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są: Pan Marcin Knieć, Pan Ireneusz Tomecki. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkami komitetu audytu posiadającymi największą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Holding Mangata są: Pan Michał Zawisza i Pan Ireneusz Tomecki.

Pan Marcin Knieć ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na wydziale Zarządzania i Marketingu i Studia Podyplomowe Rachunkowość i Finanse, oraz Studia Podyplomowe z Zarządzania Nieruchomościami na Uniwersytecie Ekonomicznym w Katowicach. W latach 1994-2017 odbył szkolenia w zakresie rachunkowości, prawa podatkowego, ubezpieczeń społecznych, posiada Certyfikat Księgowy Ministerstwa Finansów (2003). Doświadczenie zawodowe zdobywał w latach 1993 – 2000 w firmie Lemark Biuro Usług Księgowych, jako samodzielny księgowy, prowadząc księgi rachunkowe w pełnym zakresie, w latach 2000-2002 w firmie Malpol sp. z o.o. jako główny księgowy, dyrektor finansowy odpowiadał za prowadzenie ksiąg rachunkowych i współpracę z firmą audytorską. Od 2001 roku jest właścicielem firmy księgowej KIK Marcin Knieć, która świadczy usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych i współpracuje z firmami o bardzo szerokim zakresie działania.

Pan Michał Zawisza ukończył Uniwersytet Łódzki na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym – Kierunek Handel Zagraniczny w 1995 roku. W latach 2011 – 2015 odbył Studia Doktoranckie na Uniwersytecie Łódzkim na wydziale Zarządzania. Odbył liczne kursy i szkolenia z zakresu finansów, rachunkowości i strategii w tym ds.: Budowanie Długoterminowych Strategii w Spółkach Kapitałowych, (ICAN); kurs dla kandydatów na doradców inwestycyjnych w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi, PRETOR, Warszawa; Fuzje i przejęcia, Fundacja Rozwoju Przedsiębiorczości, Łódź; Emisje obligacji, Fundacja Rozwoju Przedsiębiorczości, Łódź; kurs dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa, Ośrodek Naukowo-Badawczy Uniwersytetu Łódzkiego; Studium rachunkowości, Fundacja Rozwoju Rachunkowości, Łódź ; Rola Venture Capital w restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw w Polsce, Nicom Consulting, Spała; System informacyjny kontrolingu finansowego, Fundacja Rozwoju Rachunkowości, Łódź; Ocena projektów inwestycyjnych cz. II, York Trust Ltd., Łódź; PBG Bank, Łódź; Ocena projektów inwestycyjnych cz. I, York Trust Ltd. Łódź; PBG Bank, Łódź; Corporate Finance cz. II, Mieczysław Grudziński, Łódź; Corporate Finance cz. I, Mieczysław Grudziński, Łódź; Obligacje – nowe perspektywy, Gdańska Akademia Bankowa; Wprowadzenie do transakcji arbitrażowych na międzynarodowych rynkach finansowych, Bank of America, Londyn; Analiza Portfelowa Papierów Wartościowych, Gdańska Akademia Bankowa.

Doświadczenie zawodowe zdobywał kolejno w Centrali PBG Bank Grupa Pekao S.A.; Back Office, Zespół Dealerski, Departament Skarbu – jako inspektor; Dealing Room, Zespół Dealerski, Departament Skarbu – jako dealer walutowy, Centrala PBG Bank Grupa Pekao S.A.; Grupa Zarządzająca ŁÓDŹ, Łódź, - jako menedżer inwestycji; Grupa Próchnik S.A., Łódź – jako gł. Specjalista ds. zarządzania płynnością i inwestycji kapitałowych; Spedimex Sp. z o.o., Łódź – jako dyrektor ds. strategii; Meyer&Meyer Centrum Logistyczne Sp. z o.o., Łódź – jako dyrektor ds.

finansowych – prokurent; ZWOLTEX S.A., Zduńska Wola – jako dyrektor ds. strategii i rozwoju – prokurent; od 2001 roku związany z AVALLON Sp. z o.o., Łódź – jako wiceprezes zarządu, partner zarządzający; AVALLON MBO S.A. Łódź – jako przewodniczący rady nadzorczej; AVALLON MBO FUND, fundusz private equity jako członek komitetu inwestycyjnego oraz AVALLON MBO FUND II, fundusz private equity jako członek komitetu inwestycyjnego. Od 2007 roku przewodniczący Rady Nadzorczej ZETKAMA S.A. – dziś Mangata Holding S. A. Zasiada również w Radzie Nadzorczej spółki zależnej – Kuźnia Polska S.A. Ponadto zasiadał w Radach Nadzorczych innych spółek z Grupy Kapitałowej Mangata Holding - ŚRUBENA UNIA Sp. z o.o. z siedzibą w Żywcu; Armak S.A. z siedzibą w Sosnowcu, MCS Sp. z o.o. z siedzibą w Żorach, Zetkama Sp. z o.o. z siedzibą w Ścinawce Średniej, Techmadex S.A. z siedzibą w Warszawie.

Pan Ireneusz Tomecki - absolwent Politechniki Śląskiej w Gliwicach, gdzie napisał pracę doktorską z zakresu zastosowania informatyki w zarządzaniu. Ukończył również Szkołę Przedsiębiorczości i Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Krakowie na kierunku – Bankowość oraz Szkołę Główną Handlową w Warszawie, Studium Zarządzania i Marketingu według programu MBA.

Doświadczenie zawodowe zdobywał kolejno w Politechnice Śląskiej w Gliwicach (kolejno Laborant, Konstruktor, Asystent, Adiunkt); INVEST-BANK S.A (Kierownik Filii w Bielsku-Białej, Dyrektor Oddziału w Bielsku-Białej, Dyrektor Oddziału w Katowicach, Dyrektor Oddziału Regionalnego w Katowicach), Dyrektor Oddziału 1 PKO BP SA w Sosnowcu, Dyrektor Oddziału 1 PKO BP SA w Katowicach, Prezes Zarządu – Famur International Trade S.A. w Katowicach, Dyrektor Finansowy – Famur S.A. w Katowicach, Prezes zarządu PEMUG S.A. w Katowicach, Wiceprezes zarządu (CSO) Famur S.A. w Katowicach, Zastępca prezesa ds. operacyjnych (COO) Famur S.A. w Katowicach, Cofounder Profildent S.C., CFO&Cofounder iGrid Technology Sp z o.o oraz Politechnika Śląska – Adiunkt .

Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta innych dozwolonych usług, niebędących badaniem, za wyjątkiem przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu przyjął politykę wyboru firmy audytorskiej, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 5 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy.

Polityka wyboru firmy autorskiej określa podstawowe zasady wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, kryteria wyboru firmy audytorskiej, zasady dotyczące okresu współpracy. Polityka zakłada, że to Komitet Audytu jest odpowiedzialny za przeprowadzenie procedury wyboru audytora, a wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską określa, jakie usługi dodatkowe świadczone przez firmę audytorską są zabronione, a jakie dozwolone. Polityka określa również zasady zatwierdzenia usług dodatkowych, co może nastąpić wyłącznie po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej oraz po wydaniu przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dozwolonych.

Przy wyborze firmy audytorskiej, Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej swoją rekomendację. Rekomendacja spełniała obowiązujące warunki, wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

5.8. Zarząd Spółki

Zarząd Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Organizacyjnego oraz Regulaminu Zarządu, przy uwzględnieniu zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza powołuje pozostałych członków Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki są upoważnieni: Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj Członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem.

Zarząd Spółki nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji, zgodnie ze Statutem Spółki, przedmiotowe decyzje należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku wchodzili:

• Leszek Jurasz Prezes Zarządu
• Kazimierz Przełomski Wiceprezes Zarządu

W trakcie roku 2019 oraz do daty niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Sprawy związane z działalnością Spółki Zarząd rozpatruje na posiedzeniach. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej niż raz na miesiąc. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki, a za zgodą wszystkich Członków Zarządu, także w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Głosowania są jawne, na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu Prezes Zarządu poddaje uchwałę o tajności głosowania pod głosowanie. Głosowanie może być podjęte jedynie w odniesieniu do konkretnych uchwał, a nie z góry co do każdej uchwały, która ma być głosowana na danym posiedzeniu. W każdym czasie Zarząd Spółki może podjąć uchwały bez formalnego zwołania posiedzenia, jeśli wszyscy Członkowie wyrażą zgodę.

W 2019 roku Zarząd przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich analiz i opinii, które w rozsądnej opinii Zarządu powinny być brane pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd brał pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesów społeczności lokalnych.

Zarząd działał ze szczególną starannością, aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływały na interes Spółki, były dokonywane na warunkach rynkowych.

Wynagrodzenia Członków Zarządu były ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenia

odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu została ujawniona w sprawozdaniu finansowym Spółki.

5.9. Polityka różnorodności

Działając w oparciu o zasadę I.Z.1.15 Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Zarząd Mangata Holding S.A. informuje, że Spółka nie opracowała zasad polityki różnorodności.

Emitent wskazuje, że członkowie organów Spółki oraz jej kluczowi menadżerowie są wybierani w oparciu o posiadane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Emitent dokłada wszelkich starań, aby były to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju. Inne elementy, jak wiek oraz płeć, nie stanowią wyznacznika do podejmowania decyzji personalnych.

6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności

Wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2019 ROK

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
30 marca 2020 roku	Leszek Jurasz	Prezes Zarządu	………………………….
30 marca 2020 roku	Kazimierz Przełomski	Wiceprezes Zarządu	………………………….