SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 ROKU DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU

	WYBRANE DANE PRZELICZONE NA EURO 3
1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ4
1.1.	Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej 4
1.2.	Rada Nadzorcza Jednostki dominującej 4
1.3.	Zarząd Jednostki dominującej5
1.4.	Skład Grupy Kapitałowej5
1.5.	Zmiany w Grupie Kapitałowej 6
1.6.	Podstawowe produkty oferowane przez Grupę w segmentach operacyjnych7
2.	ISTOTNE WYDARZENIA9
3.	ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ MAJĄTKOWEJ12
3.1.	Analiza sprawozdania z dochodów12
3.2.	Analiza sytuacji majątkowej i finansowej 16
3.3.	Przepływy gotówkowe21
4.	POZOSTAŁE INFORMACJE22
4.1.	Działalność badawczo – rozwojowa 22
4.2.	Istotne inwestycje22
4.3.	Czynniki zagrożeń i ryzyka 22
4.4.	Przewidywany rozwój Grupy24
4.5.	Faktyczne i potencjalne skutki koronawirusa COVID-19 25
4.6.	Istotne umowy 26
4.7.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową28
4.8.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 29
4.9.	Emisja papierów wartościowych29
	4.10. Nabycie akcji własnych29
	4.11. Realizacja prognoz29
	4.12. Sprawy sporne 29
	4.13. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące30
	4.14. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji31
	4.15. Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki dominującej31
	4.16. Dywidendy 31
	4.17. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych32
5.	ŁAD KORPORACYJNY33
5.1.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego33
5.2.	Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
	procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych36
5.3.	Główni akcjonariusze37
5.4.	Opis zasad zmiany Statutu Spółki 38
5.5.	Sposób działania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy 39
5.6.	Rada Nadzorcza 42
5.7.	Komitet Audytu43
5.8.	Zarząd Spółki 45
5.9.	Polityka różnorodności46
6.	Oświadczenie na temat informacji niefinansowych 47
7.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ78
	Oświadczenie Zarządu Jednostki Dominującej o rzetelności skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz
	sprawozdania Zarządu z działalności Grupy 78

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.- 31.12.2019	01.01.- 31.12.2018	01.01.- 31.12.2019	01.01.- 31.12.2018
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	675 759	702 823	157 087	164 715
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	64 518	63 281	14 998	14 831
Zysk (strata) brutto	60 120	62 557	13 976	14 661
Zysk (strata) netto	50 537	56 777	11 748	13 306
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	98 083	74 031	22 800	17 350
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-38 938	-39 406	-9 052	-9 235
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-58 257	-38 665	-13 542	-9 062
Przepływy pieniężne netto (bez różnic kursowych)	888	-4 040	206	-947
Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR)	7,40	8,19	1,72	1,92
	w tys. PLN			w tys. EUR
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa razem	733 049	722 851	172 138	168 105
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	314 273	317 953	73 799	73 943
Zobowiązania długoterminowe	150 619	142 630	35 369	33 170
Zobowiązania krótkoterminowe	163 654	175 323	38 430	40 773
Kapitał własny	418 776	404 898	98 339	94 162
Kapitał zakładowy	1 335	1 335	313	310
Wartość księgowa na jedną akcję	62,72	60,64	14,73	14,10
Średnioważona liczba akcji (w szt.)	6 676 854	6 676 854

WYBRANE DANE PRZELICZONE NA EURO

Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów złotego wobec euro opublikowanych przez Narodowy Bank Polski, obliczonych jako średnia arytmetyczna z ostatnich kursów publikowanych w poszczególnych miesiącach roku 2019 oraz roku 2018, wynoszących odpowiednio 4,3018 i 4,2669. Wartości bilansowe zostały przeliczone po średnich kursach NBP obowiązujących na dzień bilansowy, które wynosiły odpowiednio 4,2585 na koniec 2019 roku oraz 4,3000 na koniec 2018.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1.1. Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej

Spółką dominującą Grupy Kapitałowej Mangata Holding ("Grupa Kapitałowa", "Grupa") jest Mangata Holding S.A. ("Jednostka Dominująca", "Spółka dominująca", "Spółka", "Emitent").

Spółka dominująca została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 1 grudnia 1990 roku (Rep. A. 453/90). Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bielsku – Białej Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000084847. Spółce nadano numer statystyczny REGON 890501767.

Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ul. Cechowej 6/8 w Bielsku-Białej.

Czas trwania Spółki dominującej jest nieoznaczony.

Jednostką dominującą dla Mangata Holding S.A. jest Capital MBO Sp. z o.o., natomiast jednostką dominującą najwyższego szczebla jest BI7 Sp. z o.o.

1.2. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej

W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:

Michał Zawisza Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Jurczyk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Jan Jurczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
Zygmunt Mrożek Członek Rady Nadzorczej
Marcin Knieć Członek Rady Nadzorczej
Ireneusz Tomecki Członek Rady Nadzorczej

W dniu 30 września 2019 roku Zarząd Mangata Holding S.A. powziął informację o śmierci Pana Zbigniewa Rogóża, który pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz zasiadał w Komitecie Audytu Spółki jako Członek niezależny.

W dniu 5 listopada 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A. powołało do Rady Nadzorczej Spółki Pana Ireneusza Tomeckiego.

Poza wyżej opisanymi, w 2019 roku, jak i do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, nie miały miejsca inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

W skład Komitetu Audytu na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:

Marcin Knieć Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Zawisza Członek Komitetu Audytu
Ireneusz Tomecki Członek Komitetu Audytu

W dniu 18 grudnia 2019 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Ireneusza Tomeckiego na Członka Komitetu Audytu.

Komitet Audytu w powyższym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2019 r., poz. 1421 z późn. zm.).

Poza wyżej opisanymi, w 2019 roku, jak i do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, nie miały miejsca inne zmiany w składzie Komitetu Audytu.

1.3. Zarząd Jednostki dominującej

W skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2019 roku wchodziły następujące osoby:

Leszek Jurasz Prezes Zarządu
Kazimierz Przełomski Wiceprezes Zarządu

W trakcie roku 2019 oraz do daty niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej.

1.4. Skład Grupy Kapitałowej

Strukturę właścicielską Grupy zaprezentowano w poniższej tabeli, zgodnie ze stanem na 31 grudnia 2019 roku oraz na 31 grudnia 2018 roku.

Nazwa spółki zależnej	Siedziba	Udział Grupy w kapitale na 31.12.2019	Udział Grupy w kapitale na 31.12.2018
Śrubena Unia Sp. z o.o.	ul. Grunwaldzka 5, 34-300 Żywiec	100,00%	100,00%
MCS Sp. z o.o.	ul. Strażacka 43, 44-240 Żory	100,00%	100,00%
ZETKAMA R&D Sp. z o.o.	ul. 3 Maja 12, 57-410 Ścinawka Średnia	100,00%	100,00%
Masterform Sp. z o.o.	ul. Mikulicza 6a, 58-160 Świebodzice	100,00%	75,00%
Kuźnia Polska S.A.	ul. Górecka 32, 43-430 Skoczów	95,80%	95,80%
ZETKAMA Nieruchomości Sp. z o.o.	ul. Cechowa 6/8 43-300 Bielsko-Biała	100,00%	100,00%
Mangata Nieruchomości Sp. z o.o.	ul. Cechowa 6/8 43-300 Bielsko-Biała	100,00%	100,00%
ZETKAMA Sp. z o.o.	ul. 3 Maja 12, 57-410 Ścinawka Średnia	100,00%	100,00%
Fabryka Armatur Głuchołazy S.A.	ul. Wrocławska 1A, 48-340 Głuchołazy	100,00%	0,00%

1.5. Zmiany w Grupie Kapitałowej

Nabycie pozostałych 25% udziałów w Masterform Sp. z o.o.

Z dniem 2 lipca 2019 roku Mangata Holding S.A. stała się właścicielem pozostałych 25% udziałów w Masterform Sp. z o.o. dzięki transakcji odkupu udziałów od dotychczasowych udziałowców mniejszościowych. Łączna cena za nabyte 6.700 udziałów wyniosła 8.420.091 PLN, przy cenie jednostkowej za 1 udział na poziomie 1.256,73 PLN.

Wykup udziałów był zgodny z zapisami umowy inwestycyjnej na zakup pakietu większościowego Masterform zawartej w 2015 roku. Cena wykupu pakietu 25% udziałów spółki została ustalona w oparciu o postanowienia Umowy Inwestycyjnej, która zawiera opcję "put" / "call". Wykup został zrealizowany zgodnie z wolą mniejszościowych udziałowców, którzy skorzystali z prawa zbycia pakietu posiadanych przez siebie udziałów.

Przejęcie kontroli nad Fabryką Armatur Głuchołazy S.A.

W dniu 29 października 2019 spółka zależna Emitenta – Zetkama Sp. z o.o. – nabyła 100% akcji spółki Fabryka Armatur "Głuchołazy" S.A. ("FAG"). Cena nabycia wymienionych akcji wyniosła 2.724.596,10 PLN.

Fabryka Armatur Głuchołazy S.A. specjalizuje się w projektowaniu, produkowaniu oraz dystrybucji armatury stalowej i staliwnej. W swojej ofercie FAG posiada szeroki asortyment wyrobów własnych, które są zróżnicowane pod względem przeznaczenia i funkcjonalności. Stałymi odbiorcami FAG są od wielu lat elektrociepłownie, elektrownie konwencjonalne, rafinerie, stocznie oraz spółki z branży chemicznej.

Nabycie FAG ma na celu wzmocnienie oferty produktowej Grupy Kapitałowej Mangata Holding, w szczególności w obszarze zaworów wysokociśnieniowych. Portfolio wyrobów FAG pozwoli również na uzupełnienie oferty sprzedażowej Grupy Kapitałowej Mangata Holding o produkty niszowe, których dotychczas nie było w jej ofercie. Poza rozszerzeniem dostępnej oferty produktowej, nabycie FAG umożliwi zwiększenie mocy wytwórczych oraz efektywności produkcji, poprzez reorganizację procesów produkcyjnych oraz inwestycje w majątek produkcyjny FAG.

Strukturę Grupy Kapitałowej Mangata Holding S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowano poniżej:

1.6. Podstawowe produkty oferowane przez Grupę w segmentach operacyjnych

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług / wytwarzanych wyrobów wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji.

Zarząd Spółki dominującej przyjął następujący podział na segmenty operacyjne:

Podzespoły dla motoryzacji i komponenty,
Automatyka przemysłowa i armatura,
Elementy złączne,
Działalność pozaprodukcyjna.

Podzespoły dla motoryzacji i komponenty

Podzespoły dla motoryzacji są wytwarzane przez MCS, Masterform oraz Kuźnię Polską. MCS jest producentem elementów stanowiących części składowe układów wydechowych samochodów osobowych, wykonywanych z rur nierdzewnych. Zajmuje się również obróbką odlewów aluminiowych oraz żeliwnych stanowiących zarówno własność klienta, jak również sprzedawanych wraz z odlewem. Odbiorcami finalnymi wyrobów Spółki są przede wszystkim branża motoryzacyjna i metalowa. Elementy układów wydechowych będące głównym produktem MCS wykonywane są z rur stalowych nierdzewnych. MCS wykonuje zarówno rury gięte stanowiące łącznik pomiędzy tłumikiem, a kolektorem wydechowym samochodu, a także wychodzącą z tłumika rurę wydechową. Zasadniczą część produkcji stanowią rury perforowane oraz perforowane i kształtowane na końcach stanowiące wewnętrzny wkład tłumika wydechowego. W zakresie rur wykonywane są następujące typy:

rury gięte
rury gięte perforowane,
rury perforowane proste,
rury perforowane z kształtowanymi końcówkami,
rury gięte wielokrotnie kształtowane,
rezonatory wydechowe.

Drugą ważną linią produktową Spółki jest obróbka mechaniczna odlewów aluminiowych i żeliwnych. Obróbka odlewów odbywa się zawsze na zlecenie klienta. MCS specjalizuje się w obróbce wielkoseryjnych odlewów dla przemysłu motoryzacyjnego, rolnictwa, budownictwa i innych branż przemysłowych. Produkowane wyroby charakteryzują się wysoką jakością wykonania, a jednocześnie najniższym poziomem brakowości. Niektórzy klienci, będący właścicielami oprzyrządowań odlewniczych i posiadający własny materiał do obróbki zlecają Spółce wykonanie usług obróbki powierzonego materiału odlewniczego. Spółka rozszerza swoją aktywność w zakresie świadczenia usług, które mogą być wykonywane z wykorzystaniem posiadanego parku maszynowego.

Masterform produkuje komponenty, które mają zastosowanie w najbardziej zaawansowanych technologicznie i jakościowo maszynach i urządzeniach w motoryzacji (samochodach ciężarowych i autobusach, komponentach do samochodów sportowych i luksusowych). Dzięki doświadczeniu i zaawansowanej technologii produkowane komponenty trafiają do czołowych globalnych odbiorców. Masterform specjalizuje się w seryjnej obróbce części maszyn i urządzeń z wykorzystaniem technologii CNC. Termin ten oznacza obróbkę materiałów za pomocą komputerowo sterowanych urządzeń, pozwalającą na precyzyjne wykonanie w sposób powtarzalny często bardzo złożonych kształtów. Masterform wykonuje produkty z takich materiałów jak stale, stale nierdzewne

i żaroodporne, brąz, miedź, aluminium, tworzywa, odlewy z żeliwa szarego i sferoidalnego oraz mosiądzu. Wyroby wykonywane są wraz z obróbką powierzchni: galwaniczną, lakierniczą i cieplną.

Kuźnia Polska specjalizuje się w produkcji odkuwek do motoryzacji w przedziale wagowym od 0,05 kg do 25 kg. Na asortyment Kuźni Polskiej składają się:

elementy zawieszenia: dźwignie, czopy, sworznie, tuleje,
elementy układu kierowniczego: końcówki drążków kierowniczych, krzyżaki, przeguby,
elementy układu napędowego: wały napędowe, złącza, końcówki złączy, krzyżaki, piasty,
elementy silnika (osprzętu silnika): dźwigienki zaworowe, wsporniki,

• elementy skrzyni biegów: wałki główne i pośrednie, koła przekładniowe, pierścienie synchronizatora, tuleje. Kuźnia wykonuje również usługi w zakresie wykonawstwa matryc, azotowania i śrutowania.

Automatyka przemysłowa i armatura

Armatura przemysłowa jest podstawowym produktem Zetkamy. Do produkcji armatury Spółka wykorzystuje produkowane przez siebie odlewy z żeliwa szarego jak i sferoidalnego. Armatura ta znajduje zastosowanie w takich branżach jak: ciepłownictwo i ogrzewnictwo, wentylacja i klimatyzacja, wodociągi i kanalizacja, przemysł stoczniowy oraz zakłady przemysłowe.

W skład armatury wchodzą następujące grupy produktów:

zawory grzybkowe zaporowe, służące do odcinania przepływającego czynnika,
zawory zwrotne (grzybkowe, klapowe i zwrotne),
zawory regulujące, pozwalające na płynną regulację przepływającego czynnika,
zawory mieszkowe, zawory odcinające przepływ czynnika, posiadające uszczelnienie dławnicy w postaci mieszka,
zawory pływakowe,
kurki kulowe, służące do odcinania przepływającego czynnika,
osadniki-filtry, urządzenia ochronne oczyszczające czynnik z zanieczyszczeń,
kosze ssawne, zapobiegające przepływowi powrotnemu czynnika z jednoczesną funkcją jego oczyszczenia,
odpowietrzniki, urządzenia odpowietrzające instalację.

Zakres swojej oferty Grupa Kapitałowa systematycznie rozszerza o sprzedaż towarów, które w głównej mierze stanowi armatura innych producentów. Wśród nich istotną grupę stanowi armatura obca oferowana przez Zetkamę jako armatura komplementarna do armatury własnej produkcji. Zakres oferowanej armatury obcej Spółka systematycznie rozszerza wzmacniając swoją pozycję w szczególności w branży wentylacji i klimatyzacji oraz w sieciach wodnych i kanalizacyjnych.

Odlewy są wytwarzane w odlewni żeliwa w Ścinawce Średniej. Odlewy produkowane są zarówno na potrzeby własne jak również na sprzedaż, głównie dla innych producentów armatury. Odlewy są wykonywane z żeliwa szarego i sferoidalnego o ciężarze od 0,5 do 100 kg. Są to głównie odlewy ciśnieniowe i maszynowe sprzedawane w postaci surowej lub obrobionej.

W październiku 2019 roku w skład Grupy Kapitałowej włączona została Fabryka Armatur Głuchołazy S.A. ("FAG"). Spółka ta posiada kompetencje w zakresie produkcji zaworów staliwnych, o wysokich parametrach ciśnieniowych. Głównymi odbiorcami produktów spółki są elektrownie, elektrociepłownie, przemysł stoczniowy, przemysł rafineryjny oraz przemysł chemiczny.

Obszar automatyki przemysłowej obejmował również (do maja 2018) działalność prowadzoną przez spółkę Techmadex S.A., która zajmuje się projektowaniem, wykonawstwem i integracją automatyki przemysłowej głównie dla podmiotów z branży gazowniczej.

Elementy złączne

Elementy złączne są wytwarzane przez spółkę Śrubena Unia Sp. z o.o. Dzięki stosowanej technologii produkcji oferta Spółki, jest bardzo szeroka, zarówno w układzie wymiarowym, jak i asortymentowym. Zakres wymiarowy oferowanych wyrobów rozciąga się od M5 do M52 przy maksymalnej długości 700 mm zaś zakres własności mechanicznych produkowanych wyrobów to klasa od 4.6 do 12.9 w przypadku śrub i od 5 do 12 w przypadku nakrętek. Duży udział stanowią wyroby z różnego rodzaju pokryciami antykorozyjnymi wykonywanymi w kooperacji. W tym zakresie spółka oferuje między innymi: cynkowanie galwaniczne, cynkowanie ogniowe, dakromet, geomet, cynk-nikiel, delta tone i inne. Odrębnym linią produktową, stanowiącą ok. 40% produkcji Śrubeny Unii, są elementy złączne nawierzchni kolejowej takie jak: wkręty kolejowe, śruby stopowe. W tym zakresie Śrubena Unia jest wiodącym producentem w Europie. Firma produkuje zarówno wyroby standardowe (według norm) jaki i wyroby niestandardowe według specyfikacji i wymagań klienta. Bardzo szeroki park maszynowy, bogate zaplecze konstrukcyjne, badawczo-pomiarowe oraz narzędziowe pozwalają na kompleksowość oferty oraz dobry serwis, szczególnie w odniesieniu do produktów poza standardowych. Spółka wykonuje także usługi w zakresie obróbki chemiczno-powierzchniowej drutu walcowanego.

Działalność pozaprodukcyjna

Segment działalności pozaprodukcyjnej zajmuje się obsługą majątku nieprodukcyjnego. Składnikami majątku zarządzanymi w tym segmencie są przede wszystkim nieruchomości położone w Sosnowcu, Katowicach, Kłodzku oraz w Ścinawce Średniej. Głównym zakresem działalności w segmencie jest sprzedaż nieruchomości oraz wynajem powierzchni produkcyjnych, magazynowych oraz biurowych.

2. ISTOTNE WYDARZENIA

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

Począwszy od 2019 roku w Grupie Kapitałowej wprowadzony został nowy model zarządzania spółkami zależnymi. Powołane zostały Komitety Sterujące, które w dużym stopniu przejęły rolę, zadania oraz kompetencje dotychczas przypisane Radom Nadzorczym. W skład poszczególnych Komitetów Sterujących wchodzą: Członkowie Zarządu Mangata Holding S.A., Członkowie Zarządu Spółek Zależnych, kluczowi managerowie oraz, na zaproszenie Komitetu, osoby wspierające – eksperci posiadający odpowiednią wiedzę i doświadczenie mogący wspierać działalność Komitetów.

Celem wprowadzenia Komitetów Sterujących jest uproszczenie procedur decyzyjnych w Grupie oraz zaproszenie Zarządów Spółek do aktywnego uczestnictwa w decyzjach strategicznych. Rola Komitetu Sterującego sprowadza się do roli organu opiniotwórczego – wspierającego Zarządy Spółek. Część dotychczasowych kompetencji Rad Nadzorczych, zarezerwowana dla tego organu w kodeksie spółek handlowych, została przekazana Zgromadzeniom Wspólników poszczególnych spółek Grupy.

W konsekwencji wprowadzenia nowego modelu zarządzania w Grupie, wprowadzony został nowy model premiowania Zarządów. Model ten uwzględnia oczekiwania perspektywy właścicielskiej, której fundamenty stanowią:

długoterminowy, zrównoważony rozwój spółki poprzez utrzymanie pozycji rynkowej oraz systematyczny rozwój biznesu przez realizację określonych programów inwestycyjnych zgodnie z nakreślonymi celami strategicznymi,
zapewnienie szeroko rozumianego bezpieczeństwa spółek (np. bezpieczeństwo finansowe brak nadmiernego zadłużania) oraz wszystkich interesariuszy poszczególnych spółek (np. klienci, dostawcy, pracownicy),
dywersyfikacja portfela zamówień, która ma na celu redukcję oraz stopniową eliminację ryzyk wynikających z nadmiernej koncentracji na małej grupie klientów,
zdolność do wypłaty dywidendy w celu efektywnej realizacji zatwierdzonej przez Mangata Holding S.A. polityki dywidendowej, przy czym poziom dywidendy będzie uwzględniał potrzeby inwestycyjne poszczególnych spółek, aktualną sytuację finansową oraz uwarunkowania rynkowe.

Zarządy Spółek zależnych będą premiowane za realizację indywidualnych celów, które są budowane corocznie w oparciu o wskazane wyżej zasady oraz cele strategiczne poszczególnych Spółek zależnych. Głównym założeniem nowego modelu wynagradzania jest wprowadzenie rocznej premii opartej o udział Zarządu w osiągniętym wyniku netto. W zależności od realizacji założonych celów finansowych, premia Zarządu może wzrastać w ślad za wzrostem stopnia realizacji postawionych celów.

Zawarcie nowych umów kredytowych

W kwietniu 2019 roku Zetkama R&D Sp. z o.o. (jednostka zależna Emitenta) zawarła umowę kredytu na finansowanie budowy Laboratorium Zaworów Bezpieczeństwa, z dofinansowaniem w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Projekt ten ma na celu utworzenie nowego centrum badawczorozwojowego konstrukcji zaworów bezpieczeństwa. Wartość udzielonego kredytu to 5.400 tys. PLN. Termin spłaty kredytu ustalono na 31 grudnia 2025 roku. Zabezpieczeniem kredytu są: weksle in blanco, cesja wierzytelności, gwarancja korporacyjna wystawiona przez Zetkama Sp. z o.o. (jednostka zależna Emitenta).

W czerwcu 2019 roku Zetkama Sp. z o.o. zawarła aneks do umowy wieloproduktowej, w ramach którego bank uruchomił odnawialną linię kredytową z limitem do kwoty 4.400 tys. EUR. Dostępny limit kredytowy maleje w rocznych okresach obowiązywania umowy. Termin spłaty zadłużenia ustalono na 11 lipca 2022 roku. Zabezpieczeniem kredytu są: weksel własny, zastaw na zapasach oraz cesja polisy ubezpieczeniowej dotycząca zastawionych zapasów.

W sierpniu 2019 roku Śrubena Unia Sp. z o.o. podpisała umowę kredytu na finansowanie działalności bieżącej do kwoty 1.900 tys. EUR. Okres kredytowania wynosi 3 lata, a zabezpieczeniem spłaty kredytu są: weksel in blanco, hipoteka umowna do łącznej kwoty 7.300 tys. EUR oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.

W październiku 2019 roku Masterform Sp. z o.o. zawarł aneks do bankowej umowy wieloproduktowej. Na mocy zawartego aneksu miały miejsce:

konsolidacja dotychczasowych kredytów celowych oraz zaciągnięcie nowego kredytu inwestycyjnego w łącznej kwocie 3.000 tys. EUR; spłata kredytu następować będzie w równych ratach miesięcznych do dnia 28 marca 2024; - zwiększenie dotychczasowego salda kredytu w rachunku bieżącym z kwoty 1.500 tys. EUR (lub 6.000 tys. PLN) do kwoty 2.000 tys. EUR (lub 8.000 tys. PLN), przy czym limit dostępny jest do dnia 18 października 2021; - uruchomienie linii gwarancji bankowych do kwoty 2.000 tys. PLN.

Zabezpieczenia dla kredytu ustalono na takich samych składnikach, jak w dotychczas obowiązujących umowach kredytowych (skonsolidowanych w kredyt inwestycyjny): zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych, zastaw rejestrowy na należnościach z tytułu dostaw i usług, zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach, cesje praw z polis ubezpieczeniowych, hipoteka umowna do kwoty 8.250 tys. EUR, oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 8.250 tys. EUR.

Transakcje wewnątrzgrupowe

W dniu 4 stycznia 2019 roku zostały zawarte umowy pożyczek pomiędzy Mangata Holding S.A. a spółkami zależnymi: Śrubena Unia Sp. z o.o. oraz Zetkama sp. z o.o. na łączną kwotę 1.300 tys. EUR. Pożyczki te zostały uregulowane w ratach, z których ostatnia przypadała na 31.12.2019 roku. Oprocentowanie pożyczek wynosiło EURIBOR 3M plus 2 punkty procentowe marży.

W dniu 3 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kuźni Polskiej S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 16.656 tys. PLN z zysku za 2018 rok. Dywidenda została wypłacona akcjonariuszom Spółki w dniu 25 czerwca 2019 roku.

Mangata Holding S.A., w trybie emisji niepublicznej, w dniu 27 czerwca 2019 roku wyemitowała obligacje serii D, które zostały nabyte przez spółkę zależną - Zetkama sp. z o.o. Wyemitowanych i objętych zostało 8 (osiem) obligacji o wartości nominalnej 1.000 tys. PLN (jeden milion złotych) każda. Termin wykupu został ustalony na 01.06.2022 roku. Oprocentowanie obligacji wynosi WIBOR 3M plus marża 2 punkty procentowe. Zabezpieczeniem obligacji jest weksel in blanco.

W dniu 11 lipca 2019 roku Mangata Holding S.A. zaciągnęła pożyczkę w kwocie 8.000 tys. PLN od spółki zależnej Śrubena Unia sp. z o.o. Pożyczka została udzielona na okres jednego roku (tj. do 10.07.2020), a zabezpieczeniem jej spłaty jest weksel in blanco. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M plus 2 punkty procentowe marży.

W dniu 8 października 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Masterform Sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie 8.000 tys. PLN z zysków lat ubiegłych. Dywidenda została przekazana jedynemu wspólnikowi w dniu 30 października 2019 roku.

W dniu 15 października 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Śrubena Unia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie 8.080 tys. PLN z zysków lat ubiegłych. Dywidenda została przekazana jedynemu wspólnikowi w dniu 30 października 2019 roku i została skompensowana z udzieloną w lipcu 2019 roku pożyczką.

3. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ MAJĄTKOWEJ

3.1. Analiza sprawozdania z dochodów

Uproszczone sprawozdanie z dochodów Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco:

	01.01.- 31.12.2019	01.01.- 31.12.2018	dynamika 2019/2018
Przychody ze sprzedaży	675 759	702 823	-3,9%
Przychody ze sprzedaży produktów	632 213	651 750	-3,0%
Przychody ze sprzedaży usług	9 034	13 079	-30,9%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	34 512	37 994	-9,2%
Koszt własny sprzedaży	522 210	547 039	-4,5%
Koszt sprzedanych produktów	491 785	509 553	-3,5%
Koszt sprzedanych usług	4 208	10 060	-58,2%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	26 217	27 426	-4,4%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	153 549	155 784	-1,4%
Marża brutto na sprzedaży	22,7%	22,2%
Koszty sprzedaży	35 715	36 670	-2,6%
Koszty ogólnego zarządu	50 561	49 844	1,4%
Pozostałe przychody operacyjne	5 106	5 655	-9,7%
Pozostałe koszty operacyjne	7 861	11 644	-32,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	64 518	63 281	2,0%
Marża na działalności operacyjnej	9,5%	9,0%
Przychody finansowe	735	3 051	-75,9%
Koszty finansowe	5 133	3 775	36,0%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	60 120	62 557	-3,9%
Podatek dochodowy	9 583	5 780	65,8%
Zysk (strata) netto	50 537	56 777	-11,0%
Marża zysku netto	7,5%	8,1%

Przychody ze sprzedaży w roku 2019 wyniosły 675.759 tys. PLN i były niższe o 27.064 tys. PLN (3,9%) w porównaniu do roku 2018. W segmencie Podzespołów dla motoryzacji i komponentów zanotowano wzrost przychodów ze sprzedaży o 18.708 tys. PLN (4,8%) w porównaniu do ubiegłego roku. W segmencie Elementów złącznych przychody ze sprzedaży spadły o 17.414 tys. PLN (11,1%). Spadek przychodów ze sprzedaży odnotowano również w segmencie Automatyki przemysłowej i armatury, gdzie przychody były niższe o 28.957 tys. PLN (18,5%) w porównaniu do roku 2018. Eliminując wpływ sprzedaży Techmadex S.A. (spółka zbyta w maju 2018 roku) na dane skonsolidowane (6.023 tys. PLN przychodów za okres objęty konsolidacją w 2018 roku), dynamika spadku przychodów ze sprzedaży w tym segmencie wyniosła w 2019 roku 15,2%.

W strukturze geograficznej Grupa zanotowała spadki przychodów ze sprzedaży na większości europejskich rynków. Najistotniejsze spadki to rynek niemiecki, holenderski, fiński oraz włoski. Spadki sprzedaży zostały częściowo zrekompensowane przez wzrost sprzedaży na innych europejskich rynkach, w szczególności na rynek czeski, belgijski czy angielski. Na pozostałych zagranicznych rynkach odnotowano wzrost przychodów ze sprzedaży o około 42,1%, z czego największy udział ma sprzedaż na rynek amerykański, która wzrosła o 22 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku. W skali krajowej spadek przychodów ze sprzedaży wyniósł 16 mln PLN (7,2%) w relacji do 2018 roku.

Struktura terytorialna sprzedaży przedstawia się następująco:

Dane w tys. PLN	01.01.- 31.12.2019	struktura 2019	01.01.- 31.12.2018	struktura 2018	dynamika
Polska	209 374	31,0%	225 730	32,1%	-7,2%
Unia Europejska	347 961	51,5%	393 782	56,0%	-11,6%
Pozostałe kraje	118 424	17,5%	83 311	11,9%	42,1%
Przychody ze sprzedaży	675 759	100,0%	702 823	100,0%	-3,9%

Struktura terytorialna sprzedaży

Przychody ze sprzedaży wg segmentów

Segment Podzespołów dla motoryzacji i komponentów zanotował najwyższy (60,2%) udział w strukturze sprzedaży Grupy. W porównaniu do roku 2018 nastąpił również przyrost wartości przychodów ze sprzedaży (4,8%), co jest efektem korzystnej koniunktury w segmencie automotive (głównie w I półroczu 2019 roku) oraz realizacji nowych projektów sprzedażowych w spółkach Grupy.

W segmencie Automatyki przemysłowej i armatury przychody ze sprzedaży za 2019 rok były na poziomie niższym o 28.957 tys. PLN (18,5%) w porównaniu do roku 2018. Spadek przychodów jest konsekwencją spowolnienia na rynkach zagranicznych – praktycznie na każdym rynku w tym segmencie odnotowano niższe przychody ze sprzedaży, przy czym największe spadki odnotowano na rynkach Unii Europejskiej (zatowarowanie dystrybutorów oraz widoczne oznaki wyhamowania koniunktury) oraz na rynku rosyjskim (zastój w obszarze inwestycji infrastrukturalnych).

Segment elementów złącznych zmniejszył swoje przychody w stosunku do roku 2018 o 17.414 tys. PLN (spadek o 11,1%). Pierwsza połowa 2019 roku przyniosła wzrost przychodów w tym segmencie, przede wszystkim na skutek realizacji przetargu na dostawy śrub do sektora budownictwa kolejowego oraz zwiększonych przychodów ze sprzedaży do klientów z branży petrochemicznej. Druga połowa roku rozpoczęła się spadkiem dynamiki sprzedaży, przede wszystkim na rynku krajowym. Główne przyczyny spadku wolumenów sprzedaży to niższe zamówienia z branży górniczej oraz brak spodziewanych przetargów na rozbudowę infrastruktury w branży kolejowej.

Poniższy wykres oraz tabela przedstawiają strukturę sprzedaży w podziale na przychody osiągnięte ze sprzedaży produktów, usług oraz towarów i materiałów.

Dane w tys. PLN	01.01.-31.12.2019	01.01.-31.12.2018	dynamika 2019/2018
Produkty	632 213	651 750	-3,0%
Usługi	9 034	13 079	-30,9%
Towary i materiały	34 512	37 994	-9,2%
Przychody ze sprzedaży łącznie	675 759	702 823	-3,9%

Struktura sprzedaży – produkty, usługi, towary i materiały

Marża brutto na sprzedaży za rok 2019 ukształtowała się na poziomie 153.549 tys. PLN (przy wskaźniku rentowności brutto na sprzedaży 22,7%). Marża brutto za rok 2018 była na zbliżonym poziomie i wyniosła 155.784 tys. PLN (przy wskaźniku rentowności brutto na sprzedaży 22,2%). W koszcie własnym sprzedaży za 2019 rok zostały ujęte rekompensaty do cen energii za I półrocze 2019 roku w kwocie ok. 4 mln PLN.

Grupa prowadzi politykę cenową, która umożliwia przeniesienie ewentualnych podwyżek (jak również obniżki) cen kluczowych czynników wytwórczych na klientów poprzez różnorodne mechanizmy indeksacji. W przypadku spadku cen niektórych kluczowych materiałów Grupa dokonuje obniżki cen sprzedaży niektórych wyrobów proporcjonalnie do zmian cen materiałów.

W strukturze kosztów widoczny jest spadek kosztów zużycia materiałów i energii – o 30.963 tys. PLN w porównaniu do 2018 roku. Spadek ten jest przede wszystkim pochodną dwóch czynników: spadku cen głównych materiałów wykorzystywanych przez Grupę oraz niższych wolumenów produkcji w 2019 roku. Koszty usług obcych spadły o 12.658 tys. PLN w porównaniu do 2018 roku. W strukturze tych kosztów widoczny jest przede wszystkim spadek kosztów usług związanych z obszarem produkcji, takich jak koszty kooperacji, koszty obróbki obcej czy też koszty usług agencji pracy.

Relacja kosztów sprzedaży do wartości przychodów ze sprzedaży w roku 2019 wyniosła 5,3% wobec 5,2% w roku 2018. W ujęciu wartościowym koszty sprzedaży były niższe o 955 tys. PLN w porównaniu do 2018 roku.

Relacja kosztów ogólnego zarządu do przychodów ze sprzedaży wzrosła z poziomu 7,1% w 2018 roku do 7,5% w 2019 roku. W ujęciu wartościowym wzrost wyniósł 717 tys. PLN.

Wynik EBITDA Grupy (liczony jako wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) za rok 2019 wyniósł 96.293 tys. PLN i był wyższy od wyniku za rok 2018 o 3.761 tys. PLN (wzrost o 4,1%). Rentowność mierzona wskaźnikiem EBITDA w roku 2019 osiągnęła poziom 14,2 % wobec 13,2% w roku 2018.

Zysk netto za rok 2019 wyniósł 50.537 tys. PLN i był niższy o 6.240 tys. PLN (tj. 11%) od zysku netto za rok 2018. Poza wyżej opisanymi czynnikami poziom zysku netto w roku 2018 w istotny sposób kształtowały różnice kursowe. W 2019 roku Grupa odnotowała nadwyżkę ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi różnicami kursowymi (1.506 tys. PLN), podczas gdy w 2018 roku Grupa odnotowała nadwyżkę dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi różnicami kursowymi (1.808 tys. PLN).

3.2. Analiza sytuacji majątkowej i finansowej

Dane w tys. PLN	31.12.2019	31.12.2018	struktura 2019	struktura 2018	dynamika
Wartość firmy	31 826	31 826	4,3%	4,4%	0,0%
Wartości niematerialne	39 810	46 592	5,4%	6,4%	-14,6%
Rzeczowe aktywa trwałe	316 159	342 691	43,1%	47,4%	-7,7%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	70 904	0	9,7%	0,0%	0,0%
Nieruchomości inwestycyjne	10 029	12 022	1,4%	1,7%	-16,6%
Pozostałe aktywa trwałe	8 856	11 637	1,2%	1,6%	-23,9%
Aktywa trwałe razem	477 584	444 768	65,2%	61,5%	7,4%
Zapasy	109 845	115 657	15,0%	16,0%	-5,0%
Należności handlowe oraz pozostałe należności	101 951	121 623	13,9%	16,8%	-16,2%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	38 214	37 371	5,2%	5,2%	2,3%
Pozostałe aktywa obrotowe	5 455	3 432	0,7%	0,5%	58,9%
Aktywa obrotowe razem	255 465	278 083	34,8%	38,5%	-8,1%
AKTYWA RAZEM	733 049	722 851	100,0%	100,0%	1,4%

Sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa

Aktywa trwałe na 31 grudnia 2019 stanowiły 65,2% majątku Grupy (61,5% na koniec poprzedniego okresu). W strukturze aktywów trwałych najistotniejsza zmiana dotyczy rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania – ich wzrost wynika z inwestycji w odnowienie parku maszynowego i rozwój mocy produkcyjnych w spółkach Grupy, przede wszystkim w segmencie automotive. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w związku z wejściem w życie MSSF 16, wprowadzono wiersz "Aktywa z tytułu prawa od użytkowania", w którym prezentowana jest wartość aktywów użytkowanych w oparciu o umowy leasingu oraz skutki wdrożenia MSSF 16 w Grupie (głównie przeklasyfikowanie praw wieczystego użytkowania gruntów oraz ich wycena zgodnie z MSSF 16).

Spadek wartości nieruchomości inwestycyjnych to efekt sprzedaży dwóch nieruchomości inwestycyjnych, natomiast spadek w pozostałych aktywach trwałych to przede wszystkim efekt rozliczenia zaliczki w kwocie 2.892 tys. PLN na budowę środków trwałych przekazanej wykonawcy w 2018 roku.

Struktura majątku

31.12.2019 31.12.2018

Struktura majątku obrotowego

Aktywa obrotowe na 31 grudnia 2019 stanowiły 34,8% majątku Grupy, wobec 38,5% na koniec poprzedniego okresu. W strukturze aktywów obrotowych widoczny jest spadek wartości zapasów (o 5.812 tys. PLN) w stosunku do stanu na koniec 2018 roku oraz spadek wartości należności handlowych (oraz pozostałych należności) o 19.672 tys. PLN. Spadki te są konsekwencją zmniejszenia przychodów ze sprzedaży, które Grupa doświadczyła w IV kwartale 2019 roku, co przełożyło się na spadek wartości zaangażowanego kapitału obrotowego. Struktura wiekowa należności handlowych nie budzi zastrzeżeń – należności przeterminowane stanowiły na koniec 2019 roku 16.895 tys. PLN, z czego 11.639 tys. PLN było przeterminowane poniżej 1 miesiąca. Wskaźnik rotacji należności spadł z 56 dni w 2018 roku do 48 dni w 2019 roku, natomiast wskaźnik rotacji zapasów utrzymał się na poziomie jak w ubiegłym roku (77 dni).

Sprawozdanie z sytuacji finansowej – pasywa

Dane w tys. PLN		31.12.2019 31.12.2018	struktura 2019	struktura 2018	dynamika
Kapitał własny	412 848	390 227	56,3%	54,0%	5,8%
Udziały niedające kontroli	5 928	14 671	0,8%	2,0%	-59,6%
Kapitał własny razem	418 776	404 898	57,1%	56,0%	3,4%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	79 390	80 897	10,8%	11,2%	-1,9%
Leasing finansowy	30 996	24 543	4,2%	3,4%	26,3%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	11 953	11 254	1,6%	1,6%	6,2%
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	28 280	25 936	3,9%	3,6%	9,0%
Zobowiązania długoterminowe razem	150 619	142 630	20,5%	19,7%	5,6%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	77 325	83 802	10,5%	11,6%	-7,7%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	49 352	53 633	6,7%	7,4%	-8,0%
Leasing finansowy	10 800	10 613	1,5%	1,5%	1,8%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	20 165	20 469	2,8%	2,8%	-1,5%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	6 012	6 806	0,8%	0,9%	-11,7%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	163 654	175 323	22,3%	24,3%	-6,7%
Zobowiązania razem	314 273	317 953	42,9%	44,0%	-1,2%
PASYWA RAZEM	733 049	722 851	100,0%	100,0%	1,4%

Kapitał własny stanowi 57,1% wartości pasywów (wobec 56,0% na koniec poprzedniego okresu), natomiast zobowiązaniami finansowane jest 42,9% majątku (wobec 44,0% na koniec poprzedniego okresu). W 2019 roku Spółka dominująca wypłaciła dywidendę w kwocie 30.046. PLN (po 4,50 PLN na jedną akcję), natomiast w 2018 roku dywidenda wyniosła 60.092 tys. PLN (po 9,00 PLN na jedną akcję).

Struktura zobowiązań

31.12.2019 31.12.2018

Struktura finansowania 31.12.2019 31.12.2018 Kapitał własny 57,1% Kapitał obcy 42,9% Kapitał własny 56,0% Kapitał obcy 44,0%

Kredyty i pożyczki stanowią 17,6% struktury pasywów na koniec 2019 roku, wobec 18,6% na koniec poprzedniego okresu. Spółki Grupy zaciągnęły kredyty w celu odnowy majątku produkcyjnego oraz modernizacji i rozbudowy parku maszynowego, jak i również spłacały wcześniej zaciągnięte zobowiązania kredytowe. W związku ze spadkiem zapotrzebowania na kapitał obrotowy obniżeniu uległ poziom wykorzystania kredytów obrotowych. Wzrost zobowiązań z tytułu leasingu finansowego również jest konsekwencją kontynuacji programu inwestycyjnego w odtworzenie i rozwój majątku produkcyjnego.

Pochodną spadku sprzedaży w IV kwartale 2019 roku jest spadek wartości zobowiązań handlowych, które w głównej mierze związane są z finansowaniem zakupionych materiałów produkcyjnych.

Analiza wskaźnikowa

Wskaźniki struktury:

	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał stały (tys. PLN) kapitał własny razem + zobowiązania długoterminowe	569 395	547 528
Kapitał pracujący (tys. PLN) aktywa obrotowe – zobowiązania krótkoterminowe	91 811	102 760
Udział kapitału w strukturze finansowania kapitał własny razem / pasywa	57,1%	56,0%
Obciążenie majątku zadłużeniem zobowiązania ogółem / pasywa	42,9%	44,0%
Trwałość struktury finansowania kapitał stały / pasywa	77,7%	75,7%
Finansowanie aktywów trwałych kapitałami własnymi kapitał własny / aktywa trwałe razem	87,7%	91,0%
Unieruchomienie środków aktywa trwałe / aktywa	65,2%	61,5%
Aktywność majątku kapitał pracujący / aktywa	12,5%	14,2%

Struktura źródeł finansowania Grupy jest stabilna, a poziom wskaźników struktury można uznać za bezpieczny. Obciążenie majątku zadłużeniem wyniosło około 43%. Kapitał stały wynosił 569.395 tys. PLN na koniec 2019 roku

(547.528 tys. PLN na koniec 2018 roku) i pokrywał 77,7% majątku Grupy (75,7% wg stanu na koniec 2018 roku). W obu okresach praktycznie cały majątek produkcyjny finansowany był kapitałem stałym. Kapitał pracujący Grupy wynosił 91.811 tys. PLN na koniec 2019 roku (102.760 tys. PLN na koniec 2018 roku). W obu okresach około 40% majątku stanowią aktywa obrotowe, natomiast zobowiązania krótkoterminowe stanowią około 22,3% struktury bilansu na koniec 2019 roku (24,3% na koniec 2018 roku).

Wskaźniki efektywności

	2019	2018
Rentowność brutto na sprzedaży wynik brutto na sprzedaży / sprzedaż netto	22,7%	22,2%
Marża zysku operacyjnego zysk z działalności operacyjnej / sprzedaż netto	9,5%	9,0%
Marża EBITDA (zysk z działalności operacyjnej +amortyzacja) / sprzedaż netto	14,2%	13,2%
Marża zysku netto zysk netto / sprzedaż netto	7,5%	8,1%
Rentowność kapitału własnego zysk netto / kapitał własny razem	12,1%	14,0%
Rentowność majątku zysk netto / suma aktywów	6,9%	7,9%

Rentowność brutto na sprzedaży ukształtowała się na poziomie zbliżonym jak w ubiegłym roku. Marża zysku operacyjnego ukształtowała się na poziomie 9,5% wobec 9,0% w ubiegłym roku. Marża EBITDA wyniosła 14,2% wobec 13,2% w ubiegłym roku. Rentowność zysku netto wyniosła 7,5% w 2018 roku wobec 8,1% w ubiegłym roku. Wskaźnik rentowności kapitału własnego osiągnął 12,1% na koniec 2019 roku wobec 14,0% na koniec 2018 roku.

Wskaźniki płynności i rotacji:

	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik płynności I aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące	1,56	1,59
Wskaźnik płynności II (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania bieżące	0,89	0,93
Rotacja należności (dni) (należności handlowe netto na koniec roku x 365) / przychody ze sprzedaży	48	56
Rotacja zapasów (dni) (zapasy na koniec roku x 365) / koszt własny sprzedaży	77	77
Rotacja zobowiązań (dni) (zobowiązania handlowe na koniec roku x 365) / koszty działalności operacyjnej	38	49

Wskaźniki płynności w obu analizowanych okresach ukształtowały się na poziomie uważanym za bezpieczny wskaźnik płynności I wyniósł 1,56 (1,59 w ubiegłym roku), natomiast wskaźnik płynności II wyniósł 0,89 (0,93 w ubiegłym roku). Wskaźnik rotacji należności spadł o 8 dni w porównaniu do stanu na koniec ubiegłego roku. Wskaźnik rotacji zapasów utrzymał się na poziomie jak na koniec ubiegłego roku. Wskaźnik rotacji zobowiązań spadł o 11 dni w porównaniu do 2018 roku, dzięki czemu cykl konwersji gotówki (rotacja należności + rotacja zapasów – rotacja zobowiązań) w ukształtował się na poziomie 87 dni (84 dni w poprzednim okresie).

Stabilna sytuacja majątkowa, wysoki poziom kapitału stałego oraz utrzymanie wysokich wskaźników efektywności oraz płynności wskazują na możliwość zarówno bezpiecznej i terminowej obsługi istniejącego zadłużenia, jak i możliwość pozyskania dalszych źródeł zewnętrznego finansowania rozwoju.

Dług netto Grupy

W celu monitorowania zdolności obsługi długu, Grupa monitoruje wskaźnik zadłużenia netto (tj. zobowiązań z tytułu leasingu, kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych) do EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o koszty amortyzacji). Grupa zakłada utrzymanie wskaźnika długu do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5.

Dane w tys. PLN	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014
Kredyty i pożyczki długoterminowe	79 390	80 897	55 020	44 578	52 462	27 560
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	49 352	53 633	49 304	28 969	21 465	10 696
Leasing finansowy długoterminowy	30 996	24 543	19 827	10 584	6 929	454
Leasing finansowy krótkoterminowy	10 800	10 613	8 446	4 435	2 759	378
Zobowiązania warunkowe				3 852	3 740	525
Dług oprocentowany	170 538	169 686	132 597	92 418	87 355	39 613
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	38 214	37 371	41 365	43 816	18 329	32 635
Dług netto	132 324	132 315	91 232	48 602	69 026	6 978
Skumulowana EBITDA	96 293	92 532	82 746	79 984	78 855	44 250
Wskaźnik zadłużenia netto	1,37	1,43	1,10	0,61	0,88	0,16

Algorytm wyliczania wskaźników:

Dług netto = kredyty i pożyczki długoterminowe + leasing finansowy długoterminowy + kredyty i pożyczki krótkoterminowe + leasing finansowy krótkoterminowy + zobowiązania warunkowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty

3.3. Przepływy gotówkowe

Grupa wygenerowała następujące przepływy pieniężne:

Dane w tys. PLN	01.01.- 31.12.2019	01.01.- 31.12.2018
Przepływy z działalności operacyjnej	98 083	74 031
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-38 938	-39 406
Przepływy z działalności finansowej	-58 257	-38 665
Razem	888	-4 040
Różnice kursowe dotyczące środków pieniężnych	-45	46
Stan gotówki na początek okresu	37 371	41 365
Stan gotówki na koniec okresu	38 214	37 371

W obu analizowanych okresach Grupa wygenerowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej, które pokryły wydatki z działalności inwestycyjnej (głównie wydatki na rozwój oraz odtworzenie majątku produkcyjnego).

W przepływach z działalności finansowej najistotniejsze pozycje to:

wypłata dywidend przez Grupę (30.745 tys. PLN),
spłata kredytów (39.649 tys. PLN) i leasingów (11.559 tys. PLN),
wpływy z zaciągniętych w 2019 roku kredytów w kwocie 33.994 tys. PLN.

4. POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. Działalność badawczo – rozwojowa

W grudniu 2013 roku spółka Zetkama R&D Sp. z o.o. (Spółka z Grupy Kapitałowej prowadząca działalność w zakresie badań i rozwoju) podpisała umowę z Ministrem Gospodarki o dofinansowanie projektu "Utworzenie Centrum Badawczo Rozwojowego" w zakresie technologii nowoczesnej armatury w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007 – 2013. Na realizowane prace Spółka otrzymała dofinansowanie.

W 2018 roku Zetkama R&D rozpoczęła prace koncepcyjne w zakresie budowy laboratorium na potrzeby badania m.in. szczelności zaworów produkowanych przez Grupę. Budowa laboratorium umożliwi uzyskanie międzynarodowych certyfikatów gwarantujących odpowiednie wymogi techniczne, które są warunkiem wejścia na niektóre rynki (np. rynek amerykański) oraz są wymagane przez klientów z niektórych branż (np. branża chemiczna). Koszt budowy centrum wynosi ok. 9,6 mln PLN, z czego kwota 1,7 mln PLN zostanie sfinansowana z pozyskanej dotacji. Planowany termin uruchomienia laboratorium to październik 2020 roku.

Po zakończeniu budowy centrum planowane jest przeprowadzenie prac badawczych oraz rozwojowych, przede wszystkim w obszarze zaworów bezpieczeństwa, które mają na celu rozwój oferty produktowej Grupy. Szacowana wartość nakładów na te prace to 14 mln PLN, z czego 6,4 mln PLN zostanie sfinansowane z przyznanej dotacji, a prace będą realizowane w latach 2020 – 2023.

4.2. Istotne inwestycje

Do najistotniejszych inwestycji w rzeczowy majątek trwały, realizowanych obecnie w Spółkach Grupy, należą: - gniazdo prasy (Kuźnia Polska S.A.) – wartość nakładów ok. 17 mln PLN. Inwestycja ma na celu modernizację mocy produkcyjnych Spółki, uwolnienie produkcji z innych gniazd oraz zwiększenie potencjału produkcyjnego o nowe wolumeny;

budowa centrum badawczo-rozwojowego konstrukcji zaworów bezpieczeństwa (Zetkama R&D Sp. z o.o.). Projekt ma na celu budowę laboratorium, w którym rozwijane będą zarówno produkty oferowane przez Grupę, jak i wykonywane będą badania komercyjne dla podmiotów zewnętrznych. Koszt budowy centrum wynosi ok. 9,6 mln PLN, z czego kwota 1,7 mln PLN zostanie sfinansowana z pozyskanej dotacji. Planowany termin uruchomienia laboratorium to październik 2020 roku;
linia technologiczna do obróbki bloków (MCS Sp. z o.o.) – wartość nakładów ok. 22 mln PLN. Inwestycja realizowana jest w celu obsługi zamówień firmy Nemak w latach 2019 – 2024. Od września 2019 rozpoczęła się produkcja seryjna na tej linii.

4.3. Czynniki zagrożeń i ryzyka

Do czynników istotnie wpływających na wyniki Grupy zaliczyć należy:

ogólną sytuację makroekonomiczną,
sytuację w kluczowych dla Grupy branżach przemysłu: motoryzacji, budownictwie, infrastruktury kolejowej,

kształtowanie się cen surowców i materiałów,
wahania kursów walut,

• regulacje prawno-podatkowe.

Sytuacja makroekonomiczna

Na wyniki działalności Grupy wpływa sytuacja w otoczeniu makroekonomicznym. Do najważniejszych czynników wpływających na działalność Grupy należy zaliczyć: dynamikę wzrostu gospodarczego PKB, kształtowanie się stóp procentowych oraz poziom bezrobocia. Poziom stóp procentowych wpływa na koszt obsługi zadłużenia przez Grupę - wzrost stóp procentowych przekłada się na wzrost kosztów odsetkowych. Grupa ustabilizowała sytuację w obszarze zatrudnienia pracowników, a program wzrostu płac dostosowany został do wymogów rynku.

Wyzwaniem dla początku 2020 roku jest rozprzestrzeniająca się epidemia COVID-19. Wirus ten paraliżuje kolejne kraje, w których ograniczana jest swoboda poruszania, zawieszana jest produkcja przemysłowa oraz zamykane są granice państwowe. Prognozy PKB dla Polski na rok 2020, jeszcze przed wprowadzeniem restrykcji mających na celu spowolnienie rozprzestrzeniania się epidemii, wskazywały na wyhamowanie koniunktury gospodarczej. W obecnej chwili trudno jest oszacować skalę negatywnego wpływu COVID-19 na sytuację makroekonomiczną w Polsce i na świecie.

Sytuacja w przemyśle

Na uzyskiwane przez Grupę przychody wpływa sytuacja w branżach przemysłu, w których działają klienci Grupy. Branże te podlegają wahaniom koniunkturalnym, na które wpływ ma zarówno sytuacja gospodarcza (czynniki takie jak: popyt na dane dobra produkcji przemysłowej, bezrobocie, inflacja, stopy procentowe, kursy walut) jak i sytuacja polityczna (programy realizacji inwestycji w obszarach, w których wykorzystuje się produkty Grupy – np. realizacja inwestycji w infrastrukturę kolejową, infrastrukturę wodociągową, górnictwo itp.). Szczególnie istotna dla Grupy pozostaje branża automotive, która jest kluczowym klientem Grupy. W dobie rozprzestrzeniania się wirusa COVID-19 przerwy w produkcji deklaruje coraz większa liczba producentów. W wyniku wprowadzanych restrykcji zamykane są granice państw, co może przełożyć się na funkcjonowanie łańcucha dostaw. Sytuacja ta rodzi ryzyka w postaci ograniczenia produkcji w Spółkach Grupy, a w konsekwencji niższych przychodów ze sprzedaży.

Ceny surowców i energii

Koszty zużycia materiałów i energii stanowią około 55% kosztów operacyjnych ponoszonych przez Grupę. Najistotniejszym składnikiem tych kosztów są surowce i materiały. Do głównych surowców i materiałów należą: złom, żelazo, koks, pręty walcowane, odlewy (aluminiowe, żeliwne), stal (różne gatunki). Koszty surowców oraz materiałów bezpośrednio przekładają się na rentowność działalności Grupy. W 2019 roku poziom cen kluczowych dla Grupy surowców był stabilny – nie miały miejsca istotne wahania cen w obszarze kluczowych materiałów. W oparciu o dostępne informacje, Grupa nie przewiduje istotnych wzrostów cen głównych surowców i materiałów w 2020 roku.

Grupa co do zasady przenosi w dużej mierze zmiany kosztów surowców na klientów, m.in. stosując mechanizm indeksacji cen w zależności od kształtowania się ceny rynkowej danego surowca. Należy mieć na uwadze, że w przypadku spadku cen niektórych surowców Grupa, ze względu na zawarte umowy handlowe, będzie dzielić się spadkiem kosztów wytworzenia z klientami poprzez funkcjonujące w Grupie mechanizmy kształtowania polityki cenowej.

Inną istotną pozycją w strukturze kosztów wytworzenia jest energia elektryczna. Jej ceny w Polsce uzależnione są przede wszystkim od dwóch czynników: cen za uprawnienia do emisji dwutlenku węgla oraz ceny węgla kamiennego. Na skutek wprowadzonego w 2019 roku mechanizmu rekompensat do cen energii spółki Grupy

uzyskały rekompensaty na poziomie ok. 4 mln PLN. W kolejnym roku Grupa spodziewa się wzrostu cen energii, zgodnie z obecną tendencją rynkową.

Kursy walut

Grupa realizuje około 70% przychodów ze sprzedaży na rynkach zagranicznych. Główną walutą rozliczania tych transakcji jest EUR. W strukturze kosztowej około 20% kosztów ponoszone jest w EUR. Poza tym, Grupa korzysta również z kredytów oraz leasingów w EUR. W związku z powyższym, wyniki Grupy narażone są na wahania kursów walut zarówno w zakresie przeprowadzanych transakcji, jak i skutków wycen bilansowych. W 2019 roku Grupa odnotowała nadwyżkę ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi różnicami kursowymi (1.506 tys. PLN), podczas gdy w 2018 roku Grupa odnotowała nadwyżkę dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi różnicami kursowymi (1.808 tys. PLN).

Grupa stosuje politykę zabezpieczeń przepływów pieniężnych. Zabezpieczeniu podlegają przepływy netto w euro rozumiane jako przepływy z przychodów ze sprzedaży w euro pomniejszone o zakup oraz obsługę zadłużenia oprocentowanego w euro. Zgodnie z polityką zabezpieczeń w celu minimalizacji ryzyka walutowego Grupa zawiera walutowe kontrakty terminowe (forward). Kontrakty te redukują częściowo ryzyko walutowe do akceptowalnego poziomu, jednakże nie niwelują go w zupełności.

Regulacje prawno-podatkowe

Otoczenie prawne w jakim funkcjonuje Grupa cechuje duża zmienność przepisów prawa oraz rosnąca skala regulacji wielu aspektów prowadzenia działalności gospodarczej. W skali światowej istotnym ryzykiem jest polityka celna prowadzona przez USA oraz Unię Europejską, której negatywne konsekwencje mogą dotknąć eksporterów działających w branży motoryzacyjnej sprzedających swoje produkty do Stanów Zjednoczonych. W konsekwencji zmiany te mogą negatywnie wpłynąć na kontrahentów Grupy, którzy eksportują swoje produkty do USA - odbiorcy ci mogą ograniczyć swoje zamówienia na produkty oferowane przez Spółki Grupy.

Nie bez znaczenia pozostaje polityka mająca na celu wsparcie przedsiębiorstw w okresie pandemii COVID-19. Państwo deklaruje różne formy wsparcia przedsiębiorczości, jednakże ze względu na dynamiczne zmiany, jakie zachodzą w propozycjach tzw. tarczy antykryzysowej, trudno jest określić z jakich form wsparcia Grupa będzie mogła skorzystać oraz jak pomoc państwa może złagodzić negatywny wpływ epidemii na Spółki Grupy.

4.4. Przewidywany rozwój Grupy

Grupa realizuje strategię, która ma na celu zapewnienie długoterminowego rozwoju i uzyskanie stałego wzrostu wartości dla Akcjonariuszy. Podstawowym celem strategii jest dalsze wykorzystanie posiadanego doświadczenia do prowadzenia perspektywicznej działalności w branży metalowej. Wzrost wartości Grupy będzie następował poprzez integrację podmiotów tworzących Grupę, wzrost organiczny oraz przemyślane akwizycje.

W celu realizacji przyjętej strategii rozwoju Grupa podejmie działania inwestycyjne zmierzające do:

wzmocnienia marki oferowanego produktu,
rozszerzenia oferowanego asortymentu i zwiększenia produkcji wyrobów (standardowej i zaawansowanej technologicznie),
rozszerzenia rynków zbytu zarówno w Europie Wschodniej, jak i Zachodniej,
koncentrowania się na produktach, na których uzyskiwane są najwyższe marże przy jednoczesnym ograniczeniu mniej rentownej produkcji,
dalszego zwiększania poziomu efektywności produkcji,

doskonalenia jakości produkowanych wyrobów,
ciągłej optymalizacji procesów produkcyjnych redukcja kosztów pośrednio oraz bezpośrednio produkcyjnych,
pozyskiwania nowych projektów, które zagwarantują długoterminowy rozwój Grupy i doprowadzą do optymalnego wykorzystania wszystkich możliwości wytwórczych.

Grupa spodziewa się uzyskania dalszych efektów synergii w następujących obszarach:

proces zakupów (przede wszystkim zakupy stali, energii oraz narzędzi do obróbki),
nowoczesne technologie produkcyjne,
systemy organizacji i zarządzania,
sprzedaż i marketing,
finanse.

Ponadto Grupa identyfikuje możliwość rozszerzenia mocy produkcyjnych i zwiększenia sprzedaży w następujących obszarach:

technologia kucia na gorąco,
obróbka materiałów za pomocą komputerowo sterowanych urządzeń obróbka CNC,
pozyskanie nowych odbiorców komponentów dla motoryzacji.

W procesie planowania finansowego na rok 2020 zidentyfikowano liczne inicjatywy w obszarze zamówień produkcyjnych, zakupów i technologii produkcji, które będą wdrażane w kolejnych latach. W obszarze finansów realizowane są inicjatywy konsolidacji relacji bankowych.

4.5. Faktyczne i potencjalne skutki koronawirusa COVID-19

W przypadku Grupy Kapitałowej Mangata Holding, skutki koronawirusa nie miały wpływu na wyniki finansowe za rok 2019. Spółki Grupy operujące w segmentach: Elementy złączne oraz Automatyka przemysłowa i armatura odczuły spadek popytu na początku II półrocza 2019 na skutek dekoniunktury gospodarczej. W IV kwartale 2019 roku spowolnienie gospodarcze było odczuwalne również w segmencie Podzespołów dla motoryzacji i komponentów. Wyhamowanie przychodów ze sprzedaży miało miejsce przed pojawieniem się informacji o koronawirusie, zatem należy rozpatrywać je w kategorii zmian koniunkturalnych, nie powiązanych bezpośrednio ze skutkami rozprzestrzeniania się COVID-19. Grupa nie odnotowała zakłóceń łańcucha dystrybucji, nieplanowanych przerw w produkcji ani problemów z dostępnością kadry pracowniczej.

W okresie przed publikacją niniejszego sprawozdania, Grupa dysponuje wynikami finansowymi za okres styczeń luty 2020. Wyniki te są zgodne z założeniami budżetowymi na ten okres. Budżety na rok 2020 były sporządzane przed wystąpieniem pandemii COVID-19, zatem nie uwzględniają jej potencjalnych skutków.

W skali światowej istotnymi czynnikami ryzyka oraz niepewności dla Grupy są: sytuacja w branży automotive oraz funkcjonowanie łańcucha dostaw. Rynek automotive generował ok. 60% przychodów ze sprzedaży Grupy w 2019 roku. Pandemia COVID-19 w Chinach wpłynęła na osłabienie popytu na samochody na tym rynku. Dalszą konsekwencją rozprzestrzeniania sią wirusa są faktyczne oraz deklarowane przerwy w produkcji w fabrykach różnych koncernów na całym świecie. Sytuacja ta rodzi ryzyka gwałtownego spadku zamówień - odbiorcy Grupy w tym segmencie poinformowali o wprowadzonych przerwach w funkcjonowaniu ich fabryk. W związku ze spadkiem zamówień w MCS Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) wprowadzona została dwutygodniowa przerwa w produkcji, która w przypadku dalszego braku zamówień może ulec przedłużeniu. Sytuacja ta w perspektywie roku 2020 rodzi realne ryzyko spadku przychodów ze sprzedaży w segmencie Podzespołów dla motoryzacji oraz

komponentów. W segmentach: Elementy złączne oraz Automatyka przemysłowa i Armatura widoczny jest spadek zamówień dokonywanych przez kluczowych kontrahentów. Jakkolwiek obecnie produkcja odbywa się zgodnie z zaplanowanymi harmonogramami, podobnie jak dostawy kluczowych materiałów do produkcji. Ważnym czynnikiem stabilizującym sytuację w tych segmentach jest dywersyfikacja geograficzna i branżowa sprzedaży. W stanie obecnej niepewności gospodarczej trudno jest jednak oszacować jednoznacznie wpływ tych zdarzeń na wyniki Grupy i na dalszy rozwój sytuacji i zamówień w perspektywie kolejnych kwartałów.

Kolejnym istotnym czynnikiem ryzyka jest funkcjonowanie łańcucha dostaw. Spółki Grupy sprzedają swoje produkty praktyczne na całym świecie, jednakże bez sprawnie działającego łańcucha logistycznego nie jest możliwe terminowe dostarczenie produktów do klientów, jak i pozyskanie materiałów do obsługi produkcji. W przypadku zamknięcia granic, spółki Grupy odczują trudności zarówno z dystrybucją produktów do klientów, jak i z pozyskaniem materiałów i surowców do produkcji, co w konsekwencji może doprowadzić do redukcji poziomów produkcji w zakładach Grupy. Należy mieć na uwadze, że ryzyko to nie dotyczy całej produkcji w zakładzie, a jedynie niektórych produktów, do wytwarzania których materiały są kupowane na bieżąco.

Spółki Grupy odnotowują wzrost absencji pracowniczej. Główną przyczyną takiego stanu rzeczy jest konieczność sprawowania opieki nad dziećmi w okresie zamknięcia szkół oraz przedszkoli. Do dnia dzisiejszego nie wystąpiły przypadki koronawirusa wśród pracowników Spółek Grupy.

W skali krajowej należy mieć na uwadze przede wszystkim ryzyka związane z zarządzaniem w sytuacji kryzysowej. Prezes Rady Ministrów może, w związku z przeciwdziałaniem COVID-19, wydawać polecenia obowiązujące każdego przedsiębiorcę. Polecenie to może dotyczyć wykonywania określonych zadań (produkcji) i może wiązać się ze zmianą profilu produkcji, przy czym finansowanie tych zmian jest po stronie spółek. Wprowadzony stan epidemii może skutkować ograniczeniem skali działalności (np. wprowadzenie kwarantanny, ograniczenia w przemieszczaniu się ludności), a w skrajnym przypadku może zostać wydany nakaz zamknięcia zakładu. W obecnej chwili trudno jest oszacować prawdopodobieństwo wystąpienia powyższych sytuacji, nie mniej zagrożenie koronawirusem w Polsce jest jeszcze w fazie rozwoju i trudno przewidzieć jakie dalsze działania podejmą władze, aby minimalizować skutki COVID-19.

Bez względu na powyższe, w Grupie podjęte zostały działania mające na celu łagodzenie potencjalnych skutków koronawirusa. Priorytetem pozostają działania ukierunkowane na zapewnienie pracownikom możliwie jak największego, szeroko rozumianego bezpieczeństwa, np. poprzez zapewnienie odpowiednich środków higieny osobistej, ograniczenia kontaktów do niezbędnego minimum czy też pracy zdalnej. Podjęte zostały kroki mające na celu prowadzenie racjonalnej i konserwatywnej polityki finansowej, której celem jest zapewnienie odpowiednich środków finansowych w przypadku wystąpienia negatywnych zjawisk takich jak na przykład konieczność czasowego zamknięcia zakładów produkcyjnych.

4.6. Istotne umowy

Umowy kredytowe

W październiku 2019 roku Masterform Sp. z o.o. zawarł aneks do bankowej umowy wieloproduktowej. Na mocy zawartego aneksu miały miejsce:

konsolidacja dotychczasowych kredytów celowych oraz zaciągnięcie nowego kredytu inwestycyjnego w łącznej kwocie 3.000 tys. EUR; spłata kredytu następować będzie w równych ratach miesięcznych do dnia 28 marca 2024; - zwiększenie dotychczasowego salda kredytu w rachunku bieżącym z kwoty 1.500 tys. EUR (lub 6.000 tys. PLN) do kwoty 2.000 tys. EUR (lub 8.000 tys. PLN), przy czym limit dostępny jest do dnia 18 października 2021;
uruchomienie linii gwarancji bankowych do kwoty 2.000 tys. PLN.

Umowa na dofinansowanie prac B+R

We wrześniu 2019 roku Zetkama Sp. z o.o. oraz Zetkama R&D Sp. z o.o. podpisały z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju umowę o dofinansowanie prac badawczych i rozwojowych. Prace te będą prowadzone przede wszystkim w obszarze zaworów bezpieczeństwa, co ma na celu rozwój oferty produktowej Grupy. Szacowana wartość nakładów na te prace to 14 mln PLN, z czego 6,4 mln PLN zostanie sfinansowane z przyznanej dotacji, a prace będą realizowane w latach 2019 – 2023.

Transakcje wewnątrzgrupowe

W dniu 4 stycznia 2019 roku zostały zawarte umowy pożyczek pomiędzy Mangata Holding S.A. a spółkami zależnymi: Śrubena Unia Sp. z o.o. oraz Zetkama sp. z o.o. na łączną kwotę 1.300 tys. EUR. Spółka spłaciła pożyczki w 11 ratach w trakcie 2019 roku. Oprocentowanie pożyczek wynosiło EURIBOR 3M plus 2 punkty procentowe marży.

W dniu 11 lipca 2019 roku Mangata Holding S.A. zaciągnęła pożyczkę w kwocie 8.000 tys. PLN od spółki zależnej Śrubena Unia Sp. z o.o. Pożyczka została udzielona na okres jednego roku (tj. do 10.07.2020), a zabezpieczeniem jej spłaty był weksel in blanco. Oprocentowanie pożyczki wynosiło WIBOR 3M plus 2 punkty procentowe marży.

4.7. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

długoterminowy, zrównoważony rozwój spółki poprzez utrzymanie pozycji rynkowej oraz systematyczny rozwój biznesu przez realizację określonych programów inwestycyjnych zgodnie z nakreślonymi celami strategicznymi,
zapewnienie szeroko rozumianego bezpieczeństwa spółek (np. bezpieczeństwo finansowe brak nadmiernego zadłużania) oraz wszystkich interesariuszy poszczególnych spółek (np. klienci, dostawcy, pracownicy),
dywersyfikacja portfela zamówień, która ma na celu redukcję oraz stopniową eliminację ryzyk wynikających z nadmiernej koncentracji na małej grupie klientów,
zdolność do wypłaty dywidendy w celu efektywnej realizacji zatwierdzonej przez Mangata Holding S.A. polityki dywidendowej, przy czym poziom dywidendy będzie uwzględniał potrzeby inwestycyjne poszczególnych spółek, aktualną sytuację finansową oraz uwarunkowania rynkowe.

4.8. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Spółki z Grupy Kapitałowej Mangata Holding nie zawierały ze sobą transakcji nietypowych ani transakcji na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.

Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały opisane w nocie 26 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019.

4.9. Emisja papierów wartościowych

W 2018 Spółka dominująca nie emitowała papierów wartościowych.

4.10. Nabycie akcji własnych

W 2019 roku ani w 2018 roku, Spółka dominująca nie nabywała akcji własnych.

4.11. Realizacja prognoz

Realizacja prognozy na rok 2019 przedstawia się następująco:

	Prognoza 2019	Wykonanie 2019
Przychody ze sprzedaży	731 000	675 759
EBITDA	99 000	96 293
Zysk netto	52 000	50 537

W relacji do opublikowanej prognozy na rok 2019, Grupa odnotowała znaczące odchylenia na poziomie przychodów ze przychody ze sprzedaży. W istotnym stopniu spadek ten dotyczył przychodów w segmentach: Automatyki Przemysłowej i Armatury oraz w segmencie Elementów złącznych, a jego przyczyną były niższe niż prognozowane zamówienia ze strony klientów oraz brak spodziewanej poprawy sytuacji rynkowej we wskazanych segmentach działalności.

4.12. Sprawy sporne

Opis istotnych spraw sądowych w Spółkach Grupy:

Śrubena Unia Sp. z o.o.

W dniu 5 czerwca 2018 roku spółka wniosła pozew przeciwko Trade-Port sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach o zapłatę kwot: 1.219 tys. PLN oraz 1.430 tys. PLN wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. W dniu 21 czerwca

2018 roku Sąd Okręgowy w Katowicach wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym. Nakaz zapłaty nie jest prawomocny, dłużnik złożył zarzuty. Cała kwota zasądzona nakazem zapłaty została zabezpieczona przez Komornika, pieniądze znajdują się w depozycie. W dniu 21 czerwca 2018 roku Trade Port Sp. z o.o. złożył wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującą likwidację majątku, natomiast w dniu 25 lipca 2018 roku złożył wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. W dniu 16 października 2018 roku Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach ogłosił upadłość Trade Port Sp. z o.o., pomimo złożenia wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, a postępowania o zapłatę zostały zawieszone z urzędu, do czasu zakończenia sprawy upadłościowej. Zawieszenie sprawy z uwagi na postępowanie upadłościowe sprawia, że nie jesteśmy w stanie określić prawdopodobieństwa zaspokojenia roszczenia Śrubena Unia Sp. z o.o.

Ponadto Śrubena Unia Sp. z o.o. w postępowaniach sądowych, egzekucyjnych i upadłościowych dochodzi swoich należności w łącznej kwocie 4.877 tys. PLN. Emitent informował o prowadzeniu tych spraw we wcześniejszych raportach okresowych, na chwilę obecną w żadnej z nich nie wyegzekwowano istotnych kwot.

Zetkama spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W dniu 17 stycznia 2018 roku spółka wniosła do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydziału Gospodarczego pozew przeciwko TDZ POWER SE z siedzibą w Brnie, Czechy, o zapłatę 111 tys. EUR. Spółka dochodzi zwrotu zaliczki uiszczonej na poczet dostawy przez pozwanego maszyny, w związku z niezrealizowaniem przez pozwanego dostawy. Spółka oczekuje na uprawomocnienie się europejskiego nakazu zapłaty.

Zetkama Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W dniu 6 czerwca 2019 roku spółka otrzymała pozew o ustalenie, stosownie do art. 189 kpc, że Polskiemu Związkowi Działkowców oraz działkowcom przysługuje własność infrastruktury ogrodowej oraz nakładów o wartości 1.010 tys. PLN na działki zlokalizowane na nieruchomości w Sosnowcu oddanej spółce w użytkowanie wieczyste, a na której posadowione są rodzinne ogrody działkowe. Spółka wniosła o oddalenie powództwa z uwagi na brak interesu prawnego po stronie powoda, brak legitymacji czynnej po stronie powoda oraz brak legitymacji biernej po stronie spółki. W dniu 8 sierpnia 2019 roku Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok, w którym oddalił powództwo Polskiego Związku Działkowców w całości. Polski Związek Działkowców złożył apelację odnośnie odmowy stwierdzenia przez Sąd I instancji własności infrastruktury ogrodowej o wartości 410 tys. PLN. Sprawa jest w toku.

Pozostałe Spółki z Grupy nie są stronami w istotnych postępowaniach sądowych lub egzekucyjnych.

4.13. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące

Poniżej przedstawiono łączną liczbę i wartość nominalną akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących:

Akcjonariusz	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji na 31.12.2019	Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2019	Liczba posiadanych akcji na 31.12.2018	Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2018
Zygmunt Mrożek	Członek RN	320 380	64 076 PLN	320 380	64 076 PLN
Marcin Knieć	Członek RN	760	152 PLN	760	152 PLN

Poniżej przedstawiono łączną liczbę i wartość nominalną akcji w spółce powiązanej z Emitentem – Kuźnia Polska S.A. z siedzibą w Skoczowie, będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących:

Akcjonariusz	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji na 31.12.2019	Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2019	Liczba posiadanych akcji na 31.12.2018	Wartość nominalna posiadanych akcji na 31.12.2018
Leszek Jurasz	Prezes Zarządu	12 000	12 000 PLN	12 000	12 000 PLN
Tomasz Jurczyk	Zastępca Przewodniczącego RN	67 500	67 500 PLN	67 500	67 500 PLN
Jan Jurczyk	Sekretarz RN	84 500	84 500 PLN	84 500	84 500 PLN

4.14. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Spółka dominująca nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

4.15. Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Poniżej zaprezentowano wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji w spółkach Grupy Kapitałowej (dane w tys. PLN):

Dane w tys. PLN	Wynagrodzenie za 2019 rok		Wynagrodzenie za 2018 rok
Imię i nazwisko	w Jednostce dominującej	w spółkach zależnych	w Jednostce dominującej	w spółkach zależnych
Leszek Jurasz	1 273	655	1 270	623
Kazimierz Przełomski	664	271	691	297
Michał Zawisza	232	880	216	579
Tomasz Jurczyk	232	880	216	579
Jan Jurczyk	145	219	135	361
Zygmunt Mrożek	110	32	103	136
Zbigniew Rogóż	97	0	109	0
Marcin Knieć	110	0	103	0
Ireneusz Tomecki	8	0	0	0

W wynagrodzeniu Pana Kazimierza Przełomskiego (Wiceprezes Zarządu Mangata Holding S.A) została ujęta kwota 141 tys. PLN (w 2018 roku kwota 133 tys. PLN) stanowiąca rezerwę na premię, która zostanie wypłacona po spełnieniu warunków pięcioletniego planu motywacyjnego.

Członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej Jednostki dominującej nie otrzymywali świadczeń z innych tytułów niż wyżej opisane.

4.16. Dywidendy

W dniu 9 sierpnia 2017 roku Zarząd Spółki przyjął oraz przekazał do publicznej wiadomości (raport bieżący nr 26/2017) Politykę Dywidendową Mangata Holding S.A.

Polityka dywidendowa zakłada, że w okresie nie krótszym niż 5 lat, Zarząd Mangata Holding S.A. będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę części zysku wypracowanego przez Spółkę w postaci dywidendy. Kwota zysku, rekomendowana przez Zarząd Mangata Holding S.A. do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki, będzie w każdym wypadku uwzględniała następujące istotne czynniki:

aktualne potrzeby inwestycyjne Grupy Kapitałowej Mangata Holding S.A. wynikające z realizacji strategii rozwoju Grupy, zakładającej zarówno rozwój organiczny, jak i ewentualne procesy akwizycyjne w ramach Grupy,
aktualną sytuację finansową Spółki,
uwarunkowania rynkowe.

W zależności od analizy wskazanych powyżej istotnych czynników, rekomendacja Zarządu Mangata Holding S.A. dotycząca wypłaty przez Spółkę zysku może być różna w kolejnych latach obrotowych, w tym również może być odmienna od zakładanej w niniejszej polityce dywidendowej. Zarząd Mangata Holding S.A. będzie dokonywał systematycznej rewizji założeń niniejszej polityki dywidendowej.

W dniu 5 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 30.046 tys. PLN (po 4,50 PLN na jedną akcję). Dzień dywidendy został ustalony na 3 lipca 2019 roku, natomiast wypłata dywidendy nastąpiła 31 lipca 2019 roku.

W dniu 19 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 60.092 tys. PLN (po 9,00 PLN na jedną akcję). Jej źródłem były: zysk za rok 2017 oraz zyski z lat ubiegłych. Dzień dywidendy został ustalony na 23 lipca 2018 roku, natomiast wypłata dywidendy nastąpiła 6 sierpnia 2018 roku.

4.17. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Mangata Holding S.A. za rok 2019 oraz 2018 był PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., z którym w dniu 11 czerwca 2018 roku została zawarta umowa o przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego oraz skonsolidowanego) oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za 2018 oraz za 2019 rok (jednostkowego oraz skonsolidowanego). Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza Spółki w dniu 18 maja 2018 roku. Spółka nie korzystała wcześniej z usług ww. podmiotu w zakresie badania sprawozdań finansowych.

Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów wyniosło (dane dotyczą Grupy Kapitałowej jako całość):

	01.01.-31.12.2019	01.01.-31.12.2018
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	293	265
Przegląd sprawozdań finansowych	63	60
Razem wynagrodzenie audytora	356	325

Sprawozdania finansowe jednej ze spółek zależnych za rok 2018 było badane przez Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 18. Wynagrodzenie audytora za badanie tej spółki wyniosło 27 tys. PLN.

5. ŁAD KORPORACYJNY

5.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Mangata Holding S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w zakładce poświęconej zagadnieniom ładu: www.corp-gov.gpw.pl. Stanowisko Zarządu dotyczące stosowania Zasad ładu korporacyjnego zostało określone w raportach bieżących 1/2016 oraz 1/2017 (EBI).

Poniżej wyszczególnienie rekomendacji, których Spółka nie stosuje:

Rekomendacja IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
1. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
1. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Rekomendacja nie jest stosowana w zakresie punktów 1 oraz 2. W ocenie Emitenta obecna struktura akcjonariatu nie rodzi potrzeby transmisji obrad w czasie rzeczywistym oraz dwustronnej komunikacji. W Spółce duże pakiety akcji zgromadzone są u pojedynczych akcjonariuszy, zainteresowanych bezpośrednim uczestniczeniem w obradach walnego zgromadzenia. Ponadto, biorąc pod uwagę wysokie nakłady finansowe związane z transmisją Spółka nie zdecydowała się na wypełnienie powyższej zasady.

Rekomendacja VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki: Emitent nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Niemniej, w Spółce funkcjonują wymagane przepisami prawa regulaminy, które określają warunki i wysokość wynagrodzeń. Ponadto, Spółka ma przejrzysty system premiowania, który jest ściśle powiązany z osiąganymi wynikami finansowymi.

Rekomendacja VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Należy jednak podkreślić, że Spółka ma przejrzysty system premiowania, który jest ściśle powiązany z osiąganymi wynikami finansowymi, strategią spółki, a także skutecznie zapobiega dyskryminacji z jakiejkolwiek przyczyny.

Poniżej wyszczególnienie zasad, których Spółka nie stosuje:

Zasada I.Z.1.7.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych.

Komentarz Spółki: Spółka na bieżąco publikuje dane o wynikach finansowych – przede wszystkim w formie raportów okresowych, a ewentualne korekty dokonywane są w formie raportów bieżących. Ponadto, na stronie internetowej http://www.mangata.com.pl/ w zakładce Relacje inwestorskie / Informacje finansowe prezentowane są aktualne wyniki finansowe Spółki – również w zestawieniu za ostatnie lata. Na ww. stronie internetowej w zakładce Strategia rozwoju są przestawione ogólne cele i kierunki działalności Spółki. Niemniej, Emitent nie przekazuje szczegółowych informacji o strategii z uwagi na ochronę planów biznesowych i innych wrażliwych danych przed konkurencją.

Zasada I.Z.1.8.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Komentarz Spółki: Dane finansowe są publikowane przez Emitenta przede wszystkim w raportach okresowych, a ewentualne korekty są dokonywane w formie raportów bieżących. Ponadto, w zakładce Relacje inwestorskie. Informacje finansowe prezentowane są wybrane wyniki za ostatnie 5 lat działalności Spółki. Emitent zrezygnował z publikacji danych w formatach pozwalających na ich swobodne przetwarzanie, głównie z uwagi na ochronę trwałości i jednoznaczności prezentowanych danych.

Zasada I.Z.1.15.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada strategii różnorodności. Emitent umieścił na stronie internetowej http://www.mangata.com.pl/ w zakładce Relacje inwestorskie / Ład korporacyjny oświadczenie o niestosowaniu polityki różnorodności i jego przyczynach. Zgodnie z ww. oświadczeniem Emitent wskazuje, że członkowie organów Spółki oraz jej kluczowi menadżerowie są wybierani w oparciu o posiadane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Emitent dokłada wszelkich starań, aby były to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju. Inne elementy, jak wiek oraz płeć, nie stanowią wyznacznika do podejmowania decyzji personalnych.

Zasada I.Z.1.16.

Komentarz Spółki: Spółka nie przekazuje przedmiotowej informacji, ponieważ nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia. Głównymi przyczynami są: struktura akcjonariatu, gdzie duże pakiety akcji są zgromadzone przez akcjonariuszy zainteresowanych bezpośrednim udziałem w walnym zgromadzeniu oraz wysokie koszty procesu.

Zasada I.Z.1.20.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz Spółki: Spółka nie prowadzi rejestru przebiegu obrad walnego zgromadzenia. Dotychczasowy sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia odpowiednio zabezpiecza interesy akcjonariuszy. Należy wskazać, że akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w walnym zgromadzeniu, mają możliwość zapoznania się z podjętymi uchwałami w raportach bieżących oraz na stronie internetowej Emitenta. Spółka w raportach bieżących zamieszcza skany protokołów z obrad walnego zgromadzenia.

Zasada I.Z.2.

Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Komentarz Spółki: Strona internetowa Spółki jest prowadzona w języku angielskim w odniesieniu do niektórych zagadnień, m.in. informacji o emitencie, wynikach finansowych, strukturze akcjonariatu, raportach bieżących. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz wysokie koszty tłumaczeń, Emitent nie publikuje w języku angielskim raportów okresowych.

Zasada II.Z.2.

Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz Spółki: Wewnętrzne regulacje w Spółce nie zawierają ww. obowiązków informacyjnych. Członkowie Zarządu samodzielnie decydują o podjęciu dodatkowej aktywności korporacyjnej i nie informują o niej innych organów Spółki. Dotychczasowo podejmowana dodatkowa aktywność Członków Zarządu nie wpływała w żaden sposób na jakość sprawowanych funkcji. W ocenie Emitenta konieczność pozyskiwania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej nie wpłynie na działalność Członków Zarządu i przedmiotowe decyzje powinny pozostać w sferze ich indywidualnej działalności.

Zasada III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz Spółki: W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego, zatem powyższa zasada nie jest realizowana.

Zasada III.Z.4.

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz Spółki: W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego, zatem powyższa zasada nie jest realizowana.

Zasada IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki: W ocenie Emitenta obecna struktura akcjonariatu nie rodzi potrzeby transmisji obrad w czasie rzeczywistym. W Spółce duże pakiety akcji zgromadzone są u akcjonariuszy, zainteresowanych bezpośrednim uczestniczeniem w obradach walnego zgromadzenia. Ponadto, biorąc pod uwagę wysokie nakłady finansowe związane z transmisją Spółka nie zdecydowała się na wypełnienie powyższej zasady.

Zasada VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
1. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
1. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
1. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
1. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz Spółki: Emitent nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. W Spółce funkcjonują wymagane przepisami prawa regulaminy, które określają warunki i wysokość wynagrodzeń. Ponadto, Spółka ma przejrzysty system premiowania, który pozwala na stałe podwyższanie wyników Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza podejmuje decyzję o wysokości i zasadach wynagrodzenia członków Zarządu, co zabezpiecza interesy akcjonariuszy oraz stabilność przedsiębiorstwa.

5.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą:

ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych,
ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego,
weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta,
regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe,
procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego, kierowanego przez Dyrektora Finansowego. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja opracowanych sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu wyższego szczebla Spółki (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.

System finansowo-księgowy Spółki stanowi źródło danych dla sprawozdań finansowych, raportów okresowych, jak i stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej. Na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te są szczegółowo analizowane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd Spółki. Osiągnięte wyniki finansowe Spółki analizowane są w porównaniu do założeń budżetowych, a zidentyfikowane odchylenia są szczegółowo wyjaśniane.

Pod kierownictwem Zarządu, corocznie przeprowadzony jest w Spółce proces opracowywania budżetu na rok następny. W proces zaangażowani są również pracownicy wyższego szczebla Spółki. Przygotowany budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Zarządzanie ryzykiem Spółki odbywa się poprzez identyfikację i ocenę ryzyka dla wszystkich obszarów działalności Spółki wraz z określeniem zadań i projektów do podjęcia w celu jego ograniczenia lub eliminacji. Służą temu wypracowane w Spółce odpowiednie procedury decyzyjne.

5.3. Główni akcjonariusze

Poniżej wskazano akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne (powyżej 5%) pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Capital MBO sp. z o.o.	4 406 723	66,00%	4 406 723	66,00%
BI 7 sp. z o.o. (posiadacz pośredni akcji przez Capital MBO sp. z o.o.)	4 406 623	65,99%	4 406 623	65,99%
Nationale Nederlanden OFE	424 432	6,36%	424 432	6,36%

W dniu 16 sierpnia 2019 roku Mangata Holding powzięła informację od spółki BI 7 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach o pośrednim nabyciu przez tę spółkę 4.406.623 akcji spółki Mangata Holding, stanowiących 65,99% jej kapitału zakładowego i dających prawo do 4.406.623 głosów na walnym zgromadzeniu Mangata Holding, co stanowi 65,99% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, poprzez uzyskanie statusu podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej względem spółki Capital MBO sp. z o.o. Jednocześnie, w związku z uzyskaniem przez BI 7 sp. z o.o. kontroli nad udziałami stanowiącymi 100% kapitału zakładowego Capital MBO sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, a tym samym uzyskaniem pośredniej kontroli nad spółką Mangata Holding, osoby, które dotychczas posiadały udziały w spółce Capital MBO sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, stały się wspólnikami w spółce BI7 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Mangata Holding informowała o powyższym w raporcie bieżącym nr 13/2019 z dnia 16 sierpnia 2019 roku.

W dniu 21 października 2019 roku Mangata Holding powzięła informację o wystosowaniu przez BI 7 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, będącą spółką dominującą względem Capital MBO sp. z o.o. i posiadającą udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego tej spółki, wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Mangata Holding. W wyniku wezwania BI 7 sp. z o.o. zamierzała nabyć 100 akcji Spółki (po cenie 68,43 zł za jedną akcję), stanowiących 0,001498% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 100 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,001498% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku nabycia ww. 100 akcji Spółki objętych wezwaniem, BI 7 sp. z o.o. zamierzała łącznie posiadać 4.406.723 akcje Spółki, reprezentujące łącznie 66,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające łącznie do 4.406.723 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. do 66,00% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. W dniu 27 listopada 2019 roku Mangata Holding powzięła informację o nienabyciu przez BI 7 sp. z o.o. 100 akcji będących przedmiotem wezwania, z uwagi na brak zapisów na akcje Spółki.

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji ani ograniczenia przenoszenia prawa własności akcji.

5.4. Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z § 20 ust.1 pkt 7 Statutu Spółki Mangata Holding S.A. zmiany Statutu Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia i zakres projektowanych zmian. Jeśli jest to uzasadnione znacznym zakresem zmian, ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

Zarząd Spółki zgłasza do sądu rejestrowego tekst jednolity Statutu. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Gdy zmiana Statutu dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego, może być ona zgłoszona w ciągu sześciu miesięcy od podjęcia uchwały, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w ciągu dwunastu miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż w terminie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie

emisyjnym muszą zostać złożone w terminie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

5.5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A. działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w określonym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Warszawie, Wrocławiu, Łodzi, Ścinawce Średniej, Sosnowcu.

Spółka publikuje ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w formie raportu bieżącego oraz zamieszcza je na swojej stronie internetowej.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście, korespondencyjnie lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność od pierwszego oglądu budzi wątpliwość Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo w formie elektronicznej powinno być przesłane na adres [email protected] wraz z zeskanowanym dokumentem tożsamości akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz pełnomocnika.

W celu realizacji uprawnień akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, zgłaszania projektów uchwał do porządku obrad oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocników lub

korespondencyjnie, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej www.mangata.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, stosowne formularze. Dokumenty elektroniczne można wysłać na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected].

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożona jest do wglądu przez trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki. Tam też udostępnione są akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek handlowych.

Akcjonariusz Mangata Holding S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: [email protected]

Akcjonariusze, przybywając na Zgromadzenie, potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności i odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy składają ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza. Po podpisaniu listy obecności przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lista ta jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestnictwa również zaproszone przez organizatora osoby nie będące akcjonariuszami (bez prawa udziału w głosowaniu).

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Zgromadzeniu, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Przy udzielaniu wyjaśnień i odpowiedzi należy mieć na uwadze wymogi i ograniczenia wynikające z przepisów dotyczących obrotu papierami wartościowymi.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca.

Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia osoba otwierająca Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania, tj. akcjonariuszy lub pełnomocników akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powołanej przez Walne Zgromadzenie.

Osoba głosująca przeciwko uchwale uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu.

Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały Walnego Zgromadzenia zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

Protokół z Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz. Protokół podpisują notariusz i Przewodniczący Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w przypadku, gdy Spółka jest zobowiązana do ich sporządzenia,
1. powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
1. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej,
1. ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
1. zmiana Statutu Spółki,
1. przekształcenie, podział lub połączenie Spółki z inną Spółką,
1. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2,
1. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
1. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
1. tworzenie, likwidowanie oraz określenie zasad wykorzystania funduszy celowych,

inne sprawy, które zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami Kodeksu spółek handlowych należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

5.6. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulamin swojego funkcjonowania.

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza. Wybór ten dokonywany jest na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej każdej rozpoczynającej się kadencji.

Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego i Sekretarz mogą być w każdym czasie odwołani z tych funkcji przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej raz na kwartał, nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdym czasie.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

Od dnia 1.01.2019 do 30.09.2019 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

1. Michał Zawisza Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Tomasz Jurczyk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
1. Jan Jurczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
1. Zbigniew Rogóż Członek Rady Nadzorczej
1. Zygmunt Mrożek Członek Rady Nadzorczej
1. Marcin Knieć Członek Rady Nadzorczej

W dniu 15 listopada 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało na Członka Rady Nadzorczej Pana Ireneusza Tomeckiego.

Od dnia 15.11.2019 do 31.12.2019 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

1. Michał Zawisza Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Tomasz Jurczyk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
1. Jan Jurczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
1. Ireneusz Tomecki Członek Rady Nadzorczej
1. Zygmunt Mrożek Członek Rady Nadzorczej
1. Marcin Knieć Członek Rady Nadzorczej

W 2019 roku Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń, podczas których koncentrowała się na sprawach mających istotne znaczenie dla Spółki. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Rady Nadzorczej, ujawniona została w sprawozdaniu finansowym Mangata Holding S.A.

5.7. Komitet Audytu

Począwszy od dnia 19 października 2017 roku, w ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu.

Od dnia 1.01.2019 do 30.09.2019 roku Komitet Audytu działał w składzie:

1. Marcin Knieć Przewodniczący Komitetu Audytu
1. Michał Zawisza Członek Komitetu Audytu
1. Zbigniew Rogóż Członek Komitetu Audytu

W dniu 18 grudnia 2019 r. Pan Ireneusz Tomecki został powołany przez Radę Nadzorczą na Członka Komitetu Audytu.

Od dnia 18.12.2019 do 31.12.2019 roku Komitet Audytu działał w składzie:

1. Marcin Knieć Przewodniczący Komitetu Audytu
1. Michał Zawisza Członek Komitetu Audytu
1. Ireneusz Tomecki Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz Regulamin swojego funkcjonowania.

W 2019 roku Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia, podczas których, ustalono, dyskutowano i na bieżąco procedowano kolejne etapy badania sprawozdań finansowych w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej i Holdingu. Komitet audytu przedstawił rekomendacje dla pracy audytora i pozytywne zaopiniował przygotowane sprawozdanie 2018 rok i skonsolidowane sprawianie Grupy Kapitałowej za 2018 rok, Ponadto Komitet Audytu przedstawił rekomendację w zakresie podmiotów do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych w spółkach grupy na 2018 i 2019 rok.

Członkowie Komitetu Audytu nie pobierają dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu.

Członkami spełniającym kryteria niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są: Pan Marcin Knieć, Pan Ireneusz Tomecki. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkami komitetu audytu posiadającymi największą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Holding Mangata są: Pan Michał Zawisza i Pan Ireneusz Tomecki.

Pan Marcin Knieć ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na wydziale Zarządzania i Marketingu i Studia Podyplomowe Rachunkowość i Finanse, oraz Studia Podyplomowe z Zarządzania Nieruchomościami na Uniwersytecie Ekonomicznym w Katowicach. W latach 1994-2017 odbył szkolenia w zakresie rachunkowości, prawa podatkowego, ubezpieczeń społecznych, posiada Certyfikat Księgowy Ministerstwa Finansów (2003). Doświadczenie zawodowe zdobywał w latach 1993 – 2000 w firmie Lemark Biuro Usług Księgowych, jako samodzielny księgowy, prowadząc księgi rachunkowe w pełnym zakresie, w latach 2000-2002 w firmie Malpol sp. z o.o. jako główny księgowy, dyrektor finansowy odpowiadał za prowadzenie ksiąg rachunkowych i współpracę

z firmą audytorską. Od 2001 roku jest właścicielem firmy księgowej KIK Marcin Knieć, która świadczy usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych i współpracuje z firmami o bardzo szerokim zakresie działania.

Pan Michał Zawisza ukończył Uniwersytet Łódzki na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym – Kierunek Handel Zagraniczny w 1995 roku. W latach 2011 – 2015 odbył Studia Doktoranckie na Uniwersytecie Łódzkim na wydziale Zarządzania. Odbył liczne kursy i szkolenia z zakresu finansów, rachunkowości i strategii w tym ds.: Budowanie Długoterminowych Strategii w Spółkach Kapitałowych, (ICAN); kurs dla kandydatów na doradców inwestycyjnych w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi, PRETOR, Warszawa; Fuzje i przejęcia, Fundacja Rozwoju Przedsiębiorczości, Łódź; Emisje obligacji, Fundacja Rozwoju Przedsiębiorczości, Łódź; kurs dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa, Ośrodek Naukowo-Badawczy Uniwersytetu Łódzkiego; Studium rachunkowości, Fundacja Rozwoju Rachunkowości, Łódź ; Rola Venture Capital w restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw w Polsce, Nicom Consulting, Spała; System informacyjny kontrolingu finansowego, Fundacja Rozwoju Rachunkowości, Łódź; Ocena projektów inwestycyjnych cz. II, York Trust Ltd., Łódź; PBG Bank, Łódź; Ocena projektów inwestycyjnych cz. I, York Trust Ltd. Łódź; PBG Bank, Łódź; Corporate Finance cz. II, Mieczysław Grudziński, Łódź; Corporate Finance cz. I, Mieczysław Grudziński, Łódź; Obligacje – nowe perspektywy, Gdańska Akademia Bankowa; Wprowadzenie do transakcji arbitrażowych na międzynarodowych rynkach finansowych, Bank of America, Londyn; Analiza Portfelowa Papierów Wartościowych, Gdańska Akademia Bankowa.

Doświadczenie zawodowe zdobywał kolejno w Centrali PBG Bank Grupa Pekao S.A.; Back Office, Zespół Dealerski, Departament Skarbu – jako inspektor; Dealing Room, Zespół Dealerski, Departament Skarbu – jako dealer walutowy, Centrala PBG Bank Grupa Pekao S.A.; Grupa Zarządzająca ŁÓDŹ, Łódź, - jako menedżer inwestycji; Grupa Próchnik S.A., Łódź – jako gł. Specjalista ds. zarządzania płynnością i inwestycji kapitałowych; Spedimex Sp. z o.o., Łódź – jako dyrektor ds. strategii; Meyer&Meyer Centrum Logistyczne Sp. z o.o., Łódź – jako dyrektor ds. finansowych – prokurent; ZWOLTEX S.A., Zduńska Wola – jako dyrektor ds. strategii i rozwoju – prokurent; od 2001 roku związany z AVALLON Sp. z o.o., Łódź – jako wiceprezes zarządu, partner zarządzający; AVALLON MBO S.A. Łódź – jako przewodniczący rady nadzorczej; AVALLON MBO FUND, fundusz private equity jako członek komitetu inwestycyjnego oraz AVALLON MBO FUND II, fundusz private equity jako członek komitetu inwestycyjnego. Od 2007 roku przewodniczący Rady Nadzorczej ZETKAMA S.A. – dziś Mangata Holding S. A. Zasiada również w Radzie Nadzorczej spółki zależnej – Kuźnia Polska S.A. Ponadto zasiadał w Radach Nadzorczych innych spółek z Grupy Kapitałowej Mangata Holding - ŚRUBENA UNIA Sp. z o.o. z siedzibą w Żywcu; Armak S.A. z siedzibą w Sosnowcu, MCS Sp. z o.o. z siedzibą w Żorach, Zetkama Sp. z o.o. z siedzibą w Ścinawce Średniej, Techmadex S.A. z siedzibą w Warszawie.

Pan Ireneusz Tomecki - absolwent Politechniki Śląskiej w Gliwicach, gdzie napisał pracę doktorską z zakresu zastosowania informatyki w zarządzaniu. Ukończył również Szkołę Przedsiębiorczości i Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Krakowie na kierunku – Bankowość oraz Szkołę Główną Handlową w Warszawie, Studium Zarządzania i Marketingu według programu MBA.

Doświadczenie zawodowe zdobywał kolejno w Politechnice Śląskiej w Gliwicach (kolejno Laborant, Konstruktor, Asystent, Adiunkt); INVEST-BANK S.A (Kierownik Filii w Bielsku-Białej, Dyrektor Oddziału w Bielsku-Białej, Dyrektor Oddziału w Katowicach, Dyrektor Oddziału Regionalnego w Katowicach), Dyrektor Oddziału 1 PKO BP SA w Sosnowcu, Dyrektor Oddziału 1 PKO BP SA w Katowicach, Prezes Zarządu – Famur International Trade S.A. w Katowicach, Dyrektor Finansowy – Famur S.A. w Katowicach, Prezes zarządu PEMUG S.A. w Katowicach, Wiceprezes zarządu (CSO) Famur S.A. w Katowicach, Zastępca prezesa ds. operacyjnych (COO) Famur S.A. w Katowicach, Cofounder Profildent S.C., CFO&Cofounder iGrid Technology Sp z o.o oraz Politechnika Śląska – Adiunkt .

Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta innych dozwolonych usług, niebędących badaniem, za wyjątkiem przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu przyjął politykę wyboru firmy audytorskiej, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 5 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy.

Polityka wyboru firmy autorskiej określa podstawowe zasady wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, kryteria wyboru firmy audytorskiej, zasady dotyczące okresu współpracy. Polityka zakłada, że to Komitet Audytu jest odpowiedzialny za przeprowadzenie procedury wyboru audytora, a wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską określa, jakie usługi dodatkowe świadczone przez firmę audytorską są zabronione, a jakie dozwolone. Polityka określa również zasady zatwierdzenia usług dodatkowych, co może nastąpić wyłącznie po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej oraz po wydaniu przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dozwolonych.

Przy wyborze firmy audytorskiej, Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej swoją rekomendację. Rekomendacja spełniała obowiązujące warunki, wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

5.8. Zarząd Spółki

Zarząd Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Organizacyjnego oraz Regulaminu Zarządu, przy uwzględnieniu zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza powołuje pozostałych członków Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki są upoważnieni: Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj Członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem.

Zarząd Spółki nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji, zgodnie ze Statutem Spółki, przedmiotowe decyzje należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku wchodzili:

Leszek Jurasz Prezes Zarządu
Kazimierz Przełomski Wiceprezes Zarządu

W trakcie roku 2019 oraz do daty niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Sprawy związane z działalnością Spółki Zarząd rozpatruje na posiedzeniach. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej niż raz na miesiąc. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki, a za zgodą wszystkich Członków Zarządu, także w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Głosowania są jawne, na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu Prezes Zarządu poddaje uchwałę o tajności głosowania pod głosowanie. Głosowanie może być podjęte jedynie w odniesieniu do konkretnych uchwał, a nie z góry co do każdej uchwały, która ma być głosowana na danym posiedzeniu. W każdym czasie Zarząd Spółki może podjąć uchwały bez formalnego zwołania posiedzenia, jeśli wszyscy Członkowie wyrażą zgodę.

W 2019 roku Zarząd przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich analiz i opinii, które w rozsądnej opinii Zarządu powinny być brane pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd brał pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesów społeczności lokalnych.

Zarząd działał ze szczególną starannością, aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływały na interes Spółki, były dokonywane na warunkach rynkowych.

Wynagrodzenia Członków Zarządu były ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenia odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu została ujawniona w sprawozdaniu finansowym Spółki.

5.9. Polityka różnorodności

Działając w oparciu o zasadę I.Z.1.15 Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Zarząd Mangata Holding S.A. informuje, że Spółka nie opracowała zasad polityki różnorodności.

Emitent wskazuje, że członkowie organów Spółki oraz jej kluczowi menadżerowie są wybierani w oparciu o posiadane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Emitent dokłada wszelkich starań, aby były to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju. Inne elementy, jak wiek oraz płeć, nie stanowią wyznacznika do podejmowania decyzji personalnych.

6. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

- WPROWADZENIE -

Nowelizacja ustawy o rachunkowości z 15 grudnia 2016 roku, będąca implementacją dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE1 nakłada na określone jednostki zainteresowania publicznego obowiązek ujawniania określonych informacji niefinansowych.

Niniejsze oświadczenie obejmuje informacje niefinansowe dotyczące Grupy Kapitałowej Mangata Holding S.A. (dalej również "Grupa" lub "Holding") za okres od 1.01.2019 r. do 31.12.2019 r. i stanowi integralną część sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Mangata Holding S.A. Oświadczenie zostało sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz w oparciu o Standard Informacji Niefinansowych opracowany przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych jak i własne zasady spółki Mangata Holding S.A. (dalej również "Mangata" lub "Spółka"). Niniejsze oświadczenie jest trzecim raportem na temat informacji niefinansowych publikowanym przez Grupę.

Przy sporządzaniu oświadczenia wykorzystano wybrane wskaźniki oraz wytyczne zaproponowane w Standardzie Informacji Niefinansowych oraz inne które Spółka zidentyfikowała jako istotne. W publikacji zostały ujęte te informacje, które, zdaniem Zarządu, nie naruszają tajemnicy przedsiębiorstwa oraz które mają nadrzędne znaczenie w definiowaniu, budowaniu oraz realizacji strategii społecznej odpowiedzialności biznesu w Grupie.

- MODEL BIZNESOWY I STRATEGICZNE KIERUNKI ROZWOJU –

G.1.1., G.1.2.

Grupa Kapitałowa Mangata Holding S.A. to jedna z największych i najlepiej rozwijających się korporacji w branży przemysłowej w Polsce. Posiada know-how, zespół ekspertów i szerokie kompetencje zarządcze w przemyśle metalowym. Mangata Holding S.A. kreuje politykę strategiczną i finansową dla spółek wchodzących w skład Grupy, uwzględniając przy tym interesy jej akcjonariuszy w perspektywie długofalowej. Koncentruje się na spółkach przemysłowych, zarządza i realizuje inwestycje rozszerzając portfel swoich produktów, jak również skalę i terytorium działania. Spółki wchodzące w skład Grupy zapewniają kompleksowe rozwiązania począwszy od projektowania, poprzez produkcję, wytwarzanie oraz serwis.

Podstawowa działalność operacyjna Grupy koncentruje się w trzech segmentach:

1. Segment podzespołów dla motoryzacji i komponentów
1. Segment armatury i automatyki przemysłowej
1. Segment elementów złącznych.

Grupa jest obecna w branżach: automotive, budownictwo, ciepłownictwo i ogrzewnictwo, wentylacja i klimatyzacja, wodociągi i kanalizacja, przemysł stoczniowy, gazownictwo i energetyka, górnictwo, przemysł lotniczy, przemysł maszynowy.

Poza powyższymi, w sprawozdaniu finansowym wyodrębniany jest jeszcze segment pozostałej działalności pozaprodukcyjnej, w którym skoncentrowana jest działalność holdingowa oraz gospodarka nieruchomościami niewykorzystywanymi w celach produkcyjnych.

Mangata Holding S.A. - kreuje i wdraża strategie biznesowe i finansowe w spółkach zależnych

Segment podzespołów dla motoryzacji i komponentów

Segment ten obejmuje działalność w zakresie produkcji elementów konstrukcyjnych dla szeroko rozumianego przemysłu motoryzacyjnego (min. samochody osobowe, ciężarowe, sprzęt rolniczy). Do produktów wytwarzanych w tym segmencie można zaliczyć na przykład: elementy składowe układów wydechowych, układu zawieszenia, układu kierowniczego, układu napędowego, czy też osprzęt silnika.

Spółki tego segmentu Grupy świadczą także usługi w zakresie obróbki wielkoseryjnych odlewów aluminiowych i żeliwnych, a także wykonawstwa matryc, azotowania i śrutowania.

Odbiorcami finalnymi produktów tego segmentu są przede wszystkim globalni producenci z branży motoryzacyjnej oraz klienci z branży metalowej, rolniczej, maszynowej i energetycznej.

Segment armatury i automatyki przemysłowej

Zakresem działalności niniejszego segmentu jest produkcja i sprzedaż armatury przemysłowej oraz usługi z zakresu projektowania, wykonawstwa i integracji automatyki przemysłowej. Do głównych produktów oferowanych w ramach tego segmentu można zaliczyć min.: zawory zaporowe, zawory zwrotne, zawory regulujące, zawory mieszkowe, zawory bezpieczeństwa, filtry, kosze ssawne, przepustnice, zasuwy, kompensatory.

Odbiorcami produktów tego segmentu są podmioty działające w takich branżach jak: ciepłownictwo i ogrzewnictwo, wentylacja i klimatyzacja, wodociągi i kanalizacja, przemysł stoczniowy oraz zakłady przemysłowe.

Od 29 października 2019 segment armatury i automatyki przemysłowej uzupełniła spółka zależna do ZETKAMA sp. z.o.o. - Fabryka Armatur "Głuchołazy" S.A. (FAG), która specjalizuje się w projektowaniu, produkowaniu oraz dystrybucji armatury stalowej i staliwnej. Odbiorcami FAG są elektrociepłownie, elektrownie konwencjonalne, rafinerie, stocznie oraz spółki z branży chemicznej. Wyniki finansowe FAG, począwszy od dnia, w którym spółka ta przystąpiła do Grupy, zostały ujęte w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Mangata Holding za 2019 rok.

Segment elementów złącznych

Do głównych produktów oferowanych w tym segmencie należą: śruby, wkręty, nity, odkuwki, pręty, nakrętki. Oferta obejmuje zarówno standardowe jak i niestandardowe produkty, wytwarzane w oparciu o dokumentację i rysunki klienta.

Odbiorcami produktów tego segmentu są podmioty działające w różnych branżach, do głównych odbiorców można zaliczyć budownictwo, górnictwo oraz sektor infrastruktury kolejowej.

Segment pozostałej działalności produkcyjnej

Segment działalności pozaprodukcyjnej zajmuje się obsługą majątku nieprodukcyjnego stanowiącego obecnie własność Spółki Zetkama Nieruchomości sp. z o.o., której majątek stanowią nieruchomości inwestycyjne położone w Sosnowcu, Katowicach, Kłodzku oraz w Ścinawce Średniej.

Grupa kieruje swoją ofertę produktową w przeważającej mierze do klientów branżowych – firm operujących w wielu sektorach gospodarki, w których zastosowanie znajdują produkty wytwarzane przez Grupę. Produkty

Grupy sprzedawane są na całym świecie, przy czym około 30% przychodów ze sprzedaży generowane jest na rynku polskim, a ponad 60% - w pozostałych krajach Unii Europejskiej.

Zakłady produkcyjne Spółek Grupy zlokalizowane są na terenie województwa śląskiego, dolnośląskiego oraz opolskiego. Grupa nie prowadzi działalności produkcyjnej poza terytorium Polski.

Grupa przyjęła misję oraz wizję działalności jako elementy budowania strategii jej funkcjonowania i dalszego rozwoju. Celem Grupy jest zapewnienie długoterminowego rozwoju i uzyskanie stałego wzrostu jej wartości, przy poszanowaniu praw interesariuszy. Podstawowym założeniem Grupy jest dalsze wykorzystywanie posiadanego doświadczenia do prowadzenia perspektywicznej działalności w branży przemysłowej. Wzrost wartości Grupy będzie następował poprzez integrację podmiotów tworzących Grupę, wzrost organiczny oraz akwizycje.

Misja grupy

Misją Grupy Kapitałowej Mangata Holding S.A. jest budowanie lepszej przyszłości, zapewnienie inwestorom stabilnych zysków oraz satysfakcjonująca dla obu stron współpraca z partnerami. Organizacja tworzy nową kulturę biznesu. Stawia na nowoczesne myślenie i tradycyjną solidność.

Wizja grupy

Silni grupą, podejmujemy się wyzwań inwestycyjnych w biznesie. Jesteśmy tam, gdzie potrzeba solidnego inwestora i odpowiedzialnego partnera. Wykraczamy poza utarte szlaki i wyznaczamy nowe standardy biznesu. Kreujemy firmę transparentną, zrównoważoną i nowatorską. Inwestorom zapewniamy satysfakcjonującą stopę zwrotu.

Tak wyrażona misja oraz wizja Grupy definiuje nasz sposób rozumienia, czym jest społeczna odpowiedzialność biznesu. Naszym interesariuszom chcemy oferować więcej – nie tylko zysk w rozumieniu finansowym. Naszą kulturę biznesu opieramy na koncepcji Grupy odpowiedzialnej za: środowisko naturalne, pracowników, społeczeństwo, wspieranie inicjatyw lokalnych.

- INTERESARIUSZE GRUPY -

G.1.1., G.1.2.

Interesariusze stanowią istotny element funkcjonowania naszej organizacji. W ramach przygotowania do sporządzenia raportu, dokonywana jest analiza, które grupy interesariuszy oraz zagadnienia niefinansowe mają kluczowe znaczenie dla Grupy. W tym celu przeprowadzono min. analizę: procesów operacyjnych w ramach Grupy, przepisów prawa i regulacji wewnętrznych w Grupie, a także zapytań kierowanych do Zarządu przez uczestników spotkań

z inwestorami.

W rezultacie przeprowadzonych prac Grupa identyfikuje następujące istotne grupy interesariuszy: akcjonariusze, klienci, dostawcy, instytucje finansowe (banki), pracownicy oraz społeczność lokalna przy zakładach produkcyjnych.

W Grupie zatrudnionych jest ponad 2 tys. pracowników. Spółki Grupy komunikują się z pracownikami zarówno poprzez kontakty bezpośrednie (kanały komunikacyjne funkcjonujące w poszczególnych spółkach Grupy), jak i przez strony internetowe Spółek oraz Spółki dominującej Mangata Holding S.A.

Głównymi akcjonariuszami Mangata Holding S.A., których identyfikuje spółka (akcjonariusze posiadający co najmniej 5%) są Capital MBO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (66% akcji) oraz Nationale Nederlanden OFE (6,36% akcji). Grupa prowadzi dialog z akcjonariuszami między innymi poprzez: publikację raportów bieżących i okresowych, organizację cyklicznych konferencji inwestorskich, na których omawiane są wyniki Grupy, publikacje w prasie, informacje przekazywane w ramach relacji inwestorskich oraz zamieszczane na stronie internetowej.

Klientami Grupy są podmioty operujące w wielu segmentach gospodarki. Dominującym sektorem odbiorców są Spółki działające w branży automotive. Segment ten odpowiada za około 60% przychodów ze sprzedaży Grupy. Kanałami komunikacji z klientami są w szczególności: kontakty bezpośrednie, strony internetowe poszczególnych spółek, targi, wystawy, spotkania branżowe.

W gronie szeroko rozumianych dostawców Grupy nie sposób wskazać podmiotów mających kluczowe znaczenie. Struktura zakupów jest relatywnie rozdrobniona, a do grona głównych dostawców należy zaliczyć dostawców stali,

złomu, maszyn i urządzeń, energii elektrycznej oraz pozostałych mediów. Z tą grupą interesariuszy prowadzona jest komunikacja z wykorzystaniem m.in. form bezpośredniego porozumiewania, stron internetowych poszczególnych spółek oraz raportów okresowych.

Do najważniejszych instytucji finansowych współpracujących z Grupą należy zaliczyć Bank PNB Paribas S.A., ING Bank Śląski S.A. oraz mBank S.A. Grupa współpracuje również z innymi podmiotami z sektora finansowego, np. ubezpieczycielami. Dla tego grona interesariuszy kluczowymi informacjami są dane finansowe obrazujące aktualną kondycję finansową Grupy. Odpowiedzią na potrzeby informacyjne tej grupy interesariuszy są konferencje i spotkania, na których omawiane są wyniki Grupy, raporty okresowe oraz prowadzony jest bieżący dialog.

Społeczność lokalna to jedna z najliczniejszych grup interesariuszy. Poszczególne zakłady produkcyjne znajdują się w bliskim sąsiedztwie zabudowań mieszkalnych. To właśnie te zakłady budują relacje z mieszkańcami. Kanałami komunikacji są przede wszystkim strony internetowe poszczególnych spółek oraz raporty okresowe i bieżące Grupy. W miarę potrzeb, Spółki podejmują również indywidualny dialog z poszczególnymi interesariuszami z tej grupy.

Mając na względzie wymogi prawa, Zarząd Mangata Holding S.A. przyjął, że weryfikacja istotności zagadnień na potrzeby przygotowania oświadczenia na temat informacji niefinansowych będzie odbywać się regularnie, celem jak najpełniejszego i najwierniejszego przedstawienia informacji, które dla interesariuszy mogą okazać się kluczowe.

- ŁAD ZARZĄDCZY –

G.2.1.

Grupę Kapitałową Mangata Holding S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku tworzą następujące Spółki:

	l THE PROFI 1
--	---------------------	--

Mangata Holding S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej

Jest to spółka dominująca Grupy, której akcje notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Spółka prowadzi szeroko rozumianą działalność holdingową na rzecz Grupy.

Kuźnia Polska S.A. z siedzibą w Skoczowie

Spółka produkuje odkuwki matrycowe kute na gorąco, stalowe, przeznaczone przede wszystkim dla motoryzacji, a także dla górnictwa, kolejnictwa, przemysłu maszynowego i lotnictwa. Mangata Holding S.A. posiada bezpośrednio 95,80% udziału w kapitale zakładowym tej Spółki.

MCS Sp. z o.o. z siedzibą w Żorach

Spółka zajmuje się produkcją elementów do układów wydechowych dla przemysłu motoryzacyjnego oraz komponentów z aluminium, żeliwa szarego, żeliwa sferoidalnego. Poza działalnością produkcyjną, spółka wykonuje również usługi gięcia rur oraz obróbki mechanicznej. Mangata Holding S.A. posiada bezpośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym tej Spółki.

Masterform Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach

Spółka jest producentem komponentów do samochodów, specjalizującym się w seryjnej obróbce części maszyn i urządzeń z wykorzystaniem technologii CNC. Mangata Holding S.A. posiada bezpośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym tej Spółki.

Zetkama Sp. z o.o. z siedzibą w Ścinawce Średniej

Spółka jest jednym z największych producentów armatury w Europie Środkowo-Wschodniej, oferującym ponad 2000 wyrobów armaturowych oraz dysponującym własną odlewnią żeliwa. Spółka posiada dwa zakłady produkcyjne zlokalizowane w Ścinawce Średniej oraz Sosnowcu. Mangata Holding S.A. posiada bezpośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym tej Spółki. Ponadto spółka ZETKAMA jest właścicielem 100% akcji spółki Fabryka Armatur "Głuchołazy" S.A., która wzmacnia ofertę produktową segmentu w obszarze zaworów wysokociśnieniowych.

Zetkama R&D Sp. z o.o. z siedzibą w Ścinawce Średniej

Spółka świadczy usługi badawczo-rozwojowe, przede wszystkim w obszarze armatury, na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy. Mangata Holding S.A. posiada bezpośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym tej Spółki.

Śrubena Unia sp. z o.o. z siedzibą w Żywcu

Spółka jest producentem śrub i elementów złącznych wykorzystywanych w wielu branżach (min. kolejowej, budowlanej, górniczej, maszynowej). Mangata Holding S.A. posiada bezpośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym tej Spółki.

Zetkama Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej

Spółka zajmuje się gospodarowaniem nieruchomościami niewykorzystywanymi do celów produkcyjnych w Grupie. Nieruchomości te są wynajmowane podmiotom zewnętrznym lub przeznaczone na sprzedaż. Mangata Holding S.A. posiada bezpośrednio 28% udziału w kapitale zakładowym tej Spółki, prawie 72% udziałów posiada Zetkama Sp. z o.o., natomiast jeden udział (z 1.111 udziałów) posiada Mangata Nieruchomości sp. z o.o.

Mangata Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej

Spółka obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej. Mangata Holding S.A. posiada bezpośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym tej Spółki.

- CERTYFIKOWANE SYSTEMY ZARZĄDZANIA I SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ -

G.2.1., G.2.3.

W spółkach Grupy Kapitałowej funkcjonują następujące certyfikowane systemy zarządzania:

1. System Zarządzania Jakością zgodny z ISO 9001 oraz ISO/TS 16949 (Śrubena Unia, Kuźnia Polska, MCS, Zetkama)
1. System Zarządzania Środowiskiem zgodny z ISO 14001 (Śrubena Unia, MCS, Zetkama)
1. System Zarządzania Jakością zgodny z Dyrektywą 97/23/EG, który potwierdza, że produkcja i kontrola odkuwek stosowanych w urządzeniach ciśnieniowych spełnia wymagania dyrektywy (Kuźnia Polska)
1. Systemy zarzadzania bezpieczeństwem i higieną pracy OHSAS 18001 (MCS)

Zasadniczym przedmiotem działalności Mangata Holding S.A. jest świadczenie usług korporacyjnych na rzecz spółek zależnych Grupy Kapitałowej. Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, w Spółce nie zostały wprowadzone certyfikowane systemy zarządzania. Spółka prowadzi działalność w oparciu o wiedzę i doświadczenie w zarządzaniu podmiotami w branży przemysłowej.

W spółkach Grupy, które nie prowadzą działalności operacyjnej (Mangata Nieruchomości) lub też prowadzą ją w ograniczonym, nieistotnym dla Grupy zakresie (Zetkama Nieruchomości), nie funkcjonują certyfikowane systemy zarządzania.

W Grupie funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, który oparty jest o działania Zarządu Spółki dominującej oraz komórkę audytu wewnętrznego. Intencją Mangata Holding S.A. jest odpowiednie zarządzanie posiadanymi aktywami produkcyjnymi dla osiągania zamierzonych celów. Jedną z metod zapewnienia realizacji celów jest monitorowanie oraz weryfikacja procesów zachodzących w spółkach Grupy pod względem ich zgodności z obowiązującymi przepisami prawa oraz wewnętrznymi procedurami i politykami. Na zlecenie Zarządu (lub Rady Nadzorczej) pracownicy komórki audytu wewnętrznego przeprowadzają zlecone czynności w zakresie kontroli wewnętrznej w spółkach Grupy. Z przeprowadzonej rewizji opracowywany jest raport z audytu wewnętrznego, który zawiera min. wnioski z przeprowadzonych analiz, opis zidentyfikowanych ryzyk oraz rekomendacje dotyczące ich eliminacji lub redukcji.

Procedury kontroli wewnętrznej w Grupie nie przewidują specjalnych wytycznych w zakresie kontroli niefinansowych aspektów działalności.

- ZARZĄDZANIE RYZYKIEM -

G.3.1., G.3.2.

Mangata Holding S.A. monitoruje ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym Grupy, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację Grupy jako całości i poszczególnych spółek Grupy. Dotyczy to w szczególności ryzyk finansowych, rynkowych oraz prawnych. Po raz pierwszy ryzyka zostały kompleksowo przedstawione zewnętrznym interesariuszom w prospekcie emisyjnym Spółki i kolejnych memorandach informacyjnych Spółki, są one podsumowywane w każdym raporcie rocznym. Ponadto, w miarę konieczności, ryzyka te są omawiane także w raportach okresowych.

Jednocześnie Mangata Holding S.A. monitoruje ryzyka związane z działalnością Grupy w obszarze społecznym i środowiskowym, z uwagi na istotność tych zagadnień. Do istotnych zidentyfikowanych ryzyk, które mogą wystąpić w Grupie, należy zaliczyć:

W obszarze środowiskowym:

1. ryzyko związane z wytwarzaniem odpadów niebezpiecznych
1. ryzyko związane z utylizacją odpadów powstających w procesach produkcyjnych Spółek
1. ryzyko związane z emisją gazów cieplarnianych w wyniku procesów produkcyjnych
1. ryzyko związane z hałasem występującym w trakcie procesu produkcyjnego

W obszarze społecznym i pracowniczym:

1. ryzyko związane z nieprzestrzeganiem zasady równych szans dla wszystkich pracowników Grupy
1. ryzyko związane z trudnościami w utrzymaniu oraz znalezieniu właściwych kandydatów do pracy w zakładach Grupy
1. ryzyko wypadku przy pracy w wyniku nieprawidłowego zachowania pracownika lub podwykonawcy

Spółki Grupy, w których funkcjonują certyfikowane systemy zarządzania ochroną środowiska, prowadzą politykę zarządzania środowiskowego. Założenia tych polityk, ze względu na charakter działalności, są odmienne w poszczególnych spółkach. Główne założenia realizowanych polityk to:

bieżące identyfikowanie i przestrzeganie wszystkich norm wynikających z obowiązujących przepisów prawa, regulacji, w szczególności BHP i ochrony środowiska, które mają wpływ na otoczenie organizacji
stałe doskonalenie systemu zarządzania w celu poprawy efektów działalności dla środowiska pracy i środowiska naturalnego
identyfikacja zagrożeń mogących mieć wpływ na bezpieczeństwo i zdrowie pracowników, monitorowanie oraz zapobieganie zdarzeniom potencjalnie wypadkowym, wypadkom przy pracy, chorobom zawodowym

-zapewnienie ochrony środowiska, w tym zapobieganie zanieczyszczeniom, w szczególności poprzez minimalizację wytwarzanych odpadów oraz substancji niebezpiecznych

W ramach polityki środowiskowej spółki Grupy identyfikują aspekty środowiskowe, którym podlegają, opracowują matrycę oceny ryzyk środowiskowych oraz programy minimalizacji prawdopodobieństwa materializacji ryzyk. Do głównych działań w tym obszarze należą szkolenia pracowników z zakresu ochrony środowiska i BHP, jak i realizacja inwestycji skutkujących zmniejszeniem negatywnego oddziaływania na środowisko naturalne (np. inwestycje termomodernizacyjne), systematyczna wymiana parku maszynowego.

Spółka oraz Grupa Kapitałowa jako całość nie wprowadziły kompleksowej polityki zarządzania ryzykiem społecznym. Spółka w sposób bieżący podejmuje działania w tym obszarze, między innymi poprzez budowanie spójnej polityki w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi w Grupie.

- ZARZĄDZANIE ETYKĄ -

G.4.1., G.4.2., G.4.5.

Podstawowym celem gospodarczej działalności Grupy jest dostarczenie wartości akcjonariuszom poprzez odpowiednie wyniki finansowe oraz budowanie wzrostu wartości Grupy, przy zachowaniu wewnętrznej kultury funkcjonowania. Wartością dla Mangata Holding S.A. są nie tylko wypracowane zyski, a przy tym osiąganie mocnej pozycji we wszelkich aspektach otoczenia i życia biznesowego, lecz także wychodzenie ponad zysk. Spółka chce być BEYOND THE PROFIT, co zostało odzwierciedlone w jej logo. Spółka chce podejmować inicjatywy mające pozytywny wpływ na otaczające ją środowisko naturalne oraz być solidnym i odpowiedzialnym partnerem dla lokalnych społeczności. W swoim funkcjonowaniu Mangata opiera się o zasady szacunku do drugiego człowieka prawo do własnego zdania, obowiązujące przepisy prawa oraz poszanowania partnerów biznesowych. Powyższe zasady są przestrzegane nie tylko na poziomie Spółki dominującej, ale także w pozostałych Spółkach z Grupy.

Grupa buduje własną kulturę organizacji, szanując odrębność i autonomię tworzących ją spółek. Grupa stale rozwija wspólne wzorce funkcjonowania, kierując się nimi w bieżącej działalności.

W ramach zarządzania etyką Grupa działa w oparciu o trzy fundamentalne zasady. Są to: etyka w biznesie, polityka kadrowa oraz przestrzeganie przepisów prawa. Celem jest wspomaganie procesu budowy i rozwoju kultury organizacyjnej w każdej spółce wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Mangata Holding S.A. Zasady postępowania w zakresie etyki dotyczą zarówno wzajemnych relacji wewnątrz organizacji, jak i reprezentowania Spółki i Grupy "na zewnątrz" – w kontaktach z klientami, dostawcami, akcjonariuszami, czy też społecznością lokalną.

W ramach etyki biznesu określone zostały podstawowe zasady oddziaływania na najbliższe otoczenie Grupy. Zasady te obligują pracowników do dbałości o powierzone mienie i majątek przedsiębiorstwa, jak również do unikania sytuacji mogących rodzić konflikt interesów. W kontaktach z klientami, pracowników obowiązuje zasada rzetelnego i konstruktywnego dialogu, zasada pełnej odpowiedzialności za formę oferowanych produktów i usług, w tym również odpowiedzialne doradztwo przy wyborze optymalnych dla klienta rozwiązań. W kontaktach z dostawcami Grupa buduje długoterminowe relacje w oparciu o zasady uczciwego biznesu. Ocena

oferty dostawcy oraz efektów i jakości współpracy dokonywana jest na każdym etapie negocjowania i wykonywania umowy.

Grupa prowadzi dialog z lokalnymi społecznościami w celu budowania wizerunku uczciwego i wiarygodnego partnera. W przypadku otrzymania zgłoszenia o wystąpieniu negatywnego wpływu działalności danej Spółki na najbliższe otoczenie - na lokalną społeczność lub na środowisko naturalne, Spółki szczególny nacisk kładą na zweryfikowanie zdarzenia i w przypadku ustalenia, że zdarzenie miało miejsce, wdrażają rozwiązania mające na celu trwałe usunięcie jego skutków.

Polityka kadrowa budowana jest w oparciu o zasady wzajemnego szacunku, otwartej komunikacji, tolerancji, równego traktowania oraz braku zgody na jakiekolwiek formy dyskryminacji pracowniczej. W Grupie przestrzega się norm i przepisów związanych z bezpieczeństwem i higieną pracy.

W rozwoju kadr najważniejsze znaczenie mają takie czynniki, jak wykształcenie, doświadczenie, kompetencje oraz potencjał pracowników. Są to podstawowe kryteria stosowane przy zatrudnianiu pracowników, jak i przy awansach. Przy zatrudnieniu pracownika nie ma znaczenia płeć, pochodzenie, narodowość, wyznawana religia, przekonania polityczne, wiek czy niepełnosprawność. Spółki dbają o edukację oraz podnoszenie kwalifikacji swoich pracowników. Osobom chcącym podnosić umiejętności i kwalifikacje organizacja zapewnia równe szanse w dostępie do szkoleń zarówno zewnętrznych, jak i wewnętrznych.

Wszyscy pracownicy w Grupie zobligowani są do przestrzegania prawa powszechnie obowiązującego, jak i wewnętrznych postanowień przyjętych przez Spółki, takich jak zakładowe układy zbiorowe pracy, regulaminy wewnętrzne, czy polityki. Zabrania się udziału w jakichkolwiek przedsięwzięciach, które mogłyby nosić znamiona czynu nieuczciwej konkurencji lub dezawuowania produktów czy firm konkurencyjnych. Pracowników Grupy obowiązują procedury dotyczące ochrony informacji poufnych oraz niejawnych, wynikające z przepisów prawa regulujących zasady funkcjonowania giełdy papierów wartościowych, ochronę danych osobowych, ochronę mienia oraz z aktów wewnętrznych regulujących między innymi zagadnienia tajemnicy przedsiębiorstwa.

Grupa, której spółka dominująca notowana jest na giełdzie papierów wartościowych, przestrzega Kodeksu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Zasady tego kodeksu są przedmiotem corocznego raportowania w ramach obowiązków informacyjnych Mangata Holding S.A. W raporcie opisywane są zarówno zasady, które są stosowane, jak i wyjaśnienie dotyczące niestosowania niektórych wytycznych zawartych w Kodeksie.

W 2019 roku spółki Grupy nie odnotowały skarg potencjalnych naruszeń standardów etycznych.

Powyższe zasady etyczne nie zostały dotychczas odzwierciedlone w odrębnym dokumencie, jednakże są przestrzegane na każdym stopniu funkcjonowania spółek z Grupy. Mając na względzie istotność tego zagadnienia, Mangata Holding S.A. podejmie działania zmierzające do opracowania zasad Etyki dla Holdingu.

OBSZAR ŚRODOWISKOWY

- BEZPOŚREDNI I POŚREDNI WPŁYW DZIAŁALNOŚCI NA ŚRODOWISKO -

Mangata Holding S.A. i Spółki zależne w pełni rozumieją potrzebę dbałości o środowisko naturalne. Z uwagi na prowadzenie działalności w obszarze przemysłowym, świadomość potrzeby ochrony środowiska jest bardzo wysoka. Spółki przestrzegają przepisów prawa w tej materii oraz podejmują działania w celu wdrażania niezbędnych procedur celem zapewnienia odpowiedniej dbałości o środowisko naturalne. Część Spółek z Grupy stosuje systemy ISO 14001. W tych Spółkach, w których nie wprowadzono certyfikowanych systemów, podejmowane są działania i wdrażane są elementy polityk środowiskowych zawierające zobowiązanie do przestrzegania wymagań prawnych oraz do systematycznego obniżania negatywnego oddziaływania na środowisko. Zadania te są głównie realizowane poprzez: projektowanie wyrobów, które mają jak najmniejszy wpływ na środowisko; zapobieganie zanieczyszczeniom u źródła; racjonalne zużycie surowców oraz minimalizowanie wystąpienia szkody w środowisku.

Spółki Grupy nie prowadzą wspólnej polityki zarządzania obszarem środowiska. Ze względu na charakter działalności poszczególnych spółek, ich oddziaływanie na środowisko ma różny stopień. Dlatego też nie jest uzasadnione prowadzenie jednolitej polityki środowiskowej dla wszystkich spółek Grupy.

Przeprowadzona analiza odziaływania Grupy Mangata Holding na środowisko naturalne odnosi się do wszystkich istotnych elementów funkcjonowania spółek Grupy. Zakłady produkcyjne wykorzystują w swojej działalności różne surowce, opakowania, energię elektryczną, gaz ziemny, wodę oraz wytwarzają odpady i emitują gazy cieplarniane do atmosfery.

- SUROWCE I MATERIAŁY -

E.1.1.

Z uwagi na specyfikę segmentów operacyjnych liczba wykorzystanych surowców jest silnie zróżnicowana. W analizie uwzględniono wszystkie Spółki produkcyjne Holdingu. Spółki zużywają przede wszystkim różne rodzaje i gatunki stali. Ze względu na mnogość wykorzystywanych gatunków stali, w opracowaniu ujęto łączne dane o zużyciu stali w Grupie. Do pozostałych głównych surowców wykorzystywanych do produkcji można zaliczyć złom oraz koks, wykorzystywane głównie w odlewni żeliwa, produkującej komponenty dla armatury. Kontrola i wykorzystanie surowców odbywają się z uwzględnieniem standardów ISO 9001 oraz 14001 w celu zapewnienia bezpieczeństwa wytwarzania oraz minimalizacji emisji.

Jeżeli pozwala na to proces produkcyjny, materiały wykorzystywane do produkcji pochodzą z recyklingu. Odlewnia żeliwa prowadzi proces odzysku metali żelaznych z odpadów pozyskiwanych z rynku. Ponadto Spółki produkcyjne stosują opakowania, które podlegają odzyskowi lub recyklingowi: głównie opakowania drewniane, kartonowe oraz tworzywa sztuczne.

Dostawcami surowców do produkcji dla Grupy są przede wszystkim huty, koksownie oraz przedsiębiorstwa zajmujące się handlem i recyklingiem złomu, prowadzące działalność na terytorium Polski. Materiały uznawane za niebezpieczne nie są wykorzystywane w istotnym stopniu w podstawowej działalności operacyjnej.

Grupa dokonuje optymalizacji zużycia surowców przede wszystkim dzięki modernizacji majątku produkcyjnego. Dzięki temu nie tylko zmniejszają się koszty prowadzenia działalności przez Spółki, ale również obniża się negatywny wpływ spółek na środowisko.

ZUŻYCIE GŁÓWNYCH SUROWCÓW WYKORZYSTYWANYCH PRZEZ GRUPĘ
WYSZCZEGÓLNIENIE	JEDNOSTKA	2019	2018
Stal (różne rodzaje i gatunki)	tony	53 360	60 352
Złom	tony	6 138	7 467
Koks	tony	1 688	1 941
Aluminium	tony	769	2 065
Żeliwo	tony	2 572	1 915
Ogółem	tony	64 527	73 741
Ogółem / Przychody	tony/tys. PLN	0,095	0,102

Spadek zużycia podstawowych surowców i materiałów (w tonach) w porównaniu do zużycia w 2018 roku wynika z niższego wolumenu produkcji. Okoliczność ta wynika przede wszystkim z sytuacji rynkowej – Spółki Grupy odczuły spadek przychodów ze sprzedaży w IV kwartale 2019 roku.

- ENERGIA -

E.2.1.

W działalności operacyjnej Grupy energia wykorzystywana jest przede wszystkim w spółkach produkcyjnych oraz w mniejszym stopniu w spółkach usługowych. Spółki nieprowadzące działalności produkcyjnej, w ramach czynszu za najem powierzchni biurowej, regulują należności za zużytą energię, stąd też dla tych spółek nie było celowe prezentowanie danych o zużyciu energii. Niemniej jednak, ze względu na nieistotną wysokość zużycia energii przez Spółki nieprodukcyjne, brak tych informacji nie zniekształca w istotnym zakresie obrazu Grupy.

Gaz ziemny wykorzystywany jest głównie dla celów produkcji ciepła w procesach technologicznych. Energia elektryczna wykorzystywana jest w urządzeniach produkcyjnych, oświetleniu hal i magazynów, przy remontach maszyn i urządzeń oraz na potrzeby administracji biurowej.

W celu optymalizacji zużycia energii w Grupie, Spółki dokonują wspólnych zakupów energii u jednego dostawcy. Spółki Grupy nie wytwarzają energii elektrycznej (ani innej) we własnym zakresie. W związku z tym Grupa nie dysponuje informacjami o ilości energii pochodzącej z odnawialnych źródeł energii.

WYSZCZEGÓLNIENIE	JEDNOSTKA	2019	2018
Energia elektryczna	GJ	183 543	196 300
Gaz ziemny	GJ	186 191	184 056
Ogółem	GJ	369 734	380 356
Ogółem/przychody	GJ/tys. PLN	0,547	0,541

Aby zmniejszyć odziaływanie na środowisko naturalne i systematycznie poprawiać efektywność energetyczną, w spółkach Grupy przeprowadzane są różnego rodzaju działania mające na celu zmniejszenie zarówno zużycia energii elektrycznej, jak i energii cieplnej. Wachlarz inicjatyw w tym obszarze jest szeroki – od wymiany oświetlenia na energooszczędne przez budowę instalacji odciągających zanieczyszczenia (redukujących emisję zanieczyszczeń do atmosfery) i montaż instalacji redukujących emisję hałasu, po termomodernizacje hal produkcyjnych. Ponadto spółki Grupy podnoszą efektywność energetyczną poprzez sukcesywną modernizację swojego parku maszynowego.

- WODA -

E.3.1.

Spółki Grupy zaopatrują się w wodę z własnych ujęć, z ujęcia rzecznego oraz poprzez zakup od operatorów zewnętrznych. Charakter działalności operacyjnej Grupy nie wiąże się koniecznością intensywnego pozyskiwania, czy też zużycia wody. Wykorzystanie wody w przeważającej mierze wynika z działalności operacyjnej i związane jest z realizacją procesów technologicznych – np. chłodzenie maszyn, mycie maszyn i narzędzi. Innym istotnym obszarem zużycia wody jest obszar socjalny – zapewnienie pracownikom podstawowych środków bezpieczeństwa i higieny pracy.

WYSZCZEGÓLNIENIE	JEDNOSTKA	ZUŻYCIE		STRUKTURA
		2019	2018	2019	2018
Własne źródła	tys. m3	53	57	46,7%	42,6%
Kanalizacja miejska	tys. m3	60	76	53,3%	57,4%
Ogółem	tys. m3	113	133	100%	100%

Grupa posiada stosowne pozwolenia środowiskowe w obszarze gospodarki wodnej (np. pozwolenia na pobór wód powierzchniowych, czy też na pobór wód z rzek). Działania Grupy w obszarze gospodarki wodnej nie naruszają zasobów wód ani terenów szczególnie cennych (np. zasobów wód mineralnych). Spółki Grupy planują przeprowadzić dalsze inwestycje, których celem jest umożliwienie powtórnego wykorzystania wody w zakładach produkcyjnych, w szczególności w obszarze powtórnego wykorzystania ciepłej wody.

- EMISJA DO ATMOSFERY -

E.5.1., E.5.3.

W zakresie emisji do atmosfery najistotniejszą pozycją w Grupie jest emisja gazów cieplarnianych. Głównym źródłem emisji jest emisja bezpośrednia, poprzez instalacje produkcyjne Spółek Grupy. W niektórych spółkach funkcjonują kotłownie dostarczające ciepło na terenie zakładu (bez możliwości odsprzedaży do klientów zewnętrznych), które również są emitentami gazów do atmosfery.

WYSZCZEGÓLNIENIE	JEDNOSTKA	2019	2018
Emisja gazów cieplarnianych	tony/rok	11 251	11 975
Emisja gazów cieplarnianych / Przychody	tony/tys. PLN	0,017	0,017

Grupa posiada wymagane prawem pozwolenia na wprowadzanie pyłów i gazów do powietrza. Ponadto Spółki uiszczają stosowne opłaty z tytułu emisji gazów do atmosfery. Emisja zanieczyszczeń do atmosfery mieści się w granicach określonych przez posiadane przez Spółki pozwolenia. Pomiary emisji dokonywane są przez zewnętrzne jednostki posiadające odpowiednie kompetencje i certyfikaty, co daje gwarancję niezależnego i prawidłowego oszacowania wartości emitowanych zanieczyszczeń.

Plany redukcji emisji gazów cieplarnianych do atmosfery wiążą się bezpośrednio z planami inwestycyjnymi w majątek produkcyjny. Grupa systematycznie zastępuje stare, wyeksploatowane maszyny, urządzenia i instalacje nowymi – bardziej wydajnymi, energooszczędnymi i spełniającymi coraz bardziej wymagające normy środowiskowe.

- ODPADY I ŚCIEKI -

E.6.1.

Skutkiem ubocznym działalności prowadzonej w Grupie jest powstawanie odpadów produkcyjnych. Około 9% wytwarzanych odpadów stanowią odpady określane jako niebezpieczne. Do takich odpadów zaliczyć można przede wszystkim oleje i chemikalia używane w procesach produkcyjnych. Spółki przekazują odpady niebezpieczne podmiotom posiadającym stosowne zezwolenia na utylizację odpadów, na podstawie zawartych umów na przekazywanie tego typu substancji.

Najistotniejszym odpadem produkowanym w Grupie jest złom. W takiej części, w jakiej nie może być powtórnie wykorzystany w procesach produkcyjnych w zakładach Grupy, odsprzedawany jest podmiotom zewnętrznym.

Ścieki poddawane są wstępnemu oczyszczaniu w przyzakładowych oczyszczalniach, a następnie odprowadzane do kanalizacji miejskiej. Niektóre spółki Grupy odprowadzają wody deszczowe i opadowe do rzek, w oparciu o posiadane zezwolenia.

WYSZCZEGÓLNIENIE	JEDNOSTKA	2019	2018
Wytworzone odpady niebezpieczne	tony/rok	1 380	1 151
Wytworzone odpady inne niż niebezpieczne	tony/rok	20 475	21 785
Łącznie wytworzone odpady	tony/rok	21 855	22 936
Wytworzone odpady / Przychody	tony/tys. PLN	0,032	0,033

- ZANIECZYSZCZENIE HAŁASEM -

E.7.1., S.9.1., S.9.2.

W ramach przeprowadzonej analizy ryzyk stwierdzono, że oddziaływanie hałasem jest istotnym czynnikiem ryzyka w niektórych spółkach Grupy. Oddziaływanie to ma charakter zarówno wewnętrzny (głównie na pracowników) oraz zewnętrzny (najbliższe otoczenie zakładów produkcyjnych). Spółki posiadają stosowne decyzje określające dopuszczalne poziomy emisji hałasu do środowiska naturalnego. Spółki na bieżąco sprawdzają, czy poziom emitowanego hałasu nie przekracza poziomu określonego w decyzjach środowiskowych.

W ramach działań na rzecz redukcji wpływu hałasu na pracowników, co roku przeprowadzane są pomiary natężenia hałasu na stanowiskach pracy. Pracownicy narażeni na hałas zostali wyposażeni w odpowiednie środki ochrony indywidualnej (nauszniki przeciwhałasowe), a w maszynach emitujących hałas stosowane są osłony akustyczne (tam, gdzie ze względów technicznych jest to możliwe).

Drugim aspektem działalności Grupy w tym obszarze jest wpływ hałasu na lokalną społeczność – sąsiedztwo zakładów produkcyjnych. Spółki, w których czynnik ten występuje, systematycznie prowadzą inwestycje redukujące wpływ hałasu na bezpośrednie otoczenie zakładów produkcyjnych. Do przykładów takich inwestycji zaliczyć można izolację hal produkcyjnych oraz montaż urządzeń redukujących emisję hałasu na zewnątrz. Dodatkowo, w ustalonych okresach czasu dokonuje się pomiaru emisji hałasu. Pomiarem zajmują się zewnętrzne podmioty posiadające odpowiednie kompetencje i certyfikaty w tym obszarze działalności.

Naruszenia pozwoleń środowiskowych i skargi mieszkańców

Działalność Grupy w zakresie odziaływania na środowisko podlega kontrolom Inspekcji Ochrony Środowiska. W minionym roku w Grupie miała miejsce jedna sytuacja naruszenia decyzji środowiskowej, polegająca na niedostatecznym zapewnieniu ochrony wód przed zanieczyszczeniem, na skutek nagromadzenia substancji ropopochodnych pozostających po procesie produkcyjnym. Spółka podjęła stosowne działania w tym obszarze, zakupiła i zainstalowała dodatkowe urządzenia myjące oraz prowadzi bieżący monitoring sytuacji w celu zniwelowania negatywnego efektu. Spółki odnotowały jednostkowe skargi mieszkańców dot. hasłu i emisji pyłów związanych z procesem produkcyjnym, podejmując stosowne działania w celu zniwelowania negatywnych skutków działalności produkcyjnej na społeczeństwo lokalne. Grupa nie odnotowała innych istotnych naruszeń i skarg związanych z prowadzoną działalnością produkcyjną.

- ROZSZERZONA ODPOWIEDZIALNOŚĆ ŚRODOWISKOWA – PRODUKTY I USŁUGI -

Obszar ten nie rodzi istotnych ryzyk. Produkty Grupy, co do zasady, nie zawierają substancji niebezpiecznych (np. farb, gazów, olejów, innych substancji niebezpiecznych), które wymagają specjalnych metod utylizacji,

bezpiecznych dla środowiska naturalnego, czy społeczności lokalnych. Zdecydowana większość produktów Grupy może zostać poddana złomowaniu i wykorzystana ponownie, np. jako wsad w procesach hutniczych.

Osobnym zagadnieniem jest utylizacja produktów, w których wykorzystywane są komponenty wytworzone przez Grupę, np. samochodów. Te procesy odbywają się poza obszarem ingerencji Grupy.

OBSZAR SPOŁECZNY I PRACOWNICZY

Holding przemysłowy, jakim jest Mangata, przywiązuje dużą wagę do zagadnień personalnych. Siłą Grupy są jej pracownicy, dlatego Spółki szczególny nacisk kładą na to, aby pracownicy czerpali satysfakcję ze współpracy z Holdingiem oraz by ich praca była odpowiednio gratyfikowana finansowo. Wszystkim pracownikom Grupy zapewnione są stabilne warunki pracy: równe szanse, jasne kryteria oceny pracy i awansu, dbałość o możliwości rozwoju zawodowego i osobistego pracownika na każdym poziomie organizacji, z poszanowaniem zasad bezpieczeństwa i higieny pracy.

Spółki Grupy tworzą kulturę współpracy, w której szanują pracownika i zapewniają realizację aspiracji zawodowych, z poszanowaniem życia prywatnego. W spółkach produkcyjnych przeprowadzane są badania satysfakcji wśród pracowników oraz prowadzony jest dialog z zakładowymi organizacjami związkowymi. Spółki zapewniają pozapłacowe formy wynagradzania pracowników, profilaktykę zdrowotną, promują aktywności sportowe wśród pracowników oraz udzielają wsparcia w trudnych sytuacjach życiowych. Spółki szanują i doceniają różnorodność swoich pracowników.

W 2019 roku największe spółki z Grupy – Kuźnia Polska S.A., Śrubena Unia sp. z o.o. oraz Zetkama sp. z o.o., wdrożyły dla swoich pracowników Pracownicze Plany Kapitałowe, stanowiące długotrwały system oszczędzania. Kolejne spółki z Grupy wdrożą Pracownicze Plany Kapitałowe w 2020 oraz w 2021 roku.

Do dnia publikacji informacji niefinansowej Mangata Holding S.A. jako spółka dominująca Grupy, nie stworzyła wspólnej polityki personalnej w formie jednego dokumentu, prowadzi jednak szereg działań mających na celu tworzenie wspólnej tożsamości w ramach Holdingu. W bieżącym roku Grupa podejmuje dalsze działania w zakresie budowania wspólnych struktur i wypracowywania polityk.

- POZIOM ZATRUDNIENIA I POZIOM WYNAGRODZEŃ -

S.2.1., S.2.2., S.2.3., S.2.6., S.2.9., S.2.13, S.2.14, S.2.15

Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Mangata Holding na koniec 2019 roku wyniosło 1,996 osób, wobec 2.013 osób na koniec 2018 roku.

Struktura zatrudnienia w poszczególnych spółkach Grupy przedstawia się następująco [w osobach na koniec roku]:

SPÓŁKA	2019	2018	ZMIANA %
Mangata Holding S.A.	10	11	-9,1%
Śrubena Unia Sp. z o.o.	406	453	-10,4%
MCS Sp. z o.o.	204	195	4,6%
ZETKAMA R&D Sp. z o.o.	35	34	2,9%
Masterform Sp. z o.o.	145	131	10,7%
Kuźnia Polska S.A.	699	733	-4,6%
ZETKAMA Nieruchomości Sp. z o.o.	1	1	0,0%
Fabryka Armatur Głuchołazy S.A.	90	n/d	n/d
ZETKAMA Sp. z o.o.	406	455	-10,8%
Razem	1 996	2 013	-0,8%

Struktura wiekowa zatrudnienia w Grupie przedstawia się następująco:

STAN NA:	DO 20 LAT	21-30 LAT	31-40 LAT	41-50 LAT	51-60 LAT	POWYŻEJ 60 LAT
31.12.2019	1,0%	16,6%	21,8%	27,2%	24,9%	8,6%
31.12.2018	1,0%	18,6%	22,7%	26,8%	24,1%	6,8%

Holding ma świadomość, że zagadnienia związane z szeroko rozumianą polityką zarządzania zasobami ludzkimi – a więc nie tylko odnoszącą się do sfery wynagrodzeń, ale też do rozwoju pracownika, awansów, benefitów pozapłacowych, tworzenia przyjaznego środowiska pracy, są jednym z najważniejszych czynników determinujących rozwój oraz konkurencyjność Grupy. Zarząd Mangata Holding oraz osoby zarządzające wszystkimi spółkami Grupy dostrzegają ryzyko związane z trudnościami w utrzymaniu oraz znalezieniu właściwych kandydatów do pracy w zakładach Grupy.

Mając na uwadze dynamiczne zmiany na rynku pracy, presję na wzrost wynagrodzeń oraz trudności w retencji i pozyskaniu odpowiednio wykwalifikowanych pracowników, w 2019 roku Zarząd Mangata Holding kontynuował proces tworzenia spójnej polityki zarządzania zasobami ludzkimi w całej Grupie. Celem wprowadzenia tej polityki jest wyróżnienie Grupy na rynku pracy i zbudowanie narzędzi pozwalających na nawiązanie długookresowej współpracy pomiędzy pracownikami a Holdingiem.

Mając świadomość, jak istotna dla pracowników jest stabilna sytuacja życiowa, którą można uzyskać min. w drodze zatrudnienia na podstawie umów o pracę, spółki Grupy kładą nacisk na taką formę zatrudnienia. Większość pracowników zatrudniona jest w oparciu o umowę na czas nieokreślony. Na podstawie tej formy zatrudnienia pracowało prawie 84% pracowników - wg stanu na 31 grudnia 2019 (81,3% wg stanu na koniec 2018 roku). Na podstawie umowy na czas określony zatrudnionych było około 14,3% pracowników według stanu na 31 grudnia 2019 (16,9% wg stanu na koniec 2018 roku). W Grupie ten rodzaj umowy stosowany jest na początku zatrudnienia (po okresie próbnym), w przypadku zastępstw lub w przypadku, gdy pracownicy zostali zatrudnieni tylko na czas niezbędny do wykonania zleconego zadania. Pozostali pracownicy to osoby zatrudnione w oparciu o umowy na okres próbny.

Poza umowami o pracę, w Grupie funkcjonują również umowy cywilno-prawne. W oparciu o tę formę w 2019 roku zakontraktowanych było 12 osób, natomiast w 2018 roku było to 5 osób.

31.12.2019	KADRA KIEROWNICZA	STANOWISKA ADMINISTRACYJNE	STANOWISKA PRODUKCYJNE	RAZEM	STRUKTURA
Umowy na okres próbny	0	2	22	24	1,2%
Umowy na czas określony	9	27	250	286	14,3%
Umowy na czas nieokreślony	140	316	1 217	1 673	83,9%
Umowy cywilno-prawne	7	3	2	12	0,6%
Razem	156	348	1 491	1 995	100%

31.12.2018	KADRA KIEROWNICZA	STANOWISKA ADMINISTRACYJNE	STANOWISKA PRODUKCYJNE	RAZEM	STRUKTURA
Umowy na okres próbny	1	4	32	37	1,8%
Umowy na czas określony	7	46	288	341	16,9%
Umowy na czas nieokreślony	125	291	1 219	1 635	81,3%
Razem	133	341	1 539	2 013	100%

Na koniec 2019 roku liczba pracowników zmniejszyła się o 17 osób, przy czym należy mieć na uwadze zmianę w składzie Grupy – od 29 października 2019 roku w skład Grupy Kapitałowej wchodzi Fabryka Armatur "Głuchołazy" S.A. (spółka zależna od ZETKAMA sp. z o. o.) która zatrudnia 90 osób, wg stanu na 31 grudnia 2019 roku. Eliminując wpływ zmian struktury Grupy na poziom zatrudnienia należy stwierdzić, iż w 2019 roku zatrudnienie w Grupie spadło o 107 osób, przy czym zatrudniono 250 osób, a 357 osób odeszło z pracy. W 2018 roku liczba pracowników zwiększyła się o 42 osoby, przy czym zatrudniono 303 pracowników, a 261 osób odeszło z pracy. Wśród nowozatrudnionych pracowników dominują osoby młode (poniżej 30 roku życia) – w 2019 roku zatrudniono 111 takie osoby, co stanowi 44% ogółu nowozatrudnionych.

Pracownicy nowozatrudnieni:

2019	do 20 lat	21-30 lat	31-40 lat	41-50 lat	51-60 lat	powyżej 60 lat	Razem
Kobiety	2	15	17	19	5	0	58
Mężczyźni	14	80	42	35	17	4	192
Razem	16	95	59	54	22	4	250

2018	do 20 lat	21-30 lat	31-40 lat	41-50 lat	51-60 lat	powyżej 60 lat	Razem
Kobiety	2	14	18	20	3	0	57
Mężczyźni	21	92	59	39	29	6	246
Razem	23	106	77	59	32	6	303

Istotnym ryzykiem na poziomie Grupy jest retencja pracowników. Utrata kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim osób zarządzających, odpowiedzialnych za planowanie i prowadzenie projektów inwestycyjnych oraz wyższej i średniej kadry kierowniczej może w istotny negatywny sposób wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Osoby zaliczane do grona kluczowych specjalistów w decydującym stopniu przyczyniły się do sukcesu rynkowego Grupy. Nie ma pewności, że uda się zatrzymać wszystkie kluczowe dla rozwoju Grupy osoby, bądź pozyskać na ich miejsce równie wartościowych pracowników. W celu zapobieżenia utracie pracowników wprowadzone zostały systemy premiujące finansowo osoby wyróżniające się efektywnością pracy oraz system szerokiej delegacji kompetencji zarządczych (kompetencje delegowane są przez kierownictwo wyższego szczebla kierownictwu średniego szczebla, a poprzez nich także pracownikom niższego szczebla), zmniejszający potencjalne negatywne skutki utraty poszczególnych kluczowych pracowników.

Zatrudnienie w podziale na kategorie zaszeregowania przedstawia się następująco [odsetek ogółu osób zatrudnionych]:

31.12.2019	KADRA KIEROWNICZA	STANOWISKA NIEROBOTNICZE	STANOWISKA ROBOTNICZE	RAZEM
Umowy na okres próbny	0,0%	0,1%	1,1%	1,2%
Umowy na czas określony	0,5%	1,4%	12,6%	14,4%
Umowy na czas nieokreślony	7,1%	15,9%	61,3%	84,4%
Razem	7,6%	17,4%	75,0%	100,0%

31.12.2018	KADRA KIEROWNICZA	STANOWISKA NIEROBOTNICZE	STANOWISKA ROBOTNICZE	RAZEM
Umowy na okres próbny	0,0%	0,2%	1,6%	1,8%
Umowy na czas określony	0,3%	2,3%	14,3%	16,9%
Umowy na czas nieokreślony	6,3%	14,4%	60,6%	81,2%
Razem	6,6%	16,9%	76,5%	100,0%

Na 31 grudnia 2019 w Grupie zatrudnione były 34 osoby niepełnosprawne (33 osoby na 31 grudnia 2018 roku).

W 2019 roku, w skali Grupy, do pracy po urlopie macierzyńskim wróciło 16 pracownic, natomiast 23 kobiety korzystały z urlopów macierzyńskich. W 2018 roku do pracy po urlopie macierzyńskim wróciło 9 pracownic, natomiast 15 kobiet korzystało z urlopów macierzyńskich. Zarówno w 2019 roku, jak i w 2018 roku, nie odnotowano przypadku rezygnacji z pracy kobiet po urodzeniu dziecka.

Grupa opracowuje obecnie założenia jednolitej polityki personalnej, która obejmie wszystkie spółki Grupy. Jednym z celów ujętym w koncepcji tej polityki jest dążenie do stopniowego zmniejszania różnic w wynagradzaniu kobiet i mężczyzn.

Wysokość składek na PFRON odprowadzonych w 2019 roku wyniosła 1.146 tys. PLN, natomiast w 2018 roku kwota ta wyniosła 1.282 tys. PLN.

W Grupie stosowane są dodatkowe świadczenia pozapłacowe na rzecz pracowników. Świadczenia te są zróżnicowane w skali poszczególnych spółek. W większości Spółek funkcjonuje również Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, oferujący zróżnicowane formy wsparcia finansowego pracowników.

Do najistotniejszych oraz najbardziej powszechnych świadczeń pozapłacowych w Spółkach Grupy można zaliczyć:

pakiety medyczne,
ubezpieczenia grupowe,
dofinansowanie wypoczynku pracowników i ich dzieci z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych,
okolicznościowe paczki dla dzieci,
abonamenty na korzystanie z infrastruktury sportowej,
dofinansowanie do posiłków,
nagrody jubileuszowe,
dofinansowanie transportu pracowniczego,
spotkania integracyjne pracowników i ich rodzin.

- RELACJE ZE STRONĄ PRACOWNICZĄ I WOLNOŚĆ ZRZESZENIA -

S.3.1., S.3.2., S.3.4.

Grupa respektuje prawo do wolności zrzeszania się. W największych spółkach o profilu produkcyjnym, posiadających długą tradycję, funkcjonują nieprzerwanie reprezentacje pracownicze, z którymi pracodawca utrzymuje bieżące relacje. W trzech spółkach Grupy funkcjonują związki zawodowe. W Kuźni Polskiej S.A. (segment automotive) funkcjonują związki zawodowe, do których należy 18% pracowników. W Śrubena Unia Sp. z o.o. (segment elementów złącznych) do związków zawodowych należy 58% pracowników. W Zetkama Sp. z o.o.

(segment armatury i automatyki przesyłowej) zrzeszonych w związkach zawodowych jest łącznie ok 37% pracowników, z kolei w Fabryce Armatur Głuchołazy S.A. odsetek ten wynosi ok. 31% pracowników.

Przedmiotem rozmów pracodawców ze związkami zawodowymi są głównie zasady wynagradzania, negocjacje wzrostu wynagrodzeń w spółkach oraz konsultacje w indywidulanych sprawach pracowniczych wynikające z Kodeksu Pracy.

W spółkach Grupy funkcjonują odrębne i właściwe ze względu na charakter prowadzonej działalności procedury zgłaszania skarg i nieprawidłowości. Każda spółka dysponuje własnymi procedurami w tym zakresie, dostosowanymi do schematu organizacyjnego funkcjonującego w tych podmiotach. W 2019 roku, podobnie jak w 2018 roku, w spółkach Grupy nie odnotowano zgłoszonych przypadków nieprawidłowości w obszarze polityki zatrudnienia. Mangata w ostatnim kwartale 2019 roku przyjęła politykę anonimowego zgłaszania naruszeń dla swoich pracowników. Do chwili sporządzenia sprawozdania nie odnotowano żadnych zdarzeń w tym zakresie.

- BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY -

S.4.1., S.4.3.

Zapewnienie pracownikom bezpiecznego i higienicznego środowiska pracy jest podstawowym aspektem zasad przestrzeganych w Grupie. Pracownicy przechodzą obowiązkowe szkolenia z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy, udzielania pierwszej pomocy oraz instruktaże stanowiskowe. Wszyscy pracownicy są wyposażeni w odpowiednie środki ochrony indywidualnej (min. okulary, rękawice, kaski), stosownie do niebezpieczeństw, na które są narażeni w miejscu pracy. Maszyny i urządzenia wyposażono w osłony zabezpieczające pracowników przed zagrożeniami.

Hale produkcyjne i miejsca pracy zostały wyposażone w oznaczenia przypominające pracownikom o potencjalnych zagrożeniach. Miejsca pracy oraz ścieżki komunikacyjne w budynkach i halach zostały oznakowane w sposób wymagany przez właściwe przepisy.

W 2019 roku miało miejsce 45 wypadków przy pracy (w 2018 roku były 42 wypadki przy pracy), przy czym nie odnotowano ciężkich wypadków, nie wystąpiły wypadki śmiertelne. Wskaźnik częstości wypadków (liczba wypadków przy pracy do liczby zatrudnionych) w Grupie kształtował się na poziomie 2,0% przez dwa kolejne lata. Każdy z wypadków przy pracy był odrębnie analizowany, celem zminimalizowania ryzyka wystąpienia kolejnych tego rodzaju zdarzeń.

Grupa bardzo poważnie traktuje standardy bezpieczeństwa i higieny pracy. Przed przystąpieniem do pracy pracownicy zatrudniani w każdej ze spółek Grupy przechodzą szkolenia z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy oraz instruktaż stanowiskowy. Pracownicy przechodzą również szkolenia z zakresu udzielania pierwszej pomocy.

- ROZWÓJ I EDUKACJA –

Grupa traktuje rozwój i edukację pracowników zarówno jako czynnik sukcesu na rynku, jak i narzędzie retencji pracowników. Kompetentni i doświadczeni pracownicy są źródłem przewagi konkurencyjnej Grupy. Spółki Grupy zapewniają pracownikom miejsce, warunki i stanowiska pracy zgodne z ich oczekiwaniami, kompetencjami i aspiracjami. Spółki organizują okresowe szkolenia pracowników oraz umożliwiają udział w dodatkowych szkoleniach zewnętrznych, na podstawie zatwierdzonych rocznych planów szkoleniowych. Do tego typu szkoleń można zaliczyć zarówno tzw. szkolenia "twarde" – skutkujące nadaniem nowych uprawnień zawodowych, jak i tzw. szkolenia "miękkie" niezbędne na danym stanowisku pracy. Narzędzia te są niezmiernie istotne w stabilizacji kadr. Spółki prowadzą ponadto współpracę z branżą edukacyjną: realizują programy płatnych staży dla studentów, poprzez które poznają oni procesy produkcyjne i mają możliwość zdobywania doświadczenia; współorganizują kursy i instruktaże z instytucjami kształcenia zawodowego na maszynach i urządzeniach zakładów produkcyjnych w celu przeszkolenia nowych potencjalnych pracowników oraz umożliwienia zdobycia doświadczenia społeczności lokalnej nie zatrudnionej w zakładach produkcyjnych Spółek. W celu ujednolicania polityki pracowniczej w Grupie, podejmuje działania mające na celu opracowanie i wdrożenie jednolitej polityki zarządzania obszarem personalnym w Grupie.

- ZARZĄDZANIE RÓŻNORODNOŚCIĄ -

S.6.1.

Mangata Holding S.A. dotychczas nie opracowała zasad polityki różnorodności, niemniej jednak członkowie jej organów oraz organów spółek Grupy, a także kluczowi menadżerowie są wybierani w oparciu o posiadane

kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Holding dokłada wszelkich starań, aby były to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie sprawnego funkcjonowania Holdingu i jego stałego rozwoju.

Przy naborze nowych pracowników, kluczowymi cechami, które ocenia pracodawca, są: kompetencje zawodowe, doświadczenie, kwalifikacje oraz sumienność w wykonywaniu obowiązków. Ocenie i weryfikacji podlegają tylko te cechy, na które pracownik ma rzeczywisty wpływ. W odniesieniu do pracowników oraz potencjalnych pracowników czynniki takie jak płeć, wiek, rasa, pochodzenie czy niepełnosprawność, nie są wyznacznikami podejmowania decyzji w obszarze polityki zatrudnienia, wynagrodzenia czy awansów. Dla spółek Grupy najważniejsze jest to, co pracownik może zaoferować spółce oraz co spółka może zaoferować pracownikowi, z korzyścią dla obu stron.

Ryzykiem zidentyfikowanym w tym obszarze jest ryzyko wystąpienia przypadków dyskryminacji, czy też mobbingu. Holding potępia jakiekolwiek przejawy dyskryminacji lub mobbingu, dlatego w prowadzeniu działalności nie akceptuje takich zachowań ze strony pracowników, jak i osób trzecich. Holding podejmuje działania zmierzające do wprowadzenia stosownych procedur w tym obszarze. Jako szczególnie istotne Spółka uznaje zapewnienie pracownikom możliwości anonimowego i bezpiecznego zgłaszania wszelkich nieprawidłowości, w tym przypadków dyskryminacji pracowniczej, celem szybkiej reakcji na zaistniałe naruszenia lub nadużycia, a także zapewnienie działań zgodnie z obowiązującymi procedurami i standardami etycznymi.

- PRAWA CZŁOWIEKA -

S.7.1., S.7.6.

Poszanowanie praw człowieka w ramach prowadzonej przez Grupę działalności jest niezwykle istotne. Celem Grupy jest prowadzenie biznesu w zgodzie z najwyższymi standardami, w szczególności dotyczącymi praw człowieka. Dla Grupy istotne jest nie tylko przestrzeganie praw człowieka przez Spółki grupy, ale także przez ich dostawców i klientów.

Jako główne obszary wpływu Grupy na prawa człowieka można wskazać: obszar pracowniczy oraz obszar społeczności lokalnych.

Organizacja szanuje i przestrzega praw pracowników. Kieruje sią zasadami wzajemnego szacunku, tolerancji, nieakceptacji jakichkolwiek form dyskryminacji. W niektórych spółkach Grupy funkcjonują związki zawodowe, do których mogą przystąpić pracownicy, a Zarządy spółek współpracują ze związkami zawodowymi w obszarze ustalania zasad współpracy z pracownikami. W spółkach, w których nie funkcjonują związki zawodowe, podejmowany jest bieżący dialog z pracownikami, celem weryfikacji, czy mają oni do czynienia z zachowaniami stanowiącymi przejaw naruszenia ich praw.

Przestrzegane są zasady Kodeksu Pracy w zakresie norm czasu pracy oraz polityki wynagradzania (np. pracownikom wykonującym podobną pracę przysługuje podobne wynagrodzenie). Grupa prowadzi działania w celu wypracowania spójnej i jednolitej polityki zarządzania obszarem personalnym w Grupie, który uwzględniać ma podstawowe zasady poszanowania praw człowieka. Procedury i praktyki w tym obszarze mają za zadanie przede wszystkim wyeliminować możliwość wystąpienia jakichkolwiek sytuacji mogących mieć negatywny wpływ na prawa człowieka, a jeżeli do takiej sytuacji by doszło – określić zasady niezwłocznego podjęcia działań korygujących i naprawczych.

Spółki Grupy rzadko zatrudniają podwykonawców do swoich prac – działalność operacyjna opiera się przede wszystkim na produkcji wykonywanej przez pracowników zatrudnionych bezpośrednio w danej spółce. W obszarach produkcyjnych spółki Grupy współpracują z agencjami pracy tymczasowej. Pracownicy zatrudniani przez podmioty zewnętrzne mają jednakowe prawa, jak pracownicy zatrudnieni bezpośrednio w spółkach.

Spółki zatrudniają także pracowników z zagranicy. W ramach zapewniania równych szans, Spółki wspomagają pracowników zagranicznych w obszarach, które są dla nich istotne, np. poprzez pomoc w uzyskaniu Karty Polaka dla pracowników z Ukrainy.

Żaden z istotnych obszarów działalności Grupy nie koncentruje się w branżach szczególnie narażonych na ryzyko związane z pracą dzieci oraz pracą przymusową (np. rolnictwo, budownictwo).

Dialog ze społecznością lokalną prowadzą wszystkie Spółki Grupy, a działania w tym obszarze nie podlegają jednolitej polityce Grupy, z uwagi na zróżnicowane oddziaływanie poszczególnych zakładów produkcyjnych na lokalne społeczności.

W 2019 roku nie zgłoszono przypadków naruszania praw człowieka w Grupie.

Spółka identyfikuje ryzyko zaistnienia przypadków naruszenia praw człowieka przez podmioty z nią współpracujące – dostawców oraz klientów. Szeroka skala działalności Grupy, powodująca współpracę z dużą ilością podmiotów, zarówno jako dostawcami, jak i odbiorcami produktów lub usług spółek, znacząco ogranicza możliwość szczegółowego weryfikowania przestrzegania przez nich praw człowieka. Nawiązując współpracę z dostawcami i klientami Grupa stara się jednak skupiać na podmiotach dających należytą rękojmię przestrzegania praw człowieka, a jeżeli pojawia się podejrzenie, że podmiot może tych fundamentalnych zasad nie przestrzegać, współpraca taka nie jest podejmowana lub też jest zakańczana. Spółki prowadzą politykę informacyjną wśród swoich pracowników, uświadamiającą brak tolerancji dla jakichkolwiek przejawów naruszenia praw człowieka oraz dla dyskryminacji.

- SPOŁECZNOŚCI LOKALNE I ZAANGAŻOWANIE SPOŁECZNE –

S.9.1., S.9.3

W celu poszanowania praw lokalnych społeczności Grupa stara się uwzględniać ich oczekiwania w planach dalszego rozwoju, jak i podejmować działania minimalizujące negatywny wpływ zakładów produkcyjnych na najbliższe otoczenie. Do takich działań zaliczyć można na przykład: inwestycje ograniczające hałas, redukujące emisji gazów do atmosfery, prowadzenie gospodarki wodno-ściekowej zgodnie z posiadanymi zgodami i zezwoleniami.

Poszczególne Spółki Holdingu, jak i Holding jako całość, podejmują szereg inicjatyw aktywizujących lokalne społeczności oraz wspierających najbardziej potrzebujących. Do najważniejszych działań w tym obszarze należy zaliczyć wsparcie budowy Ośrodka Edukacyjno-Rehabilitacyjno-Wychowawczego w Ustroniu. Udzielone wsparcie finansowe min. przez Spółki Holdingu, a także dofinansowanie z PFRON, umożliwiły stworzenie miejsca dla osób potrzebujących szczególnego wsparcia. W 2018 roku zakończyła się budowa nowego budynku dla ośrodka, w którym prawie 300 dzieci objętych specjalistyczną opieką w ramach wczesnego wspomagania rozwoju realizuje obowiązek szkolny. W bieżącym roku Mangata wsparła m.in. pilotażowy projekt "ośrodek ponad granicami". W którym pracownicy Ośrodka Edukacyjno – Rehabilitacyjno – Wychowawczego w Ustroniu – w lipcu i sierpniu bieżącego roku, przeprowadzili diagnozy oraz zajęcia edukacyjno–terapeutyczno–rehabilitacyjne z podopiecznymi sierocińca Dunia -Ya-Heri w Tanzanii. Wyjazd do Tanzanii miał na celu przekazanie posiadanej wiedzy przez wolontariuszy oraz pomoc najbardziej potrzebującym.

Celem zaangażowania Grupy w działania na rzecz lokalnych społeczności jest budowanie długofalowych relacji, opartych na wzajemnym zaufaniu, które umożliwią sprawne i bezkonfliktowe funkcjonowanie.

- PRZECIWDZIAŁANIE KORUPCJI -

S.10.1. S.10.2.

Holding propaguje naturalność i swobodę w codziennej pracy, z poszanowaniem relacji służbowych, a także wzajemny szacunek i stosowanie wspólnych zasad oraz zachowań. MANGATA chce być kojarzona z dbałością o wizerunek firmy i własny pracownika, identyfikując konieczność ciągłego doskonalenia, aby być wzorem elitarności i kunsztu.

Jednym z istotnych elementów zarządzania Holdingiem jest brak akceptacji dla jakichkolwiek przejawów szeroko rozumianej korupcji, na każdym poziomie organizacji, w szczególności na stanowiskach kierowniczych oraz na stanowiskach, gdzie ustalane są zasady współpracy z dostawcą lub klientem – pracownicy na tych stanowiskach mogą być potencjalnie narażeni na zjawiska korupcyjne. Pracowników Spółek Grupy, w związku z wykonywaniem swoich obowiązków służbowych, obowiązuje zakaz przyjmowania oraz zabiegania o korzyści materialne pochodzące od innych firm lub osób, w tym klientów i dostawców.

Holding nie posiada sformalizowanej polityki odnoszącej się do kwestii przeciwdziałania korupcji, działania w tym zakresie są realizowane na różnych poziomach organizacji. Z uwagi na rozmiar organizacji oraz mnogość procesów w strukturze Grupy, istnieje ryzyko incydentalnego wystąpienia zdarzeń korupcyjnych. Zaistnienie takiego zjawiska mogłoby mieć negatywne skutki wizerunkowe dla danej Spółki, jak i całego Holdingu, utrudnić kontakty handlowe i biznesowe oraz skutkować stratami ekonomicznymi w przypadku zawarcia kontraktu na warunkach nierynkowych. Celem wyeliminowania tego rodzaju ryzyka, poszczególne Spółki Grupy stosują procedury, które pośrednio zmierzają do wyeliminowania czynników korupcjogennych, np. procedury sprawdzania wiarygodności dostawców, system zbierania i porównywania ofert od nowych dostawców, powoływanie zespołów ds. analiz inwestycji, procedury akceptacji inwestycji, czy też formalnego nawiązania współpracy z klientem lub dostawcą.

Podstawowymi kanałami zgłaszania wątpliwości lub przypadków podejrzenia działań o charakterze korupcyjnym jest komunikacja z bezpośrednim przełożonym, a w dalszej kolejności – z Zarządem Spółki, który podejmuje stosowne działania, odpowiednie w danym przypadku. W 2019 roku w spółkach Grupy nie zostały zgłoszone przypadki korupcji.

- BEZPIECZEŃSTWO PRODUKTÓW I KONSUMENTÓW -

S.11.2.

Kwestie związane z bezpieczeństwem produktów oraz konsumentów nie stanowią istotnego czynnika ryzyka w Grupie. Przeważającą cześć produktów Grupy stanowią komponenty maszyn i urządzeń (np. samochodów, maszyn rolniczych), których odbiorcami są inni przedsiębiorcy. Jeżeli istnieje taka potrzeba, Spółki uzyskują odpowiednie atesty i certyfikaty, potwierdzające zgodność produktów z prawem i bezpieczeństwo produktu. Kwestie związane z bezpieczeństwem i oznakowaniem tych produktów regulowane są również w umowach handlowych. Weryfikacja zgodności opisu produktu z umową odbywa się na linii spółka Grupy – odbiorca. Ewentualne przypadki niezgodności oznaczeń z umową są na bieżąco analizowane i korygowane, jednakże dane te nie wpływają w istotny sposób na bezpieczeństwo użytkowania produktów Grupy.

W Grupie nie były prowadzone postępowania administracyjne, które obejmowałyby kwestie bezpieczeństwa i właściwego oznaczenia produktów. Spółki Grupy nie otrzymały kar za wprowadzenie do obrotu produktów niebezpiecznych lub niewłaściwie oznaczonych.

- KOMUNIKACJA MARKETINGOWA -

S.12.2.

Podstawowym narzędziem komunikacji marketingowej dla produktów wytwarzanych przez Grupę są m.in. targi branżowe oraz bezpośrednia prezentacja produktu zamawiającemu.

Taka strategia marketingowa wynika ze specyfiki działalności Grupy, której klientami są klienci biznesowi (działalność B2B).

Instrumentami komunikacji marketingowej poza bezpośrednim kontaktem z klientem są m.in:

prasa (reklamy, artykuły, komunikaty prasowe)
Internet (strona www, e-mailing, artykuły sponsorowane)
wydarzenia marketingowe (eventy)
sponsoring

W ocenie Grupy działania marketingowe prowadzone są w sposób etyczny, bez wykorzystywania nieuczciwego marketingu porównawczego, czy przedstawiania konkurencji w negatywnym świetle.

W 2019 roku nie miały miejsca postępowania administracyjne przeciwko spółkom Grupy dotyczące prowadzonej komunikacji marketingowej. Na Grupę nie zostały nałożone kary za niezgodną z prawem lub nieetyczną komunikację marketingową.

- KORZYSTANIE Z POMOCY PUBLICZNEJ I ZLECENIA PUBLICZNE -

S.1.1., S.1.2.

W 2019 roku w istotnym stopniu z pomocy publicznej korzystały następujące spółki Grupy:

Zetkama Sp. z o.o. oraz Zetkama R&D Sp. z o.o. otrzymały dotacje na prowadzenie projektów badawczorozwojowych z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Łączna wartość przyznanego dofinansowania wynosi 6.386 tys. PLN
MCS Sp. z o.o., działając na terenie Katowickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od dochodu osiągniętego na podstawie działalności w strefie. W roku 2019 wartość brutto udzielonej pomocy wyniosła 1.578 tys. PLN.

7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Oświadczenie Zarządu Jednostki Dominującej o rzetelności skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy

Wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Podpisy Członków Zarządu Jednostki Dominującej:

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
30 marca 2020 roku	Leszek Jurasz	Prezes Zarządu	………………………….
30 marca 2020 roku	Kazimierz Przełomski	Wiceprezes Zarządu	………………………….

AI Terminal

Ekipa Holding Spolka Akcyjna

9770_rns_2020-03-31_9a37bcca-7e6b-4b0e-876f-71c438fa4f30.pdf

WYBRANE DANE PRZELICZONE NA EURO

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1.1. Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej

1.2. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej

1.3. Zarząd Jednostki dominującej

1.4. Skład Grupy Kapitałowej

1.5. Zmiany w Grupie Kapitałowej

Nabycie pozostałych 25% udziałów w Masterform Sp. z o.o.

Przejęcie kontroli nad Fabryką Armatur Głuchołazy S.A.

1.6. Podstawowe produkty oferowane przez Grupę w segmentach operacyjnych

Podzespoły dla motoryzacji i komponenty

Automatyka przemysłowa i armatura

Elementy złączne

Działalność pozaprodukcyjna

2. ISTOTNE WYDARZENIA

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

Zawarcie nowych umów kredytowych

Transakcje wewnątrzgrupowe

3. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ MAJĄTKOWEJ

3.1. Analiza sprawozdania z dochodów

Struktura terytorialna sprzedaży

Przychody ze sprzedaży wg segmentów

Struktura sprzedaży – produkty, usługi, towary i materiały

3.2. Analiza sytuacji majątkowej i finansowej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa

Struktura finansowania 31.12.2019 31.12.2018 Kapitał własny 57,1% Kapitał obcy 42,9% Kapitał własny 56,0% Kapitał obcy 44,0%

Analiza wskaźnikowa

Wskaźniki struktury:

Wskaźniki efektywności

Wskaźniki płynności i rotacji:

Dług netto Grupy

3.3. Przepływy gotówkowe

4. POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. Działalność badawczo – rozwojowa

4.2. Istotne inwestycje

4.3. Czynniki zagrożeń i ryzyka

Sytuacja makroekonomiczna

Sytuacja w przemyśle

Ceny surowców i energii

Kursy walut

Regulacje prawno-podatkowe

4.4. Przewidywany rozwój Grupy

4.5. Faktyczne i potencjalne skutki koronawirusa COVID-19

4.6. Istotne umowy

Umowy kredytowe

Umowa na dofinansowanie prac B+R

Transakcje wewnątrzgrupowe

4.7. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

4.8. Transakcje z jednostkami powiązanymi

4.9. Emisja papierów wartościowych

4.10. Nabycie akcji własnych

4.11. Realizacja prognoz

4.12. Sprawy sporne

Śrubena Unia Sp. z o.o.

Zetkama spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zetkama Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

4.13. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące

4.14. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji

4.15. Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

4.16. Dywidendy

4.17. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

5. ŁAD KORPORACYJNY

5.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Rekomendacja IV.R.2.

Rekomendacja VI.R.1.

Rekomendacja VI.R.2.

Zasada I.Z.1.7.

Zasada I.Z.1.8.

Zasada I.Z.1.15.

Zasada I.Z.1.16.

Zasada I.Z.1.20.

Zasada I.Z.2.

Zasada II.Z.2.

Zasada III.Z.3.

Zasada III.Z.4.

Zasada IV.Z.2.

Zasada VI.Z.4.