SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COLIAN HOLDING S.A.

ZA 2016 ROK

Opatówek, dnia 02.05.2017 r.

Spis treści

1. Podstawowe informacje o Spółce.….………………………………….….…………4
1.1. Historia Spółki…………………4
1.2. Podmiot dominujący COLIAN HOLDING S.A…………………….……………6
1.2.1. Kapitał zakładowy ……….…………………………………………………….……6
1.2.2. Władze Spółki ……………………………………………………………….….…….6
1.2.3. Głowni Akcjonariusze COLIAN HOLDING S.A ………………………………7
1.2.4. Ważniejsze wydarzenia 2016 roku.………………………………………….….……7
1.2.5. Wpisy do Krajowego Rejestru Sądowego dokonane w 2016 roku…………………8
1.2.6. Udziału w innych podmiotach…………………………………………………8
1.3. Colian sp. z o.o………………………………………………………………………9
1.3.1. Udziałowcy ………………………….…………………………………………9
1.3.2. Władze Spółki ………………………………………………………………….……11
1.3.3. Ważniejsze postanowienia Zgromadzenia Wspólników w 2016 roku………….…11
1.3.4. Wpisy do Krajowego Rejestru Sądowego dokonane w 2016 roku…………………12
1.3.5. Udziały w innych podmiotach………………………………………………12
1.4. Colian Logistic sp. z o.o…………………………………………………………12
1.4.1. Udziałowcy.……………………………………………….……………….………12
1.4.2. Władze Spółki…………………………………………….………………….…13
1.4.3. Ważniejsze postanowienia Zgromadzenia Wspólników w 2016 roku….………13
1.4.4. Wpisy do Krajowego Rejestru Sądowego dokonane w 2016 roku…13
1.5. Colian Factory sp. z o.o.………………………………………….……….…………13
1.5.1. Udziałowcy.…………………………………………………………………………13
1.5.2. Władze Spółki …………………………………………….………………….…14
1.5.3. Ważniejsze postanowienia Zgromadzenia Wspólników w 2016 roku…….………14
1.5.4. Wpisy do Krajowego Rejestru Sądowego dokonane w 2016 roku…………….……14
1.6. Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego………………………………………14
2. Stosowane w GK COLIAN HOLDING S.A. SZJ i bezpieczeństwa żywności……….18
3. Sytuacja rynkowa i sprzedaż………………………….….……………………20
3.1. Pozycja rynkowa…………………………………………………20
3.2. Sprzedaż w Colian sp.z.o.o., dywizje słodka, kulianrna i napojowa.….………25
3.3. Sprzedaż w Colian Logistic sp z. o.o………………………………….….………27
4. Logistyka Zakupów …………………………………………………………27
5. Logistyka Sprzedaży ……………………………………………………….…27
6. Inwestycje w Grupie Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A.………………………27
7. Zatrudnienie pracowników………………….…………………………….…28
8. Analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej………………………………………29
8.1. Skonsolidowany bilans …………………………………………………….………29
8.2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat ………………………………….………31
8.3. Ocena sytuacji finansowej.……………………………………………………32
8.3.1. Analiza wskaźnikowa…………………………………………………32
9. Czynniki nietypowe i zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy …………33
10. Informacje o znanych Spółce / Grupie Kapitałowej /, umowach mogących

w przyszłości skutkować zmianami w strukturze Akcjonariuszy……….………34
11. Zobowiązania warunkowe, w tym udzielone gwarancje i poręczenia ………34
12. Programy świadczeń pracowniczych………….……………………34
13. Współpraca z podmiotami powiązanymi…………………………………………34
14. Wynagrodzenia Członków organów nadzorczych oraz zarządzających….…………34
15. Wynagrodzenie audytora……………………………………………………34
16. Zdarzenia po dniu bilansowym nie uwzględnione w sprawozdaniu ………………35
17. Instrumenty finansowe i zarządzanie ryzykiem finansowym ………………………35
17.1. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek ……………………………….….…35
17.2. Prowadzone sprawy sądowe …………………………….……………………35
17.3. Zarządzanie ryzykiem finansowym.……………………………………………35
17.4. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych………………………………………37
17.5. Informacje o posiadaczach wszelkich papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ……………………37
17.6. Informacja dotycząca wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania
prawa głosu przez Emitenta……………………………………………………………37
17.7. Informacja dotycząca zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta……………38
17.8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta,
w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji………………….39
17.9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta
z innymi podmiotami………………………………………………………………….39
17.10. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym pożyczkach udzielonych
podmiotom powiązanym Emitenta………………………………………………….…39
17.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik
z działalności za rok obrotowy w GK Colian Holding S.A……………………………43
17.12.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w GK COLIAN S.A……………….43
17.13.Informacja dotycząca umów i porozumień zawarte w GK a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska lub inne przypadki……………………43
17.14.Informacja o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym
wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale Emitenta………………………………………………………43
17.15.Informacja o zobowiązaniach wynikających ze świadczeń emerytalnych
dla byłych osób zarządzających i nadzorujących……………………………………43
17.16. Informacja o umowach skutkujących w przyszłości zmiany
akcjonariatu Emitenta…………………………………………………………………44
18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników determinujących
rozwój Grupy Kapitałowej……….…44
18.1. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A.………………44
18.2. Strategia Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A…………………45
18.3. Czynniki rozwoju istotne dla działalności GK Colian Holding S.A………….…46
19. Podsumowanie………………………………………………………….….……47

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Na dzień 31 grudnia 2016 r. poniżej wymienione spółki tworzą Grupę Kapitałową Colian Holding S.A.

Colian sp. z o.o.
Colian Logistic sp. z o.o.
Elizabeth Shaw Limited
Colian Factory sp. z o.o.

Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 31 grudnia 2016 r.

Przedstawiony na schemacie graficznym posiadany udział procentowy w Spółkach zależnych dotyczy udziału w kapitale i jest równy procentowemu udziałowi w posiadanych głosach. Szczegółowa informacja o powiązaniach w ramach Grupy Kapitałowej zawarta została w Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym.

W dalszej części Sprawozdania Zarządu dla pełnej nazwy ''Grupa Kapitałowa Colian Holding S.A'' w tekście mogą być używane skróty: ,,GK'', ,,Grupa'', ,,GK Colian''.

1.1. HISTORIA SPÓŁKI

COLIAN HOLDING S.A. (do dnia 22/08/2008 Jutrzenka S.A.) z siedzibą w Opatówku (do 11/04/2008 siedziba mieściła się w Bydgoszczy) swoją działalność rozpoczęła w I połowie XX wieku. Firma Jutrzenka powstała z połączenia dwóch przedwojennych Firm działających w Bydgoszczy:

Fabryki Braci Tysler, która powstała w 1922 roku, zatrudniającej 70 pracowników,
Fabryki Cukrów i Czekolady "Lukullus", która powstała w 1918 roku, zatrudniającej 250 pracowników.

13 lutego 1993 roku Jutrzenka otrzymała status Spółki Akcyjnej. Rok później, 13 października 1994 roku akcje Spółki wprowadzono do obrotu publicznego. Pierwsze notowanie akcji na rynku równoległym miało miejsce 16 maja 1995 roku. Na rynku podstawowym Przedsiębiorstwo zadebiutowało 23 kwietnia 1997 roku.

Do czerwca 2008 w skład przedsiębiorstwa Jutrzenka wchodziły: trzy zakłady produkcyjne zlokalizowane w Bydgoszczy, jeden zakład Poznaniu oraz nabyty w 2007 zakład w Opatówku. Zakłady stanowiły integralną część przedsiębiorstwa, gdyż nie posiadały osobowości prawnej.

W dniu 30 czerwca 2008 roku w drodze aktu notarialnego (Rep. A nr 2502/2008) Jutrzenka Holding S.A. (Nazwa Spółki w dalszej części niniejszego punktu nie występuje), jako jedyny wspólnik objęła 993.776 udziałów (o wartości nominalnej 500 zł każdy) Jutrzenki Colian sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku (do dnia 4 lipca 2008 roku Spółka ta funkcjonowała pod firmą Kaliszanka sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu) o wartości 496.888.000 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci własności przedsiębiorstwa COLIAN S.A. w rozumieniu art. 55¹ jako zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej z wyłączeniami wskazanymi w treści umowy przeniesienia własności przedsiębiorstwa (akt notarialny Rep. A nr 2506/2008).

W dniu 30.11.2011 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o połączeniu Spółki Colian S.A. ze Spółką Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą Wykrotach w ramach projektu konsolidacyjnego.

W styczniu 2013 roku doszło do podpisania umowy przedwstępnej na zakup FC Solidarność. Z dniem 29 kwietnia 2013 r. Colian Sweet, spółka zależna Colian S.A. przejęła lubelskiego producenta słodyczy Solidarność. Firma Cukiernicza Solidarność powstała 4 czerwca 1952 roku.

W dniu 27 kwietnia 2016 roku Colian Holding S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Elizabeth Shaw Limited, z siedzibą 1 Glentworth Court, Lime Kiln Close, Stoke Gifford, Bristol BS34 8SR, Wielka Brytania, nr w rejestrze 03737259. Nabywając spółkę Elizabeth Shaw Limited, Colian Holding S.A. jednocześnie przejęła pełną kontrolę nad jej spółką zależną pod firmą Famous Names Limited z siedzibą 1 Glentworth Court, Lime Kiln Close, Stoke Gifford, Bristol BS34 8SR, Wielka Brytania, nr w rejestrze 05450437. Spółka Elizabeth Shaw Limited jest dostawcą wyrobów czekoladowych oferowanych pod uznanymi na rynku brytyjskim markami Elizabeth Shaw i Famous Names.

Przeprowadzenie powyższej transakcji jest zgodne ze strategią rozwoju Grupy Colian, której jednym z głównych celów jest rozwój na rynkach zagranicznych w tym poprzez akwizycje, komunikowaną przez Zarząd Colian Holding w ubiegłym roku. Colian Holding S.A. nabywając udziały w spółce Elizabeth Shaw Limited potwierdza zatem, że zainteresowany jest spółkami posiadającymi silne brandy, które można dynamicznie rozwijać w ramach dotychczasowych dywizji w których operuje Grupa, przy wsparciu organizacyjnym Spółki.

Aktualnie przeważającą formą działalności COLIAN HOLDING S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z).

1.2. PODMIOT DOMINUJĄCY COLIAN HOLDING S.A.

1.2.1. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Spółki Colian Holding S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosił 28.920.565,35 zł i dzielił się na 192 803 769 sztuk akcji, o wartości nominalnej 0,15 zł za 1 akcję, w tym na:

akcje imienne serii A (uprzywilejowane)	–	37.400 sztuk akcji,
akcje na okaziciela serii B	–	52.064.620 sztuk akcji,
akcje na okaziciela serii C	–	91.257.440 sztuk akcji,
akcje na okaziciela serii D	–	49.444.309 sztuk akcji.

Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę wg stanu na 31.12.2016r.:

Zarząd:

Jan Kolański – 21.595 szt. akcji z czego 21.400 szt. to akcje imienne oraz 195 szt. akcje na okaziciela Marcin Szuława – 49. 000 szt. akcji na okaziciela

W okresie 2016 r. COLIAN HOLDING S.A. nabyła w ramach Programu Wykupu Akcji Własnych 667.042 szt. akcji za kwotę 2 289 965,90 zł. Akcje nabyte w 2016 roku stanowią 0,35% udziału w kapitale zakładowym oraz stanowią 0,35% w ogólnej liczbie głosów.

1.2.2. WŁADZE SPÓŁKI

Rada Nadzorcza:

1. Marcin Matuszczak Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Marcin Sadlej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Jan Mikołajczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
1. Piotr Łagowski Członek Rady Nadzorczej
1. Jacek Dziekoński Członek Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki:

1. Jan Kolański Prezes
1. Marcin Szuława Członek Zarządu

Prokurenci: Zofia Suska

1.2.3. GŁÓWNI AKCJONARIUSZE COLIAN HOLDING S.A.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	%kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów

Porozumienie akcjonariuszy w tym:	77 650 161	40,27%	77 692 961	40,28%
Barbara Kolańska	5 000 000	2,59%	5 000 000	2,59%
Ziołopex sp. z o.o.	2 069 746	1,07%	2 069 746	1,07%
Allumainvest sp. z o.o.	70 558 820	36,60%	70 558 820	36,58%
Jan Kolański	21 595	0,01%	64 395	0,03%
Ipopema 21 FIZAN Warszawa	63 105 397	32,73%	63 105 397	32,72%
Pozostali akcjonariusze, w tym:	52 048 211	27,00%	52 080 211	27,00%
akcje własne	9 741 557	5,05%	9 741 557	5,05%
Razem	192 803 769	100,00%	192 878 569	100,00%

Tabela nr 1: Główni Akcjonariusze Colian Holding S.A.

Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej

W skład porozumienia wchodzą następujące osoby i podmioty prawne:

1. Barbara Kolańska posiada 5.000.000 sztuk akcji, co stanowi 2,59 % udziału w kapitale zakładowym i 5.000.000 głosów, co stanowi 2,59% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ,
1. Ziołopex sp. z o.o. posiada 2 069 746 sztuk akcji, co stanowi 1,07% udziału w kapitale zakładowym i 2 069 746 głosów, co stanowi 1,07% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ,
1. Jan Kolański posiada 21.595 sztuk akcji, co stanowi 0,01% udziału w kapitale zakładowym i 64.395 głosów, co stanowi 0,03% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ,
1. ALLUMAINVEST sp. z o.o. posiada 70 558 820 sztuk akcji, co stanowi 36,60% udziału w kapitale zakładowym i 70 558 820 głosów, co stanowi 36,58% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

1.2.4. WAŻNIEJSZE WYDRZENIA W 2016 ROKU

1. Zarząd Spółki dnia 28.04.2016 roku podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia II etapu skupu akcji własnych.
1. Zarząd Spółki dnia 6.10.2016 roku podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia III Etapu nabywania akcji własnych.
1. W dniu 30.03.2016 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę, na mocy której wyraził zgodę na zakup 100% udziałów w spółce prawa angielskiego Elizabeth Shaw Limited.
1. Rada Nadzorcza Colian Holding S.A. na posiedzeniu dnia 29.03.2016. podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Colian Holding S.A. za rok 2015 rok oraz uchwałę dotyczącą wyrażenia zgody na zakup 100% udziałów w spółce prawa angielskiego Elizabeth Shaw Limited.
1. Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej odbyło się dnia 28.06.2016 roku. Podjęto na nim następujące uchwały, dotyczące:

a) ustalenia porządku obrad ZWZ zwołanego na dzień 28.06.2016 rok,

b) pozytywnego zaopiniowania projektów uchwał ZWZ zwołanego na dzień 28.06.2016

rok,

c) zatwierdzenia skonsolidowanego planu finansowego spółki na 2016 rok. wyboru biegłego rewidenta.
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się dnia 28.06.2016 roku podjęło następujące uchwały w sprawie:
a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015,
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015,
c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Colian Holding S.A. za rok obrotowy 2015,
d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności GK Colian Holding S.A. za rok obrotowy 2015,
e) zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2015,
f) podziału zysku,
g) udzielenia Prezesowi Zarządu Colian Holding S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015,
h) udzielenia Członkowi Zarządu Colian Holding S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015.
1. W dniu 27 kwietnia 2016 roku nastąpił zakup 100% udziałów w spółce prawa angielskiego Elizabeth Shaw Limited.

1.2.5. WPISY DOKONANE W KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM 2016 ROKU

W dniu 28 września 2016 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy dokonał wpisu danych dotyczących sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za 2016 rok.

1.2.6. UDZIAŁY W INNYCH PODMIOTACH NA DZIEŃ 31.12.2016 r.

1) Colian sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku 1.742.312 udziałów o wartości nominalnej 871.156.000,00 (100% udziałów).
2) Colian Logistic Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku 10.000 udziałów o wartości nominalnej 500.000,00 zł (100% udziałów).

Pełna informacja o zasadach konsolidacji, przekształceniach oraz udziałach w jednostkach zależnych znajduje się w punkcie nr III "Zasady konsolidacji'' do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego GK COLIAN HOLDING S.A. za okres od 01.01.2016 – 31.12.2016 roku.

1.3. COLIAN sp. z o.o.

1.3.1. UDZIAŁOWCY

Kapitał zakładowy Spółki Colian sp. z o.o. na dzień 31.12.2016 r. wynosił 871 156 000,0 zł i dzielił się na 1.742.312 udziałów. Wartość 1 udziału to 500,00 zł.

Udziałowcy:

100% posiada Colian Holding S.A. z siedzibą w Opatówku.

Opis zmian na udziałach spółki Colian:

W jednostce zależnej Choci sp. z o.o. wystąpiły zmiany wartości kapitału zakładowego.

1) W dniu 15.01.2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników firmy Choci sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 100 005 tys. PLN do kwoty 101 505 tys. PLN tj. o kwotę 1 500 tys. PLN przez utworzenie 15 000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 1 500 tys. PLN, w tym:
5 000 udziałów o wartości nominalnej 100 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 500 tys. PLN uprzywilejowanych w taki sposób, że z każdym z uprzywilejowanych udziałów związane jest uprawnienie wspólnika do uczestnictwa w majątku likwidacyjnym spółki w wysokości dwukrotności majątku likwidacyjnego przypadającego na każdy z udziałów nieuprzywilejowanych,
10 000 udziałów o wartości nominalnej 100 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 1 000 tys. PLN uprzywilejowanych w taki sposób, że z każdym z uprzywilejowanych udziałów związane jest uprawnienie wspólnika do uczestnictwa w zysku spółki za dany rok obrotowy w wysokości 1,5 krotności zysku przypadającego na każdy z udziałów nieuprzywilejowanych.

Udziały zostały objęte przez:

a) Gulvini spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA w ilości 5 000 udziałów o wartości nominalnej 100 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 500 tys. PLN uprzywilejowanych w taki sposób, że z każdym z uprzywilejowanych udziałów związane jest uprawnienie wspólnika do uczestnictwa w majątku likwidacyjnym spółki w wysokości dwukrotności majątku likwidacyjnego przypadającego na każdy z udziałów nieuprzywilejowanych,
b) Colian sp. z o.o. w ilości 10 000 udziałów o wartości nominalnej 100 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 1 000 tys. PLN uprzywilejowanych w taki sposób, że z każdym z uprzywilejowanych udziałów związane jest uprawnienie wspólnika do uczestnictwa w zysku spółki za dany rok obrotowy w wysokości 1,5 krotności zysku przypadającego na każdy z udziałów nieuprzywilejowanych. 15 000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 1 500 tys. PLN zostało pokryte w całości wkładem pieniężnym.

Podwyższenie kapitału zakładowego Choci sp. z o.o. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy KRS wydanym Postanowieniem w dniu 02.02.2016 r.

2) W dniu 29.04.2016 r. Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy KRS zostało zarejestrowane połączenie spółek :
Colian sp. z o.o. (spółka przejmująca),
Gulvini sp. z o.o. (spółka przejmowana),

• Gulvini spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA (spółka przejmowana).

O zamiarze połączenia spółek zależnych Emitent informował w Raporcie bieżącym numer 45/2015 z dnia 22.12.2015 r.

Połączenia zostało przeprowadzone celem uproszczenia struktury grupy kapitałowej. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1pkt. 1, KSH, a więc poprzez przejęcie spółek przejmowanych przez spółkę przejmującą. Połączenie zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, co znalazło uzasadnienie w następujących okolicznościach:

spółka przejmująca pozostawała jedynym wspólnikiem GULVINI sp. z o.o.,
GULVINI sp. z o.o. pozostawała jedynym Komplementariuszem GULVINI sp. z o.o. S.K.A.,
spółka przejmująca pozostawała jedynym akcjonariuszem GULVINI sp. z o.o. S.K.A.
3) W dniu 05.07.2016 r. zostały zawarte cztery umowy sprzedaży przez Choci sp. z o.o. ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółkach:
Wawrzyńca Colian spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. jawna,
Garbary Colian spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. jawna,
Lubartowska Colian spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. jawna,
Kościuszki Colian spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. jawna, na rzecz Colian Logistic sp. z o.o.

Przed sprzedażą Choci sp. z o.o. posiadała po 1% w kapitale każdej z powyżej wymienionych spółek.

4) Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Choci sp. z o.o. w dniu 13 lipca 2016 r. podjęło uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przez Choci udziałów własnych w celu ich dobrowolnego umorzenia.

W dniu 13.07.2016 r. zawarto umowę zbycia przez Colian sp. z o.o. udziałów posiadanych w Choci sp. z o.o. w celu ich dobrowolnego umorzenia. Przedmiotem zbycia było 1 014 881 udziałów o wartości nominalnej 100,00 złotych każdy udział i łącznej wartości nominalnej 101 488 tys. PLN. Przed transakcją Colian sp. z o.o. posiadała 1 015 049 szt. udziałów w kapitale zakładowym Choci sp. z o.o. Po transakcji posiada 168 szt. Z tytułu zbycia udziałów Colian sp. z o.o. przysługiwało ustalone umownie wynagrodzenie w kwocie 414 150 tys. PLN. W ramach wynagrodzenia za udziały, o którym mowa w zdaniu poprzednim Choci sp. z o.o. zobowiązała się do zawarcia z Colian sp. z o.o. umowy przenoszącej własność prowadzonego przedsiębiorstwa w rozumieniu art.55`ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 Kodeks Cywilny, w ciągu dwóch tygodni od dnia zawarcia umowy. W dniu 15.09.2016 r. w KRS została potwierdzona zmiana wspólnika na Choci sp. z o.o. w zakresie nabytych akcji własnych.

W dniu 13.07.2016 r. została zawarta przez Choci sp. z o.o., w formie aktu notarialnego, umowa zbycia przedsiębiorstwa na rzecz Colian sp. z o.o. w ramach wynagrodzenia za nabyte udziały własne w celu umorzenia. Wartość przedsiębiorstwa ustalono na kwotę 414 150 tys. PLN.

5) W dniu 21.09.2016 r. Colian sp. z o.o. oraz Colian Logistic sp. z o.o. jako wspólnicy poniżej wymienionych spółek:

Wawrzyńca Colian spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. jawna,
Garbary Colian spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. jawna,
Lubartowska Colian spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. jawna,
Kościuszki Colian spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. jawna, podjęły uchwały o ich rozwiązaniu.

Wspólnicy postanowili, że rozwiązanie spółek nastąpi bez przeprowadzania likwidacji. Rozwiązywane spółki wypełniły wszystkie ciążące na nich zobowiązania, a ich bieżące interesy zostały zakończone. Wspólnicy spółek postanowili, że działalność spółek zostanie zakończona przez podział całego majątku pomiędzy wspólników, stosownie do zapisów zawartych w umowach spółek.

W dniu 20.10.2016 r. spółki:

Wawrzyńca Colian spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. jawna,
Garbary Colian spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. jawna,
Lubartowska Colian spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. jawna, zostały wykreślone z rejestru przedsiębiorców KRS.

Spółka Kościuszki Colian spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. jawna została wykreślona z KRS w dniu 28.10.2016 r.

1.3.2. WŁADZE SPÓŁKI

a) Zgromadzenie wspólników.
b) Zarząd Spółki: Skład Zarządu na dzień 31.12.2016 r. przedstawia się następująco: Jan Kolański – Prezes Zarządu Marcin Szuława – Członek Zarządu Krzysztof Koszela – Członek Zarządu Jarosław Taberski - Członek Zarządu c) Prokurent:
Grażyna Nowicka

1.3.3. WAŻNIEJSZE POSTANOWIENIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW W 2016 ROKU

1. W dniu 24.02.2016 roku Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o zmianie treści uchwał dotyczących podziału zysku.
1. W dniu 21.03.2016 roku Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o zmianie treści uchwały dotyczącej podziału zysku.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników w dniu 04.04.2016 roku podjęło uchwałę w przedmiocie połączenia ze spółką pod firmą Gulvini sp. z o.o. oraz Gulvini sp. z o.o. S.K.A.
1. W dniu 08.06.2016 roku Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o zmianie treści uchwały dotyczącej podziału zysku za 2012 rok.
1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które odbyło się dnia 30.06.2016 roku, podjęło

uchwałę w sprawie powierzenia przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki za 2016 r. firmie PKF Consult sp. z o.o.

1. Zgromadzenie Wspólników, które odbyło się dnia 30.06.2016 roku podjęło następujące Uchwały w sprawie:
a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.,
b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy, obejmujący okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.,
c) podziału zysku,
d) udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu oraz Członkom Zarządu.
e) zatwierdzenie sprawozdań Gulvini sp. z o.o. oraz Gulvini sp. z o.o. S.K.A.
1. W dniu 1.09.2016 Zgromadzenie Wspólników w sprawie przesunięcia środków z kapitału zapasowego utworzonego z zysku i przeznaczyć na wypłatę dywidendy.

W dniu 29 lutego 2016 roku Colian sp. z o.o. na mocy umowy sprzedaży, zawartej w drodze aktu notarialnego, sprzedał Colian Logistic sp. z o.o. działki znajdujące się w miejscowości Kostrzyn.

1.3.4. WPISY DOKONANE W KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM W 2016 ROKU

1. Wpisanie danych dotyczących sprawozdania finansowego za 2015 rok postanowienie sądu z dnia 03.10.2016 roku.
1. Postanowienie sądu z dnia 20.07.2016 roku dotyczące połączenia z Gulvini sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku przez przeniesienie całego majątku Gulvini sp. z o.o. na spółkę Colian sp. z o.o.

1.3.5. UDZIAŁY W INNYCH PODMIOTACH (na dzień 31.12.2016)

Colian Factory sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku przy ulicy Zdrojowej 1 – 39.015 udziałów o łącznej wartości 1.950.750,00 zł.

1.4. COLIAN LOGISTIC sp. z o.o.

1.4.1. UDZIAŁOWCY

Kapitał zakładowy spółki wynosi 500.000,00 zł i dzieli się na 10.000,00 udziałów. 100% udziałów posiada COLIAN HOLDING S.A.

1.4.2. WŁADZE SPÓŁKI

a) Zgromadzenie Wspólników
b) Zarząd Spółki

Skład Zarządu na dzień 31.12.2016 roku przedstawia się następująco: Tomasz Kosik – Prezes Zarządu Daniel Nowicki- Członek Zarządu

c) Prokurent Jan Kolański

1.4.3. WAŻNIEJSZE POSTANOWIENIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW W 2016 ROKU

1. W dniu 24.02.2016 ZW Colian Logistic sp. z o.o. wyraziło zgodę Zarządowi na zaciągnięcie pożyczki od spółki Colian Holding S.A. w wysokości 30.000.000,00 zł.
1. Na posiedzeniu w dniu 26.02.2016 ZW wyraziło zgodę Zarządowi na zakup od Colian sp. z o.o. działek położonych w miejscowości Kostrzyn.
1. Zgromadzenie Wspólników, które odbyło się w dniu 30.06.2016r. podjęło następujące uchwały w sprawie:
a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.,
b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.,
c) podziału zysku,
d) udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu,
1. Zgromadzenie Wspólników, które odbyło się dnia 30.06.2016r. podjęło uchwałę sprawie powierzenia przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok, firmie PKF Consult sp. z o.o.

W dniu 29 lutego 2016 roku Colian Logistic sp. z o.o. na mocy umowy sprzedaży, zawartej w drodze aktu notarialnego, zakupił od Colian sp. z o.o. działki znajdujące się w miejscowości Kostrzyn.

1.4.4. WPISY DOKONANE W KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM 2016 ROKU

Postanowienie Sądu z dnia 12.09.2016 r. – wpis danych do sprawozdania finansowego za 2015 rok.

1.5. COLIAN FACTORY sp. z o.o.

1.5.1. UDZIAŁOWCY

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosił 1 955 000,00 zł i dzielił się na 39.100 sztuk udziałów, o wartości nominalnej 50 zł za 1 udział. Colian sp. z o.o. posiada 39.015 udziałów o wartości 1.950.750 zł.

1.5.2. WŁADZE SPÓŁKI

a) Zgromadzenie Wspólników
b) Zarząd Spółki Bogusław Rząd – Prezes Zarządu
Prokurenci Łukasz Kolański

Michał Ciemiecki Krzysztof Wojtaluk

1.5.3. WAŻNIEJSZE POSTANOWIENIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW W 2016 ROKU

1. Zgromadzenie Wspólników, które odbyło się dnia 30.06.2016 roku podjęło następujące uchwały w sprawie:
a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.,
b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, obejmujący okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.,
c) pokrycia strat
d) udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu,
e) wybór audytora PKF Consult.
1. Zgromadzenie wspólników na posiedzeniu w dniu 01.09.2016 roku podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia Zarządowi zgody na zaciągnięcie pożyczki od Colian Holding S.A.

1.5.4. WPISY DOKONANE W KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM W 2016 ROKU

Postanowienie Sądu z dnia 13.10.2016 roku – wpis danych dotyczących sprawozdania finansowego za 2015 rok.

1.6. PRZESTRZEGANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Zarząd Colian Holding S.A. ("Spółka"), w wykonaniu obowiązku określonego w § 91 ust. 5 pkt 4 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz mając na uwadze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 stanowiący załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. przedstawia niniejszym raport ze stosowania zasad dobrych praktyk w 2016 roku.

1. Zarząd informuje, że w 2016 roku, w Spółce stosowano zasady dobrych praktyk z wyjątkiem:

1) Zasady I.Z.1.15 w sprawie wykonywania polityki różnorodności

Spółka z należytym szacunkiem traktuje wytyczne zawarte w treści zasady i informuje, że są one brane pod uwagę podczas procesów rekrutacyjnych. Jednakże zaznacza, iż kluczowymi elementami wyboru na stanowiska we władzach spółki są: kompetencje, umiejętności, doświadczenie. Spółka rozważa celowość spisania wytycznych i wykonywanie zasady.

2) Zasad I.Z.1.16. oraz IV.Z.2. dotyczących transmisji obrad walnego zgromadzenia.

Postanowienia Statutu Spółki nie przewidują wykorzystania środków komunikacji elektronicznej podczas obrad walnych zgromadzeń.

3) Zasady I.Z.I.20. dotyczącej zamieszczania na stronie materiałów z obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

Z uwagi na nierejestrowanie przebiegu obrad walnego zgromadzenia w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu, Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. W ocenie Spółki niestosowanie tej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę akcjonariuszom.

4) Zasad III.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., dotyczących Systemów i funkcji wewnętrznych.

Zasady nie są stosowane z uwagi na ograniczoną skalę działalności Colian Holding S.A. (działalność operacyjna jest wykonywana przez Spółki zależne) i niewielką liczbę osób zatrudnionych w Spółce.

5) Zasady VI. Z.1. dotyczącej uzależnienia poziomu wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Obecnie zasada nie jest w pełni stosowane przez Spółkę. Trwają jednak prace zmierzające do skonstruowania programów motywacyjnych uwzględniających długoterminową sytuację finansową Spółki.

Zarząd Spółki informuje także, że poniższe zasady nie mają zastosowania:

1. ze względu na brak decyzji o publikowaniu prognoz, na dzień dzisiejszy nie ma zastosowania Zasada szczegółowa I.Z.1.10.

Spółka nie publikuje prognoz finansowych na podstawie § 5 ust.1 pkt 25 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, dotyczących wyników Spółki i Grupy.

2. ze względu na fakt, iż papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem

obrotu wyłącznie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie zasada IV. R. 3 nie

ma zastosowania.

3. zasada VI. Z. 2. dotycząca programów motywacyjnych nie dotyczy Spółki.

Funkcjonujące w Spółce systemy motywacyjne dla członków Zarządu i kluczowych menedżerów nie przewidują przyznawania opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki.

Szczegółowe informacje na temat przestrzegania zasad ładu korporacyjnego obowiązującego w Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. znajdują się na stronie Internetowej http://www.colian.pl/profil_inwestorski/pl/lad-korporacyjny/dobre-praktyki

OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA.

Walne Zgromadzenia przeprowadzane są na podstawie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu, oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Colian Holding S.A. przyjętego uchwałą nr 21 ZWA z 28 czerwca 2005 r. Zgodnie z brzmieniem regulaminu Zarząd zwołuje zgromadzenie w czasie i miejscu dogodnym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy. Spółka stosuje zasadę uzasadnienia przez wnioskodawców spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał udostępniane są Akcjonariuszom w zgodzie z brzmieniem powszechnie obowiązujących przepisów w tym zakresie. Spółka stara się w każdym przypadku nie odwoływać i nie zmieniać terminów walnych zgromadzeń. W zgromadzeniu mogą uczestniczyć Przedstawiciele Akcjonariuszy, którzy udokumentują prawo do działania w imieniu Akcjonariusza. Pełnomocnik winien przedłożyć stosowne pełnomocnictwo. Obrady Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje kroki niezbędne do wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia powstrzymując się od jakichkolwiek rozstrzygnięć merytorycznych. Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z regulaminem oraz właściwym porządkiem obrad. Przewodniczący stoi na straży praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy, przeciwdziałając nadużywaniu uprawnień. Dba również o sprawny przebieg obrad. Szczegółowe uprawnienia Przewodniczącego zostały enumeratywnie wskazane w regulaminie ZWA. Regulamin przewiduje możliwość wyboru Komisji Skrutacyjnej, do której obowiązków należy czuwanie nad prawidłowym oddawaniem głosów. W przypadku nie powołania Komisji Skrutacyjnej, jej czynności wykonuje Przewodniczący. Przewodniczący udziela głosu stosownie do przyjętego porządku obrad i sporządzonej listy mówców. W sprawach porządkowych lub formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Istnieje możliwość zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jednakże wymaga to zgody 75% głosów oddanych w tej sprawie na WZA. Do wyłącznej kompetencji WZA należy wybór członków Rady Nadzorczej i zatwierdzenie kooptacji składu Rady Nadzorczej. Każdy Akcjonariusz ma prawo zgłaszać do składu Rady Nadzorczej swojego kandydata. Warunki skutecznego zgłoszenia zostały określone w Regulaminie. Na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór Rady powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Na żądanie Akcjonariusza do protokołu sporządzanego przez notariusza przyjmuje się jego pisemne oświadczenie dotyczące spraw objętych porządkiem obrad. Akcjonariusze maja prawo żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał, mogą również przeglądać księgę protokołów. Zarząd Spółki przed, ale również w trakcie posiedzenia WZ zapewnia dostęp do regulaminu WZA.

SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCY I NADZORCZYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW.

Zarząd Spółki

Skład Zarządu na dzień 31.12.16 r. Prezes Zarządu – Jan Kolański Członek Zarządu – Marcin Szuława

Zasady i tryb pracy Zarządu zostały zawarte w Statucie Spółki, Regulaminie Zarządu, Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Wyboru dokonuje również Rada Nadzorcza na kadencje 3 – letnią. Do składania oświadczeń w imieniu spółki upoważniony jest Prezes Zarządu Spółki samodzielnie lub dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu wspólnie z prokurentem. Do 200 tys. zł możliwe jest działanie jednego członka zarządu. Do kompetencji Zarządu należą sprawy niezastrzeżone dla innych organów spółki. Statut przewiduje konieczność wyrażenia zgody Rady Nadzorczej na niektóre działania podejmowane przez zarząd w tym zawarcie umowy przenoszącej wartość 30 mln zł. Zarząd podejmuje decyzje w drodze uchwał. Uchwały zapadają większością głosów. W przypadku równowagi decyduje głos Prezesa Zarządu. Posiedzenia Zarządu dokumentowane są protokołami. Rodzaj umowy zawieranych i sposób wynagradzania ustalany jest przez Radę Nadzorczą. Regulamin zarządu przewiduje ściśle określone przypadki, w których konieczne jest podjęcie uchwały zarządu. Posiedzenia odbywają się co najmniej raz w miesiącu i zawsze gdy wymaga tego sytuacja.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.16 r. był następujący:

Przewodniczący Rady – Marcin Matuszczak Wiceprzewodniczący – Marcin Sadlej Sekretarz – Jan Mikołajczyk Członek Rady – Jacek Dziekoński Członek Rady – Piotr Łagowski

Rada Nadzorcza Colian Holding S.A. działa na podstawie przepisów KSH, na podstawie stosownych postanowień Statutu Spółki, oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej spółki. Rada może składać się z członków w liczbie od 5 do 7 osób. Liczbę członków ustala Walne Zgromadzenie. Członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie na okres 3 lat kadencji. W przypadku powołania lub kooptacji członka rady w trakcie trwania kadencji jego mandat wygasa równocześnie z upływem tej kadencji. Kooptacji dokonuje Rada Nadzorcza. Warunki kooptacji są ściśle określone w Statucie Spółki. Zatwierdzenia wyboru dokonuje najbliższe walne zgromadzenie. Przynajmniej dwóch członków Rady powinno spełniać kryteria niezależności. Zarząd w tym zakresie złożył stosowne oświadczenie o stosowaniu dobrych praktyk. Zgodnie z brzmieniem Statutu kandydaci na członów rady powinni spełniać określone przymioty, w tym mieć wykształcenie, wiedzę i doświadczenie oraz walory etyczne pozwalające na należyte wypełnienie obowiązków stawianych przez Radą. Rada wybiera spośród swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Sekretarza Rady. Posiedzenia Rady odbywają się nie rzadziej niż raz na kwartał ale zawsze w miarę potrzeb. Uchwały podejmowane przez Radę są ważne w przypadku pisemnego zaproszenia wszystkich członków na co najmniej 7 dni przed planowanym posiedzeniem oraz uczestniczenie w posiedzeniu co najmniej 3 członków. Uchwały co do zasady

zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej 3 członków Rady. Rada może podejmować uchwały z wykorzystaniem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość. Odbycie posiedzenia i podejmowanie uchwał za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może nastąpić pod warunkiem zachowania trybu przewidzianego dla zwoływania posiedzeń Rady i uprzednim powiadomieniu wszystkich członków Rady o treści uchwały. Uchwały podjęte w takim trybie będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej wskazanego przez Przewodniczącego. Do kompetencji Rady należy sprawowanie nadzoru nad działalnością spółki. Statut w § 20 określa wprost uprawnienia Rady Nadzorczej. Rada raz w roku przedstawia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki. Statut przewiduje możliwość wykonywania obowiązków stawianych przez prawo komitetowi audytu przez Radę w przypadku spełnienia określonych prawem warunków.

OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓWKONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Regulamin Organizacyjny Spółki określa ogólne zasady odpowiedzialności i nadzoru w Spółce. Zgodnie z jego brzmieniem odpowiedzialność za nadzór i kontrolę ponoszą członkowie zarządu, kierownicy jednostek organizacyjnych, inni pracownicy. Kontrola przeprowadzana jest w ramach obowiązków służbowych poszczególnych jednostek organizacyjnych. Kontrola w określonym obszarze może zostać również przeprowadzona ad hoc w zakresie zleconym przez Zarząd Spółki przez wyznaczony do tego zespół pracowników. Możliwe jest również zlecenie przeprowadzenia kontroli przez podmiot zewnętrzny.

2. STOSOWANIE WDROŻONYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ COLIAN S.A. - SYSTEMÓW ZAPEWNIENIA JAKOŚCI I BEZPIECZEŃSTAWA ŻYWNOŚCI

a) Zarządzanie Jakością 2016 rok

W Grupie Kapitałowej COLIAN S.A kontynuowane jest utrzymywanie i doskonalenie jednolitego Systemu Zarządzania Jakością . Utrzymane zostały certyfikaty standardów sieci handlowych IFS (International Food Standard) BRC (British Retail Consortium) oraz ISO 9001:2008. Zrezygnowano z certyfikacji normy ISO 14 001 z uwagi na brak zainteresowania naszych klientów, jednakże wszystkie wymagania normy i prawne są należycie wypełniane. Standardy IFS i BRC utrzymane zostały na najwyższym poziomie. Audyty certyfikujące przeprowadziła międzynarodowa , renomowana Firma Bureau Veritas Polska sp. z o.o.

b) Posiadane Certyfikacje

Poniższa tabela przedstawia status wdrożonych i certyfikowanych standardów jakości.

Oddział/	IFS v 6	BRC v 6	HACCP *	ISO 9001
Biuro Główne	X	X	X	X
Poznań	X	X	X	X
Lublin	X	X	X	X
Bydgoszcz	X	X	X	X
Kalisz	X	X	X	X
Colian Logistic	-	-	X	X
Colian Factory	X	X	X	X
Opatówek / Hellena	-	-	X	X
Wykroty	X	X	wdrożony nie certyfikowany	wdrożony nie certyfikowany

Tabela nr 2. Status wdrożonych i certyfikowanych standardów jakości

X – oznacza wdrożony i certyfikowany system Źródło: dane własne Grupy

Dostawcy surowców i opakowań są skrupulatnie dobierani. Procesy technologiczne, surowce, opakowania poddawane są nadzorowi i monitorowaniu, a wyroby - na etapie produkcji - kodowaniu w celu identyfikacji. W zakładach zlokalizowane są laboratoria mikrobiologiczne, w których monitorowana jest czystość mikrobiologiczną obszarów produkcyjnych, surowców, wyrobów gotowych, co zapewnia bezpieczeństwo konsumentów naszych produktów.

Wszystkie produkty wytwarzane są wyłącznie ze sprawdzonych i spełniających określone kryteria jakościowe surowców i opakowań. Aby zapewnić maksymalne bezpieczeństwo zdrowotne, na każdym etapie powstawania wyrobu, począwszy od dostawy surowców i opakowań, prowadzone są szczegółowe kontrole i badania zapobiegające błędom i umożliwiającym szybkie ich wykrywanie.

Dbałość o bezpieczeństwo i wysoką jakość produkcji, potwierdzanych zewnętrznymi audytami i certyfikatami jest częścią strategii Grupy i jednym z fundamentów jej rozwoju.

3. SYTUACJA RYNKOWA I SPRZEDAŻ

3.1. Pozycja rynkowa

Grupa Kapitałowa Colian działa na silnie konkurencyjnym rynku produktów spożywczych, w otoczeniu podmiotów krajowych oraz koncernów międzynarodowych. Zarówno w ujęciu wartościowym jak i ilościowym zajmuje jedno z czołowych pozycji na rynku w Polsce.

GK funkcjonuje w obrębie trzech dywizji biznesowych: słodyczy, kulinariów (przypraw oraz bakalii) i napojów. Na jej portfolio składają się znane i doceniane przez konsumentów marki takie jak: Goplana, Grześki, Familijne, Jeżyki, Jutrzenka, Solidarność, Akuku, Appetita, Siesta oraz Hellena.

Działania marketingowe w dywizji słodycze w roku 2016

Wafle impulsowe

Produkty marki Grześki uzyskały silne wsparcie marketingowe. Marka zrealizowała dwie ogólnopolskie kampanie reklamowe w telewizji, internecie, radiu i kinach. Przeprowadziła dwie kampanie promocyjne m. in. w postaci konkursów, loterii i działań w punktach sprzedaży.

W marcu i kwietniu marka zrealizowała ogólnopolską loterię "Dziecku odmówisz?", której towarzyszyła intensywna kampania reklamowa. Promocją objęte były miliony wafelków marki Grześki w specjalnych opakowaniach, zawierających kod loteryjny.

Piłkarskie święto UEFA Euro 2016 obfitowało w wielkie emocje podczas wszystkich spotkań – od pierwszej do ostatniej minuty. Polskiej reprezentacji mocno kibicowała marka Grześki. Do oferty marki na czas mistrzostw dołączyły limitowane Grześki kakaowe w czekoladzie ze sportowymi motywami na opakowaniu.

Jesienią ruszyła kolejna fala komunikacji w postaci kampanii reklamowej promującej najpopularniejszy wariant smakowy z oferty marki Grześki oraz nowe Grześki Gofree - jedyne na rynku wafle impulsowe o strukturze gofra z dwoma rodzajami kremów. Kampania była kontynuacją komunikacji budującą markę jako nowoczesną, która zapewnia krótkie chwile codziennej przyjemności i beztroski, a tym samym pozwala na odkrycie i obudzenie w sobie wewnętrznego dziecka.

Kampania marki Grześki obejmowała również lokowania produktu oraz sponsoring programu muzycznego "The Voice od Poland". W maju 2016 roku Grześki pojawiły się na planie

Grześki to niewątpliwie perły, hity i przeboje rynku. O tym, że są doskonale wiedzą konsumenci, a także branża. Dowodem uznania są liczne prestiżowe nagrody i wyróżnienia, które otrzymują. W minionym roku marka powiększyła ich kolekcję.

Bezkonkurencyjnym Hitem Handlu 2016 zostały wafelki Grześki Mega Kakaowe w czekoladzie deserowej. Tytuł Najlepszy Produkt - Wybór Konsumentów 2016 i srebrny medal przypadł w udziale Grześkom Mega Kakaowym w czekoladzie mlecznej. Perłami Rynku FMCG 2016 mianowano wafelki Grześki Mega Kakaowe w czekoladzie mlecznej. Za Złoty Paragon 2016 (Nagroda Kupców Polskich) uznano Grześki kakaowe w czekoladzie, a wyróżnienia w tym samym plebiscycie przyznano również Grześkom Mega kakaowym w czekoladzie deserowej,

Marka Grześki znalazła się wśród elitarnego grona najsilniejszych wizerunkowo marek na polskim rynku. Otrzymały prestiżowe wyróżnienia Superbrands Created in Poland 2015/2016, przyznawane przez międzynarodową organizację The Superbrands Ltd.

Wafle rodzinne – działania marketingowe marki Familijne

Rok 2016 dla marki Familijne był rokiem bardzo bogatym w aktywności marketingowe. Wielkim wydarzeniem dla marki i dużym priorytetem dla organizacji stało się wprowadzenie na rynek nowej, innowacyjnej linii produktowej wafli rodzinnych Familijne 2GO. W odróżnieniu do dotychczasowego asortymentu marki Familijne 2GO to produkt który umożliwia marce Familijne dotarcie do konsumentów wafli rodzinnych w innych, do tej pory nie wykorzystywanych okazjach spożycia tj. podczas aktywności poza domem tym samym zwiększając częstotliwość wyboru i konsumpcji tej marki.

Wprowadzenie na rynek Familijne 2GO było bardzo mocno wsparte działaniami ekspozycyjnymi w punkcie sprzedaży jak i bardzo intensywną reklamą w mediach masowych takie jak emisja nowego spotu w stacjach TV, sponsoring wakacyjnego cyklu programów w TVN "Dzień Dobry TVN Wakacje", wsparcie w internecie w postaci emisji spotu reklamowego na VOD i reklamy odsłonowe na portalach i Facebooku. Oprócz tego marka Familijne we współpracy z grupą Interia opracowała kontekstowo akcję specjalną w ramach której sponsorowała artykuły o poradnikowej tematyce rodzinnych, weekendowych wypadów za miasto na łamach prasy, portali internetowych i radia należących do grupy Interia.

Oprócz wprowadzenia na rynek nowości marka Familijne zadbała również o stymulowanie wzrostu sprzedaży rdzennego asortymentu za pomocą kolejnej już edycji Loterii Familijne pod nazwą "Weekendowe Nagradzanie". Tym razem motywem przewodnim stały się rodzinne wycieczki i aktywność poza domem dlatego nagrodami były rowery, mechaniczne deskorolki i bony podarunkowe na zakup sprzętu rekreacyjnego.

Jeżyki

Jeżyki w 2016 kontynuowały komunikację w social mediach. Fanpage marki www.facebook.com/ChwileNajezoneDoznaniami, zachęcał do odkrywania tajemniczego świata Jeżyków. Na kolorowych, niemal surrealistycznych i z przymrużeniem oka obrazkach zostały uchwycone chwile, marzenia senne i wyobrażenia emocji jakie wywołują Jeżyki.

Badania przeprowadzone w lutym 2016 (Millward Brown) wykazało, że znajomość spontaniczna Jeżyków wzrosła istotnie w porównaniu do pomiaru wykonanego w 2013 roku.

Herbatniki Jutrzenka

Dla herbatników Jutrzenka kontynuowano komunikację w oparciu o działania online, które pozwoliły na dotarcie i odmłodzenie grupy docelowej. Marka współpracowała z blogerami i kontynuowała swoją strategię komunikacji bazującą na wspólnym rodzinnym gotowaniu w oparciu o unikalną cechę wiodącego produktu.

Śliwka Nałęczowska

Śliwka Nałęczowska to marka z ponad 60-letnią tradycją. Receptura Śliwki Nałęczowskiej jest ściśle chronioną tajemnicą, a półprodukty używane do produkcji są zawsze najwyższej jakości. Główne działania marketingowe w 2016 roku nakierowane były na działania in-store, polegające na poprawie widoczności produktu. Dzięki licznym akcjom promocyjnym połączonym z ekspozycja Śliwki Nałęczowskiej w całej Polsce zwiększyła się dystrybucja marki. Poza unifikacją standardów ekspozycyjnych w 2016 stworzono specjalną ofertę unikatowych formatów zawierających Śliwkę Nałęczowską – na Boże Narodzenie przygotowano dedykowane na tę okazję opakowania, które cieszyły się ogromną popularnością wśród klientów.

Bomboniery

W 2016 kategoria bombonier była wspierana w czasie okazji sezonowych: Walentynki, Wielkanoc czy Boże Narodzenie. Oferta opierała się na limitowanych wersjach produktów, dedykowanych szatach graficznych oraz okazjonalnych nakładkach i standach ekspozycyjnych.

Goplana – Joy&Me, relaunch czekolady i nowa oferta na Boże Narodzenie

We wrześniu portfolio marki zostało poszerzone o nowe produkty - innowacyjne praliny Joy & Me oraz nowe czekolady nadziewane inspirowane smakiem kultowych marek Grześki i Jeżyki

Bożonarodzeniowa ofertę słodyczy, obfitowała w słodkości w formatach prezentowych, wyroby dedykowane dzieciom oraz bestsellery marek firmy Colian. Tworzyły ją nowości i popularne produkty w opakowaniach ze świąteczno-zimowymi motywami. Unikalną propozycję stanowiły metalowe Bombki: Śliwka Nałęczowska w czekoladzie i Złota Wiśnia, oraz bombonierki z pralinami: Chocolate Dancing Star w opakowaniu w kształcie gwiazdy, Złote Praliny idealne do dekorowania świątecznego drzewka i Sweet Gift, jak sam nazwa wskazuje, słodki prezent dla najbliższych. Wśród nowości dla dzieci znalazły się Figurki świąteczne o smaku karmelowym, żelki Akuku! Merry X'Mas w limitowanych kształtach oraz bombonierka z galaretkami Jolly Baby z tekturową choinką do składania i kolorowania. Ekspozycję oferty umożliwiały dedykowane standy modułowe.

Działania marketingowe w dywizji kulinarnej i napojowej w roku 2016

Marka Appetita

W 2016 roku marka Appetita kontynuowała działania w ramach przyjętej, długoletniej strategii wzmacniania wizerunku jako eksperta i kreatora trendów. Poprzez działania marketingu strategicznego oraz trademarketingowe, sukcesywnie budowano świadomości marki i poszerzano dystrybucję produktów. Appetita promowana była takich mediach, jak: telewizja, prasa branżowa i konsumencka, internet (portale branżowe i konsumenckie). Dodatkowe działania promocyjne odbywały się bezpośrednio w punktach sprzedaży.

Podczas pierwszego półrocza 2016 r. marka Appetita była lokowana w kolejnej edycji show Polsatu - Top Chef oraz w premierowej polskiej edycji programu Master Chef Junior na antenie TVN. Obecność w prestiżowych i angażujących programach kulinarnych, wzmacnia pozytywny wizerunek marki.

Podjęte działania zapewniły marce całoroczną, stałą obecność zarówno w mediach tradycyjnych, jak i nowoczesnych. Dzięki działaniom sponsoringowym, marketingowym, trademarketingowym i PR, Appetita wzmocniła swój wyraźny wizerunek i wzmocniła pozycję jednego z wiodących brandów na rynku ziół i przypraw.

Marka Siesta

W 2016 r. marka Siesta kontynuowała przyjęty kierunek rozwoju marki, promując ją w kontekście prozdrowotnych przekąsek i modnej alternatywy dla przetworzonej żywności i fastfoodów. Szczególny nacisk został położony na kreatywne wykorzystanie bakalii jako dodatku do dań głównych i deserów, tworząc tym samym nowe okazje do spożycia. Dzięki działaniom marketingowym i wsparciu PR, marka Siesta pozycjonowana była jako bakalie i przekąski najwyższej jakości, które warto konsumować przez cały rok.

Marka Hellena

W 2016 roku marka Hellena kontynuowała przyjętą strategię marketingową, wzmacniając brandy Oranżady Hellena i Hellena Family w oparciu o przyjęte założenia komunikacji. Przeprowadzono optymalizację port folio produktów i wprowadzono na rynek nowości, zarówno w brandzie Oranżada Hellena, jak i w linii napojów niegazowanych Hellena Family.

Marka Oranżada Hellena była obecna w wiosennej ramówce ogólnopolskich stacji telewizyjnych. Dzięki działaniom sponsoringowym, brand zaznaczył swoją obecność w programie You Can Dance – Po Prostu Tańcz na antenie telewizji TVN, w muzycznym show Must Be The Music w telewizji Polsat, oraz w kolejnej odsłonie popularnego show Kuby Wojewódzkiego w stacji TVN.

W 2016 r. ruszyła największa kampania reklamowa w historii marki z udziałem Kuby Wojewódzkiego. W najważniejszych ogólnopolskich i tematycznych kanałach telewizyjnych emitowano nowe spoty reklamowe marki, połączone znanym hasłem Oranżady Hellena: "Cudze chwalicie swego nie znacie", Kampania promowała markę zgodnie z przyjętą strategią - w duchu nowoczesnego patriotyzmu, w sposób lekki i humorystyczny.

Oranżada Hellena była również silnie promowana podczas Mistrzostw Europy w piłce nożnej. Na Euro 2016 przygotowano aktywności trademarketingowe w postaci dedykowanych materiałów POSM. Działania miały bieżące wsparcie PR.

Segment napojów niegazowanych Hellena powiększył się o linię Hellena Family +. 3 SKU – jabłko-rabarbar, zielone jabłuszko, jabłko-owoce leśne, to napoje z dodatkiem 20% soku, wyprodukowane w technologii aseptycznej, bez konserwantów, sztucznych barwników i słodzików. Nowa linia Hellena Family + zyskała wsparcie trade marketingowe i PR.

W ramach działań digitalowych, prowadzono bieżącą komunikację marki Oranżada Hellena w social-media, a 1 czerwca ruszył konkurs konsumencki "Oranżada na Kubie" promujący markę zgodnie z przyjętą strategią, w oparciu o wartości nowoczesnego patriotyzmu.

W 2016 r. wizerunek marki Oranżada Hellena budowano również podczas eventów sportowych, tanecznych, muzycznych i lifestylowych. Z działaniami sponsorskimi marka obecna była na IX Festiwalu Nitów i Korozji w Warszawie, na XXVII Mistrzostwach Egurolla Dance Studio i podczas XXXI Ogólnopolskiego Wyścigu Kolarskiego Szlakiem Bursztynowym Hellena Tour 2016.

Marketing w eksporcie

Aktywność marketingowa na rynkach zagranicznych obejmowały dwa aspekty :

wzmocnienie pozycji rynkowej produktów markowych
analiza preferencji i oczekiwań konsumentów na wybranych rynkach eksportowych

Spółka kontynuowała realizację strategii kreowania i wspierania produktów koncentrując się na wiodących markach:

kategorii słodyczy: Family's, Alibi, Mella, Goplana
w kategorii przypraw: Vigora, Appetita , Siesta

W obu kategoriach wprowadziliśmy do oferty nowe produkty, skierowane tylko na rynki zagraniczne, które designem i specyfiką odpowiadają wymaganiom konkretnych rynków, na które są kierowane.

W kategorii słodyczy została rozszerzona oferta bombonier i pralin, skierowanych do konsumentów Ameryki Południowej i Środkowej .

W kategorii przypraw :rozszerzyliśmy linię produktów pod marką Vigora. Do oferty została wprowadzona Vigora Taste of Vegetables 150g – przyprawa uniwersalna, bez dodatku konserwantów, ulepszaczy smaku, barwników. Przyprawa ta została opracowana z myślą o konsumentach zwracających szczególną uwagę na zdrowe odżywianie.

27 kwietnia br. Colian Holding S.A. sfinalizowała zakup 100% udziałów brytyjskiej firmy Elizabeth Shaw Limited - dostawcę luksusowych wyrobów czekoladowych pod markami: Elizabeth Shaw z długoletnią tradycją od 1881 roku i Famous Names. Obecnie trwają prace mające na celu przygotowanie nowej, rozszerzonej o wybrane produkty Elizabeth Skaw, oferty produktowej skierowanej na rynki zagraniczne.

W 2016 roku firma uczestniczyła w Targach ISM 2016, największych Targach Słodyczy na świecie. Targi zajmują istotną pozycję w kalendarzu wydarzeń firmowych. To doskonałe źródła inspiracji i okazja do zapoznania się z perspektywami rozwoju branży oraz promocji Grupy na skalę światową. Targi to dają możliwość dotarcia do szerokiego grona klientów, sprzyjają pozyskiwaniu nowych kontaktów i podtrzymywaniu relacji z obecnymi kontrahentami.

Nasze produkty są w ponad sześćdziesięciu państwach na świecie. W najbliższych latach konsekwentnie będziemy zwiększać obecność na dotychczasowych rynkach zbytu oraz równolegle pozyskiwać nowe rynki sprzedaży. Naszym celem jest wzrost udziału przychodów ze sprzedaży zagranicznej, umacnianie wizerunku marek oraz budowanie silnej pozycji firmy na arenie międzynarodowej.

3.2. Sprzedaż w GK Colian Holding S.A. w dywizjach: słodka, kulinarna i napojowa

Kluczową dla działalności Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. jest sprzedaż słodyczy, napojów i przypraw.

Przychody ze sprzedaży wyrobów własnej produkcji zrealizowane przez Grupę Kapitałową w 2016 r. i 2015 r. przedstawia poniższa tabela.

Tabela 3. Wartość skonsolidowanej sprzedaży w latach 2015 i 2016 [w tys. zł]

Wyszczególnienie	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015	Różnica [ 2016 - 2015 ]	Dynamika [ 2016 vs 2015 ]

SUMA przychodów ze sprzedaży	930 029	888 964	41 065	4,6%
Sprzedaż towarów i materiałów	80 020	61 209	18 811	30,7%
Sprzedaż produktów	782 723	778 430	4 293	0,6%
Sprzedaż usług	67 286	49 325	17 961	36,4%
Źródło: dane własne Grupy

		01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
RYNKI SPRZEDAŻY	w tys. PLN	udział w %	w tys. PLN	udział w %

Razem	930 029	100,0%	888 964	100,0%

Kraj	785 337	84,4%	784 623	88,3%

Eksport	144 692	15,6%	104 341	11,7%
w tym:
Unia Europejska	98 995	68,4%	58 652	40,5%
Rynki wschodnie (głównie Rosja,
Ukraina, Białoruś i Azerbejdżan)	5 509	3,8%	6 221	4,3%
USA	7 834	5,4%	8 008	5,5%
Azja	18 388	12,7%	13 085	9,0%
Ameryka Południowa i Środkowa	6 552	4,5%	7 377	5,1%
Kanada	2 730	1,9%	3 437	2,4%
Afryka	3 039	2,1%	6 323	4,4%
Australia	601	0,4%	889	0,6%
Pozostałe	1 044	0,7%	349	0,2%

Tabela nr 4. Wartość sprzedaży według kanałów dystrybucji Grupy Kapitałowej w okresie 01.01.2015 do 31.12.2016

Źródło: dane własne Grupy

Wykresy sprzedaży netto w Grupie Kapitałowej okresie 01.01.2016 - 31.12.2016.

Podstawowym kierunkiem sprzedaży w Grupie Kapitałowej jest sprzedaż krajowa wynosząca 84,4% w 2016 roku. Uzupełnieniem sprzedaży w kraju jest sprzedaż eksportowa 15,6%. Na przychodach ogółem nastąpił wzrost do analogicznego okresu roku ubiegłego o 4,6%.

W eksporcie GK odnotowała wysoki przyrost dynamiki 2016 vs 2015 tj. 38,7% na poziomie ogółem, w tym do: Unii Europejskiej (68,8%), Azji (40,5%). Niestabilna sytuacja na Rynkach Wschodnich oraz Afryce spowodowała, że na tamtejsze rynki zrealizowano niższe obroty.

W obszarze eksportu GK kontynuuje rozpoczęte w latach ubiegłych działania zmierzające do zwiększenia obecności wyrobów na zagranicznych rynkach sprzedaży, szczególnie tam, gdzie nie ma konfliktów zbrojnych.

Strategia eksportowa na najbliższe lata zakłada koncentrację na grupach produktowych optymalnych z punktu widzenia wysokiej jakości i konkurencyjności cenowej na rynkach międzynarodowych.

3.3. Sprzedaż w Colian Logistic sp. z o.o.

W 2016 r Spółka Colian Logistic zrealizowała przychód 96 683 tys. zł, w tym przychód do podmiotów poza Grupę Kapitałową na poziomie 62 784 tys. zł. Udział w powyższym przychodzie usług logistycznych wynosi prawie 100%. Spółka w 2016 roku nie prowadziła sprzedaży towarów.

Firma podobnie jak w latach ubiegłych odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży i zysku w porównaniu do roku ubiegłego.

W ramach usług logistycznych największy udział ma działalność spedycyjna ponad 83% w 2016 roku a następnie usługi magazynowe 15% oraz działalność usług w zakresie obsługi klienta prawie 2%. Udziały bardzo podobne do lat poprzednich.

Colian Logistic rozwija współpracę z klientami z branży spożywczej oferując wysoki standard obsługi i doświadczenie, jak również z producentami wielu innych branż. Spółka stale współpracuje z wieloma firmami logistycznymi, w tym operatorami logistycznymi, zwiększa liczbę współpracujących z nią firm przewozowych i liczbę aut stale obsługiwanych przez zespoły spedytorów w czterech oddziałach spedycji w Kaliszu, Kostrzynie, Wrocławiu oraz Lublinie.

W 2016 roku Spółka dodatkowo do obsługi klientów zewnętrznych uruchomiła kolejny magazyn w okolicach Poznania. Otworzyła również biura spedycji w Strykowie, Katowicach oraz Bydgoszczy.

4. LOGISTYKA ZAKUPÓW

Głównym źródłem zaopatrzenia w Grupie Kapitałowej Colian Holding S.A. w materiały do produkcji jest przemysł krajowy, przy czym część surowców strategicznych sprowadzana jest z zagranicy. Realizowana przez Grupę polityka dywersyfikacji dostawców surowców i opakowań gwarantowała niezależność od jednego dostawcy, tym samym zapewnienie bezpieczeństwa i ciągłości produkcji.

Grupa aktywnie zarządza zakupami, w przypadku surowców strategicznych takich jak: substancje słodzące, surowce kakaowe, mączne, oceniając bieżącą sytuację rynkową, jak i tendencje panujące na danym rynku podejmuje decyzje o zawieraniu kontraktów 3-miesięcznych, 6-miesięcznych lub rocznych.

5. LOGISTYKA SPRZEDAŻY

W 2016 roku Grupa Kapitałowa Colian Holding S.A. prowadziła sprzedaż podobnie do poprzednich okresów poprzez hurtownie dystrybucyjne oraz polskie i międzynarodowe sieci handlowe.

Dystrybucję produktów konfekcjonowanych prowadzono z lokalizacji w Kostrzynie i Opatówku.

Firma Colian Logistic zajmuje się organizacją logistyki dystrybucji wyrobów cukierniczych, przypraw i napojów dla Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. jak i na potrzeby podmiotów zewnętrznych.

6. INWESTYCJE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ COLIAN HOLDING S.A.

Spółki Grupy Kapitałowej. w roku 2016 kontynuowały wieloletnią strategię dbałości o utrzymywanie najwyższych standardów zarówno w zakresie jakości, bezpieczeństwa produktowego, jak i wydajności produkcji. W związku z tym na bieżąco prowadzone były prace remontowo - konserwatorskie oraz modernizacyjne posiadanego majątku produkcyjnego.

Nakłady finansowe poniesione na nowe i posiadane środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne pozwalają zaliczyć Spółki zależne do nowoczesnych przedsiębiorstw branży spożywczej w Polsce. Nakłady inwestycyjne w jednostkach powiązanych wycenianych metoda praw własności związane z nabyciem wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych wynosiły 9 425 tys. zł w 2016 roku.

Szczegółowo nakłady inwestycyjne w poszczególne segmenty działalności opisane zostały w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w notach o nr 12 i 13.

7. ZATRUDNIENIE PRACOWNIKÓW

Tabela nr 5. Zestawienie zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Colian Holding S.A. według stanu zatrudnionych osób na dzień 31.12.2016 i 31.12.2015.

Wyszczególnienie	31.12.2016	2016 struktura w %	31.12.2015	2015 struktura w %

Ogółem GK Colian Holding S.A. (bez osób współpracujących - służby terenowe)	1881	100%	1880	100%

Colian sp. z o.o.	1256	67%	1306	69%

Colian Factory sp. z o.o.	465	25%	452	24%

Colian Logistic sp. z o.o.	146	8%	122	6%

Elizabeth Shaw Limited	14	1%	*

Osoby współpracujące (służby terenowe)	31.12.2016	2016 struktura w %	31.12.2015	2015 struktura w %

Colian sp. z o.o.	180	100%	178	100%
dywizja słodka	89	49%	88	49%
dywizja kulinaria i napoje	91	51%	90	51%
* brak danych do porównania

Źródło: dane własne Grupy

Wykresy zatrudnienia w GK Colian w oparciu o umowy o pracę:

W roku utrzymany został poziom zatrudnienia w GK Colian (wzrost o 1 osobę). Złożyło się na to głównie jego dostosowywanie do potrzeb produkcyjnych i sprzedażowych w Grupie Kapitałowej, jak i przeprowadzona akwizycja Elizabeth Shaw Limited, gdzie przejęto do Grupy pracujące tam osoby.

8. ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNO - FINANSOWEJ

8.1. SKONSOLIDOWANY BILANS

Skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. według stanu na 31.12.2015 i 31.12.2016 r. przedstawia tabela nr 6 i 7.

AKTYWA	2016-12-31	Struktura w %	2015-12-31	Struktura w %	Różnica [ 2016 - 2015 ]

Aktywa trwałe	709 477	100,0%	695 391	100,0%	14 086
Rzeczowe aktywa trwałe	327 322	46,1%	367 120	52,8%	-39 798
Wartości niematerialne	297 433	41,9%	289 701	41,7%	7 732
Wartość firmy	2 534	0,4%	2 534	0,4%	0
Nieruchomości inwestycyjne	19 482	2,7%	765	0,1%	18 717
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	30 043	4,2%	0	0,0%	30 043
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	32 663	4,6%	35 271	5,1%	-2 608
Aktywa obrotowe	408 575	100,0%	391 519	100,0%	17 056
Zapasy	84 754	20,7%	82 346	21,0%	2 408
Należności handlowe	209 094	51,2%	199 471	50,9%	9 623
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 997	0,7%	3 652	0,9%	-655
Pozostałe należności	5 916	1,4%	10 708	2,7%	-4 792
Pozostałe aktywa finansowe	14 935	3,7%	30 279	7,7%	-15 344
Rozliczenia międzyokresowe	1 492	0,4%	1 412	0,4%	80
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	89 387	21,9%	63 651	16,3%	25 736
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	3 508		3 661		-153
AKTYWA RAZEM	1 121 560		1 090 571		30 989

Tabela nr 6. Skonsolidowane aktywa GK Colian Holding S.A. (tys. zł)

Źródło: dane własne Grupy Kapitałowej

Na dzień 31.12.2015 GK Colian Holding S.A. była w posiadaniu majątku, którego wartość księgowa wyniosła 1 121 560 tys. zł. W porównaniu do stanu na dzień 31.12.2015 wartość księgowa majątku wzrosła o 2,8% i wartościowo o 30 989 tys. zł.

W porównaniu do roku 2015 wartość aktywów trwałych wzrosła o 14 086 tys. zł, czyli

o 2,0 %. W szczególności należy zauważyć, iż:

wzrost wartości "wartości niematerialnych" wynika z przejęcia znaków towarowych należących do nabytej spółki zależnej Elisabeth Shaw,
wartość nieruchomości inwestycyjnych związana jest z przeniesieniem z pozycji środki trwałe głównie nieruchomości związanych z zakładem w Poznaniu (z której to lokalizacji Spółka przeniosła działalność do innych zakładów),
w bieżącym okresie GK dokonała inwestycji w akcje spółki publicznej o wartości na koniec roku w kwocie 30 043 tys. zł.

W stosunku do 2015 roku o 4,4% i wartościowo o 17 056 tys. zł do poziomu 408 575 tys. zł wzrosła wartość aktywów obrotowych. Główny wpływ na zmianę aktywów obrotowych miał wzrost należności handlowych o 9 623 tys. zł (4,8%), spadek pozostałych aktywów finansowych o 15 344 tys. zł (-50,7%) oraz wzrost środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 25 736 tys. zł (40,4%).

Grupa w bilansie na dzień 31.12.2016 wykazała stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na poziomie 89 387 tys. zł. Poziom ten wzrósł o 25 736 tys. zł (40,4%) w stosunku do stanu wykazanego na 31.12.2015r. Szczegółowo stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów opisany został w nocie 27 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Szczegółowo aktywa GK Colian Holding S.A. zostały opisane wg struktury w notach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. I tak:

a) rzeczowe aktywa trwałe nota 12,
b) wartości niematerialne nota 13,
c) wartość firmy nota 14,
d) nieruchomości inwestycyjne nota 15,
e) pozostałe aktywa finansowe– nota 21,40,
f) zapasy nota 22, 23,
g) należności handlowe nota 24,
h) pozostałe należności 25,
i) rozliczenia międzyokresowe nota 26,
j) środki pieniężne i ich ekwiwalenty nota 27.

Tabela nr 7. Skonsolidowane pasywa Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. (tys. zł).

PASYWA	2016-12-31	Struktura w %	2015-12-31	Struktura w %	Różnica [ 2016 - 2015 ]

Kapitały własne	884 499	100,0%	852 091	100,0%	32 408
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	884 499		852 091		32 408
Kapitał zakładowy	30 346	3,4%	30 346	3,6%	0
Kapitał zapasowy	886 950	100,3%	842 399	98,9%	44 551
Akcje własne (wielkość ujemna)	-27 179	-3,1%	-24 889	-2,9%	-2 290

PASYWA	2016-12-31	Struktura w %	2015-12-31	Struktura w %	Różnica [ 2016 - 2015 ]
Pozostałe kapitały	235 782	26,7%	235 782	27,7%	0
Zyski zatrzymane	-283 087	-32,0%	-299 696	-35,2%	16 609
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący	41 687	4,7%	68 149	8,0%	-26 462
Zobowiązania długoterminowe	52 635	100,0%	49 187	100,0%	3 448
Kredyty i pożyczki	16 000	30,4%	16 000	32,5%	0
Inne zobowiązania długoterminowe	1 135	2,2%	1 419	2,9%	-284
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	29 351	55,8%	27 001	54,9%	2 350
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	5 658	10,7%	4 767	9,7%	891
Pozostałe rezerwy	491	0,9%	0	0,0%	491
Zobowiązania krótkoterminowe	184 426	100,0%	189 293	100,0%	-4 867
Kredyty i pożyczki	949	0,5%	30 461	16,1%	-29 512
Zobowiązania handlowe	130 303	70,7%	108 068	57,1%	22 235
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0,0%	210	0,1%	-210
Pozostałe zobowiązania	29 102	15,8%	23 771	12,6%	5 331
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	4 512	2,4%	3 932	2,1%	580
Pozostałe rezerwy	19 560	10,6%	22 851	12,1%	-3 291
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
PASYWA RAZEM	1 121 560		1 090 571		30 989

Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej

Głównym źródłem finansowania majątku GK Colian Holding S.A. na dzień 31.12.2016 jest kapitał własny, którego wartość wynosi 884 499 tys. zł i wzrosła o 32 408 tys. zł (3,8%) w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2015.

Wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania w pasywach według stanu na 31.12.2016 wynosi 237 061 tys. zł, co stanowi spadek o 1 419 tys. zł (0,6%) do stanu z dnia 31.12.2015 roku, gdzie kwota ta wynosiła 238 480 tys. zł.

Szczegółowo kapitały Spółki GK Colian Holding S.A. zostały opisane w notach nr 28 - 32 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, natomiast pozostałe pozycje pasywów w notach 33 - 43.

8.2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Skonsolidowany rachunek zysków i start Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. za lata 2015 - 2016 przedstawia poniższa tabela o nr 8.

Tabela nr 8. Skonsolidowany rachunek zysków i strat GK Colian Holding S.A. (tys. zł)

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.01.2016 - 31.12.2016	Marże 2016	za okres 01.01.2015 - 31.12.2015	Marże 2015	Zmiana 2016 - 2015	Dynamika 2016 / 2015

Przychody ze sprzedaży	930 029		888 964		41 065	4,6%
Przychody ze sprzedaży produktów	782 723		778 430		4 293	0,6%
Przychody ze sprzedaży usług	67 286		49 325		17 961	36,4%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	80 020		61 209		18 811	30,7%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	629 057		580 119		48 938	8,4%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	555 900		524 764		31 136	5,9%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	73 157		55 355		17 802	32,2%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	300 972	32,4%	308 845	34,7%	-7 873	-2,5%
Pozostałe przychody operacyjne	15 931		22 092		-6 161	-27,9%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za 2016 r.

Koszty sprzedaży	205 174		191 090		14 084	7,4%
Koszty ogólnego zarządu	58 873		54 482		4 391	8,1%
Pozostałe koszty operacyjne	11 357		16 349		-4 992	-30,5%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	41 499	4,5%	69 016	7,8%	-27 517	-39,9%
Przychody finansowe	3 907		4 329		-422	-9,7%
Koszty finansowe	3 404		3 427		-23	-0,7%
Odpis ujemnej wartości firmy	248		0		248
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	42 250	4,5%	69 918	7,9%	-27 668	-39,6%
Podatek dochodowy	2 561		3 096		-535	-17,3%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	39 689	4,3%	66 822	7,5%	-27 133	-40,6%
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	39 689	4,3%	66 822	7,5%	-27 133	-40,6%
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom mniejszościowym
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	39 689	4,3%	66 822	7,5%	-27 133	-40,6%

Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej

Dla uzyskanych przez GK Colian Holding S.A. rezultatów w 2016 r. decydujący wpływ miały wyniki osiągnięte z tytułu prowadzonej działalności operacyjnej w Spółkach zależnych - Colian sp. z. o.o., Colian Logistic sp. z o.o. oraz Colian Factory sp. z o.o.

Przychody ze sprzedaży w GK Colian Holding S.A. za 2016 rok wyniosły 930 029 tys. zł i w porównaniu do 2015 roku, w którym wyniosły 888 964 tys. zł, zanotowały wzrost o 4,6% (wartościowo o 41 065 tys. zł). W 2016 roku w strukturze sprzedaży największy udział zajmuje sprzedaż produktów 84,2%, przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 8,6% oraz przychody ze sprzedaży usług odpowiednio 7,2%.

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2016 roku wyniosły 629 057 tys. zł i wzrosły w stosunku do wykonania 2015 roku o 8,4% . Szczególne istotne znaczenie ma wzrost kosztów wytworzenia sprzedanych produktów i usług o 5,9% związany z procesami wytwórczymi. W analizowanym okresie wzmocniono intensywne działania zmierzające do optymalizowania kosztów surowców, w tym szczególnie tłuszczów kakaowych używanych do produkcji czekolady i innych produktów z użyciem masy czekoladowej oraz działań optymalizacyjnych w poszczególnych zakładach produkcyjnych.

Na poziomie zysku brutto na sprzedaży nastąpił spadek o 7 873 tys. zł (2,5%) w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Na poziomie zysku na działalności operacyjnej, zysku przed opodatkowaniem oraz zysku netto w 2016 w stosunku 2015 odnotowano około 40% spadki wartości wynikające głównie ze wzrostu kosztów działalności operacyjnej, tym głownie usług obcych 14,1%, zużycia materiałów i energii 2,2%, kosztów wynagrodzeń 7,4%, pozostałych kosztów rodzajowych 8,1%.

Pozostałe najważniejsze elementy rachunku wyników zostały omówione w punkcie 8.3 przy analizie wskaźnikowej.

Poszczególne składniki rachunku zysku i strat GK Colian Holding S.A. zostały opisane w notach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. I tak:

1 przychody i segmenty noty 1 i 2,
2 koszty działalności operacyjnej nota 2, 3,
3 pozostałe przychody i koszty operacyjne nota 4,
4 przychody i koszty finansowe nota 5,
5 podatek dochodowy i dochodowy podatek odroczony nota 6.

8.3. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ

8.3.1. ANALIZA WSKAŹNIKOWA

Analizę wskaźnikową Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. za lata 2015 - 2016 wraz z zastosowaną metodyką obliczania przedstawia powyższa tabela nr 9.

Ocena sytuacji finansowej, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań dokonana została w oparciu o wskaźniki rentowności, płynności oraz wskaźnik ogólnego zadłużenia.

Nazwa wskaźnika	Objaśnienie	GK COLIAN HOLDING S.A.
		2016	2015

Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżący	(aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe)	2,22	2,07
Wskaźnik szybki	(aktywa obrotowe -zapasy) / zobowiązania krótkoter.	1,76	1,63
Kapitał obrotowy	(kapitał własny +dług kap. obcy - aktywa trwałe)	227 657	205 887
Wskaźniki zyskowności
Wskaźnik zyskowności sprzedaży	zysk ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży	32,36%	34,74%
Wskaźnik zyskowności operacyjnej	zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży	4,46%	7,76%
Wskaźnik zyskowności brutto	zysk brutto / przychody ze sprzedaży	4,54%	7,87%
Wskaźnik zyskowności netto	zysk netto / przychody ze sprzedaży	4,27%	7,52%
Wskaźnik zyskowności majątku	zysk netto / majątek ogółem	3,54%	6,13%
Wskaźnik zyskowności majątku trwałego	zysk netto / aktywa trwałe	5,59%	9,61%
Wskaźnik zyskowności majątku obrotowego	zysk netto / aktywa obrotowe	9,71%	17,07%
Wskaźnik zyskowności kapitału własnego	zysk netto / kapitały własne	4,49%	7,84%
Wskaźniki wspomagania finansowego
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa	21,1%	21,9%
Wskaźnik udziału kapitałów własnych w finans. majątku	kapitały własne / aktywa	0,79	0,78
Wskaźnik relacji zobowiązań do kapitałów własnych	zobowiązania ogółem / kapitały własne	0,27	0,28
Wskaźnik relacji kapitału stałego do majątku trwałego	(kapitały własne + zobow. długoter.) / aktywa trwałe	1,32	1,30

Tabela nr 9. Analiza wskaźnikowa dla GK Colian Holding S.A.

Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej

Podsumowując ocenę sytuacji finansowej i majątkowej GK Colian Holding S.A. za 2016 rok należy stwierdzić, iż w stosunku do analogicznego okresu:

wzrosła wartość wskaźników płynności Grupa jest w bardzo dobrej sytuacji finansowej,
na poziomie wskaźników zyskowności odnotowane zostały spadki związane z wypracowaniem niższych marż na poziomach operacyjnych
w obrębie wskaźników wspomagania finansowego: wskaźnik ogólnego zadłużenia spadł o 1%, wskaźnik udziału kapitałów własnych w finansowaniu majątku wzrósł o 1%, wskaźnik relacji zobowiązań do kapitałów własnych spadł o 1%, a wskaźnik relacji kapitału stałego do majątku trwałego wzrósł o 2%.

Zaprezentowana w sporządzonym sprawozdaniu finansowym sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej jest stabilna, nie wykazuje obszarów zagrożenia dla prowadzonej działalności biznesowej.

9. CZYNNIKI NIETYPOWE I ZDARZENIA MAJACE WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY

Na osiągnięte rezultaty Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. za 2016 rok miały wpływ m.in. następujące czynniki:

sytuacja na rynku walutowym w tym w szczególności poziom kursów walut USD, EUR, GBP,
poziom cen podstawowych surowców i materiałów do produkcji,
sytuacja gospodarcza w Polsce oraz dynamika wzrostu PKB, które to parametry wpływają na popyt konsumencki w kraju,
sytuacja polityczna na rynkach globalnych szczególnie w krajach wschodnich oraz Północnej Afryce, co wpływa na ograniczenia w eksporcie w tych kanałach dystrybucji. Ryzyko związane z realizacją sprzedaży w tych kierunkach jest bardzo wysokie.

10. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE / GRUPIE KAPITAŁOWEJ / UMOWACH MOGĄCYCH W PRZYSZŁOŚCI SKUTKOWAĆ ZMIANIAMI W STRUKTURZE AKCJONARIUSZY

Zarząd Spółki dominującej na dzień sporządzenia sprawozdania nie posiada informacji o zawartych umowach, które mogłyby w przyszłości skutkować zmianami w strukturze akcjonariuszy.

11. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, W TYM UDZIELONE GWARANCJE I PORĘCZENIA

Na dzień 31.12.2016 r. i 31.12.2015 r. poza gwarancjami i poręczeniami udzielonymi przez spółki Grupy Colian Holding S.A. dla spółek Grupy nie występują inne zobowiązania warunkowe udzielone podmiotom spoza Grupy. Opisano powyższe w nocie 41 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

12. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

W prezentowanych okresach sprawozdawczych 2016 r. i 2015 r. nie występuje w Grupie Kapitałowej Holding S.A. program świadczeń pracowniczych.

Jest to zgodne z informacja zawartą w nocie 49 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

13. WSPÓŁPRACA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje w 2016 roku pomiędzy jednostką dominującą COLIAN HODING S.A. a Spółkami powiązanymi zostały opisane w nocie 50 do rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych.

14. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ORGANÓW NADZORCZYCH ORAZ ZARZĄDZAJĄCYCH

Informacja dotycząca łącznej kwoty wynagrodzeń osób nadzorujących oraz zarządzających (Rada Nadzorcza i Zarząd) opisana jest w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w dodatkowej nocie objaśniającej – nota 61.

15. WYNAGRODZENIE AUDYTORA

Informacja o kosztach badań sprawozdań finansowych poszczególnych spółek znajduje się w nocie 60 do rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Wynagrodzenie audytora jest zgodnie z zawartą w dniu 21.07.2016 roku umową na przeglądy sprawozdań półrocznych, badanie sprawozdania rocznego za 2016 rok oraz z innymi umowami na usługi doradcze i atestacyjne.

16. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM NIE UWZGLĘDNIONE W SPRAWOZDANIU

Po dniu bilansowym nie wystąpiły znaczące zdarzenia, które należałoby wprowadzić do ksiąg rachunkowych. Zdarzenia po dniu bilansowy zostały opisane w nocie 56 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

17. INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZADZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

17.1. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

Stan zobowiązań z tytułu kredytów bankowych według stanu na dzień 31.12.2016 oraz na dzień 31.12.2015 przedstawia nota 35 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, gdzie szczegółowo opisane zostały zaciągnięte kredyty, ich struktura oraz poziom wykorzystania.

17.2. Prowadzone sprawy sądowe

Aktualnie nie toczą się żadne postępowania przed organami administracji publicznej (rządowej i samorządowej), postępowania sądowe, ani postępowania arbitrażowe, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność (w tym pojedyncze stanowiące co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta lub takie, że dwa lub więcej postępowań stanowią co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta) - Grupy.

Informacja dotycząca wartości wszystkich postępowań dotyczących Spółek Grupy wg stanu na 31.12.2016 r. znajduje się w nocie 54 do rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

17.3. Zarządzenie ryzykiem finansowym

Głównym celem strategii zarządzania ryzykiem finansowym jest identyfikacja występujących ryzyk, określenie poziomu poszczególnych ryzyk dopuszczonych przez GRUPĘ oraz zabezpieczenie pozycji, w których wystąpienie ryzyka jest na nieakceptowalnym poziomie.

W ramach występującego ryzyka finansowego w Spółkach Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. zidentyfikowano ryzyka jednostkowe:

ryzyko walutowe,
ryzyko stopy procentowej,
ryzyko cen surowców i wyrobów,
ryzyko kredytowe,
ryzyko kar umownych wynikające z zapisów umów kontraktowych.

Podstawowa zasada zarządzania ryzykiem finansowym stosowana dla poszczególnych spółek ma za zadanie określenie maksymalnie oczekiwanej straty, jaką dana spółka może ponieść w danym przedziale czasu przy założeniu normalnych warunków rynkowych i przy zadanym poziomie ufności.

Dla oceny ryzyka walutowego oceniane są informacje na temat zawartych kontraktów, w tym kwoty, terminy płatności oraz inne istotne informacje. Oceniane jest prawdopodobieństwo opóźnień w regulowaniu płatności przez kontrahentów. Sporządzane są prognozy krótkoterminowe przepływów walutowych. Dla oceny ryzyka stopy procentowej identyfikowane są wartości pozycji bilansowych narażonych na zmiany stopy procentowej (przede wszystkim kredyty długo - i krótkoterminowe). Oceniana jest również zmienność rynkowych stóp procentowych i ich wpływ na zmiany stóp wynegocjowanych z bankami. Porównywane są pozycje wrażliwe na zmianę stopy procentowej wg terminów ich wymagalności.

Dla oceny ryzyka cen surowców i wyrobów prowadzony jest bieżący monitoring poziomu ilościowo-wartościowego zapasów oraz zmienności cen rynkowych. Podejmuje się działania mające na celu zrównoważenie zawieranych umów handlowych, zarówno po stronie zakupów i sprzedaży, o odpowiednio dopasowanych parametrach takich jak: czas trwania umowy, wartość umowy oraz waluta umowy. Prowadzona jest bieżąca analiza notowań rynkowych, analizowane są prognozowane tendencje dla cen rynkowych surowców. Rozpatrywane są możliwe zmiany dostawców oraz zmiany technologiczne i asortymentowe. Celem Grupy Kapitałowej jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością dostaw a efektywnością cenową materiałów niezbędnych do produkcji.

Dla oceny ryzyka kredytowego rozpatrywana jest możliwość braku wpływu należności z tytułu sprzedaży w odpowiednio krótkim czasie lub wpływu w ogóle. Oceniany jest niekorzystny wpływ ryzyka kredytowego na prowadzoną działalność przez zmniejszenia zysku, pogorszenie płynności, niemożność spłaty zobowiązań wobec banków, brak możliwości realizowania planowanych zadań inwestycyjnych, niemożność udzielania kredytów kupieckich, co w efekcie może wpłynąć na zmniejszenie własnej konkurencyjności. W ramach działań wspomagających ocenę ryzyka wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich podawani są procedurze wstępnej oceny. Ustalony został obowiązek przestrzegania wyznaczonych limitów oraz ich monitoring. Terminy płatności ustalane są w oparciu o ocenę

odbiorcy. Spółki stosują zabezpieczenia zewnętrzne w postaci ubezpieczenia wierzytelności oraz współpracują z wywiadowniami gospodarczymi. Pełny opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym opisane zostały w nocie nr 46 do rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Ryzyko kar umownych

Umowy z głównymi kontrahentami Grupy Kapitałowej są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar umownych za nieprzestrzeganie przez Spółki z Grupy postanowień tych umów. Spółki z Grupy mogą być zobowiązane do zapłacenia kar umownych m.in. w przypadkach: niedostępności produktów, niezgodności jakości produktów z zamówioną specyfikacją, każdej zmiany w zakresie składników i sposobu produkcji produktów objętych umową, za opóźnienia w dostawie zamówionych produktów.

W dotychczasowej historii Spółki przypadki zapłaty kar umownych w wyniku niedotrzymania zobowiązań wynikających z zapisów umów z kontrahentami występowały jednak w sensie finansowym nie były znaczące.

Wg najlepszej wiedzy zarządzających powyżej przedstawione zostały kluczowe ryzyka i zagrożenia mogące mieć wpływ na przyszłą działalność Grupy Kapitałowej

Biorąc pod uwagę dotychczasowe doświadczenie zarządcze oraz stabilną sytuację finansową Spółek z Grupy Kapitałowej, Zarząd nie widzi zagrożenia dla realizacji obecnej strategii rozwoju oraz wywiązywania się poszczególnych Spółek ze swoich zobowiązań finansowych.

17.4. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki dominującej odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w ramach Grupy Kapitałowej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej w Grupie miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego opartego o zintegrowany system SAP oraz BW - HANA. Grupa stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd jednostki dominującej stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2016 roku nie istniały żadne przypadki, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.

17.5. Informacje o posiadaczach wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

W roku obrotowym 2016 zagadnienie nie dotyczy Emitenta.

17.6. Informacja dotycząca wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu przez Emitenta

W okresie objętym sprawozdaniem z działalności Spółka Colian Holding S.A. nie mogła wykonywać prawa głosu z akcji własnych, co wynika z przepisów prawa KSH.

17.7. Informacja dotycząca zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiany w statucie można dokonać na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W zawiadomieniu należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia statutu oraz treść proponowanych zmian. Zmiany statutu muszą być uchwalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy większością trzech czwartych głosów, ale statut może przewidywać inne wymogi:

w przypadku zmian przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większości dwóch trzecich głosów, lecz akcje nie korzystają z uprzywilejowania co do prawa głosu,
w przypadku zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplenia ich praw przyznanych osobiście wymagana jest dodatkowa zgoda wszystkich akcjonariuszy, których zmiany dotyczą.

Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do skonkretyzowania jednolitego tekstu projektu zmienianego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym. W szczególnych przypadkach zmiana statutu może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, lecz zaprotokołowaną przez notariusza uchwałą Zarządu.

Zarząd Spółki jest zobowiązany do zgłoszenia zmiany statutu do KRS w ciągu trzech miesięcy od ustalenia odpowiedniej uchwały. Z chwilą wpisu do KRS zmiana statutu staje się skuteczna. Jeśli zmiana statutu dotyczyła podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiana może być zgłoszona w ciągu sześciu miesięcy od uchwalenia. Jeśli została udzielona zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu, zmiana powinna być zgłoszona przed upływem czterech miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Z kolei, uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być zgłoszona do KRS nie później niż z upływem sześciu miesięcy od dnia jej uchwalenia.

W ciągu czternastu dni po zarejestrowaniu zmiany statutu w KRS, Zarząd Spółki jest zobowiązany, aby dostarczyć do właściwego urzędu skarbowego odpis nowego statutu Spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji. Ze zmianą statutu Spółki może wiązać się obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności jeśli dotyczą wniesienia lub podwyższenia wniesionego do Spółki wkładu, którego wartość powoduje podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną Spółce przez wspólnika oraz dopłaty.

17.8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy Akcjonariuszami (Wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W raportowanym okresie nie podpisano umów znaczących w rozumieniu rozporządzenia o raportach okresowych i bieżących.

17.9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

W 2016 r. Spółka zakupiła akcje VISTULA w ilości 8 733 619 sztuk Co stanowi 4,93% kapitału zakładowego. Zakup akcji Vistuli jest inwestycja długoterminową w papiery wartościowe z nastawieniem na wzrost kursu akcji w przyszłości. Szczegółowo opisano to w nocie nr 21 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

17.10. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym pożyczkach udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta

Stan udzielonych pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta według stanu na dzień 31.12.2016 oraz na dzień 31.12.2015 przedstawiono w notach 23 i 59 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Przedstawiają to także poniższe tabele. I Tak:

		Tabela nr 10. Inwestycje krótkoterminowe
--	--	------------------------------------------

Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Pożyczki udzielone, w tym:	14 935	30 279
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej
Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
Razem	14 935	30 279

Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej

Tabela nr 11. Udzielone pożyczki

	31.12.2016	31.12.2015
Udzielone pożyczki, w tym:	14 935	30 279
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej
Suma netto udzielonych pożyczek	14 935	30 279
- długoterminowe
- krótkoterminowe	14 935	30 279

Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej

Tabela nr 12. dzielone pożyczki, w tym dla Zarządu

Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki	Wartość	Oprocentowanie		Termin	Zabezpieczenia
	wg umowy	bilansowa	nominalne	efektywne	spłaty
Wg stanu na dzień 31.01.2016		14 935
Ziołopex sp. z o.o. Piątek Mały	13 700	14 935	WIBOR 3M+marża	WIBOR 3M+marża	31.12.2017	brak
Wg stanu na dzień 31.12.2015		30 279
Ziołopex sp. z o.o. Piątek Mały	13 700	15 238	WIBOR 3M+marża	WIBOR 3M+marża	31.12.2016	brak
Allumainvest sp. z o.o. S.K.A.	10 000	10 031	WIBOR 3M+marża	WIBOR 3M+marża	05.12.2016	brak
Allumainvest sp. z o.o. S.K.A.	5 000	5 010	WIBOR 3M+marża	WIBOR 3M+marża	10.12.2016	brak

Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej

Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności na 31.12.2016 r. oraz 31.12.2015 r. nie wystąpiły. Grupa nie posada instrumentów pochodnych zabezpieczających wartość godziwą oraz instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne.

Tabela nr 13. Wykaz wszystkich transakcji zawartych w okresie 2016 r. pomiędzy jednostkami powiązanymi w tys. zł

Nazwa spółki powiązanej	kwota
Colian sp. z o.o.
stan należności na 31.12.2016 r.	2 717 tys. PLN
stan zobowiązań na 31.12.2016 r.	15 123 tys. PLN
sprzedaż produktów, towarów, materiałów i usług	25 135 tys. PLN
zakup produktów, towarów, materiałów i usług	203 504 tys. PLN
sprzedaż środków trwałych	29 292 tys. PLN
udzielona pożyczka krótkoterminowa dla Ziołopex sp. z o.o.	14 935 tys. PLN
otrzymane odsetki od pożyczek	1 049 tys. PLN
umorzona pożyczka z Garbary sp. z o.o. sp. j.	8 tys. PLN
umorzona pożyczka z Wawrzyńca sp. z o.o. sp. j.	8 tys. PLN
umorzona pożyczka z Kościuszki sp. z o.o. sp. j.	8 tys. PLN
umorzona pożyczka z Lubartowska sp. z o.o. sp. j.	8 tys. PLN
wartość księgowa zakupionej zorganizowanej części przedsiębiorstwa	300 983 tys. PLN
wartość sprzedanych udziałów	420 246 tys. PLN
Ziołopex sp. z o.o.
stan należności na 31.12.2016 r.	224 tys. PLN
stan zobowiązań na 31.12.2016 r.	6 tys. PLN
zakup produktów, towarów, materiałów i usług	1 651 tys. PLN
sprzedaż towarów i usług	2 096 tys. PLN
otrzymana pożyczka krótkoterminowa z Colian sp. z o.o.	14 935 tys. PLN
zapłacone odsetki od pożyczki	508 tys. PLN

Nazwa spółki powiązanej	kwota
Colian Holding S.A.
sprzedaż usług	51 tys. PLN
zakup usług	402 tys. PLN
stan zobowiązań na 31.12.2016 r.	10 tys. PLN
udzielone pożyczki długoterminowe	34 500 tys. PLN
otrzymane odsetki od pożyczek	918 tys. PLN
Colian Logistic sp. z o.o.
sprzedaż usług	33 898 tys. PLN
stan należności na 31.12.2016 r.	3 274 tys. PLN
stan zobowiązań na 31.12.2016 r.	89 tys. PLN
zaciągnięta pożyczka długoterminowa od Colian Holding S.A.	26 500 tys. PLN
zapłacone odsetki od pożyczek	849 tys. PLN
zakup środków trwałych	29 192 tys. PLN
zakup produktów, towarów, materiałów i usług	1 265 tys. PLN
Colian Factory sp. z o.o.
zakup produktów, towarów, materiałów i usług	23 234 tys. PLN
zakup środków trwałych	38 tys. PLN
sprzedaż produktów, usług i materiałów	143 489 tys. PLN
stan zobowiązań na 31.12.2016 r.	2 039 tys. PLN
stan należności na 31.12.2016 r.	12 380 tys. PLN
zaciągnięta pożyczka długoterminowa od Colian Holding S.A.	8 000 tys. PLN
zapłacone odsetki od pożyczek	69 tys. PLN
Manufaktura Goplana sp. z o.o.
zakup produktów, towarów, materiałów i usług	891 tys. PLN
sprzedaż towarów	23 tys. PLN
stan zobowiązań na 31.12.2016 r.	719 tys. PLN
stan należności na 31.12.2016 r.	20 tys. PLN
Colian Investment sp. z o.o.
zakup usług	5 tys. PLN
Colian Investment sp. z o.o. SKA
zakup usług	5 tys. PLN
Colian Investment sp. z o. o. Developer sp. j.
zakup usług	18 tys. PLN
Choci sp. z o. o.
zakup usług	36 tys. PLN
zakup środków trwałych	26 tys. PLN
sprzedaż usług	15 508 tys. PLN
zapłacone odsetki od pożyczek	437 tys. PLN
wartość księgowa sprzedanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa	437 563 tys. PLN
zakup udziałów własnych	414 150 tys. PLN
Garbary Colian spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna
zakup usług	3 tys. PLN
umorzona pożyczka przez Colian sp. z o.o.	8 tys. PLN
zapłacone odsetki	0,5 tys. PLN
Kościuszki Colian spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna
zakup usług	3 tys. PLN
umorzona pożyczka przez Colian sp. z o.o.	8 tys. PLN

Nazwa spółki powiązanej	kwota
zapłacone odsetki	0,5 tys. PLN
Lubartowska Colian spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna
zakup usług	3 tys. PLN
umorzona pożyczka przez Colian sp. z o.o.	8 tys. PLN
zapłacone odsetki	0,5 tys. PLN
Wawrzyńca spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna
zakup usług	3 tys. PLN
umorzona pożyczka przez Colian sp. z o.o.	8 tys. PLN
zapłacone odsetki	0,5 tys. PLN
AllumaInvest sp. z o.o.
zakup usług	1 tys. PLN
zapłacone odsetki od pożyczek	102 tys. PLN
Piotr Łagowski Doradztwo Gospodarcze
sprzedaż usług dla Grupy	374 tys. PLN
stan należności od Grupy na 31.12.2016 r.	10 tys. PLN
Elizabeth Shaw Limited	kwota
zakup produktów	653 tys. PLN
sprzedaż produktów	37 tys. PLN
stan zobowiązań na 31.12.2016 r.	4 tys. PLN
stan należności na 31.12.2016 r.	27 tys. PLN

Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej

Tabela nr 14. Zestawienie pożyczek udzielonych pomiędzy spółkami Grupy Colian Holding S.A. na dzień bilansowy 31.12.2016 r. w tys. zł

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Wartość nominalna	odsetki	Stan zobowiązania
				31.12.2016 r.
Colian sp. z o.o.	Ziołopex sp. z o.o.	13 700	1 235	14 935
Colian Holding S.A.	Colian Logistics sp. z o.o.	26 500		26 500
Colian Holding S.A.	Colian Factory sp. z o.o.	8 000		8 000

Źródło: Dane własne Grupy Kapitałowej

Jednostka dominująca całej Grupy – Colian Holding S.A. Podmiot o znaczącym wpływie na Grupę

W dniu 31 grudnia 2016 roku Alluminvest sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu posiadała 36,60% akcji zwykłych Colian Holding S.A. (31 grudnia 2015 - 36,60%).

Jednostka stowarzyszona

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa Colian Holding S.A. nie posiada jednostek stowarzyszonych.

Wspólne przedsięwzięcie, w którym Grupa jest wspólnikiem

Na dzień 31 grudnia 2016 roku wspólne przedsięwzięcia, w których Grupa jest wspólnikiem nie wystąpiły.

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych.

Pożyczka udzielona członkom Zarządu

W prezentowanych okresach sprawozdawczych nie udzielano pożyczek członkom Zarządów Spółek Grupy.

Inne transakcje z udziałem członków Zarządu

W prezentowanych okresach sprawozdawczych nie zawierano transakcji z członkami zarządów Spółek Grupy.

17.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy w GK Colian Holding S.A.

W prezentowanym okresie 2016 r. nie wystąpiły w Grupie istotne pozycje przychodów sezonowych, cyklicznych oraz sporadycznych, które miały wpływ na osiągnięty wynik finansowy.

Szczegółowo opisano to w nocie 53 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

17.12. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w GK COLIAN S.A.

W okresie sprawozdawczym 2016 roku nie wystąpiła zmiana zasad zarządzania Grupą Kapitałową.

17.13. Informacja dotycząca umów i porozumień zawarte w GK a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska lub inne przypadki

W Grupie Kapitałowej nie występują umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

17.14. Informacja o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta

W Grupie Kapitałowej nie występują umowy przewidujące rekompensaty dla osób zarządzających i nadzorujących, w tym dotyczących:

programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,
warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie),
wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku.

17.15. Informacja o zobowiązaniach wynikających ze świadczeń emerytalnych dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

W Grupie Kapitałowej nie występują umowy przewidujące rekompensaty dla osób zarządzających i nadzorujących w ich przejścia na emeryturę.

17.16. Informacja o umowach skutkujących w przyszłości zmiany akcjonariatu Emitenta

Do dnia publikacji Sprawozdania Finansowego i Sprawozdania Zarządu z działalności za 2016 rok nie zawierano umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

18. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW DETERMINUJACYCH ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

18.1. PERSPEKTYWY ROZWOJU GK COLIAN HOLDING S.A.

Większość trendów rynkowych oraz makro ekonomicznych determinujących dotychczasowa strategie rozwoju Grupy podlega kontynuacji.

Polski rynek podąża za trendami rozwojowymi obserwowanymi w Europie Zachodniej. Widoczna jest dalsza konsolidacja dystrybucji zarówno w sferze sprzedaży hurtowej jak i detalicznej w formie przejmowania placówek handlowych, rozwoju segmentu supermarketów dyskontowych kosztem hipermarketów i handlu tradycyjnego. Widoczna jest też konsolidacja detalicznego handlu tradycyjnego w bardziej lub mniej wewnętrznie zintegrowane sieci ( w tym sieci franczyzowe).

Przyspieszyła konsolidacja w obrębie sklepów małoformatowych skutkując m.in. rozwojem sieci sklepów typu "convenience" . Zmiana ta wymusza na producentach zmiany w funkcjonowaniu ich działów handlowych zarówno w sferze organizacyjnej jak i merytorycznego przygotowania i roli handlowców. Wzrasta znaczenie szeroko rozumianego "keyaccountingu" kosztem działań akwizycyjnych nakierowanych głównie na generowanie zamówień.

Konsolidacja handlu małoformatowego skutkuje również wyraźnym trendem na ograniczanie portfeli asortymentowych i większymi kosztami wprowadzania nowości. Trend ten wymusi zmiany w strategiach marketingowych dotyczących rozwoju poszczególnych kategorii i marek zmuszając producentów do zawężania asortymentu.

Obok koncentracji w sferze dystrybucji i handlu widoczna jest również koncentracja w sferze produkcji – zarówno w skali lokalnej jak i globalnej. Fuzje i przejęcia prowadzą do powstawania większych podmiotów, które dokonują elastycznej alokacji swych najsilniejszych konceptów produktowych do geograficznie silnych marek. Widoczna staje się również

konkurencja ze strony niskokosztowych krajów stowarzyszonych z UE, które korzystając ze zniesienia barier oferują towary o znacznie obniżonych cenach.

W opozycji do koncentrującego się handlu i produkcji widoczne jest rozproszenie kanałów komunikacji marketingowej i związane z tym większe koszty dotarcia do konsumenta z przekazem reklamowym. Coraz więcej środków reklamowych kierowanych jest do kanału internetowego. Związane jest to z malejącą efektywnością tradycyjnych kanałów komunikacji telewizyjnej. W obliczu rozproszenia widowni pomiędzy różne media coraz ważniejsza staje się komunikacja w punkcie sprzedaży oraz komunikacja za pośrednictwem opakowania produktów.

Istotnym czynnikiem oddziaływującym na sytuację przedsiębiorstw jest kształtowanie się cen podstawowych surowców do produkcji. W zależności od segmentu produktowego przewidywania co do cen surowców są zasadniczo odmienne. Trudniejszy scenariusz przewidujemy dla produktów wypiekowych i napojów z uwagi na wysoki poziom cen cukru. Dla produktów czekoladowych spodziewamy się bardzo dużej presji na realizowane marże z powodu wysokich cen tłuszczu i miazgi kakaowej. Przewidujemy, że ceny surowców kakaowych będą nadal pozostawać na wysokim poziomie w obliczu wzrostu popytu konsumenckiego na wyroby czekoladowe w rozwijających się krajach azjatyckich przy względnie stałej ograniczonej powierzchni upraw kakaowca.

W tym kontekście należy zwrócić uwagę na istotne bariery rekompensowania wzrostu cen surowców poprzez podwyżki cen sprzedaży wyrobów gotowych, a przede wszystkim opór sieci handlowych oraz bariery popytu konsumenckiego.

Istotnym elementem jest utrzymująca się na rynku deflacja na rynku żywności, która w praktyce wyklucza rekompensowanie wzrostu cen surowców podwyżkami cen wyrobów gotowych.

W postawach konsumenckich wyraźnie nasila się znaczenie trendów , które ogólnie można scharakteryzować jako "prozdrowotne" oraz "prospołeczne". Coraz ważniejsze staje się pochodzenie produktów, etyczny sposób ich wytwarzania oraz dostępność informacji o produkcie i producencie. W aspekcie tym należy też wspomnieć o niekorzystnym zjawisku rozprzestrzeniania się (głównie za pośrednictwem mediów, w tym społecznościowych) nieprecyzyjnych i często błędnych informacji dyskredytujących niektóre surowce, których znaczenie dla branży jest kluczowe np. olej palmowy.

Innym ważnym czynnikiem wpływającym na zmiany zachowań konsumenckich są zmiany w trybie życia, głównie poprzez spędzanie większości dnia w ruchu poza domem. Wymusiło to zmiany w sposobie odżywiania się. Zamiast tradycyjnych trzech posiłków w ustalonych porach dnia, konsumenci przestawiają się na drobne podjadanie w krótkich przerwach pomiędzy innymi aktywnościami. W wyniku tego rozwija się tzw. "snacking" jak również wszelkiego rodzaju koncepcje "convenience".

18.2. STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ COLIAN HOLDING S.A.

Strategia Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. w najbliższym czasie będzie koncentrować się na uzyskiwaniu synergii z akwizycji biznesów komplementarnych, koncentracji i podnoszenia efektywności oraz generowanie wzrostu z obecnego biznesu w sposób organiczny. W tym celu Grupa będzie koncentrować swoje wysiłki na:

1. Dalszym podnoszeniu stopnia wykorzystania posiadanego majątku trwałego przy jednoczesnym podnoszeniu jego zdolności technologicznych poprzez inwestycje w nowoczesny park maszynowy
1. Grupa Kapitałowa zamierza również inwestować w rozwój swoich kluczowych marek poprzez nowoczesne działania marketingowe jak i program rozwoju innowacyjnych produktów kierowanych do kluczowych segmentów rynku i grup konsumentów, które zdefiniowanych w procesie przeprowadzanej segmentacji i ewaluacji rynku. Tworzenie innowacji i nowych produktów będzie wsparte zintegrowanym procesem zarządzania projektami, który zapewni efektywną alokację zasobów zgodnie z przyjęta strategią marketingową.
1. Podstawą sprzedaży przez Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej będą nadal transakcje realizowanych na rynku polskim ale jednocześnie zakładana jest aktywizacja działań proeksportowych z uwzględnieniem poszukiwania ewentualnych celów akwizycyjnych zarówno w sferze produkcyjnej i dystrybucyjnej oraz pozyskiwania marek mogących służyć za platformy ekspansji zagranicznej.
1. W Grupie Kapitałowej postępować będą dalsze procesy integracji podmiotów produkcyjnych i handlowych jak również wszelkich procesów zarządczych.
1. Odpowiedzią na zmiany w koncentrującym się handlu i dystrybucji będą działania podejmowane w sferze organizacji pracy i szkolenia pracowników pionu handlowego oraz wprowadzenie zintegrowanego procesu planowania działań promocyjnych w kanałach dystrybucji.
1. Wykorzystaniu dostępnego wysoko specjalizowanego potencjału technologicznego i wytwórczego na potrzeby klientów detalicznych rozwijających także sprzedaż marek własnych.
1. Spółka będzie dążyć do rekonstrukcji swojego portfela produktowego w kierunku wprowadzania innowacyjnych produktów z większą wartością dodaną. W tym celu będą wykorzystywane wewnętrzne procesy kreacji nowych produktów. Przewidujemy również współprace z podmiotami zewnętrznymi w ramach modeli co-creation i co-production. Jednocześnie będzie prowadzony proces optymalizacji asortymentu zmierzający do jego ograniczenia do produktów o największym potencjale wzrostu i możliwości generowania marży. Działalność rozwojowa oraz w zakresie NPD będzie dotyczyć nie tylko tworzenia nowych koncepcji produktowych ale skupi się również na renowacji i reformulacji obecnych produktów w celu nadania im cech odpowiadających na zmieniające się wymagania konsumentów i partnerów handlowych.

18.3. CZYNNIKI ROZWOJU ISTOTNE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COLIAN HOLDING S.A.

Wśród najistotniejszych czynników zewnętrznych, które będą wpływać na kształt

działań GRUPY KAPITAŁOWEJ należy wymienić:

1. Przewidywaną dalszą koncentracje rynku detalicznego i hurtowego oraz przekształcanie się tzw. "kanału tradycyjnego" w nowoczesne zintegrowane wokół dużych podmiotów handlowych placówki małoformatowe co skutkować będzie konieczną zmianą systemu obsługi i współpracy z tymi podmiotami. Będzie to rodzić z jednej strony zwiększone wymagania i presje wobec producentów, oferując jednocześnie nowe możliwości rozwoju obrotów.
1. Procesy konsolidacyjne będą również sprzyjały dalszej presji na produkty markowe ze strony marek własnych podmiotów handlowych.
1. Fragmentaryzacja mediów i kanałów komunikacji prowadzi do wzrostu kosztów i osłabienia efektywności masowej komunikacji marketingowej.
1. Utrzymująca się niepewność co do tempa wzrostu gospodarczego w Polsce jak i rynkach zagranicznych.
1. W zakresie promocji sprzedaży eksportowej coraz bardziej wykorzystany będzie potencjał przejętej brytyjskiej firmy i marki Elizabeth Shaw.

W takich wymagających warunkach można spodziewać się dalszej konsolidacji produkcji i obrotów handlowych wokół podmiotów o dużym potencjale. W sytuacji tej GK widzi sprzyjające warunki do dalszego wzrostu poprzez wykorzystanie swojego potencjału produkcyjnego, dystrybucyjnego , posiadanych marek i mocnej sytuacji finansowej.

19. PODSUMOWANIE

Grupa Kapitałowa Colian Holding S.A. konsekwentnie realizuje strategię rozwoju, poprzez inwestycje w marki produktowe. W następnych okresach Grupa będzie skupiać się na utrzymaniu czołowej pozycji w sektorze FMCG w Polsce, szczególnie w segmencie słodyczy. Coraz większą szansę w budowaniu silnej pozycji GK upatruje również w segmencie napojów, który na rynku napojów gazowanych zyskuje coraz wyższe udziały, a Hellena staje się jedną z najlepiej rozpoznawalnych marek produktowych. Grupa będzie również koncentrować się na optymalizacji posiadanego majątku trwałego w celu zwiększenia jego produktywności oraz obniżenia kosztów prowadzonej działalności. W rezultacie wyżej wymienionych działań Zarząd oczekuje w kolejnych okresach poprawy wyników finansowych Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentacji Spółki

Jan Kolański Marcin Szuława Prezes Zarządu Członek Zarządu

………………………………… ………………………………

AI Terminal

Ekipa Holding Spolka Akcyjna

9770_rns_2017-05-03_47dd92f4-7eb2-4cbb-9374-3c819ff53a3e.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COLIAN HOLDING S.A.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. HISTORIA SPÓŁKI

1.2. PODMIOT DOMINUJĄCY COLIAN HOLDING S.A.

1.2.1. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

1.2.2. WŁADZE SPÓŁKI

Rada Nadzorcza:

Zarząd Spółki:

1.2.3. GŁÓWNI AKCJONARIUSZE COLIAN HOLDING S.A.

1.2.4. WAŻNIEJSZE WYDRZENIA W 2016 ROKU

1.2.5. WPISY DOKONANE W KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM 2016 ROKU

1.2.6. UDZIAŁY W INNYCH PODMIOTACH NA DZIEŃ 31.12.2016 r.

1.3. COLIAN sp. z o.o.

1.3.1. UDZIAŁOWCY

1.3.2. WŁADZE SPÓŁKI

1.3.3. WAŻNIEJSZE POSTANOWIENIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW W 2016 ROKU

1.3.4. WPISY DOKONANE W KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM W 2016 ROKU

1.3.5. UDZIAŁY W INNYCH PODMIOTACH (na dzień 31.12.2016)

1.4. COLIAN LOGISTIC sp. z o.o.

1.4.1. UDZIAŁOWCY

1.4.2. WŁADZE SPÓŁKI

1.4.3. WAŻNIEJSZE POSTANOWIENIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW W 2016 ROKU

1.4.4. WPISY DOKONANE W KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM 2016 ROKU

1.5. COLIAN FACTORY sp. z o.o.

1.5.1. UDZIAŁOWCY

1.5.2. WŁADZE SPÓŁKI

1.5.3. WAŻNIEJSZE POSTANOWIENIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW W 2016 ROKU

1.5.4. WPISY DOKONANE W KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM W 2016 ROKU

1.6. PRZESTRZEGANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Zarząd informuje, że w 2016 roku, w Spółce stosowano zasady dobrych praktyk z wyjątkiem:

1) Zasady I.Z.1.15 w sprawie wykonywania polityki różnorodności

2) Zasad I.Z.1.16. oraz IV.Z.2. dotyczących transmisji obrad walnego zgromadzenia.

3) Zasady I.Z.I.20. dotyczącej zamieszczania na stronie materiałów z obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

1. ze względu na brak decyzji o publikowaniu prognoz, na dzień dzisiejszy nie ma zastosowania Zasada szczegółowa I.Z.1.10.

2. ze względu na fakt, iż papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem

obrotu wyłącznie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie zasada IV. R. 3 nie

ma zastosowania.

3. zasada VI. Z. 2. dotycząca programów motywacyjnych nie dotyczy Spółki.

OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA.

SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCY I NADZORCZYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW.

Zarząd Spółki

Rada Nadzorcza

OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓWKONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

2. STOSOWANIE WDROŻONYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ COLIAN S.A. - SYSTEMÓW ZAPEWNIENIA JAKOŚCI I BEZPIECZEŃSTAWA ŻYWNOŚCI

a) Zarządzanie Jakością 2016 rok

3. SYTUACJA RYNKOWA I SPRZEDAŻ

3.1. Pozycja rynkowa

Działania marketingowe w dywizji słodycze w roku 2016

Wafle impulsowe

Wafle rodzinne – działania marketingowe marki Familijne

Jeżyki

Herbatniki Jutrzenka

Śliwka Nałęczowska

Bomboniery

Goplana – Joy&Me, relaunch czekolady i nowa oferta na Boże Narodzenie

Działania marketingowe w dywizji kulinarnej i napojowej w roku 2016

Marka Appetita

Marka Siesta

Marka Hellena

Marketing w eksporcie

3.2. Sprzedaż w GK Colian Holding S.A. w dywizjach: słodka, kulinarna i napojowa

Tabela nr 4. Wartość sprzedaży według kanałów dystrybucji Grupy Kapitałowej w okresie 01.01.2015 do 31.12.2016

Wykresy sprzedaży netto w Grupie Kapitałowej okresie 01.01.2016 - 31.12.2016.

3.3. Sprzedaż w Colian Logistic sp. z o.o.

4. LOGISTYKA ZAKUPÓW

5. LOGISTYKA SPRZEDAŻY

6. INWESTYCJE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ COLIAN HOLDING S.A.

7. ZATRUDNIENIE PRACOWNIKÓW

8. ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNO - FINANSOWEJ

8.1. SKONSOLIDOWANY BILANS

Tabela nr 7. Skonsolidowane pasywa Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. (tys. zł).

8.2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

8.3. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ

8.3.1. ANALIZA WSKAŹNIKOWA

9. CZYNNIKI NIETYPOWE I ZDARZENIA MAJACE WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY

10. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE / GRUPIE KAPITAŁOWEJ / UMOWACH MOGĄCYCH W PRZYSZŁOŚCI SKUTKOWAĆ ZMIANIAMI W STRUKTURZE AKCJONARIUSZY

11. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, W TYM UDZIELONE GWARANCJE I PORĘCZENIA