Ekipa Holding Spolka Akcyjna

Management Reports • Oct 2, 2017

GRUPA KAPITAŁOWA MANGATA HOLDING S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 ROKU DO 30 CZERWCA 2017 ROKU

BIELSKO-BIAŁA, 2 PAŹDZIERNIKA 2017

1.	Wybrane dane przeliczone na euro 3
2.	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 4
2.1.	Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej 4
2.2.	Zarząd Jednostki dominującej 4
2.3.	Rada Nadzorcza Jednostki dominującej 4
2.4.	Skład Grupy Kapitałowej 4
2.5.	Zmiany w Grupie Kapitałowej 5
2.6.	Podstawowe produkty oferowane przez Grupę w segmentach operacyjnych 6
3.	Istotne wydarzenia 9
3.1.	Zmiany organizacyjne w Grupie 9
3.2.	Wyksięgowanie zobowiązania do dopłaty za akcje Masterform S.A. 9
3.3.	Odpis aktualizujący wartość akcji Techmadex S.A 9
4.	Analiza sytuacji majątkowej oraz finansowej 10
4.1.	Analiza sprawozdania z dochodów 10
4.2.	Analiza sytuacji majątkowej i finansowej 12
4.3.	Przepływy gotówkowe 16
5.	Pozostałe informacje 17
5.1.	Czynniki i zdarzenia wpływające na wynik Grupy 17
5.2.	Czynniki zagrożeń i ryzyka 18
5.3.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 18
5.4.	Zatrudnienie w Grupie 18
5.5.	Realizacja prognoz 19
5.6.	Sprawy sporne 19
5.7.	Wypłata dywidendy 20
5.8.	Akcjonariusze jednostki dominującej 21
5.9.	Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące 23
6.	Oświadczenia Zarządu Jednostki Dominującej 23
6.1.	Oświadczenie Zarządu Jednostki Dominującej o rzetelności skonsolidowanego sprawozdania
	finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy 23
6.2.	Oświadczenie Zarządu Jednostki Dominującej o wyborze podmiotu uprawnionego do badania
	sprawozdań finansowych 23
7.	Podpisy Członków Zarządu Jednostki dominującej 23

1. Wybrane dane przeliczone na euro

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.- 30.06.2017	01.01.- 30.06.2016	01.01.- 30.06.2017	01.01.- 30.06.2016
Przychody netto ze sprzedaży	314 081	298 330	73 947	68 104
Zysk z działalności operacyjnej	34 505	35 832	8 124	8 180
Zysk brutto	31 023	36 074	7 304	8 235
Zysk netto	25 759	29 789	6 065	6 800
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	19 817	30 452	4 666	6 952
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-23 343	-13 655	-5 496	-3 117
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 893	-1 090	446	-249
Przepływy pieniężne netto	-1 680	15 707	-396	3 586
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR)	3,86	4,46	0,91	1,05

	w tys. PLN		w tys. EUR
	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2017	31.12.2016
Suma bilansowa	683 464	621 799	161 709	140 552
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	244 406	212 413	57 827	48 014
Zobowiązania długoterminowe	105 829	97 815	25 039	22 110
Zobowiązania krótkoterminowe	138 577	114 598	32 788	25 904
Kapitał własny razem	439 058	409 386	103 882	92 538
Kapitał zakładowy	1 335	1 335	316	302
Wartość księgowa na jedną akcję (PLN/EUR)	65,76	61,31	15,56	13,86
Średnioważona liczba akcji (w szt.)	6 676 854	6 676 854

Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów PLN wobec EUR obliczonych jako średnia arytmetyczna z ostatnich kursów publikowanych przez NBP w poszczególnych miesiącach okresu i wynoszących 4,2474 w I półroczu 2017 roku oraz 4,3805 w I półroczu 2016 roku.

Dane bilansowe przeliczono po kursach obowiązujących na 30 czerwca 2017 (4,2265) oraz na 31 grudnia 2016 (4,4240).

2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

2.1. Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej

Spółką dominującą Grupy Kapitałowej Mangata Holding ("Grupa Kapitałowa", "Grupa") jest Mangata Holding S.A. ("Jednostka Dominująca", "Spółka dominująca", "Spółka", "Emitent").

Spółka dominująca została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 1 grudnia 1990 roku (Rep. A. 1453/90). Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bielsku – Białej Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000084847. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 890501767.

Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ul. Cechowej 6/8 w Bielsku-Białej.

Czas trwania Spółki dominującej jest nieoznaczony.

2.2. Zarząd Jednostki dominującej

W skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień 30 czerwca 2017 roku wchodziły następujące osoby:

• Leszek Jurasz Prezes Zarządu
• Kazimierz Przełomski Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

W okresie objętym sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej, do dnia jego zatwierdzenia, nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Jednostki dominującej.

2.3. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2017 roku wchodziły następujące osoby:

• Michał Zawisza Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Jurczyk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jan Jurczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
• Zygmunt Mrożek Członek Rady Nadzorczej
• Zbigniew Rogóż Członek Rady Nadzorczej

W okresie objętym sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej, do dnia jego zatwierdzenia, nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej.

2.4. Skład Grupy Kapitałowej

Strukturę właścicielską Grupy zaprezentowano w poniższej tabeli, zgodnie ze stanem na 30 czerwca 2017 roku oraz na 31 grudnia 2016 roku.

Nazwa spółki zależnej	Siedziba	Udział Grupy w kapitale na 30.06.2017	Udział Grupy w kapitale na 31.12.2016
Śrubena Unia S.A.	ul. Grunwaldzka 5, 34-300 Żywiec	100,00%	100,00%
MCS Sp. z o.o.	ul. Strażacka 43, 44-240 Żory	100,00%	100,00%
Armak S.A.	ul. Swobodna 9, 41-200 Sosnowiec	n/d	98,83%
ZETKAMA R&D Sp. z o.o.	ul. 3 Maja 12, 57-410 Ścinawka Średnia	100,00%	100,00%
Masterform Sp. z o.o.	ul. Mikulicza 6a, 41-200 Świebodzice	75,00%	75,00%
Kuźnia Polska S.A.	ul. Górecka 32, 43-430 Skoczów	95,09%	95,09%
ZETKAMA Nieruchomości Sp. z o.o.	ul. Cechowa 6/8 43-300 Bielsko-Biała	100,00%	100,00%

Techmadex S.A.	ul. Migdałowa 91, 02-796 Warszawa	51,02%	51,02%
GP Energia Sp. z o.o.	ul. Pułaskiego 26C/2, Białystok	45,92%	45,92%
Siskin 5 Sp. z o.o. S.K.A.	ul. Swobodna 9, 41-200 Sosnowiec	n/d	100,00%
Mangata Nieruchomości Sp. z o.o.	ul. Cechowa 6/8 43-300 Bielsko-Biała	100,00%	100,00%
ZETKAMA Sp. z o.o.	ul. 3 Maja 12, 57-410 Ścinawka Średnia	100,00%	100,00%

Techmadex S.A. (spółka zależna Mangata Holding S.A.) posiada 90% udziałów w spółce GP Energia Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, ul. Pułaskiego 26C/2.

Techmadex S.A. posiadał 25% udziałów w jednostce stowarzyszonej - Predictive Service Europe Sp. z o.o. Udziały te zostały zbyte w pierwszym półroczu 2017 roku.

Po połączeniu Zetkama Nieruchomości Sp. z o.o. (spółka przejmująca) oraz Siskin 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (spółka przejmowana) zarejestrowanym w dniu 5 stycznia 2017 roku, zmianie uległa struktura własności w Zetkama Nieruchomości Sp. z o.o. Wspólnikami zostali: Armak S.A. (71,65% udziałów), Mangata Holding S.A. (28,26% udziałów) oraz Mangata Nieruchomości Sp. z o.o. (0,09% udziałów). Po połączeniu Armak S.A. oraz Zetkama Sp. z o.o., część udziałów przypadająca na Armak S.A. objęła Zetkama Sp. z o.o. Emitent w sposób pośredni i bezpośredni posiada 100% udziałów w kapitale Zetkama Nieruchomości Sp. z o.o.

Zmiany w Grupie Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej opisano w punkcie 2.5.

Wszystkie jednostki konsolidowane są metodą pełną.

2.5. Zmiany w Grupie Kapitałowej

• W dniu 5 stycznia 2017 właściwy sąd rejestrowy zarejestrował połączenie spółek: Zetkama Nieruchomości Sp. z o.o. oraz Siskin 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Celem połączenia tych spółek była optymalizacja zarówno ich struktury majątkowo-finansowej, jak i optymalizacja struktury Grupy Kapitałowej.
• W dniu 24 stycznia 2017 roku właściwy sąd rejestrowy zarejestrował zmianę nazwy i siedziby spółki Siskin 5 Sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu na Mangata Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej.
• W dniu 30 stycznia 2017 roku właściwy sąd rejestrowy zarejestrował przekształcenie Armak Sp. z o.o. w Armak Spółka akcyjna.
• W dniu 17 lutego 2017 roku właściwy sąd rejestrowy zarejestrował zmianę nazwy spółki z Masterform Grupa Zetkama Sp. z o.o. na Masterform Sp. z o.o.
• W dniu 6 marca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Armak S.A. podjęło uchwałę w sprawie przymusowego wykupu akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych. W dniu 22 marca 2017 roku Mangata Holding S.A. uregulowała całość ceny wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych, przez co stała się jedynym akcjonariuszem Armak S.A.
• W dniu 6 kwietnia 2017 roku Zarządy Armak S.A. (Spółka Przejmowana) i Zetkama sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) przyjęły plan połączenia, który został opublikowany na stronach internetowych Spółek. W dniu 11 maja 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Armak S.A. oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zetkama sp.z o.o. podjęły uchwały o połączeniu spółek w drodze przejęcia Armak S.A. przez Zetkama sp. z o.o. W dniu 22 czerwca 2017 właściwy sąd rejestrowy zarejestrował połączenie spółek Zetkama Sp. z o.o. z Armak S.A.. W wyniku połączenia kapitał zakładowy Zetkama Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 60.000 tys. PLN do kwoty 77.900 tys. PLN. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez Mangata Holding S.A.
• W dniu 18 maja 2017 roku Techmadex S.A. zawarł umowę sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w spółce Predictive Service Europe Sp. z o.o., stanowiących 25% udziału w kapitale zakładowym tej spółki, na rzecz Predictive Service LLC (większościowy udziałowiec Predictive Service Europe Sp. z o.o.) za cenę 35 tys. USD.

• W dniu 22 sierpnia 2017 roku Mangata Holding S.A. wykupiła część akcji Kuźni Polskiej S.A. (spółka zależna Emitenta) będąca w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych za łączną cenę 1.459 tys. PLN. W rezultacie tej transakcji udział Emitenta w strukturze własności Kuźni Polskiej S.A. wzrósł z 95,09% do 95,80%.

Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Mangata Holding S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowano poniżej:

2.6. Podstawowe produkty oferowane przez Grupę w segmentach operacyjnych

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług / wytwarzanych wyrobów wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji.

Zarząd Jednostki dominującej przyjął następujący podział na segmenty operacyjne:

• Podzespoły dla motoryzacji i komponenty,
• Armatura i automatyka przemysłowa,
• Elementy złączne,
• Działalność pozaprodukcyjna.

Podzespoły dla motoryzacji i komponenty

Podzespoły dla motoryzacji są wytwarzane przez MCS, Masterform oraz Kuźnię Polską.

MCS jest producentem elementów stanowiących części składowe układów wydechowych samochodów osobowych, wykonywane z rur nierdzewnych. Zajmuje się również obróbką odlewów aluminiowych oraz żeliwnych stanowiących zarówno własność klienta, jak również sprzedawanych wraz z odlewem. Odbiorcami finalnymi wyrobów Spółki są przede wszystkim: branża motoryzacyjna, metalowa oraz pozostały przemysł.

Elementy układów wydechowych będące głównym produktem MCS wykonywane są z rur stalowych nierdzewnych. MCS wykonuje zarówno rury gięte stanowiące łącznik pomiędzy tłumikiem, a kolektorem wydechowym samochodu, a także wychodzącą z tłumika rurę wydechową. Zasadniczą część produkcji stanowią rury perforowane oraz perforowane i kształtowane na końcach stanowiące wewnętrzny wkład tłumika wydechowego. W zakresie rur wykonywane są następujące typy:

• rury gięte,
• rury gięte perforowane,
• rury perforowane proste,
• rury perforowane z kształtowanymi końcówkami,
• rury gięte wielokrotnie kształtowane,
• rezonatory wydechowe.

Drugą ważną linią produktową Spółki jest obróbka mechaniczna odlewów aluminiowych i żeliwnych. Obróbka odlewów odbywa się zawsze na zlecenie klienta. MCS specjalizuje się w obróbce wielkoseryjnych odlewów dla przemysłu motoryzacyjnego, rolnictwa, budownictwa i innych branż przemysłowych. Produkowane wyroby charakteryzują się wysoką jakością wykonania, a jednocześnie najniższym poziomem brakowości. Niektórzy klienci, będący właścicielami oprzyrządowań odlewniczych i posiadający własny materiał do obróbki zlecają Spółce wykonanie usług obróbki powierzonego materiału odlewniczego. Spółka rozszerza swoją aktywność w zakresie świadczenia usług, które mogą być wykonywane na posiadanym parku maszynowym.

Masterform produkuje komponenty które mają zastosowanie w najbardziej zaawansowanych technologicznie i jakościowo maszynach i urządzeniach w motoryzacji (samochodach ciężarowych i autobusach, komponentach do samochodów sportowych i luksusowych). Dzięki doświadczeniu i zaawansowanej technologii produkowane komponenty trafiają do czołowych globalnych odbiorców. Masterform specjalizuje się w seryjnej obróbce części maszyn i urządzeń z wykorzystaniem technologii CNC (Computerized Numerical Control – komputerowe sterowanie urządzeń numerycznych). Termin ten oznacza obróbkę materiałów za pomocą komputerowo sterowanych urządzeń, pozwalającą na precyzyjne wykonanie w sposób powtarzalny często bardzo złożonych kształtów. Masterform wykonuje produkty z takich materiałów jak stale, stale nierdzewne i żaroodporne, brąz, miedź, aluminium, tworzywa, odlewy z żeliwa szarego i sferoidalnego, oraz mosiądzu. Wyroby wykonywane są wraz z obróbką powierzchni: galwaniczną, lakierniczą i cieplną.

Kuźnia Polska specjalizuje się w produkcji odkuwek do motoryzacji w przedziale wagowym od 0,05 kg do 25 kg. Na asortyment Kuźni Polskiej składają się:

• elementy zawieszenia: dźwignie, czopy, sworznie, tuleje,
• elementy układu kierowniczego: końcówki drążków kierowniczych, krzyżaki, przeguby,
• elementy układu napędowego: wały napędowe, złącza, końcówki złączy, krzyżaki, piasty,
• elementy silnika (osprzętu silnika): dźwigienki zaworowe, wsporniki,
• elementy skrzyni biegów: wałki główne i pośrednie, koła przekładniowe, pierścienie synchronizatora, tuleje.

Kuźnia wykonuje również usługi w zakresie wykonawstwa matryc, azotowania i śrutowania.

Armatura i automatyka przemysłowa

Armatura przemysłowa jest podstawowym produktem Zetkamy. Do produkcji armatury Spółka wykorzystuje produkowane przez siebie odlewy z żeliwa szarego jak i sferoidalnego.

Armatura ta znajduje zastosowanie w takich branżach jak: ciepłownictwo i ogrzewnictwo, wentylacja i klimatyzacja, wodociągi i kanalizacja, przemysł stoczniowy oraz zakłady przemysłowe.

W skład armatury wchodzą następujące grupy produktów:

• zawory grzybkowe zaporowe, służące do odcinania przepływającego czynnika,
• zawory zwrotne (grzybkowe, klapowe i zwrotne),
• zawory regulujące, pozwalają na płynną regulację przepływającego czynnika,
• zawory mieszkowe, zawory odcinające przepływ czynnika, posiadające uszczelnienie dławnicy w postaci mieszka,
• zawory pływakowe,
• kurki kulowe, służące do odcinania przepływającego czynnika,
• osadniki-filtry, urządzenia ochronne oczyszczające czynnik z zanieczyszczeń,
• kosze ssawne, zapobiegające przepływowi powrotnemu czynnika z jednoczesną funkcją jego oczyszczenia,

• odpowietrzniki, urządzenia odpowietrzające instalację.

Zakres swojej oferty Grupa Kapitałowa systematycznie rozszerza o sprzedaż towarów, które w głównej mierze stanowi armatura innych producentów. Istotną wśród nich grupę stanowi armatura obca oferowana przez Zetkamę jako armatura komplementarna do armatury własnej produkcji. Zakres oferowanej armatury obcej Spółka systematycznie rozszerza wzmacniając swoją pozycję w szczególności w branży wentylacji i klimatyzacji oraz w sieciach wodnych i kanalizacyjnych.

Odlewy są wytwarzane w odlewni żeliwa w Ścinawce Średniej. Odlewy produkowane są zarówno na potrzeby własne jak również na sprzedaż, głównie dla innych producentów armatury. Odlewy są wykonywane z żeliwa szarego i sferoidalnego o ciężarze od 0,5 do 100 kg. Są to głównie odlewy ciśnieniowe i maszynowe sprzedawane w postaci surowej lub obrobionej.

Obszar Automatyki przemysłowej obejmuje działalność prowadzoną przez spółkę Techmadex, która zajmuje się projektowaniem, wykonawstwem i integracją automatyki przemysłowej głównie dla podmiotów z branży gazowniczej. Spółka prowadzi działalność usługową oraz handlową. Wydzielony w strukturze organizacyjnej zespół doświadczonych inżynierów zajmuje się projektowaniem, montażem i uruchamianiem oprogramowania systemowego i wizualizacji, oraz instalacji elektrycznych oraz uruchomienia urządzeń, oraz dostawami elementów automatyki w tym sterowników, oprogramowania itp. Spółka zależna Techmadexu, GP Energia, dostarcza również rozwiązania z dziedziny automatyki przemysłowej w postaci kompletnych systemów sterowania, akwizycji, transmisji, wizualizacji danych SCADA dla potrzeb przemysłu gazowniczego oraz gospodarki wodno-ściekowej.

Techmadex oferuje ponadto takie usługi jak:

• pomiar i badania termowizyjne urządzeń elektrycznych (termografia w podczerwieni), wykrywanie nieszczelności instalacji gazowych, badanie ścian budynków,
• serwis i eksploatacja urządzeń gazowniczych: silników turbinowych, tłokowych, sprężarek gazu.

Elementy złączne

Elementy złączne są wytwarzane przez spółkę Śrubena Unia S.A. Dzięki stosowanej technologii produkcji oferta Śrubeny, jest bardzo szeroka, zarówno w układzie wymiarowym, jak i asortymentowym. Zakres wymiarowy oferowanych wyrobów rozciąga się od M5 do M52 przy maksymalnej długości 700 mm zaś zakres własności mechanicznych produkowanych wyrobów to klasa od 4.6 do 12.9 w przypadku śrub i od 5 do 12 w przypadku nakrętek. Duży udział stanowią wyroby z różnego rodzaju pokryciami antykorozyjnymi wykonywanymi w kooperacji. W tym zakresie spółka oferuje między innymi: cynkowanie galwaniczne, cynkowanie ogniowe, dakromet, geomet, cynk-nikiel, delta tone i inne. Odrębnym linią produktową, stanowiącą ok. 40% produkcji Śrubeny Unii S.A., są elementy złączne nawierzchni kolejowej takie jak: wkręty kolejowe, śruby stopowe. W tym zakresie Śrubena jest wiodącym producentem w Europie. Firma produkuje zarówno wyroby standardowe (według norm) jaki i wyroby niestandardowe według specyfikacji i wymagań klienta. Bardzo szeroki park maszynowy, bogate zaplecze konstrukcyjne, badawczo-pomiarowe oraz narzędziowe pozwalają na kompleksowość oferty, oraz dobry serwis, szczególnie w odniesieniu do produktów pozastandardowych. Spółka wykonuje także usługi w zakresie obróbki chemiczno-powierzchniowej drutu walcowanego.

Działalność pozaprodukcyjna

Segment działalności pozaprodukcyjnej zajmuje się obsługą majątku nieprodukcyjnego stanowiącego obecnie własność spółki Zetkama Nieruchomości Sp. z o.o. której majątek stanowią nieruchomości. Składnikami majątku zarządzanymi w segmencie są nieruchomości położone w Sosnowcu, Katowicach, Kłodzku oraz w Ścinawce Średniej. Głównym zakresem działalności w segmencie jest sprzedaż nieruchomości oraz wynajem powierzchni produkcyjnych, magazynowych oraz biurowych.

3. Istotne wydarzenia

3.1. Zmiany organizacyjne w Grupie

Grupa prowadzi działania reorganizacyjne, których celem jest uproszczenie oraz optymalizacja struktury Grupy oraz jej działalności jak i działalności poszczególnych spółek. Jednym z działań w tym obszarze było połączenie w styczniu 2017 roku spółek: Zetkama Nieruchomości Sp. z o.o. oraz Siskin 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Obecnie w Grupie funkcjonuje jeden podmiot (Zetkama Nieruchomości sp. z o.o.) prowadzący działalność w obszarze inwestycji w nieruchomości.

Ważnym projektem zrealizowanym w pierwszym półroczu 2017 roku było połączenie Zetkama Sp. z o.o. z Armak S.A. Po połączeniu powstał jeden podmiot, w którym skoncentrowały się kompetencje Grupy w zakresie produkcji armatury oraz odlewów.

Za przeprowadzonym połączeniem przemawiały:

• podobny charakter działalności obie spółki prowadzą działalność operacyjną w obszarze produkcji armatury,
• przewidywany efekt synergii w postaci redukcji kosztów działalności połączonego podmiotu (wspólny zarząd, ujednolicenie działań logistycznych, optymalizacja struktury produkcji itp.),
• większa siła negocjacyjna jednej spółki, zarówno w obszarze zakupów jak i sprzedaży.

W połączonym podmiocie wdrożono nowy system klasy ERP, który znacząco ułatwi procesy dotyczące pozyskania i agregacji danych z różnych obszarów, co przełoży się na możliwość efektywniejszego zarządzania spółką oraz możliwość realizacji projektów optymalizacji kosztowej.

3.2. Wyksięgowanie zobowiązania do dopłaty za akcje Masterform S.A.

W I półroczu 2017 roku z ksiąg Mangata Holding S.A. wyksięgowane zostało zobowiązanie do dopłaty za akcje Masterform S.A. (obecnie Masterform Sp. z o.o.). Dopłata do ceny nabycia Masterform uzależniona była od osiągnięcia przez tę spółkę uzgodnionych wyników finansowych na poziomie EBITDA w latach 2015-2017.

Zgodnie z warunkami nabycia 80% akcji Masterform S.A., cena zakupu mogła zostać zwiększona o 3.968 tys. PLN w przypadku zrealizowania przez Masterform S.A. celów określonych w umowie inwestycyjnej.

Na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonano weryfikacji zadań zawartych w umowie inwestycyjnej. W rezultacie przeprowadzonej analizy stwierdzono, że nie istnieją przesłanki pozwalające stwierdzić, iż Masterform zrealizuje wskazane w umowie inwestycyjnej cele – osiągnięcie założonego poziomu skumulowanej wartości EBITDA. Na tej podstawie została podjęta decyzja o wyksięgowaniu zobowiązania do dopłaty za akcje Masterform S.A.

3.3. Odpis aktualizujący wartość akcji Techmadex S.A.

W I półroczu 2017 roku ujęto odpis aktualizujący wartość firmy powstałej na nabyciu Techmadex S.A. na kwotę 1.500 tys. PLN. Wartość odpisu została oszacowana w oparciu o wyniki testu na utratę wartości wartości firmy.

Do testu na utratę wartości przyjęto założenia uwzględniające, słabsze niż pierwotnie zakładano, prognozowane wyniki Techmadex za rok 2017. Test wykazał konieczność dokonania odpisu aktualizującego wartość firmy Techmadex w kwocie 1.500 tys. PLN przy następujących założeniach:

• 5-letniej (lata 2018-2022) prognozy przepływów pieniężnych dla spółki,

• średnioważonego kosztu kapitału (WACC) wynoszącego 11%,

• stopie rezydualnej wynoszącej 2,5%.

4. Analiza sytuacji majątkowej oraz finansowej

4.1. Analiza sprawozdania z dochodów

Uproszczone sprawozdanie z dochodów Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco:

Dane w tys. PLN	01.01.- 30.06.2017	01.01.- 30.06.2016	dynamika 2017/2016
Przychody ze sprzedaży	314 081	298 330	5,3%
Przychody ze sprzedaży produktów	282 977	272 226	3,9%
Przychody ze sprzedaży usług	9 810	8 732	12,3%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	21 294	17 372	22,6%
Koszt własny sprzedaży	246 972	224 590	10,0%
Koszt sprzedanych produktów	223 324	203 117	9,9%
Koszt sprzedanych usług	9 286	9 961	-6,8%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	14 362	11 512	24,8%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	67 109	73 740	-9,0%
Marża brutto na sprzedaży	21,4%	24,7%
Koszty sprzedaży	14 180	14 562	-2,6%
Koszty ogólnego zarządu	20 898	19 822	5,4%
Pozostałe przychody operacyjne	5 573	1 189	368,7%
Pozostałe koszty operacyjne	3 099	4 713	-34,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	34 505	35 832	-3,7%
Marża na działalności operacyjnej	11,0%	12,0%
Przychody finansowe	1 231	1 471	-16,3%
Koszty finansowe	4 713	1 229	283,5%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	31 023	36 074	-14,0%
Podatek dochodowy	5 264	6 285	-16,2%
Zysk (strata) netto	25 759	29 789	-13,5%
Marża zysku netto	8,2%	10,0%

Przychody ze sprzedaży w I półroczu 2017 roku wyniosły 314.081 tys. PLN i były wyższe o 15.751 tys. PLN w stosunku do I półrocza 2016 roku. Koszt własny sprzedaży wzrósł o 22.382 tys. PLN w porównaniu do I półrocza 2016 roku. Zysk brutto ze sprzedaży w I półroczu 2017 roku wyniósł 67.109 tys. PLN i był niższy o 6.631 tys. PLN (8 %) od zysku brutto ze sprzedaży za analogiczny okres ubiegłego rok. Poziom marży brutto na sprzedaży w bieżącym okresie wyniósł 21,4% wobec 24,7% w I półroczu 2016 roku. Na pogorszenie marży brutto najistotniejszy wpływ wywarły: wyższe ceny kluczowych surowców oraz niższa niż w ubiegłym półroczu rentowność sprzedaży eksportowej na skutek umocnienia się kursu PLN względem EUR.

Koszty sprzedaży ukształtowały się na zbliżonym poziomie w obu okresach, natomiast koszty ogólnego zarządu wzrosły o 1.076 tys. PLN w stosunku do I półrocza 2016 roku. Jest to przede wszystkim rezultat zmian organizacyjnych w Grupie - utworzenia w 2016 roku spółki Zetkama Sp. z o.o., wyodrębnienia podmiotu holdingowego w Grupie w postaci Mangata Holding S.A. oraz przeniesienia siedziby do Bielska-Białej.

Istotnymi czynnikami o charakterze jednorazowym wpływającymi na wynik z działalności operacyjnej są: odpis aktualizujący wartość firmy Techmadex w kwocie 1.500 tys. PLN ujęty w pozostałych kosztach operacyjnych oraz wyksięgowania zobowiązania do dopłaty za akcje Masterform S.A. 3.968 tys. PLN (por. punkt 3 niniejszego sprawozdania).

W I półroczu 2017 wyniki Grupy istotnie obciążyły ujemne różnice kursowe ujęte w kosztach finansowych, co jest efektem umocnienia średniego kursu PLN/EUR o ok. 2,2%. Ujemne różnice kursowe (zrealizowane oraz niezrealizowane) dotyczycące rozrachunków handlowych oraz środków pieniężnych wyniosły 2.956 tys. PLN. Koszty odsetek wyniosły od kredytów bankowych oraz zobowiązań leasingowych wyniosły 883 tys. PLN.

Zysk netto za I półrocze 2017 roku wyniósł 25.759 tys. PLN i był niższy niż osiągnięty w I półroczu ubiegłego roku (29.789 tys. PLN). Marża zysku netto w I półroczu 2017 roku wyniosła 8,2% wobec 10,0% w I półroczu 2016 roku

Przychody ze sprzedaży wg segmentów

Segment Podzespołów dla motoryzacji i komponentów zanotował najwyższy poziom sprzedaży w Grupie. Wzrost przychodów ze sprzedaży w I półroczu 2017 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku 2016 jest przede wszystkim wzrostu ilościowego sprzedaży. Wzrost ten jest pochodną rozwoju mocy produkcyjnych w spółkach Grupy, co przełożyło się na możliwość pozyskania nowych zamówień od obecnych klientów, jak i pozyskanie nowych klientów.

Wzrost sprzedaży w segmencie armatury o 7% w roku 2016 w I półroczu 2017 roku w porównaniu do I półrocza 2016 roku wynika z rozwoju sprzedaży na rynki wschodnie, w szczególności na rynek rosyjski.

Spadek sprzedaży w segmencie Elementów złącznych (o 3% w porównaniu do I półrocza 2016) to przede wszystkim pochodna wstrzymania przetargów w branży kolejowej a także niski poziom zamówień w sektorze górnictwa.

Struktura sprzedaży wg segmentów

Struktura sprzedaży wg segmentów nie uległa istotnym zmianom w porównaniu do I półrocza 2016 roku. Głównym obszarem działalności Grupy pozostaje segment Podzespołów dla motoryzacji i komponentów, z którego Grupa uzyskuje ponad 50% przychodów. Armatura i automatyka przemysłowa stanowią ok 25% przychodów ze sprzedaży, natomiast segment elementów złącznych odpowiada za ok 22% przychodów Grupy. Działalność pozaprodukcyjna nie stanowi istotnego strumienia przychodów dla Grupy.

Struktura terytorialna sprzedaży przedstawia się następująco:

Dane w tys. PLN	01.01. do 30.06.2017	struktura 2017	01.01. do 30.06.2016	struktura 2016	dynamika
Polska	103 625	33,0%	106 035	35,5%	-2,3%
Unia Europejska	165 544	52,7%	163 949	55,0%	1,0%
Pozostałe kraje	44 912	14,3%	28 346	9,5%	58,4%
Przychody ze sprzedaży	314 081	100%	298 330	100%	5,3%

Struktura terytorialna sprzedaży

Poziom sprzedaży na rynku polskim w I półroczu 2017 roku spadł o 2.410 tys. PLN w stosunku do I półrocza 2016 roku (spadek o 2,3%), natomiast przychody ze sprzedaży do krajów Unii Europejskiej wzrosły o 1.595 tys. PLN (1%). Istotnie wzrosły przychody ze sprzedaży do innych krajów - wzrost o 16.566 tys. PLN (58%), co jest min. rezultatem intensyfikacji sprzedaży na rynek rosyjski.

4.2. Analiza sytuacji majątkowej i finansowej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa

Dane w tys. PLN	30.06.2017	31.12.2016	struktura 2017	struktura 2016	dynamika
Wartość firmy	33 116	34 616	4,8%	5,6%	-4,3%
Wartości niematerialne	44 763	44 098	6,5%	7,1%	1,5%
Rzeczowe aktywa trwałe	319 775	295 390	46,8%	47,5%	8,3%
Nieruchomości inwestycyjne	9 059	9 129	1,3%	1,5%	-0,8%
Pozostałe aktywa trwałe	5 622	5 371	0,8%	0,9%	4,7%
Aktywa trwałe razem	412 335	388 604	60,3%	62,5%	6,1%
Zapasy	90 342	87 002	13,2%	14,0%	3,8%
Należności	131 310	99 791	19,2%	16,0%	31,6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	42 136	43 816	6,2%	7,0%	-3,8%
Pozostałe aktywa obrotowe	7 341	2 586	1,1%	0,4%	183,9%
Aktywa obrotowe razem	271 129	233 195	39,7%	37,5%	16,3%
AKTYWA RAZEM	683 464	621 799	100,0%	100,0%	9,9%

30.06.2017 31.12.2016

Struktura majątku obrotowego

^30.06.2017 31.12.2016

Struktura aktywów w analizowanych okresach nie uległą istotnym zmianom. Aktywa trwałe na 30 czerwca 2017 stanowiły 60,3% majątku Grupy (wobec 62,53% na koniec poprzedniego roku). Wzrost wartości aktywów trwałych wynika przede wszystkim z inwestycji w odnowienie i rozwój mocy produkcyjnych.

Aktywa obrotowe na 30 czerwca 2017 roku stanowiły 39,7% majątku Grupy, wobec 37,5% na koniec poprzedniego roku. W strukturze majątku obrotowego widoczny jest wzrost wartości należności – to efekt zwiększonej sprzedaży w porównaniu do sprzedaży realizowanej w grudniu.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej – pasywa

Dane w tys. PLN	30.06.2017	31.12.2016	struktura 2017	struktura 2016	dynamika
Kapitał własny	417 631	388 114	61,1%	62,4%	7,6%
Udziały niedające kontroli	21 427	21 272	3,1%	3,4%	0,7%
Kapitał własny razem	439 058	409 386	64,2%	65,8%	7,2%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	45 847	44 578	6,7%	7,2%	2,8%
Leasing finansowy	20 179	10 584	3,0%	1,7%	90,7%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	11 144	10 667	1,6%	1,7%	4,5%
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	28 659	31 986	4,2%	5,1%	-10,4%
Zobowiązania długoterminowe razem	105 829	97 815	15,5%	15,7%	8,2%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	72 056	58 445	10,5%	9,4%	23,3%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	33 244	28 969	4,9%	4,7%	14,8%
Leasing finansowy	8 229	4 435	1,2%	0,7%	85,5%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	17 901	17 036	2,6%	2,7%	5,1%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	7 147	5 713	1,0%	0,9%	25,1%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	138 577	114 598	20,3%	18,4%	20,9%
Zobowiązania razem	244 406	212 413	35,8%	34,2%	15,1%
PASYWA RAZEM	683 464	621 799	100,0%	100,0%	9,9%

Struktura kapitału obcego

Struktura finansowania działalności Struktura kapitałowa 30.06.2017 31.12.2016 Kapitał własny 64,2% Kapitał obcy 35,8% Kapitał własny 65,8% Kapitał obcy 34,2%

Kapitał własny na 30 czerwca 2017 roku stanowi 64,2% wartości pasywów (wobec 65,8% na koniec poprzedniego roku), natomiast zobowiązaniami finansowane jest 35,8% majątku (34,2% na koniec poprzedniego roku).

Kredyty i pożyczki na 30 czerwca 2017 roku stanowią 11,6% struktury pasywów wobec 11.9% na koniec 2016 roku. Widoczny jest wzrost udziału leasingu w finansowaniu majątku trwałego Grupy. Na 30 czerwca 2017 roku udział zobowiązań z tytułu leasingu w strukturze finansowania majątku wynosił 4,2% wobec 2,4% na koniec 2016 roku.

Kluczowe wskaźniki obrazujące kształtowanie się struktury finansowania:

	30.06.2017	31.12.2016
Wskaźnik struktury finansowania	64,2%	65,8%
kapitał własny razem / suma bilansowa
Kapitał stały (tys. PLN)	475 660	444 706
kapitał własny + rezerwy i zobowiązania długoterminowe
Finansowanie aktywów trwałych kapitałem stałym	1,30	1,31
kapitał stały / (wartości niematerialne + rzeczowe aktywa trwałe)
Trwałość struktury finansowania	69,6%	71,5%
kapitał stały / suma bilansowa
Kluczowe wskaźniki dotyczące płynności:
	30.06.2017	31.12.2016
Wskaźnik płynności I	1,96	2,03
aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące

Wskaźnik płynności II 1,30 1,28

Struktura finansowania Grupy jest stabilna – w obu analizowanych okresach przeważającym źródłem finansowania był kapitał własny. Majątek trwały (rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne) w całości finansowane są kapitałem stałym, który finansuje również część majątku obrotowego. W obu analizowanych okresach kapitał stały finansował ok. 70% majątku Grupy.

Wskaźniki płynności ukształtowały się na relatywnie wysokim poziomie.

(aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania bieżące

Grupa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową przedsiębiorstwa. Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych powiększonych o pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela oraz pomniejszonych o kapitał z wyceny instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne. Na podstawie tak określonej kwoty kapitału,

Grupa oblicza wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem. Grupa zakłada utrzymanie tego wskaźnika na poziomie nie niższym niż 0,5.

W celu monitorowania zdolności obsługi długu, Grupa monitoruje wskaźnik zadłużenia netto (tj. zobowiązań z tytułu leasingu, kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych) do EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o koszty amortyzacji). Grupa zakłada utrzymanie wskaźnika długu do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5.

Grupa okresowo monitoruje dług netto, zadłużenie netto oraz wskaźnik zadłużenia netto do wskaźnika EBITDA.

Dług netto Grupy

Dane w tys. PLN	30.06.2017	31.12.2016
Kredyty i pożyczki długoterminowe	45 847	44 578
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	33 244	28 969
Leasing finansowy długoterminowy	20 179	10 584
Leasing finansowy krótkoterminowy	8 229	4 435
Zobowiązania warunkowe		3 852
Dług oprocentowany	107 499	92 418
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	42 136	43 816
Dług netto	65 363	48 602
Skumulowana EBITDA *	79 977	79 984
Wskaźnik zadłużenia netto	0,82	0,61

Algorytm wyliczania wskaźników:

Dług netto = kredyty i pożyczki długoterminowe + leasing finansowy długoterminowy + kredyty i pożyczki krótkoterminowe + leasing finansowy krótkoterminowy + zobowiązania warunkowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty Skumulowana EBITDA – obejmuje okres 12 ostatnich kolejnych miesięcy

4.3. Przepływy gotówkowe

Grupa wygenerowała następujące przepływy pieniężne:

Dane w tys. PLN	01.01.- 30.06.2017	01.01.- 30.06.2016
Przepływy z działalności operacyjnej	19 817	30 452
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-23 343	-13 655
Przepływy z działalności finansowej	1 893	-1 090

W obu analizowanych okresach Grupa wygenerowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej.

W I półroczu 2017 roku Grupa poniosła znaczące nakłady na inwestycje w rozwój majątku trwałego. Inwestycje te mają zarówno charakter odtworzeniowy, jak i rozwojowy. Wydatki te zostały sfinansowane w przeważającej mierze z zaciągniętych zobowiązań leasingowych oraz kredytów, co tłumaczy dodatnie przepływy z działalności finansowej w I półroczu 2017 roku.

5. Pozostałe informacje

5.1. Czynniki i zdarzenia wpływające na wynik Grupy

Do czynników istotnie wpływających na wyniki Grupy zaliczyć należy:

• kształtowanie się cen surowców i materiałów,
• sytuację w kluczowych dla Grypy branżach przemysłu: motoryzacji, budownictwie, infrastruktury kolejowej,
• wahania kursów walut,
• ogólną sytuację makroekonomiczną.

Ceny surowców

Koszty zużycia materiałów i energii stanowią około 55% kosztów operacyjnych ponoszonych przez Grupę. Najistotniejszym składnikiem tych kosztów są surowce i materiały. Do głównych surowców i materiałów wykorzystywanych przez Grupę należą: złom, żelazo, koks, pręty walcowane, odlewy (aluminiowe, żeliwne), stal (różne gatunki). Rosnące koszty surowców oraz materiałów bezpośrednio przekładają się na rentowność działalności Grupy.

Grupa stara się przenosić wzrost kosztów działalności na klientów, jednakże w związku z presją konkurencji, działania Grupy w tym zakresie są ograniczone. W rezultacie może okazać się, że nie wszystkie koszty będzie można przenieść na klientów. Dodatkowo należy wziąć pod uwagę rozbieżność między odnotowanym wzrostem kosztów a momentem przeniesienia tego wzrostu na klientów, co może przełożyć się na realizowaną przez Grupę marżę na sprzedaży.

Sytuacja w przemyśle

Na uzyskiwane przez Grupę przychody wpływa sytuacja w branżach przemysłu, w których działają klienci Grupy. Branże te podlegają wahaniom, na które wpływ ma zarówno sytuacja gospodarcza (czynniki takie jak: bezrobocie, inflacja, stopy procentowe, kursy walut) jak i sytuacja polityczna (programy realizacji inwestycji w obszarach, w których wykorzystuje się produkty Grupy – np. realizacja inwestycji w infrastrukturę kolejową, infrastrukturę wodociągową, infrastrukturę przesyłu gazu).

W I półroczu 2017 utrzymywała się dobra koniunktura w przemyśle motoryzacyjnym, co przełożyło się na wzrost zamówień od klientów z branży motoryzacyjnej i wzrost przychodów w tym segmencie operacyjnym. Grupa systematycznie odtwarza majątek trwały jak i rozwija potencjał produkcyjny w tym segmencie działalności, co przełoży się na zwiększenie oferty produktowej dla branży automotive.

W branży budowlanej można zaobserwować poprawę koniunktury, co wpływa na wyniki w segmencie automatyki przemysłowej i armatury. Poza rynkiem krajowym, Grupa dąży do intensyfikacji sprzedaży na rynkach zagranicznych. Grupa stara się odbudować sprzedaż na rynku rosyjskim. Starania te zaczynają przynosić już pierwsze efekty w postaci wzrostu sprzedaży na ten rynek. Na działalność Grupy w tym obszarze wpływa również realizacja inwestycji w obszarze przesyłu gazu. Obecnie podmioty funkcjonujące na tym rynku nie ogłaszają przetargów, do realizacji których może przystąpić Grupa.

Pierwsze półrocze 2017 nie przyniosło ożywienia w infrastrukturze kolejowej. Sprzedaż w segmencie elementów złącznych, których głównym odbiorcą jest sektor kolejowy, ukształtowała się na niższym poziomie niż w pierwszym półroczu ubiegłego roku. Grupa podjęła działania zmierzające do dywersyfikacji odbiorców w tym segmencie działalności w celu zwiększenia sprzedaży oferowanych produktów.

Kursy walut

Grupa realizuje około 70% przychodów ze sprzedaży na rynkach zagranicznych. Główną walutą rozliczania tych transakcji jest EUR. W strukturze kosztowej około 20% kosztów ponoszone jest w EUR. Poza tym, Grupa korzysta również z kredytów oraz leasingów denominowanych w EUR. W związku z powyższym, wyniki Grupy narażone są na wahania kursów walut zarówno w zakresie przeprowadzanych transakcji, jak i skutków wycen bilansowych.

W I kwartale 2017 roku Spółki Grupy odczuły negatywny wpływ spadku kursu EUR w stosunku do PLN, zarówno w zakresie realizowanych transakcji sprzedaży (spadek przychodów) i zakupu (wzrost kosztów), jak i wyceny sald wyrażonych w walutach obcych. II kwartał 2017 roku przyniósł względną stabilizację kursów, które nie oddziaływały już w tak negatywny sposób na wyniki Grupy.

Negatywny wpływ spadku rentowności sprzedaży jest częściowo niwelowany przez spadek kosztów wytworzenia produktów (zakup surowców w EUR) oraz kosztów obsługi zadłużenia (kredyty i leasingi w EUR). Poza tym, Grupa stosuje politykę zabezpieczeń przepływów pieniężnych. Zgodnie z polityką zabezpieczeń w celu minimalizacji ryzyka walutowego Grupa zawiera walutowe kontrakty terminowe (forward). Kontrakty te redukują częściowo ryzyko walutowe do akceptowalnego poziomu, jednakże nie niwelują go w zupełności.

Sytuacja makroekonomiczna

Na wyniki działalności Grupy wpływa również sytuacja w otoczeniu makroekonomicznym. Do najważniejszych czynników (poza wcześniej omówionymi) wpływających na działalność Grupy należy zaliczyć: kształtowanie się stóp procentowych oraz poziom bezrobocia. Poziom stóp procentowych wpływa na koszt obsługi zadłużenia przez Grupę - wzrost stóp procentowych przekłada się na wzrost kosztów odsetkowych. Spadający poziom bezrobocia przekłada się zarówno na ograniczenie w podaży wykwalifikowanych pracowników, jak i stwarza presję na wzrost wynagrodzeń, co może przełożyć się na wzrost kosztów funkcjonowania Grupy.

5.2. Czynniki zagrożeń i ryzyka

Do czynników ryzyka, które mogą istotnie wpłynąć na wyniki Grupy w kolejnych kwartałach zaliczyć należy:

• ryzyko związane z kształtowaniem się ogólnej sytuacji makroekonomicznej, co przekłada się na gorsze niż planowano wyniki w segmencie automatyki przemysłowej i armatury oraz kształtowanie się wskaźników makroekonomicznych takich jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom stóp procentowych, stopa bezrobocia;

• kształtowanie się kursu EUR w stosunku do PLN. Umocnienie PLN w stosunku do EUR może prowadzić do obniżenia rentowności działalności Grupy. Ryzyko to zostało częściowo zniwelowane przez zawarte walutowe kontrakty terminowe, jednakże nie zostało wykluczone w zupełności;

• kształtowanie się cen surowców i materiałów. Ewentualny wzrost cen materiałów podstawowych wpłynie na obniżenie marży brutto oraz spadek rentowności Grupy w perspektywie kolejnego kwartału. Grupa podjęła działania mające na celu obniżenie kosztów przy jednoczesnym zachowaniu jakości sprzedawanych wyrobów, np. zmiany w technologii produkcji, renegocjowanie umów na dostawy materiałów.

• trudności z pozyskaniem wykwalifikowanych pracowników, rosnący popyt na rynku pracy oraz presja na wzrost wynagrodzeń. Trudności te potęguje niedobór odpowiednio wykwalifikowanych pracowników na rynku pracy. Grupa podjęła przegląd zasad wynagrodzeń i premiowania oraz podjęła inne działania w celu retencji pracowników. Obserwowane na rynku trendy zakładają wzrost kosztów świadczeń pracowniczych, natomiast przeniesienie ich na klientów może nie być możliwe w relatywnie krótkim okresie czasu. W dłuższym horyzoncie czasowym zakłada się przeniesienie ewentualnego wzrostu kosztów na klientów.

5.3. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Spółki z Grupy Kapitałowej Mangata Holding S.A. nie zawierały ze sobą transakcji nietypowych ani transakcji na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.

5.4. Zatrudnienie w Grupie

Poniżej zaprezentowano przeciętne zatrudnienie w Spółkach Grupy w podziale na poszczególne grupy zawodowe:

	30.06.2017	31.12.2016
Pracownicy umysłowi	480	459
Pracownicy fizyczni	1 494	1 449
Przeciętne zatrudnienie	1 974	1 908

5.5. Realizacja prognoz

Zarząd Mangata Holding S.A. dokonał korekty prognozy wyników Grupy Kapitałowej na rok 2017. Korekta prognozy została przeprowadzona bazie analizy bieżących wyników finansowych, oceny rynkowej II półrocza, a także oczekiwanych wyników finansowych w poszczególnych segmentach biznesowych Grupy.

Pierwotna prognoza na rok 2017 podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 2/2017 z dnia 21 marca 2017 roku zakładała: (dane w tys. PLN):

Sprzedaż	633 000
EBITDA	98 800
Zysk netto	55 900

Skorygowana prognoza na rok 2017 zakłada: (dane w tys. PLN):

Sprzedaż	624 000
EBITDA	89 000
Zysk netto	47 000

Do głównych przyczyn zmiany prognozy na rok 2017 zaliczyć należy:

• znaczący wzrost cen zakupu głównych surowców i podstawowych materiałów produkcyjnych. Sytuacja ta widoczna jest we wszystkich segmentach działalności Grupy Kapitałowej Mangata Holding. Poszczególne Spółki podjęły działania mające na celu ograniczenie negatywnego wpływu wzrostu cen. Są to działania o charakterze długofalowym, do których należy zaliczyć zarówno działania mające na celu przeniesienie wzrostu cen na odbiorców, jak i działania optymalizacyjne mające na celu redukcję kosztów działalności;
• niższy poziom inwestycji i produkcji w branży budowlano-montażowej w Polsce w pierwszym półroczu 2017 roku, co przełożyło się brak realizacji oczekiwanych przychodów ze sprzedaży w segmencie armatury przemysłowej i elementów złącznych;
• przesunięcia w realizacji projektów w segmencie automotive; niektóre projekty, których uruchomienie planowano w połowie na 2017 rok, na skutek wspólnych ustaleń z kontrahentami zostały przesunięte na 2018 rok, co spowodowało obniżenie prognozowanych przychodów ze sprzedaży w roku 2017, jednakże efekt tych projektów w postaci wzrostu przychodów ze sprzedaży będzie widoczny w kolejnych latach;
• spadek przychodów w obszarze automatyki przemysłowej oraz negatywne wyniki działalności spółki zależnej Techmadex S.A. spowodowane niższymi od planowanych przychodami z tytułu realizowanych kontraktów jak również brakiem nowych przetargów min. w sektorze infrastruktury gazowniczej, do których mogłaby przystąpić spółka;
• trudną sytuację na rynku pracy i stopniowy wzrost wynagrodzeń. Spółki Grupy Kapitałowej Mangata Holding doświadczyły trudności z obsadzeniem stanowisk oraz z pozyskaniem odpowiednio wykwalifikowanych pracowników; ponadto sytuacja na rynku pracy wiąże się z wprowadzaniem pozapłacowych elementów wynagradzania, które podnoszą koszty świadczeń pracowniczych.

Czynniki które mogą mieć wpływ na realizację prognoz zostały opisane w punktach 5.1 oraz 5.2 niniejszego sprawozdania.

5.6. Sprawy sporne

Mangata Holding S.A.

Spółka jako wierzyciel prowadzi sprawy egzekucyjne, w których łączna wartość egzekwowanych kwot wynosi 65 tys. PLN.

Śrubena Unia S.A.

Spółka w postępowaniach sądowych, egzekucyjnych i upadłościowych dochodzi swoich należności w łącznej kwocie 4.723 tys. PLN.

Techmadex S.A.

• Sprawa z powództwa konsorcjum firm: Techmadex S.A., Atrem S.A i GP Energia Sp. z o.o. przeciwko OGP Gaz-System S.A. przed Sądem Okręgowym w Warszawie o zapłatę 12.140 tys. PLN, z czego kwota zasadzona pozwem zostanie podzielona pomiędzy uczestników konsorcjum w proporcjach 40% Techmadex S.A., 40% Atrem S.A. oraz 20% GP Energia Sp. z o.o. Pozew wniesiono w dniu 15 lutego 2016 roku. Trwa postępowanie rozpoznawcze w Sądzie I Instancji.

• Sprawa prowadzona przed Sądem Okręgowym w Warszawie z wniosku konsorcjum firm: Techmadex S.A., Atrem S.A. i GP Energia Sp. z o.o. o zabezpieczenie, przed wytoczeniem powództwa, roszczeń tych spółek o:

• ustalenie, iż spółce Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. z siedzibą w Warszawie nie przysługuje prawo żądania od Konsorcjum zapłaty kwoty 9.767 tys. PLN tytułem kary umownej na podstawie umowy dotyczącej budowy Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji projektu pn. Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto – zamkniętym oraz

• ustalenie, iż spółce Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. nie przysługuje prawo żądania od InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group z siedzibą w Warszawie zapłaty kwoty 2.647 tys. PLN tytułem wypłaty z ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania Umowy oraz

• ewentualnego roszczenia o zaniechanie bezprawnego skorzystania przez spółkę Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. z ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania Umowy poprzez:

a. zakazanie spółce Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. przyjęcia jakiejkolwiek kwoty z ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania Umowy do czasu prawomocnego zakończenia postępowania dotyczącego ww. roszczeń oraz

b. zakazanie InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group dokonania wypłaty na rzecz Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. jakiejkolwiek kwoty z ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania Umowy do czasu prawomocnego zakończenia postępowania dotyczącego ww. roszczeń Konsorcjum. Sprawa znajduje się w toku postępowania rozpoznawczego na etapie rozpoznawania przez sąd wniosku w kwestii zabezpieczenia.

• Sprawa z wniosku TECHMADEX S.A. o zawezwanie do próby ugodowej BioGP Energia Sp. z o.o. w sprawie o zapłatę kwoty 1 739 tys. PLN z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w zapłacie. Wniosek został złożony w związku z brakiem realizacji przez Uczestnika zobowiązań wynikających z umów pożyczek zawartych z Techmadex S.A. w latach 2011-2014. Termin spłaty tych pożyczek minął 30 czerwca 2015 roku. Sprawa znajduje się w toku postępowania rozpoznawczego.
• Pozew InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group ("InterRisk") przeciwko Eda Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Przedsiębiorstwu Usługowemu "EKOKAN" Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie oraz Techmadex S.A. o wydanie nakazu zapłaty z weksla w postępowaniu nakazowym na kwotę 1.500 tys. PLN.

Jako podstawę roszczenia względem Techmadex S.A. powód wskazał poręczenie do ww. kwoty weksla in blanco z klauzulą bez protestu wystawionego przez Eda Serwis Sp. z o.o. (wówczas spółka zależna Techmadex S.A.) na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń regresowych InterRisk związanych z wystawieniem ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek, dotyczącej realizacji umowy pod nazwą "Rozbudowa węzła Rembelszczyzna. We wskazanym wyżej pozwie InterRisk wniósł o orzeczenie nakazem zapłaty, że Spółka ma zapłacić solidarnie 1.500.000 PLN. Wobec braku podstaw do wydania nakazu zapłaty z weksla, sprawa została skierowana na rozprawę. Techmadex S.A. stoi na stanowisku, że roszczenie InterRisk jest niezasadne z uwagi na upływ terminu ważności ubezpieczeniowej gwarancji, a tym samym związanego z nią zabezpieczenia udzielonego przez Spółkę.

5.7. Wypłata dywidendy

W dniu 9 sierpnia 2017 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął oraz przekazał do publicznej wiadomości (raport bieżący nr 26/2017) Politykę Dywidendową Mangata Holding S.A.

Polityka dywidendowa zakłada, że w okresie nie krótszym niż 5 lat, Zarząd Mangata Holding S.A. będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę części zysku wypracowanego przez Spółkę w postaci dywidendy. Kwota zysku, rekomendowana przez Zarząd Mangata Holding S.A. do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki, będzie w każdym wypadku uwzględniała następujące istotne czynniki:

(i) aktualne potrzeby inwestycyjne Grupy Kapitałowej Mangata Holding S.A. wynikające z realizacji strategii rozwoju Grupy, zakładającej zarówno rozwój organiczny, jak i ewentualne procesy akwizycyjne w ramach Grupy, oraz

(ii) aktualną sytuację finansową Spółki, a także

(iii) uwarunkowania rynkowe.

W zależności od analizy wskazanych powyżej istotnych czynników, rekomendacja Zarządu Mangata Holding S.A. dotycząca wypłaty przez Spółkę zysku może być różna w kolejnych latach obrotowych, w tym również może być odmienna od zakładanej w niniejszej polityce dywidendowej. Zarząd Mangata Holding S.A. będzie dokonywał systematycznej rewizji założeń niniejszej polityki dywidendowej.

W dniu 13 września 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 34.720 tys. PLN (po 5,20 PLN na jedną akcję). Jej źródłem są zyski z lat ubiegłych. Dzień dywidendy został ustalony na 20 września 2017 roku, natomiast wypłata dywidendy nastąpiła 27 września 2017 roku. Źródłem finansowania dywidendy dla akcjonariuszy Mangata Holding S.A. są środki pochodzące z dywidend od spółek zależnych Emitenta w łącznej kwocie 34.977 tys. PLN. Dywidendy te zostały zadeklarowane i przekazane do Mangata Holding S.A. we wrześniu 2017 roku.

5.8. Akcjonariusze jednostki dominującej

Poniżej wskazano akcjonariuszy posiadających na dzień 2 października 2017 roku pakiety akcji powyżej 5% wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Capital MBO S.A. sp. k.	4 406 723	66,00%	4 406 723	66,00%
Mrożek Zygmunt	391 000	5,86%	391 000	5,86%
Nationale Nederlanden OFE	424 432	6,36%	424 432	6,36%

Poniżej przedstawiono zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów na 15.05.2017	Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów na 15.05.2017	Liczba akcji/głosów na 2.10.2017	Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów na 2.10.2017
Jurczyk Jan	595 496	8,92%	0	0%
Jurczyk Maciej	651 626	9,76%	0	0%
Jurczyk Tomasz	718 808	10,76%	0	0%
Jurczyk Jakub	398 277	5,96%	0	0%
CAPITAL MBO S.A.	694 620	10,40%	0	0%
Capital MBO S.A. sp. k.	0	0%	4 406 723	66,00%
Mrożek Zygmunt	391 000	5,86%	391 000	5,86%
Nationale Nederlanden OFE	424 432	6,36%	424 432	6,36%

W dniu 26 czerwca 2017 roku Emitent otrzymał zawiadomienia o zmianach w akcjonariacie, na skutek których Capital MBO spółka akcyjna sp.k. stała się właścicielem 3.504.275 akcji Emitenta, uzyskując tym samym status akcjonariusza większościowego.

W dniu 7 sierpnia 2017 roku Emitent otrzymał zawiadomienie o nabyciu w tym samym dniu przez Capital MBO spółka akcyjna sp.k. 902.448 akcji Emitenta, na skutek wezwania z dnia 30 czerwca 2017 roku do zapisywania

się na sprzedaż akcji Emitenta, ogłoszonego w związku z uzyskaniem przez spółkę statusu akcjonariusza większościowego. Na skutek rozliczenia wezwania Capital MBO spółka akcyjna sp.k. stała się posiadaczem łącznie 4.406.723 akcji Emitenta o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 881.344,60 PLN, stanowiących łącznie 66 % kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do wykonywania 4.406.723 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, które to głosy stanowią 66% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta.

O przebiegu procesu konsolidacji pakietu akcji Mangata Holding S.A., Emitent informował w następujących raportach bieżących:

Data	Numer raportu	Temat raportu
21.06.2017	Raport bieżący nr 5/2017	Informacja o otrzymaniu od akcjonariusza Tomasza Jurczyka pisma informującego o zamiarze konsolidacji pakietu akcji Mangata Holding S.A. należącego do stron porozumienia akcjonariuszy Otrzymanie informacji od akcjonariusza Tomasza Jurczyka
26.06.2017	Raport bieżący nr 6/2017	o zainteresowaniu realizacją konsolidacji akcji Mangata Holding S.A. przez akcjonariuszy będących stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie publicznej oraz przez Pana Leszka Jurasza
26.06.2017	Raport bieżący nr 7/2017	Otrzymanie informacji o zmianie stanu posiadania akcji Mangata Holding S.A. i utracie statusu akcjonariusza przez Capital MBO S.A. z siedzibą w Katowicach
26.06.2017	Raport bieżący nr 8/2017	Otrzymanie informacji o zmianie stanu posiadania akcji Mangata Holding S.A. i utracie statusu akcjonariusza przez Jana Jurczyka
26.06.2017	Raport bieżący nr 9/2017	Otrzymanie informacji o zmianie stanu posiadania akcji Mangata Holding S.A. i utracie statusu akcjonariusza przez Macieja Jurczyka
26.06.2017	Raport bieżący nr 10/2017	Otrzymanie informacji o zmianie stanu posiadania akcji Mangata Holding S.A. i utracie statusu akcjonariusza przez Tomasza Jurczyka
26.06.2017	Raport bieżący nr 11/2017	Otrzymanie informacji o zmianie stanu posiadania akcji Mangata Holding S.A. i utracie statusu akcjonariusza przez Jakuba Jurczyka
26.06.2017	Raport bieżący nr 12/2017	Otrzymanie informacji o zmianie stanu posiadania akcji Mangata Holding S.A. i utracie statusu akcjonariusza przez strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie publicznej oraz o rozwiązaniu porozumienia
26.06.2017	Raport bieżący nr 13/2017	Otrzymanie informacji o zmianie stanu posiadania akcji Mangata Holding S.A. i uzyskaniu statusu akcjonariusza przez Capital MBO spółka akcyjna sp. k. z siedzibą w Katowicach.
26.06.2017	Raport bieżący nr 14/2017	Informacja o transakcji Prezesa Zarządu na akcjach Mangata Holding S.A. otrzymana w trybie art. 19 rozporządzenia MAR
26.06.2017	Raport bieżący nr 15/2017	Informacja o transakcji Członka Rady Nadzorczej na akcjach Mangata Holding S.A. otrzymana w trybie art. 19 rozporządzenia MAR
26.06.2017	Raport bieżący nr 16/2017	Informacja o transakcji Członka Rady Nadzorczej na akcjach Mangata Holding S.A. otrzymana w trybie art. 19 rozporządzenia MAR
28.06.2017	Raport bieżący nr 17/2017	Informacja o transakcji na akcjach Mangata Holding S.A. wykonanej przez osobę blisko związaną z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze, otrzymana w trybie art. 19 rozporządzenia MAR
28.06.2017	Raport bieżący nr 18/2017	Informacja o transakcji na akcjach Mangata Holding S.A. wykonanej przez osobę blisko związaną z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze, otrzymana w trybie art. 19 rozporządzenia MAR
28.06.2017	Raport bieżący nr 19/2017	Informacja o transakcji na akcjach Mangata Holding S.A. wykonanej przez osobę blisko związaną z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze, otrzymana w trybie art. 19 rozporządzenia MAR
08.08.2017	Raport bieżący nr 24/2017	Zawiadomienie otrzymane od Capital MBO spółka akcyjna sp. k. na podstawie art. 77 ust. 7 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej
08.08.2017	Raport bieżący nr 25/2017	Informacja o transakcji na akcjach Mangata Holding S.A. wykonanej przez osobę blisko związaną z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze, otrzymana w trybie art. 19 rozporządzenia MAR
11.08.2017	Raport bieżący nr 27/2017	Informacja o transakcji na akcjach Mangata Holding S.A. wykonanej przez osobę blisko związaną z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze, otrzymana w trybie art. 19 rozporządzenia MAR

5.9. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące

Poniżej przedstawiono liczbę i wartość nominalną akcji posiadanych przez osoby zarządzające oraz nadzorujące na dzień przekazania niniejszego raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego:

Akcjonariusz	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji na 2.10.2017	Liczba posiadanych akcji na 15.05.2017
Leszek Jurasz	Prezes Zarządu	0	139 201
Tomasz Jurczyk	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	0	718 808
Jan Jurczyk	Sekretarz Rady Nadzorczej	0	595 496
Zygmunt Mrożek	Członek Rady Nadzorczej	391 000	391 000

6. Oświadczenia Zarządu Jednostki Dominującej

6.1. Oświadczenie Zarządu Jednostki Dominującej o rzetelności skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy

Wedle naszej najlepszej wiedzy, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy.

Półroczne sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

6.2. Oświadczenie Zarządu Jednostki Dominującej o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa.

Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

7. Podpisy Członków Zarządu Jednostki dominującej

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
2 października 2017 roku	Leszek Jurasz	Prezes Zarządu	………………………….
2 października 2017 roku	Kazimierz Przełomski	Członek Zarządu	………………………….