Ekipa Holding Spolka Akcyjna

Audit Report / Information • Apr 30, 2018

Grupa Kapitałowa Colian Holding S.A.

Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z Badania

Rok obrotowy kończący się

31 grudnia 2017 r.

© 2018 KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG
składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative
("K

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Biuro w Poznaniu ul. Roosevelta 22 60-829 Poznań, Polska Tel. +48 (61) 845 46 00 Faks +48 (61) 845 46 01 poznan@kpmq.pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ("SPRAWOZDANIE Z BADANIA")

Dla Walnego Zgromadzenia Colian Holding S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, której jednostką dominującą jest Colian Holding S.A. z siedzibą w Opatówku, ul. Zdrojowa 1 ("Grupa Kapitałowa"), na które składa się skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia oraz noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r. zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność Kierownika oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Kierownik Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską ("MSSF UE") oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Kierownik Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny również za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje niezbedna dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania za finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r. poz. 395 z późniejszymi zmianami) ("ustawa o rachunkowości"), Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszym zadaniem jest, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) ("ustawa o biegłych rewidentach").

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
sp.k., a Polish limited liability partnership and
a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International
Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Poland

Siedzība spółki;
ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa
tel. +48 22 528 11 00

Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego 1.

KRS 0000339379 NIP 527-26-15 362
REGON 142078130

• Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Miedzynarodowych Standardów Badania, przyjętych uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. ("KSRF"), oraz
• rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("rozporzadzenie UE").

Regulacje te nakładają na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi regulacjami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że każde z osobna lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błedu. ponieważ ryzyko oszustwa może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominiecia, wprowadzanie w błąd lub ominięcie systemu kontroli wewnętrznej.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy Kapitałowej, ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki Dominującej, obecnie lub w przyszłości.

Nasze badanie polegało na przeprowadzeniu procedur mających na celu uzyskanie dowodów badania dotyczących kwot i informacji ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wybór procedur badania zależy od naszego osądu, w tym oceny ryzyka wystąpienia istotnego zniekształcenia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spowodowanego oszustwem lub błędem. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiającego rzetelny i jasny obraz, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur badania, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej. Badanie obejmuje również ocenę odpowiedniości stosowanej polityki rachunkowości, zasadności szacunków dokonanych przez Kierownika Jednostki Dominującej oraz ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawe dla naszej opinii.

Najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy opisane poniżej rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia ocenione jako najbardziej znaczące ("kluczowe sprawy badania"). w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych spraw. Do kluczowych spraw badania odnosimy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii na jego temat i nie wyrażamy osobnej opinii o tych sprawach.

2 S

1. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i wartości firmy w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r. wynosi odpowiednio 598 582 tys. zł i 627 289 tys. zł. Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i wartość firmy na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r. wynoszą odpowiednio 77 278 tys. zł i 71 111 tys. zł.

Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Punkt IV., V. oraz VI. Nota 11, Nota 12, Nota 13 w Notach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r.

Kluczowe sprawy badania

Jak opisano w punkcie V. w Notach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Grupa Kapitałowa zidentyfikowała przesłanki świadczące o możliwości utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, w tym, przede wszystkim, fakt, że wartość aktywów netto wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 r. przekracza ich wartość rynkowa wynikającą z kapitalizacji Jednostki Dominującej.

W związku z powyższym na 31 grudnia 2017 r. przeprowadzono testy na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i wartości firmy polegające na porównaniu ich wartości odzyskiwalnej i wartości bilansowej. Wartość odzyskiwalna ustalona została przez poprzez oszacowanie wartości użytkowej odpowiadającej bieżącej wartości przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania Grupa Kapitałowa oczekuje z tytułu dalszego użytkowania aktywów. Przy ustaleniu wartości użytkowej aktywów Grupa Kapitałowa korzystała z pomocy zaangażowanych przez nią zewnętrznych ekspertów.

Ocena wartości odzyskiwalnej aktywów oparta jest na szeregu założeń i szacunków, w szczególności dotyczących pogrupowania aktywów w ośrodki wypracowujące środki

Szacunki te obarczone sa znaczacym ryzykiem ze względu na zmieniające się warunki rynkowe.

Z powyższych względów zagadnienie to uznaliśmy za kluczową sprawę badania.

Nasze procedury

Nasze procedury badania obejmowały, między innymi:

• · ocenę zgodności stosowanej przez Grupę Kapitałową polityki rachunkowości w zakresie testowania aktywów na utratę wartości z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowei:
• $\bullet$ ocene prawidłowości pogrupowania aktywów w ośrodki wypracowujące środki pieniężne;
• $\bullet$ ocene kompetencii, doświadczenia i obiektywizmu zewnętrznych ekspertów zaangażowanych przez Grupę Kapitałową do dokonania szacunku wartości odzyskiwalnej aktywów;
• $\bullet$ przy wsparciu ze strony naszych specjalistów z zakresu wycen:
• ocenę poprawności oraz wewnętrznej spójności modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych wykorzystywanego przez Grupe Kapitałową w celu oszacowania wartości odzvskiwalnej aktywów, w tvm porównanie zastosowanej metodyki do powszechnie stosowanych modeli testowania utraty wartości aktywów;

3.

pieniężne, wysokości przyszłych przepływów < pieniężnych oraz przyjętej stopy dyskonta.

• krytyczną ocenę racjonalności przyjętych W powyższym modelu kluczowych założeń i dokonanych szacunków służących określeniu wartości odzyskiwalnej aktvwów. $\mathbf{a}$ w konsekwencji wysokości ujętych odpisów z tytułu utraty wartości, w tym:
• ocene zasadności założeń makroekonomicznych, w szczególności założeń dotyczących stopy dyskonta, poprzez porównanie ich do danych rynkowych i. zewnętrznych niezależnych analiz:
• projekcji ocenę racjonalności przyszłych przepływów pieniężnych oraz założonych w nich poziomów przychodów, kosztów $\mathbf{i}$ nakładów inwestycyjnych poprzez porównanie przyjętych założeń do danych historycznych. zatwierdzonych budżetów i projekcji na kolejne 5 lat oraz poprzez analize działań podjętych przez Grupe Kapitałową do dnia wydania sprawozdania z badania.
• identyfikację i ocenę informacji sprzecznych lub niespójnych w zakresie szacunków dokonanych przez Grupę Kapitałową;
• $\bullet$ ocene jakości szacunków Grupy Kapitałowej, analize poprzez ich historycznej sprawdzalności;
• $\bullet$ ocene poprawności $\mathbf{i}$ kompletności skonsolidowanym ujawnień W sprawozdaniu finansowym w zakresie utraty wartości, w tym ocenę przygotowanej przez Grupę analizy wrażliwości modelu na zmianę kluczowych założeń.

2. Niepewność w ujęciu podatkowym

Wartość rezerw z tytułu niepewności w zakresie ujęcia pozycji podatkowych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosi 0

złotych; zobowiązania warunkowe związane z niepewnością w ujęciu pozycji podatkowych zostały opisane w nocie 31.

Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Punkt V. Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego, Punkt VI. Nota 31 w Notach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Kluczowe sprawy badania

Jak opisano w nocie 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Grupa Kapitałowa jest przedmiotem kontroli organów podatkowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za lata $2013 - 2016.$

W związku ze zmianami przepisów podatkowych, w tym obowiązującymi od lipca 2016 r. przepisami Ordynacji Podatkowej wprowadzającymi Ogólna Klauzulę Zapobiegającą Nadużyciom, oraz pojawiającymi się zmianami w interpretacjach przepisów podatkowych, istnieje ryzyko nałożenia na Grupę Kapitałową zobowiązania z tytułu podatku dochodowego za lata 2012 - 2017. Ewentualne zobowiązanie zostanie dodatkowo powiększone o odsetki z tytułu zaległości podatkowych.

Ocena, czy występuje konieczność utworzenia odpowiednich rezerw $na$ zobowiązania podatkowe za lata 2012 - 2017 oraz dokonania adekwatnych ujawnień niepewności w ujęciu pozycji podatkowych oraz zobowiązań warunkowych skonsolidowanym sprawozdaniu W finansowym wiąże nieodłącznie się koniecznością dokonania istotnych z osądów. W związku z powyższym, niepewność w ujęciu pozycji podatkowych została uznana za kluczową sprawę badania.

Nasze procedury

Nasze procedury badania obejmowały. między innymi:

• $\bullet$ ocene zastosowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujęcia podatku dochodowego pod kątem zgodności z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowei.
• analizę protokołów z posiedzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej,
• zaangażowanie naszych specialistów podatkowych. którzy wsparli nas w krytycznej ocenie kluczowych założeń przyjętych przez Zarząd poprzez:
• $\checkmark$ analize protokołów i decyzji z kontroli przeprowadzonych przez organy podatkowe w Grupie Kapitałowej,
• analizę wyroków sądowych wydanych w podobnych sprawach innych jednostek,
• ✓ analize interpretacji oraz decvzii organów skarbowych wydanych w podobnych postępowaniach administracyjnych innych jednostek,
• analize opinii otrzymanych od ekspertów zatrudnionych przez Jednostke Dominującą.

Opinia

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowei Colian Holding S.A.:

przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 r., skonsolidowanych finansowych wyników działalności oraz skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia, zgodnie z MSSF UE, a także przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, oraz

5.

$\mathbb{X}^{\prime}$

jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z przepisami prawa i postanowieniami statutu Jednostki Dominującej.

Inne sprawy

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r. zostało zbadane przez inną firmę audytorską, która w dniu 2 maja 2017 r. wydała niezmodyfikowaną opinie.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ("sprawozdanie z działalności").

Za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Kierownik Jednostki Dominującej. Ponadto Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym zadaniem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, było wyrażenie opinii. czy sprawozdanie z działalności, z wyłączeniem treści punktu "Oświadczenie na temat informacji niefinansowych", zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz czy jest ono zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym zadaniem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde istotne zniekształcenie.

Na podstawie naszych procedur przeprowadzonych w ramach badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności, z wyłączeniem treści punktu "Oświadczenie na temat informacji niefinansowych", we wszystkich istotnych aspektach:

• zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym zadaniem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, było wyrażenie opinii, czy emitent zobowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa lub regulaminami oraz w odniesieniu do określonych

6

informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, Grupa Kapitałowa zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, j, k oraz lit. I rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami) ("rozporządzenie") regulaminu, o którym mowa w art. 61 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późniejszymi zmianami) ("regulamin").

Ponadto stwierdzamy, że informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i rozporządzenia, we wszystkich istotnych aspektach:

• · zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz
• są zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacja o sporządzeniu oświadczenia na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach informujemy, że Jednostka Dominująca sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2b ustawy o rachunkowości jako wyodrębnioną część sprawozdania z działalności.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących oświadczenia na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Niezależność i wybór firmy audytorskiej

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

W trakcie przeprowadzania badania kluczowi biegli rewidenci i firma audytorska pozostawali niezależni od Grupy Kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, rozporządzenia UE oraz "Kodeksem Etyki Zawodowych Księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych (IFAC)" przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

$7¹$

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy zabronionych usług niebędących badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136, z uwzględnieniem przepisów przejściowych, określonych w art. 285, ustawy o biegłych rewidentach.

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 26 maja 2017 r.

W imieniu firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nr na liście 3546 ul. Inflancka 4A 00-189 Warszawa

$20$ Rafał Wiza

Kluczowy biegły rewident Nr w rejestrze 11995 Komandytariusz, Pełnomocnik

Łukomski Łukasz Kluczowy biegły rewident Nr w rejestrze 11686

27 kwietnia 2018 r.