AGM Information • May 9, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Załącznik do Uchwały ZWZ Mangata Holding S.A. z dnia 6 czerwca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2022 oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, a także wniosku Zarządu, co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2022.
z czynności wykonanych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, z oceny sprawozdań finansowych Spółki za 2022 rok, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku, a także zwięzła ocena sytuacji Spółki, ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2022 rok i wniosku Rady Nadzorczej o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w 2022 roku.
Od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 29 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:
W dniu 16 grudnia 2022 roku Pan Zygmunt Mrożek złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Mangata Holding S.A. ze skutkiem na dzień 29 grudnia 2022 r.
W dniu 29 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A. powołało do Rady Nadzorczej Spółki Pana Michała Zawiszę.
W skład Rady Nadzorczej Spółki od dnia 29 grudnia 2022 roku, również na dzień 31 grudnia 2022 roku, wchodziły następujące osoby:
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu.
Od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu działał w składzie:
Komitet Audytu Mangata Holding S.A. w powyższym składzie spełnia kryteria określone przez ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (Dz. U. z 2022 r., poz. 1302 z późn. zm.). W 2022 roku Komitet Audytu wykonywał obowiązki nałożone przez ww. ustawę.
Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce są Capital MBO sp. z o.o. (66%) oraz Nationale Nederlanden OFE (6,36%). Spośród obecnych, wymienionych wyżej członków Rady Nadzorczej, Panowie Grzegorz Morawiec, Marcin Knieć oraz Robert Czajkowski nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem Capital MBO sp. z o.o. Żaden z Członków Rady Nadzorczej nie ma rzeczywistych, ani istotnych powiązań z akcjonariuszem Nationale Nederlanden OFE.
Rada Nadzorcza wykonuje nadzór nad Spółką zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.
W skład Rady Nadzorczej wchodzi dwóch Członków, którzy spełniają kryteria niezależności – pan Marcin Knieć oraz pan Robert Czajkowski.
W 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia. Główne sprawy będące przedmiotem prac Rady Nadzorczej w 2022 roku były następujące:
Rada Nadzorcza w 2022 roku szczegółowo analizowała prezentowane przez Zarząd Spółki dokumenty i wnioski, a w wypadku wątpliwości zwracała się o dodatkowe informacje, wydawała zalecenia oraz podejmowała stosowne rozstrzygnięcia. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podejmowała uchwały oraz wyrażała swoje opinie i wnioski w protokołach obrad w zakresie przedstawionej wyżej problematyki.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia opisane powyżej działania, jak również organizację swej pracy. W skład Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym wchodziły osoby posiadające kompetencje i doświadczenie dla prawidłowego wykonywania zadań nadzoru nad Spółką. W opinii Rady Nadzorczej, przyjęty system komunikacji pomiędzy organem nadzorczym, Komitetem Audytu oraz Zarządem - z uwagi na terminowe przekazywanie materiałów przygotowywanych na posiedzenia Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, rzetelny sposób ich sporządzania i wysoką wartość merytoryczną, a także możliwość wyjaśniania na bieżąco, podczas posiedzeń Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, wszelkich wątpliwości i uszczegółowienia prezentowanych zagadnień oraz realizowanie przez Zarząd zaleceń i rekomendacji Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu - zapewnia sprawne prowadzenie spraw Spółki. Rada Nadzorcza ocenia, że współpraca z Zarządem Spółki układała się bardzo dobrze. Rada Nadzorcza dziękuje Zarządowi i pracownikom Grupy Kapitałowej Mangata Holding za współpracę w 2022 roku. Mając na uwadze efektywne funkcjonowanie Spółki, Rada Nadzorcza ocenia, iż nie istnieje potrzeba utworzenia w Radzie Nadzorczej innych komitetów niż Komitet Audytu.
Rada Nadzorcza, w myśl Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, dokonała oceny sytuacji Spółki w 2022 roku, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
Mangata Holding S.A. realizowała w stosunku do podmiotów zależnych funkcje korporacyjne w zakresie zarządzania strategicznego i finansowego oraz zadania integracji spółek zależnych w Grupie Kapitałowej. Spółki zależne, funkcjonując w swoich segmentach biznesowych, realizowały ważne funkcje sprzedażowe, marketingowe, operacyjne i zadania inwestycyjne. Rada Nadzorcza na swoich posiedzeniach była informowana o wszystkich istotnych procesach występujących w Grupie Kapitałowej.
Za system kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w Spółce odpowiada Zarząd Spółki, który w ramach organizacji ustala strukturę i podział obowiązków w zakresie opracowywania informacji finansowych i raportowania. Wysoko wykwalifikowani pracownicy pionu finansowo – kontrolingowego odpowiadają za prowadzenie okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki. Zarząd analizuje miesięczne finansowo – operacyjne raporty zarządcze, regularnie ocenia działania Spółki oraz Grupy Kapitałowej, dokonując stosownych szacunków odzwierciedlanych w wynikach finansowych przedkładanych kwartalnie Radzie Nadzorczej oraz szczegółowo omawianych na posiedzeniach Rady Nadzorczej. W ramach kontroli sprawowanej przez Radę Nadzorczą, Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej prezentuje dane i udziela wyjaśnień wymaganych przez Radę Nadzorczą, ale również na bieżąco przekazuje wszelkie informacje istotne dla funkcjonowania Spółki.
W zakresie zarządzania ryzykiem Spółka analizuje i ocenia wszystkie obszary swego funkcjonowania i podejmuje działania w celu ograniczenia ryzyka lub ich eliminacji we wszystkich spółkach w Grupie Kapitałowej.
Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych systemów kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych są efekty w postaci wysokiej jakości tych sprawozdań, co potwierdzają wydane dotychczas opinie biegłych rewidentów.
Rada Nadzorcza, dokonując oceny pracy Zarządu Spółki w 2022 roku, rozważyła: stan ekonomicznofinansowy Spółki na początku i na końcu okresu sprawozdawczego, w tym osiągnięte wyniki finansowe, realizację celów strategicznych oraz zagadnienia związane z rozwojem Grupy Kapitałowej. W toku posiedzeń na przestrzeni 2022 roku Rada Nadzorcza poddawała wnikliwej ocenie wyniki finansowe oraz założenia budżetowe.
Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prace Spółki oraz jej działania w zakresie kontroli wewnętrznej, obszaru zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w 2022 roku.
W 2022 roku Zarząd należycie realizował zagadnienia związane z wypełnianiem przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, kierując się zarówno powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, jak i Regulaminem Giełdy oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW. Spółka terminowo publikowała raporty bieżące oraz raporty okresowe, które zawierały wszelkie niezbędne informacje wymagane przepisami prawa, były zgodne ze stanem faktycznym, spójne ze sobą, a jednocześnie kompleksowe i przejrzyste. Ponadto Spółka zamieszcza w wyodrębnionej sekcji strony internetowej dokumenty i informacje w tym zakresie, zgodne ze stanem faktycznym opublikowanym w stosownych raportach.
Rada Nadzorcza dokonała również jakościowej oceny publikowanych przez Spółkę wyjaśnień dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, w efekcie oceniając, że komentarze dotyczące zakresu stosowania Dobrych Praktyk są wyczerpujące i zawierają w wystarczającym stopniu merytoryczne informacje dotyczące stosowania lub niestosowania poszczególnych zasad. Z tych względów Rada Nadzorcza, po weryfikacji, pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
W 2022 Spółka kierowała się obowiązującą w Spółce polityką działalności sponsoringowej, w celu odpowiedzialnego wspierania potrzeb społecznych, kulturalnych, sportowych i innych o podobnym charakterze, opartych o dostrzeganie potrzeb społeczności lokalnej oraz wspieranie inicjatyw dla niej istotnych. W 2022 roku Spółka podejmowała działalność sponsoringową w zgodzie z tą polityką, min. w zakresie wsparcia udzielonego Towarzystwu Opieki nad Niepełnosprawnymi w Ustroniu realizującemu Projekt ZUZA ("Zawsze usprawniaj z autorefleksją"), Klubowi Inteligencji Katolickiej z Bielska – Białej, bielskiemu Pogotowiu, jak również oraz poprzez promocję sportu, sponsorując siatkarki klub sportowy BKS Bielsko-Biała.
Działając na podstawie § 70 ust 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757) oraz art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MANGATA HOLDING, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MANGATA HOLDING za 2022 rok.
Rada Nadzorcza MANGATA HOLDING S.A., dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki MANGATA HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku składającego się z:
Ponadto Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MANGATA HOLDING za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, składającego się z:
Rada Nadzorcza dokonała również oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MANGATA HOLDING za 2022 rok.
Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dawniej: Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa), przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MANGATA HOLDING S.A. zawierającym pozytywną opinię z przeprowadzonego badania, ze sprawozdaniem dodatkowym firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu.
Po zapoznaniu się z przedmiotowymi sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu za 2022 rok, mając na uwadze pozytywną opinię biegłego rewidenta oraz Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza stwierdziła, że zawarte w powyższych sprawozdaniach przedstawiają rzetelnie i jasno informacje niezbędne i istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej MANGATA HOLDING oraz ocenia, że sprawozdania te zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki MANGATA HOLDING S.A. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MANGATA HOLDING, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MANGATA HOLDING w 2022 roku.
Rada Nadzorcza MANGATA HOLDING S.A., stosownie do obowiązku wskazanego w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022, w którym Zarząd wnioskuje o przeznaczenie całości zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2022 roku wynoszącego 41.732.432,63 na wypłatę dywidendy oraz o przeznaczenie dodatkowej kwoty 8.343.972,37 zł z zysków zatrzymanych z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy. Łączna kwota dywidendy wyniosłaby 50.076.405,00 zł, co stanowi dywidendę w kwocie 7,50 zł na jedną akcję. Dywidendą objęte byłyby wszystkie akcje Spółki, tj. 6.676.854 akcje. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu w tym zakresie i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu MANGATA HOLDING S.A. pozytywne rozpatrzenie przedmiotowego wniosku.
Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza ocenia, iż działalność Zarządu w 2022 roku była prawidłowa i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu MANGATA HOLDING S.A. udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w 2022 roku.
W 2022 roku nie były zawierane istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu rozdziału 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1983) podlegające ocenie przez Radę Nadzorczą.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.