AGM Information • Apr 18, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
OGŁOSZONEGO W DNIU 29 MARCA 2018 R. PRZEZ PANA JANA KOLAŃSKIEGO, PANIĄ BARBARĘ KOLAŃSKĄ, COLIAN HOLDING S.A., ALLUMAINVEST SP. Z O.O., ZIOŁOPEX SP. Z O.O. ORAZ IPOPEMA 21 FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH
Zarząd Colian Holding S.A. ("Spółka") ("Zarząd"), działając na podstawie art. 80 ust. 1-2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego w dniu 29 marca 2018 r. na podstawie art. 74 ust. 2 oraz art. 91 ust. 6 Ustawy przez następujące podmioty: (i) Pana Jana Kolańskiego, (ii) Panią Barbarę Kolańską, (iii) Spółkę, (iv) AllumaInvest sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu ("AllumaInvest"), (v) Ziołopex sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku ("Ziołopex") oraz (vi) IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie ("FIZAN") (łącznie: "Wzywający"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie") uprawniających do wykonywania, łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przez Wzywających, 100% ogólnej liczby głosów w Spółce1 .
Zgodnie z treścią Wezwania, niektórzy ze Wzywających lub niektórzy ze Wzywających oraz Colian sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku zamierzają nabyć na podstawie Wezwania wszystkie akcje Spółki nie będące w posiadaniu Wzywających, tj. następujące akcje wyemitowane przez Spółkę: (i) 41.842.454 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 zł każda, uprawniających do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") każda ("Akcje Zwykłe"), oraz (ii) 16.000 akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że każda z nich uprawnia do trzech głosów na Walnym Zgromadzeniu ("Akcje Imienne") (Akcje Zwykłe i Akcje Imienne łącznie nazywane są dalej "Akcjami"). Akcje Zwykłe zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz są zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") pod numerem ISIN PLJTRZN00011.
W celu ogłoszenia Wezwania w dniu 28 marca 2018 r. Wzywający zawarli porozumienie dotyczące wspólnego nabywania akcji Spółki (w szczególności w zakresie działań dotyczących Wezwania) oraz zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu w określonych sprawach dotyczących Spółki ("Porozumienie") w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, o którym to Porozumieniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2018 z dnia 29 marca 2018 r.
Na dzień ogłoszenia Wezwania:
1 Wszelkie odniesienia w do "ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu" odnoszą się do 192.878.569 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących łączną liczbę głosów, które mogą być wykonywane ze wszystkich istniejących akcji Spółki (tj. 192.878.569 głosów), łącznie z głosami z akcji własnych posiadanych przez Spółkę (tj. 10.189.757 głosów na datę ogłoszenia Wezwania). Zwraca się przy tym uwagę, że Spółka posiada 10.189.757 akcji własnych. Zgodnie z art. 364 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych Spółka nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Natomiast, zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 3) Ustawy, do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach rozdziału 4 Ustawy (Znaczne pakiety akcji spółek publicznych) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.
Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 1,07% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
W związku z powyższym Wzywający na dzień ogłoszenia Wezwania posiadali łącznie 150.945.315 akcji Spółki, stanowiących ok. 78,29% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania łącznie 150.988.115 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło ok. 78,28% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (przy czym Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, nie może wykonywać prawa głosu z posiadanych przez siebie 10.189.757 akcji własnych, stanowiących ok. 5,28% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu).
Akcje w Wezwaniu nabywane będą przez Spółkę, Colian sp. z o.o. oraz AllumaInvest (łącznie nazywane "Podmiotami Nabywającymi Akcje"), przy czym:
Liczba Akcji nabywanych ostatecznie w Wezwaniu odpowiednio przez Spółkę lub Colian sp. z o.o. będzie zależała od:
a) podjęcia przez Walne Zgromadzenie następujących uchwał ("Uchwały Walnego Zgromadzenia"): (i) uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2015 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych spółki; uchwała taka będzie przewidywała upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania przez Spółkę lub Colian sp. z o.o. akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego; upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania przez Spółkę lub Colian sp. z o.o. akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH"); oraz (ii) uchwały w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego; upoważnienie do nabywania akcji własnych zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 KSH. Ponadto, na wspomnianym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu porządek obrad ma obejmować także podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 11 ust. 2 statutu Spółki w odniesieniu do zniesienia wymogu uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia na nabywanie akcji Spółki w celu umorzenia;
Ponadto, zgodnie z Wezwaniem, w przypadku ograniczenia możliwości nabywania Akcji na podstawie Uchwał Walnego Zgromadzenia lub statutu Spółki, w miejsce zobowiązania do nabywania Akcji na zasadach wskazanych powyżej, Wzywający mogą podjąć decyzję o nabyciu Akcji przez Spółkę, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2015 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych spółki, oraz w pozostałym zakresie, przez AllumaInvest, na zasadach uzgodnionych pomiędzy tymi podmiotami.
Intencją Wzywających jest, aby Podmioty Nabywające Akcje nabyły Akcje Zwykłe w następujący sposób:
Wszystkie Akcje Imienne objęte zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów zostaną nabyte przez AllumaInvest.
Jeżeli zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będą objęte wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania, zamiarem Spółki jest nabycie 88,03% Akcji będących przedmiotem Wezwania, zamiarem AllumaInvest jest nabycie 6,35% Akcji będących przedmiotem Wezwania, zaś zamiarem Colian sp. z o.o. jest nabycie 5,61% Akcji będących przedmiotem Wezwania.
W zależności od czynników określonych powyżej, zmniejszeniu może ulec liczba Akcji Zwykłych
nabywanych przez Spółkę w pierwszej kolejności. W takim przypadku zwiększeniu o tyle samo Akcji ulegnie liczba Akcji nabywanych przez Colian sp. z o.o. Odpowiednie korekty będą miały również zastosowanie do proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez poszczególne Podmioty Nabywające Akcje.
Informacja co do liczby Akcji nabywanych przez poszczególne Podmioty Nabywające Akcje w Wezwaniu zostanie przekazana do wiadomości publicznej wraz z informacją o wynikach Wezwania.
Po przeprowadzeniu Wezwania, Podmioty Nabywające Akcje wraz z pozostałymi Wzywającymi zamierzają łącznie osiągnąć 100% akcji Spółki, czyli 192.803.769 akcji, co odpowiada 192.878.569 głosom na Walnym Zgromadzeniu, czyli 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Wezwanie nie zostało ogłoszone pod jakimikolwiek warunkami.
Aby wyrazić swoje stanowisko, Zarząd zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami oraz danymi związanymi z Wezwaniem2 :
Na potrzeby oszacowania wartości godziwej akcji Spółki Zarząd zapoznał się natomiast z następującymi dokumentami:
Zarząd Spółki wziął również pod uwagę, że pakiet akcji Spółki będący przedmiotem Wezwania nie zapewnia wpływu na zarządzanie Spółką.
Zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym w Wezwaniu w pkt 30, Wzywający nie zamierzają dążyć do wprowadzenia jakichkolwiek istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki i jej grupy kapitałowej. Wzywający traktują nabycie Akcji jako część realizacji długoterminowej
2 Zarząd nie zwrócił się do podmiotu zewnętrznego o sporządzenie niezależnej opinii na temat ceny oferowanej za Akcje w Wezwaniu.
inwestycji strategicznej. W wyniku Wezwania, przy założeniu nabycia wszystkich Akcji w Wezwaniu, Wzywający wraz z Colian sp. z o.o., jako podmiotem zależnym od Spółki, zamierzają posiadać 100% akcji Spółki oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu. Głównym zamiarem Wzywających jest podjęcie po przeprowadzeniu Wezwania działań ukierunkowanych na docelowe zniesienie dematerializacji Akcji oraz wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W związku z powyższym, na zasadach określonych w szczególności w Ustawie, Wzywający zamierzają doprowadzić do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki, a następnie wystąpienia przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji Spółki). Równocześnie intencją Wzywających jest to, aby po przeprowadzeniu Wezwania przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.
Biorąc pod uwagę powyższe oraz fakt, że Spółka jest stroną Porozumienia, w opinii Zarządu Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki. W szczególności, zdaniem Zarządu, opisane powyżej zamiary Wzywającego są uzasadnione następującymi względami: (i) Spółka ponosi koszty notowania jej akcji na rynku giełdowym oraz inne koszty ponoszone przez spółki publiczne, w tym związane z wypełnianiem przez nie różnego rodzaju obowiązków, (ii) Spółka podlega obowiązkom informacyjnym oraz innym ograniczeniom związanym z jej publicznym charakterem, co może wpływać negatywnie na jej konkurencyjność w porównaniu do podmiotów prywatnych, a przy tym (iii) płynność akcji Spółki jest ograniczona i (iv) w ostatnim okresie obserwuje się ograniczony dostęp do finansowania z rynku kapitałowego.
Wzywający nie przedstawił żadnych szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółki i lokalizację jej działalności. W opinii Zarządu biorąc zaś pod uwagę fakt, że zgodnie z Wezwaniem Wzywający nie zamierzają dążyć do wprowadzenia jakichkolwiek istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki i jej grupy kapitałowej, nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce ani nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wzywający zamierza zmienić lokalizację działalności Spółki.
W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:
Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.
Zgodnie z treścią Wezwania:
Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 3,76 zł (słownie: trzy złote 76/100) za Akcję, a zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach a-d powyżej. Ponadto cena oferowana w Wezwaniu równa najwyższej cenie, po jakiej Spółka nabyła akcje własne w przeciągu ostatnich 12 miesięcy, co oznacza, że nie powinna być zaniżona wobec rynkowej ceny akcji Spółki. Ponadto w okresie 24 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania poza wyjątkiem jednego dnia, kiedy kurs zamknięcia wyniósł 3,79 zł (19 maja 2017 r.), kurs zamknięcia notowań Spółki na GPW nie przekroczył ceny zaproponowanej w Wezwaniu.
Jednocześnie cena ta mieści się w granicach upoważnienia do nabywania przez Spółkę akcji własnych udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki w uchwale nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2015 r., natomiast ostatecznie cena, po jakiej będą nabywane akcje własne w związku z Wezwaniem, zostanie także ustalona przez Walne Zgromadzenie w Uchwałach Walnego Zgromadzenia (w przypadku ich podjęcia).
W oparciu zaś o informacje zawarte w zanalizowanych materiałach Zarząd stwierdza, że w jego ocenie, cena za Akcje oferowana przez Wzywających w Wezwaniu zawiera się w przedziale wartości godziwej akcji Spółki, oszacowanej przez Zarząd.
Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią.
Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności oraz poddanych zewnętrznemu audytowi, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.
Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych
3 Poza Porozumieniem, które łączy wszystkich Wzywających, jedynym porozumieniem w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy dotyczącym akcji Spółek, które łączy niektórych ze Wzywających, tj. p. Jana Kolańskiego, p. Barbarę Kolańską, Ziołopex i AllumaInvest, jest zawarte między nimi ustne porozumienie. Z uwagi na fakt, że porozumienie to łączy wyłącznie niektórych ze Wzywających, a nie żadnego ze Wzywających z osobami trzecimi wobec Wzywających, pozostaje to bez wpływu na informacje zawarte w niniejszym stanowisku, w szczególności na analizę ceny za Akcję oferowanej w wezwaniu.
standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.
Ponadto, Zarząd zwraca uwagę na fakt, że Spółka jest stroną Porozumienia, które reguluje m.in. współpracę z innymi Wzywającymi przy przeprowadzeniu Wezwania, a zgodnie z treścią Wezwania Spółka może być jednym z podmiotów nabywających Akcje w ramach Wezwania. W konsekwencji, przy analizie stanowiska Zarządu oraz podejmowaniu decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni wziąć również pod uwagę powyższe okoliczności, w szczególności potencjalny konflikt interesów Spółki przy ocenie godziwości ceny oferowanej w Wezwaniu, z uwagi na zawarcie Porozumienia regulującego zasady nabywania Akcji w Wezwaniu.
Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.
______________________________ ______________________________
JAN KOLAŃSKI Prezes Zarządu
MARCIN SZUŁAWA Członek Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.