Ekipa Holding Spolka Akcyjna

AGM Information • May 15, 2018

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. z siedzibą w Opatówku zwołanego na dzień 11.06.2018r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Panią/Pana ............................. na Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Colian Holding S.A z siedzibą w Opatówku zwołanego na dzień 11.06.2018 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 1

Działając na podstawie art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Colian Holding Spółka Akcyjna uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem pojęcia.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 11.06.2018 r. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera do Komisji Skrutacyjnej Panią/Pana ............................................................................................................................ ...

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 11.06.2018 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie kooptacji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom władz Spółki z wykonywania przez nich obowiązków za rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Colian Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2015 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Colian Holding S.A. do nabywania akcji własnych Colian Holding S.A., utworzenia kapitału rezerwowego oraz upoważnienia Zarządu Colian Holding S.A. do nabywania przez Colian Holding S.A. lub Colian sp. z o.o. akcji własnych Colian Holding S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na pokrycie wydatków związanych ze skupem akcji własnych
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia przez Colian Holding S.A. akcji własnych w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w statucie.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 11.06.2018 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za 2017 rok przedstawione wraz z informacją dodatkową oraz objaśnieniami, w skład którego wchodzą:

• o wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

• o sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., wykazujące wartość aktywów i pasywów w kwocie 1.042.204.469,40 zł ,

• o rachunek zysków i strat Spółki sporządzony za Okres Sprawozdawczy wykazujący przychody ze sprzedaży w kwocie 50.625,00 zł. i zysk netto w kwocie 7.546.812,72 zł,

• o sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za Okres Sprawozdawczy wykazujące całkowity dochód w wysokości 18.361.378,65 zł,
• o sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym sporządzone za Okres Sprawozdawczy wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 16.862.121,89 zł,
• o sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych Spółki sporządzone za Okres Sprawozdawczy wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 168.506.854,74 zł.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 11.06.2018 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017 roku.

§2

Sprawozdanie finansowe, o którym mowa w uchwale nr 5 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności, o którym mowa w niniejszej uchwale stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 11.06.2018 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. za rok obrotowy 2017.

§ 1

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie

zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2017 rok przedstawione wraz z informacją dodatkową oraz objaśnieniami, w skład którego wchodzą:

o wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

• o sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., wykazujące wartość skonsolidowanych aktywów i pasywów w kwocie 1.203.438.687,76 zł,
• o skonsolidowany rachunek zysków i strat sporządzony za Okres Sprawozdawczy wykazujący skonsolidowane przychody ze sprzedaży w kwocie 962.932.559,66 zł i skonsolidowaną stratę netto w kwocie 30.675.186,78 zł,
• o sprawozdanie z skonsolidowanych całkowitych dochodów sporządzone za Okres Sprawozdawczy wykazujące całkowitą stratę w wysokości 20.655.540,72 zł,
• o skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym sporządzone za Okres Sprawozdawczy wykazujące spadek skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 21.712.267,48 zł,
• o skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych sporządzone za Okres Sprawozdawczy wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 111.573.137,39 zł.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 11 czerwca 2018 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Colian S.A. Holding za rok obrotowy 2017.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. w 2017 roku.

§2

Sprawozdanie finansowe, o którym mowa w uchwale nr 7 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności, o którym mowa w niniejszej uchwale stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

^§1

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 11.06.2018r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2017.

§1

Na podstawie art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2017:

• − Sprawozdanie Rady Nadzorczej Colian Holding S.A. z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu w sprawie propozycji podziału zysku za rok 2017,
• − Sprawozdanie Rady Nadzorczej Colian Holding S.A. z wyników oceny: skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017,
• − Zwięzła ocena sytuacji Spółki COLIAN Holding S.A. i Grupy Kapitałowej przez Radę Nadzorczą.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 11.06.2018r. w sprawie zatwierdzenia kooptacji członka Rady Nadzorczej.

Na podstawie §16 ust. 4 Statutu spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza kooptację Pana Mikołaja Franzkowiaka dokonaną przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 19 października 2017 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w Zycie z dniem podjęcia

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 11.06.2018 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Colian Holding S.A.

^§1

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017.

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Janowi Kolańskiemu - Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 11.06.2018 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Colian Holding S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017.

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Szuławie, absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 11.06.2018 r. roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017.

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Matuszczakowi, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za roku obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 11.06.2018 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2017 roku do 25 września 2017 roku.

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Sadlejowi, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2017 roku do 25 września 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 11.06.2018 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok okres od 1 stycznia 2017 roku do dnia 25 września 2017 roku

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Janowi Mikołajczykowi, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do 25 września 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian S.A. zwołanego na dzień 11.06.2018 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017.

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Piotrowi Łagowskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2017 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 11.06.2018 r. roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017.

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jackowi Dziekońskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2017.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 11.06.2018 r. roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 25 września 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Obłojowi, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 25 września 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 11.06.2018 r. roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 25 września 2017 roku do 19 października 2017 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Dariuszowi Orchowskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 25 września 2017 roku do dnia 19 października 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 11.06.2018 r. roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 19 października 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Mikołajowi Franzkowiakowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 19 października 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 11.06.2018 r. roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.

§1

Na podstawie art. 385§1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Panią/Pana na członka Rady Nadzorczej

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. z siedzibą w Opatówku zwołanego na dzień 11.06.2018 r. w roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017.

§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej uchwala:

zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2017 r., w kwocie 7.546.812,72 zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. z siedzibą w Opatówku zwołanego na dzień 11.06.2018 roku w sprawie zmiany uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Colian Holding S.A. z dnia 29 czerwca 2015 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Colian Holding S.A. do nabywania akcji własnych Colian Holding S.A., utworzenia kapitału rezerwowego oraz upoważnienia Zarządu Colian Holding S.A. do nabywania przez Colian Holding S.A. lub Colian sp. z o.o. akcji własnych Colian Holding S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Colian Holding S.A. z siedzibą w Opatówku ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 pkt 2 oraz art. 362 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz §11 ust. 2 Statutu Spółki,

zważywszy, co następuje:

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 29 czerwca 2015 r. podjęło m.in. uchwałę nr 19 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Uchwała nr 19") na zasadach określonych w przedmiotowej uchwale oraz
• 2) W dniu 29 marca 2018 r. przez Spółkę oraz niektóre inne podmioty ogłoszone zostało wezwanie na podstawie art. 74 ust. 2 oraz art. 91 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie"), zgodnie z którym to Wezwaniem podmiotami nabywającymi akcje Spółki w Wezwaniu i na zasadach w nim określonych mają być m.in. Spółka oraz Colian sp. z o.o., tj. podmiot zależny Spółki

niniejszym uchwala, co następuje:

• 1) Uchwałę nr 19 zmienia się w ten sposób, że:
• a. przyjmuje się następujący tekst jednolity § 1 oraz § 2 Uchwały nr 19:

§ 1

• 1) Na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Colian Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku ("Spółka") niniejszym udziela Zarządowi upoważnienia do nabywania przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki, Colian sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku, w pełni pokrytych akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,15 zł każda, w tym także akcji Spółki notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ("Akcje Własne"), na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale.
• 2) Ustala się następujące warunki i tryb realizacji upoważnienia, o którym mowa w pkt 1) powyżej:
• a. upoważnieniem, o którym mowa w ust. 1) powyżej, objęte są Akcje Własne o łącznej wartości nominalnej stanowiącej nie więcej niż 20,00% kapitału zakładowego Spółki według stanu na dzień 11 czerwca 2018 r., tj. łącznie w liczbie nie większej niż 38.560.753 (trzydzieści osiem milionów, pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy) Akcje Własne. Powyższe wyliczenie uwzględnia wartość nominalną pozostałych akcji własnych posiadanych obecnie przez Spółkę lub jej spółki zależne. Na dzień 11 czerwca 2018 r. Spółka posiada 10.189.757 akcji własnych, z których do dnia 11 czerwca 2018 r. 1.331.425 akcji zostało nabytych w ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1) powyżej. Zatem, począwszy od dnia 11 czerwca 2018 r. w ramach niniejszego upoważnienia nabyte może zostać łącznie [28.370.996] Akcji Własnych ("Nabywane Akcje Własne").
• b. łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane Akcje Własne w ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1), będzie nie większa niż 118.881.360 zł (przy czym kwota ta obejmuje cenę zapłaty za nabywane Akcje Własne oraz koszty ich nabycia), z czego łączna maksymalna wysokość zapłaty za Nabywane Akcje Własne nabywane w ramach upoważnienia począwszy od dnia 11 czerwca 2018 r. będzie nie większa niż 114.180.995,75 zł (przy czym kwota ta obejmuje cenę zapłaty za Nabywane Akcje Własne oraz koszty ich nabycia);
• c. w ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1) Akcje Własne będą nabywane przez Spółkę lub Colian sp. z o.o. za wynagrodzeniem ustalanym przez Zarząd Spółki lub Zarząd Colian sp. z o.o., przy czym począwszy od dnia 11 czerwca 2018 r. Nabywane Akcje Własne nie mogą być nabywane za cenę niższą niż 0,5 zł za jedną Nabywaną Akcję Własną ani za cenę wyższą niż 3,76 zł za jedną Nabywaną Akcję Własną,
• d. nabycie Akcji Własnych w ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1), będzie

finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na ten cel, a utworzonego zgodnie z § 3 niniejszej uchwały;

• e. Akcje Własne mogą być, stosownie do decyzji Zarządu Spółki, nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub Colian sp. z o.o., za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek Spółki lub Colian sp. z o.o., domów maklerskich, spółek zależnych oraz osób działających na rachunek spółek zależnych w obrocie giełdowym na GPW, w obrocie pozagiełdowym lub w transakcjach poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW,
• f. upoważnienie Zarządu , o którym mowa w ust. 1) obejmuje okres od dnia 01.07.2015 r. do dnia 30.06.2020 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie,
• g. Akcje Własne mogą być nabywane w każdy dozwolony prawem sposób, z zachowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy Spółki, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności: (i) w transakcjach pakietowych lub w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym; (ii) w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia ich dematerializacji; (iii) w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, (iv) w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży skierowanych do akcjonariuszy Spółki, (v) w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej,
• h. cel nabycia Akcji Własnych oraz sposób ich wykorzystania zostanie ustalony uchwałą Zarządu i wedle uznania Zarządu w jednym lub kilku z poniższych celów:
• (i). w celu umorzenia; lub
• (ii). w celu dokonania zapłaty w ramach przyszłych transakcji nabycia udziałów lub akcji w innych spółkach lub innych aktywów; lub
• (iii). w celu inwestycyjnym, w tym do odpłatnej odsprzedaży lub w celu udzielenia pożyczki akcji innym podmiotom; lub
• (iv). w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesieniem dematerializacji akcji Spółki.
• i. nabycie Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę lub jej spółki zależne, w tym Colian sp. z o.o., Nabywanych Akcji Własnych lub innych akcji własnych Spółki na podstawie innych przepisów prawa, w tym zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 KSH.
• j. nabycie Nabywanych Akcji Własnych może zostać przeprowadzone przez Colian sp. z o.o., po utworzeniu przez Colian sp. z o.o. kapitału rezerwowego, zgodnie z art. 362 § 4 KSH, oraz uzyskaniu wymaganych zgód korporacyjnych.
• k. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może: − zakończyć nabywanie akcji przed dniem 30.06.2020 r. lub przed wyczerpaniem

całości środków przeznaczonych na ich nabycie, − zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części.

• § 2
• 1) Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 KSH zgodnie z treścią § 1 niniejszej uchwały. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w § 1 ust. 2 niniejszej uchwały. W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba nabywanych Akcji Własnych, sposób nabywania, cena, termin nabycia Akcji Własnych w ramach danego nabycia oraz warunki ewentualnej odsprzedaży Akcji Własnych zostaną ustalone przez Zarząd Spółki. Zarząd Spółki upoważniony będzie do rozporządzania nabytymi Akcjami Własnymi w związku z realizacją celów określonych w § 1 pkt 2) lit. h niniejszej uchwały.
• 2) W przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o przeznaczeniu nabytych Akcji Własnych do umorzenia, Akcje Własne zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 KSH oraz § 9 Statutu Spółki. W takim przypadku, po podjęciu decyzji o umorzeniu Akcji Własnych, Zarząd jest zobowiązany do umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu dotyczącego podjęcia uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych.
• b. utrzymuje się treść § 3 i § 4 Uchwały nr 19 w dotychczasowym jego brzmieniu; oraz
• c. w Uchwale nr 19 dodaje się § 5 o następującej treści:

§ 5

W przypadku, gdyby w dniu wygaśnięcia upoważnienia, o którym mowa w § 1 ust. 2 lit. f) niniejszej uchwały, lub w dniu zakończenia lub rezygnacji przez Zarząd Spółki z nabywania Akcji Własnych zgodnie z § 1 ust. 2 lit. k (którakolwiek z tych dat jest wcześniejsza) ("Data Końcowa") pozostały niewykorzystane środki na kapitale rezerwowym utworzonym niniejszą uchwałą, wówczas bez konieczności podejmowania odrębnej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki:

• (i) w dniu będącym Datą Końcową ten kapitał rezerwowy ulegnie rozwiązaniu, oraz
• (ii) niewykorzystane środki znajdujące się w Dacie Końcowej na tym kapitale rezerwowym w dniu będącym Datą Końcową zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany wprowadzone

niniejszą uchwałą w treści Uchwały nr 19 nie mają wpływu na skuteczność i zgodność z Uchwałą nr 19 jakichkolwiek nabyć Akcji Własnych przez Spółkę, dokonanych przed dniem podjęcia niniejszej uchwały na podstawie Uchwały nr 19.

UCHWAŁA NR 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Colian Holding S.A. z siedzibą w Opatówku w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na pokrycie wydatków związanych ze skupem akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Colian Holding S.A. z siedzibą w Opatówku ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz §11 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Z uwagi na fakt, że upłynął okres udzielonego Zarządowi Spółki uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dn. 19 czerwca 2009 r. do upoważnienia do nabywania akcji własnych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia rozwiązać kapitał rezerwowy utworzony na pokrycie wydatków związanych ze skupem akcji własnych na podstawie wskazanej Uchwały.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że niewykorzystane środki pochodzące z rozwiązanego kapitału rezerwowego w wysokości 33.652.412,88 zł powinny zostać przekazane na utworzenie kapitału rezerwowego zgodnie z § 3 uchwały nr 25 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. W przypadku, gdyby uchwała nr 25 nie została podjęta przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, środki pochodzące z rozwiązanego kapitału rezerwowego zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Dla uniknięcia wątpliwości wskazuje się, że dla ważności niniejszej uchwały nie ma znaczenia okoliczność podjęcia lub nie przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 25.

UCHWAŁA NR 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Colian Holding S.A. z siedzibą w Opatówku zwołanego na dzień 11.06.2018 w sprawie nabycia przez Colian Holding S.A. akcji własnych w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Colian Holding S.A. z siedzibą w Opatówku ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek

handlowych ("KSH") oraz §11 ust. 2 Statutu Spółki , uchwala, co następuje:

§1

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o nabyciu przez Spółkę w pełni pokrytych akcji własnych o wartości nominalnej 0,15 zł każda, w tym także akcji Spółki notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w liczbie nie większej niż 8.479.004 akcji ("Akcje Własne"), na warunkach określonych w niniejszej uchwale, w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 30.06.2020 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych określonych w ust. 3 poniżej, w celu ich umorzenia.
• 2) Łączna maksymalna wysokość wynagrodzenia za nabywane Akcje Własne będzie nie większa, niż 33.652.412,88 zł, przy czym kwota ta obejmuje cenę zapłaty za Akcje Własne oraz koszty ich nabycia.
• 3) Akcje Własne będą nabywane przez Spółkę za wynagrodzeniem ustalanym przez Zarząd Spółki, przy czym Akcje Własne nie mogą być nabywane za cenę niższą niż 0,50 zł za jedną Akcję Własną ani za cenę wyższą niż 3,76 zł za jedną Akcję Własną.
• 4) Nabycie Akcji Własnych zgodnie z niniejszą uchwałą będzie finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na ten cel, a utworzonego zgodnie z § 3 niniejszej uchwały.
• 5) Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę w każdy dozwolony prawem sposób, z zachowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy Spółki, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności: (i) w transakcjach pakietowych lub w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym; (ii) w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia ich dematerializacji; (iii) w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, (iv) w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży skierowanych do akcjonariuszy Spółki, (v) w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 6) Nabycie Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę lub jej spółki zależne Akcji Własnych na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień Walnego Zgromadzenia.
• §2
• 1) Upoważnia się niniejszym Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonaniem § 1 niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:

a. dookreślenia zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w

niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu danego nabycia Akcji Własnych oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Własnych w celu ich umorzenia;

• b. wyboru podmiotu lub podmiotów prowadzących działalność maklerską lub osób trzecich działających na rachunek Spółki pośredniczących w nabywaniu Akcji Własnych oraz określenia zasad współpracy, jeżeli znajdzie to zastosowanie.
• 2) Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:
• a. zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed dniem 30.06.2020 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,
• b. zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części.
• 3) Akcje Własne nabyte zgodnie z niniejszą uchwałą zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 KSH oraz § 11 Statutu Spółki. Zarząd jest zobowiązany do umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu dotyczącego podjęcia uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych.
• §3
• 1) W celu umożliwienia nabycia Akcji Własnych zgodnie z niniejszą uchwałą postanawia się o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 33.652.412,88 PLN.
• 2) Na utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie w pierwszej kolejności przeznaczona kwota niewykorzystanych środków z kapitału rezerwowego utworzonego uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dn. 19 czerwca 2009 r. i rozwiązanego uchwałą nr 24 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. W przypadku niepodjęcia przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 24 w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego, wówczas na utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeznaczona kwota 33.652.412,88 PLN z zysków osiągniętych przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych, znajdująca się na kapitale zapasowym, w związku z czym kapitał zapasowy Spółki ulegnie zmniejszeniu o kwotę 33.652.412,88 zł.
• 3) W przypadku, gdyby w dniu wygaśnięcia upoważnienia, o którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, lub w dniu zakończenia lub rezygnacji przez Zarząd Spółki z nabywania Akcji Własnych zgodnie z § 2 ust. 2 (którakolwiek z tych dat jest wcześniejsza) ("Data Końcowa") pozostały niewykorzystane środki na kapitale rezerwowym utworzonym niniejszą uchwałą, wówczas bez konieczności podejmowania odrębnej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki:
• a. w dniu będącym Datą Końcową ten kapitał rezerwowy ulegnie rozwiązaniu, oraz
• b. niewykorzystane środki znajdujące się w Dacie Końcowej na tym kapitale rezerwowym w dniu będącym Datą Końcową zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Dla uniknięcia wątpliwości wskazuje się, że dla ważności niniejszej uchwały nie ma znaczenia okoliczność podjęcia lub nie przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 24.

UCHWAŁA NR 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Colian Holding S.A. z dnia 11.06.2018 roku w sprawie zmiany statutu Colian Holding S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Colian Holding S.A. z siedzibą w Opatówku ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§1

• 1) Statut Spółki zmienia się w ten sposób, że:
• a. Usuwa się ust. 2 w §11 Statutu; oraz
• b. § 22 ust. 2 Statutu nadaje się brzmienie:

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa i w Statucie Spółki, należą sprawy wyznaczania dnia ustalania prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty.

2) Na podstawie art. 430 § 5 KSH upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, jak również dokonania w Statucie niezbędnych zmian redakcyjnych w związku ze zmianami wprowadzonymi niniejszą uchwałą.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektów uchwał

W dniu 28 marca 2018 r. Spółka oraz następujące podmioty: (i) Pan Jan Kolański, (ii) Pani Barbara Kolańska, (iii) AllumaInvest Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu ("AllumaInvest") – podmiot dominujący wobec Spółki, (iv) Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku ("Ziołopex") oraz (v) IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie ("FIZAN") zawarli porozumienie ("Porozumienie"). Strony Porozumienia postanowiły współdziałać w zakresie docelowego wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zniesienia dematerializacji tych akcji ("Wycofanie z Obrotu") i związanego z tym nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki ("Akcjonariusze Mniejszościowi"). Zob. raport bieżący Spółki nr 4/2018 z dnia 29 marca 2018 r.

W dniu 29 marca 2018 r. strony Porozumienia na podst. art. 74 ust. 2 oraz art. 91 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") ogłosiły wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie"). Zob. raport bieżący Spółki nr 6/2018. Zgodnie z Wezwaniem, głównym zamiarem wzywających jest podjęcie po przeprowadzeniu Wezwania działań ukierunkowanych na docelowe zniesienie dematerializacji akcji Spółki oraz wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w związku z czym wzywający zamierzają doprowadzić do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu Spółki uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki, a następnie wystąpienia przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji Spółki).

Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu wobec Wezwania (por. raport bieżący Spółki nr 8yt4758t=/2018), docelowe Wycofanie z Obrotu uzasadnione w szczególności następującymi względami: (i) Spółka ponosi koszty notowania jej akcji na rynku giełdowym oraz inne koszty ponoszone przez spółki publiczne, w tym związane z wypełnianiem przez nie różnego rodzaju obowiązków, (ii) Spółka podlega obowiązkom informacyjnym oraz innym ograniczeniom związanym z jej publicznym charakterem, co może wpływać negatywnie na jej konkurencyjność w porównaniu do podmiotów prywatnych, a przy tym (iii) płynność akcji Spółki jest ograniczona i (iv) w ostatnim okresie obserwuje się ograniczony dostęp do finansowania z rynku kapitałowego.

Na dzień ogłoszenia Wezwania w posiadaniu stron Porozumienia znajdowało się łącznie 150.945.315 akcji Spółki, stanowiących ok. 78,29% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania łącznie 150.988.115 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło ok. 78,28% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (przy czym Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, nie może wykonywać prawa głosu z posiadanych przez

siebie 10.189.757 akcji własnych, stanowiących ok. 5,28% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu). W związku z docelowym Wycofaniem z Obrotu, na zasadach określonych w Wezwaniu, strony Porozumienia zamierzają doprowadzić do nabycia akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych przez (i) Spółkę, (ii) AllumaInvest lub (iii) Colian sp. z o.o., tj. spółkę zależną od Spółki.

Nabywanie akcji własnych przez Spółkę lub Colian sp. z o.o. w liczbie przewidzianej w Wezwaniu wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał dotyczących upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki. Pierwsza z wymaganych uchwał to uchwała udzielająca upoważnienia dla Zarządu Spółki do nabywania przez Spółkę lub Colian sp. z o.o. akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego (tj. do nabywania przez Spółkę lub Colian sp. z o.o. akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 KSH), zaś druga to uchwała w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego (tj. do nabywania przez Spółkę akcji własnych zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 KSH). Ponadto w związku z planowanym nabywaniem w ramach Wezwania akcji Spółki również w celu ich umarzania uzasadnione jest w ocenie Zarządu powrócenie do rozwiązań przewidzianych w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych i delegowanie na Zarząd kompetencji w tym zakresie, bez konieczności uzyskiwania dodatkowej zgody Walnego Zgromadzenia Spółki.

Przy tym zwraca się uwagę, że w dn. 29 czerwca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 19 upoważniającą Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 KSH ("Uchwała nr 19"). Na podstawie tej uchwały Spółka nabywała już wielokrotnie akcje własne, ale jednocześnie (i) nie została wyczerpana pula akcji własnych, które mogą zostać nabyte przez Spółkę w ramach upoważnienia udzielonego w Uchwale nr 19, oraz (ii) Uchwała nr 19 nie udziela Zarządowi upoważnienia do nabywania przez Spółkę lub Colian sp. z o.o. akcji Spółki w maksymalnej dopuszczalnej przez KSH liczbie.

Zatem, w celu przeprowadzenia Wezwania, uzasadnione jest dokonanie odpowiednich zmian w Uchwale nr 19 oraz podjęcie nowej uchwały – w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia.

Spółka oraz Colian sp. z o.o. planują pozyskać środki na nabycie akcji w ramach Wezwania: (i) w ramach kredytu, który został udzielony przez Bank Millennium (por. raport bieżący Spółki nr 7/2018 wraz z jego korektą), oraz (ii) z posiadanych środków własnych.

Jak wskazano powyżej, ogłoszenie Wezwania związane jest z realizacją przez strony Porozumienia, w tym Spółkę, planu w postaci nabycia wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych oraz docelowym dokonaniem Wycofania z Obrotu. Harmonogram nabywania akcji Spółki i Wycofania z Obrotu, alokacja nabywanych akcji Spółki (struktura nabywania akcji Spółki), jak również poszczególne etapy tego procesu będą zależały od wielu czynników, w szczególności od gotowości Akcjonariuszy Mniejszościowych do sprzedaży akcji Spółki.

Warunki upoważnienia dla Zarządu określone w załączonych projektach uchwał w sprawie

nabywania akcji własnych przez Spółkę lub Spółkę i Colian sp. z o.o., tj. podmiot zależny Spółki, są zgodne z art. 362 KSH, w tym z art. 362 § 2 KSH. W szczególności:

• (i) Spółka dysponuje kapitałem rezerwowym utworzonym na potrzeby pokrycia wydatków związanych ze skupem akcji własnych zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dn. 19 czerwca 2009 r., na którym pozostały niewykorzystane środki. Jednocześnie ekonomicznie uzasadnione jest rozwiązanie kapitału rezerwowego utworzonego na potrzeby pokrycia wydatków związanych ze skupem akcji własnych zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dn. 19 czerwca 2009 r., gdyż upoważnienie do nabywania akcji własnych udzielone tą uchwałą wygasło, a zatem utrzymywanie kapitału rezerwowego na te potrzeby nie ma uzasadnienia. Uwolnione środki mogą w ocenie Zarządu Spółki zostać przekazane na kapitał rezerwowy utworzony w związku z podjęciem nowej uchwały – w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, i będą w ocenie Zarządu Spółki wystarczające do pokrycia ceny zakupu akcji własnych na podstawie uchwały nr 26 oraz kosztów nabycia tych akcji;
• (ii) Spółka dysponuje kapitałem rezerwowym utworzonym na potrzeby pokrycia wydatków związanych ze skupem akcji własnych zgodnie z Uchwałą nr 19, na którym pozostały niewykorzystane środki w wysokości 114.180.995,75 zł. Kwota ta będzie w ocenie Zarządu Spółki wystarczająca do pokrycia ceny zakupu akcji własnych na podstawie Uchwały nr 19 w treści ustalonej przez uchwałę nr 25 oraz kosztów nabycia tych akcji i nie ma potrzeby zwiększania kapitału rezerwowego w tym zakresie; oraz
• (iii) Colian sp. z o.o. dysponował kapitałem zapasowym pochodzącym z zysków z lat ubiegłych na dzień 31 grudnia 2017 r. w wysokości 73 004 832, 25 zł.

Zaproponowana cena nabycia akcji własnych w załączonych projektach w sprawie nabywania akcji własnych została określona na maksymalną cenę 3,76 zł, którą to cenę Zarząd Spółki w opublikowanym raportem bieżącym Spółki nr 8/2018 stanowisku dotyczącym Wezwania, określił jako mieszczącą się w przedziale wartości godziwej akcji Spółki, oszacowanej przez Zarząd.

Z powyższych względów w ocenie Zarządu podjęcie ww. uchwał jest uzasadnione.