Ekipa Holding Spolka Akcyjna

AGM Information • May 31, 2017

ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAŁALNO-CI COLIAN Holding S.A. ZA 2016 ROK

Opatówek, dnia 02.05.2017

Sprawozdanie Zarz du z działalno - ci Colian Holding S.A. za 2016

Spis treci

	1. Podstawowe informacja o Spółce 3
	1.1. Historia Spółki………………………………………………………………3
	1.2. podmiot dominujcy COLIAN Holding S.A.………………………………………5
	1.2.1. Kapitał zakładowy……………………………………………………………………5
	1.2.2. Władze Spółki……………………………………………………………………5
	1.2.3. Główni akcjonariusze COLIAN Holding S.A …………….……………………5
1.2.4. Wa	niejsze wydarzenia w 2016 roku…………………………………….…….…6
	1.2.5. Wpisy dokonane w Krajowym Rejestrze Sdowym w 2016 roku………………7
	1.2.6. Udziały w innych podmiotach……………….…………………………………7
	2. Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego…………….……………………7
	3. Analiza sytuacji finansowego Spółki COLIAN Holding S.A …………12
	3.1. Bilans………………………………………………………………………12
	3.2. Rachunek zysków i strat………………………………………………………….…14
	3.3. Wskaniki płynnoci …………………………………………………………15
	4. Kredyty i po yczki oraz nale noci własne …………………………………15
	5. Zarzadzanie ryzykiem finansowym…………………………………………15
	6. Zobowizania warunkowe, w tym udzielone gwarancje i porczenia………….…15
	7. Współpraca z podmiotami powizanymi …………………………………….…15
	8. Wynagrodzenie członków organów nadzorczych oraz zarzdzajcych…………15
	9. Wynagrodzenie audytora……………………………………………………16
	10. Sprawy sdowe………………………………………………………………….…16
	11. Informacje o znanych Spółce umowach mogcych w przyszłoci skutkowa
	zmianami w strukturze akcjonariuszy……………………………………………16
	12. Podsumowanie…………………………………………………………………….16

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Na dzie 31 grudnia 2016 r. poniej wymienione spółki tworz Grup Kapitałow Colian Holding S.A.

• Colian Sp. z o.o.
• Colian Logistic Sp. z o.o.
• Elizabeth Shaw Limited
• Colian Factory Sp. z o.o.

Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. objtej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzie 31 grudnia 2016 r.

Przedstawiony na schemacie graficznym posiadany udział procentowy w Spółkach zalenych dotyczy udziału w kapitale i jest równy procentowemu udziałowi w posiadanych głosach. Szczegółowa informacja o powizaniach w ramach Grupy Kapitałowej zawarta została w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

1.1. HISTORIA SPÓŁKI

COLIAN HOLDING S.A. (do dnia 22/08/2008 Jutrzenka S.A.) z siedzib w Opatówku (do 11/04/2008 siedziba mieciła si w Bydgoszczy) swoj działalno rozpoczła w I połowie XX wieku. Firma Jutrzenka powstała z połczenia dwóch przedwojennych Firm działajcych w Bydgoszczy:

• Fabryki Braci Tysler, która powstała w 1922 roku, zatrudniajcej 70 pracowników,
• Fabryki Cukrów i Czekolady "Lukullus", która powstała w 1918 roku, zatrudniajcej 250 pracowników.

13 lutego 1993 roku Jutrzenka otrzymała status Spółki Akcyjnej. Rok póniej, 13 padziernika 1994 roku akcje Spółki wprowadzono do obrotu publicznego. Pierwsze notowanie akcji na rynku równoległym miało miejsce 16 maja 1995 roku. Na rynku podstawowym Przedsibiorstwo zadebiutowało 23 kwietnia 1997 roku.

Do czerwca 2008 w skład przedsibiorstwa Jutrzenka wchodziły: trzy zakłady produkcyjne zlokalizowane w Bydgoszczy, jeden zakład Poznaniu oraz nabyty w 2007 zakład w Opatówku. Zakłady stanowiły integraln cz przedsibiorstwa, gdynie posiadały osobowoci prawnej.

W dniu 30 czerwca 2008 roku w drodze aktu notarialnego (Rep. A nr 2502/2008) Jutrzenka Holding S.A. (Nazwa Spółki w dalszej czci niniejszego punktu nie wystpuje), jako jedyny wspólnik objła 993.776 udziałów (o wartoci nominalnej 500 zł kady) Jutrzenki Colian sp. z o.o. z siedzib w Opatówku (do dnia 4 lipca 2008 roku Spółka ta funkcjonowała pod firm Kaliszanka sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu) o wartoci 496.888.000 zł w zamian za wkład niepieniny w postaci własnoci przedsibiorstwa COLIAN S.A. w rozumieniu art. 55¹ jako zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalnoci gospodarczej z wyłczeniami wskazanymi w treci umowy przeniesienia własnoci przedsibiorstwa (akt notarialny Rep. A nr 2506/2008).

W dniu 30.11.2011 roku Sd Rejonowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o połczeniu Spółki Colian S.A. ze Spółk Ziołopex Sp. z o.o. z siedzib Wykrotach w ramach projektu konsolidacyjnego.

W styczniu 2013 roku doszło do podpisania umowy przedwstpnej na zakup FC Solidarno. Z dniem 29 kwietnia 2013 r. Colian Sweet, spółka zalena Colian S.A. przejła lubelskiego producenta słodyczy Solidarno. Firma Cukiernicza Solidarno powstała 4 czerwca 1952 roku.

W dniu 27 kwietnia 2016 roku Colian Holding S.A. nabyła 100% udziałów

w kapitale zakładowym spółki pod firm Elizabeth Shaw Limited, z siedzib 1 Glentworth Court, Lime Kiln Close, Stoke Gifford, Bristol BS34 8SR, Wielka Brytania, nr w rejestrze 03737259. Nabywajc spółk Elizabeth Shaw Limited, Colian Holding S.A. jednoczenie przejła pełn kontrol nad jej spółk zalen pod firm Famous Names Limited z siedzib 1 Glentworth Court, Lime Kiln Close, Stoke Gifford, Bristol BS34 8SR, Wielka Brytania, nr w rejestrze 05450437.

Spółka Elizabeth Shaw Limited jest dostawc wyrobów czekoladowych oferowanych pod uznanymi na rynku brytyjskim markami Elizabeth Shaw i Famous Names.

Przeprowadzenie powyszej transakcji jest zgodne ze strategi rozwoju Grupy Colian, której jednym z głównych celów jest rozwój na rynkach zagranicznych w tym poprzez akwizycje. Colian Holding S.A. nabywajc udziały w spółce Elizabeth Shaw Limited potwierdza zatem, e zainteresowany jest spółkami posiadajcymi silne brandy, które mona dynamicznie rozwija w ramach dotychczasowych dywizji w których operuje Grupa, przy wsparciu organizacyjnym Spółki.

Aktualnie przewaajc form działalnoci COLIAN HOLDING S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalnoci jest działalno firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłczeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z).

1.2. PODMIOT DOMINUJCY COLIAN HOLDING S.A.

1.2.1. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Spółki Colian Holding S.A. na dzie 31 grudnia 2016 roku wynosił 28.920.565,35 zł i dzielił si na 192 803 769 sztuk akcji, o wartoci nominalnej 0,15 zł za 1 akcj, w tym na:

akcje imienne serii A (uprzywilejowane)	–	37.400 sztuk akcji,
akcje na okaziciela serii B	–	52.064.620 sztuk akcji,
akcje na okaziciela serii C	–	91.257.440 sztuk akcji,
akcje na okaziciela serii D	-	49.444.309 sztuk akcji.

Akcje bdce w posiadaniu osób zarzdzajcych i nadzorujcych Spółk wg stanu na 31.12.2016r.:

Zarzd: Jan Kolaski – 21.595 szt. akcji z czego 21.400 szt. to akcje imienne oraz 195 szt. akcje na okaziciela Marcin Szuława – 49. 000 akcji na okaziciela

W okresie objtym sprawozdaniem COLIAN HOLDING S.A. nabyła w ramach Programu Wykupu Akcji Własnych 667.042 sztuk akcji.

1.2.2. WŁADZE SPÓŁKI

Zarzd Spółki:

• 1. Jan Kolaski Prezes
• 1. Marcin Szuława Członek Zarzdu

Rada Nadzorcza:

• 1. Marcin Matuszczak Przewodniczcy Rady Nadzorczej
• 1. Marcin Sadlej Wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej
• 1. Jan Mikołajczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Piotr Łagowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jacek Dziekoski Członek Rady Nadzorczej

1.2.3. GŁÓWNI AKCJONARIUSZE COLIAN HOLDING S.A.

Akcjonariusze posiadajcy bezporednio lub porednio przez podmioty zalene, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
	77 650		77 692
Porozumienie akcjonariuszy w tym:	161	40,27%	961	40,28%
Barbara Kolaska	5 000 000	2,59%	5 000 000	2,59%
Ziołopex sp. z o.o. Pitek Mały	2 069 746	1,07%	2 069 746	1,07%
Allumainvest sp. z o.o. Kalisz	70 558 820	36,60%	70 558 820	36,58%
Jan Kolaski	21 595	0,01%	64 395	0,03%
Ipopema 21 FIZAN Warszawa	63 105 397	32,73%	63 105 397	32,72%
Pozostali akcjonariusze, w tym:	52 048 211	27,00%	52 080 211	27,00%
akcje własne	9 741 557	5,05%	9 741 557	5,05%
Razem	192 803 769	100,00%	192 878 569	100,00%

Tabela nr 1: Główni Akcjonariusze Colian Holding S.A.

ródło: Dane własne Grupy Kapitałowej

W skład porozumienia wchodz nastpujce osoby i podmioty prawne:

• 1. Barbara Kolaska posiada 5.000.000 sztuk akcji, co stanowi 2,59 % udziału w kapitale zakładowym i 5.000.000 głosów, co stanowi 2,59 % udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ,
• 1. Ziołopex sp. z o.o. posiada 2 069 746 sztuk akcji, co stanowi 1,07% udziału w kapitale zakładowym i 2 069 746 głosów, co stanowi 1,07% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ,
• 1. Jan Kolaski posiada 21.595 sztuk akcji, co stanowi 0,01% udziału w kapitale zakładowym i 64.395 głosów, co stanowi 0,03% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ,
• 1. ALLUMAINVEST sp. z o.o. posiada 70 558 820 sztuk akcji, co stanowi 36,60 % udziału w kapitale zakładowym i 70 558 820 głosów, co stanowi 36,58 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

1.2.4. WANIEJSZE WYDRZENIA W 2016 ROKU

• 1. Zarzd Spółki dnia 28.04.2016 roku podjł uchwał w sprawie rozpoczcia II Etapu nabywania akcji własnych.
• 1. Zarzd Spółki dnia 06.10.2016 roku podjł uchwał w sprawie rozpoczcia III Etapu nabywania akcji własnych.
• 1. W dniu 30.03.2016 roku Zarzd Spółki podjł uchwał, na mocy której wyraził zgod na zakup 100% udziałów w spółce prawa angielskiego Elizabeth Shaw Limited.
• 1. Rada Nadzorcza Colian Holding S.A. na posiedzeniu dnia 29.03.2016. podjła uchwał w sprawie przyjcia sprawozdania Rady Nadzorczej Colian Holding S.A. za rok 2015 rok oraz uchwał dotyczc wyraenia zgody na zakup 100% udziałów w spółce prawa angielskiego Elizabeth Shaw Limited.
• 1. Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej odbyło si dnia 28.06.2016 roku. Podjto na nim nastpujce uchwały, dotyczce:
• 1) ustalenia porzdku obrad ZWZ zwołanego na dzie 28.06.2016 rok.
• 2) pozytywnego zaopiniowania projektów uchwał ZWZ zwołanego na dzie 28.06.2016 rok.
• 3) zatwierdzenia skonsolidowanego planu finansowego spółki na 2016 rok.
• 4) wyboru biegłego rewidenta.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło si dnia 28.06.2016 roku podjło nastpujce uchwały w sprawie:
• a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015,
• b) zatwierdzenia sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki za rok obrotowy 2015,
• c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Colian Holding S.A. za rok obrotowy 2015,
• d) zatwierdzenia sprawozdania Zarzdu z działalnoci GK Colian Holding S.A. za rok obrotowy 2015,
• e) zatwierdzenia sprawozda Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2015,
• f) podziału zysku.
• g) udzielenia Prezesowi Zarzdu Colian Holding S.A. absolutorium z wykonania obowizków za rok obrotowy 2015,
• h) udzielenia Członkowi Zarzdu Colian Holding S.A. absolutorium z wykonania

obowizków za rok obrotowy 2015.

1. W dniu 27 kwietnia 2016 roku nastpił zakup 100% udziałów w spółce prawa angielskiego Elizabeth Shaw Limited.

1.2.5. WPISY DOKONANE W KRAJOWYM REJESTRZE SDOWYM W 2016 ROKU

Wpis danych dotyczcych sprawozdania finansowego za 2015 rok – postanowienie z dnia 28.09.2016 roku.

1.2.6. UDZIAŁY W INNYCH PODMIOTACH NA DZIE 31.12.2016 r.

1) Colian sp. z o.o.– 1.742.312 udziałów o wartoci nominalnej 871.156.000,00 (100% udziałów)

2) Colian Logistic sp. z o.o.– 10.000 udziałów o wartoci nominalnej 500.000,00 zł (100% udziałów).

3) Elizabeth Shaw Limited z siedzib 1 Glentworth Court, Lime Kiln Close, Stoke Gifford, Bristol BS34 8SR, Wielka Brytania – 28.953 udziałów w walucie GBP, co przy kursie 5,1445 z dnia 31.12.2016 daje warto nominaln 148.946,14 zł ( 100% udziałów).

Pełna informacja o zasadach konsolidacji, przekształceniach oraz udziałach w jednostkach zalenych znajduje si w punkcie nr III "Zasady konsolidacji'' do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. za okres od 01.01.2016 – 31.12.2016 roku.

2. PRZESTRZEGANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Zarzd Colian Holding S.A. ("Spółka"), w wykonaniu obowizku okrelonego w § 91 ust. 5 pkt 4 rozporzdzenia z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych oraz warunków uznawania za równowane informacji wymaganych przepisami prawa pastwa niebdcego pastwem członkowskim oraz majc na uwadze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 stanowicy załcznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. z dnia 13 padziernika 2015 r. przedstawia niniejszym raport ze stosowania zasad dobrych praktyk w 2016 roku.

1. Zarzd informuje, e w 2016 roku, w Spółce stosowano zasady dobrych praktyk z wyjtkiem:

1) Zasady I.Z.1.15 w sprawie wykonywania polityki rónorodnoci

Spółka z naleytym szacunkiem traktuje wytyczne zawarte w treci zasady i informuje, e s one brane pod uwag podczas procesów rekrutacyjnych. Jednake zaznacza, ikluczowymi elementami wyboru na stanowiska we władzach spółki s: kompetencje, umiejtnoci, dowiadczenie. Spółka rozwaa celowo spisania wytycznych i wykonywanie zasady.

2) Zasad I.Z.1.16. oraz IV.Z.2. dotyczcych transmisji obrad walnego zgromadzenia.

Postanowienia Statutu Spółki nie przewiduj wykorzystania rodków komunikacji elektronicznej podczas obrad walnych zgromadze.

3) Zasady I.Z.I.20. dotyczcej zamieszczania na stronie materiałów z obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

Z uwagi na nierejestrowanie przebiegu obrad walnego zgromadzenia w inny sposób nipoprzez sporzdzenie wymaganego przepisami prawa protokołu, Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. W ocenie Spółki niestosowanie tej zasady nie wpływa na rzetelno polityki informacyjnej Spółki ani kompletno istotnych informacji przekazywanych przez Spółk akcjonariuszom.

4) Zasad III.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., dotyczcych Systemów i funkcji wewntrznych.

Zasady nie s stosowane z uwagi na ograniczon skal działalnoci Colian Holding S.A. (działalno operacyjna jest wykonywana przez Spółki zalene) i niewielk liczb osób zatrudnionych w Spółce.

5) Zasady VI. Z.1. dotyczcej uzalenienia poziomu wynagrodzenia członków zarzdu spółki i jej kluczowych menederów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartoci dla akcjonariuszy i stabilnoci funkcjonowania przedsibiorstwa.

Obecnie zasada nie jest w pełni stosowane przez Spółk. Trwaj jednak prace zmierzajce do skonstruowania programów motywacyjnych uwzgldniajcych długoterminow sytuacj finansow Spółki.

Zarzd Spółki informuje take, e ponisze zasady nie maj zastosowania:

1. ze wzgldu na brak decyzji o publikowaniu prognoz, na dzie dzisiejszy nie ma zastosowania Zasada szczegółowa I.Z.1.10.

Spółka nie publikuje prognoz finansowych na podstawie § 5 ust.1 pkt 25 Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych oraz warunków uznawania za równowane informacji wymaganych przepisami prawa pastwa niebdcego pastwem członkowskim, dotyczcych wyników Spółki i Grupy.

2. ze wzgldu na fakt, i papiery wartociowe wyemitowane przez Spółk s przedmiotem obrotu wyłcznie na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie zasada IV. R. 3 nie ma zastosowania.

3. zasada VI. Z. 2. dotyczca programów motywacyjnych nie dotyczy Spółki.

Funkcjonujce w Spółce systemy motywacyjne dla członków Zarzdu i kluczowych menederów nie przewiduj przyznawania opcji lub innych instrumentów powizanych z akcjami Spółki.

Szczegółowe informacje na temat przestrzegania zasad ładu korporacyjnego obowizujcego w Grupy Kapitałowej COLIAN HOLDING S.A. znajduj si na stronie Internetowej http://www.colian.pl/profil_inwestorski/pl/lad-korporacyjny/dobre-praktyki

OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIE ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA.

Walne Zgromadzenia przeprowadzane s na podstawie obowizujcych przepisów prawa, postanowie Statutu, oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Colian Holding S.A. przyjtego uchwał nr 21 ZWA z 28 czerwca 2005 r. Zgodnie z brzmieniem regulaminu Zarzd zwołuje zgromadzenie w czasie i miejscu dogodnym jak najszerszemu krgowi Akcjonariuszy. Spółka stosuje zasad uzasadnienia przez wnioskodawców spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał udostpniane s Akcjonariuszom w zgodzie z brzmieniem powszechnie obowizujcych przepisów w tym zakresie. Spółka stara si w kadym przypadku nie odwoływa i nie zmienia terminów walnych zgromadze. W zgromadzeniu mog uczestniczy Przedstawiciele Akcjonariuszy, którzy udokumentuj prawo do działania w imieniu Akcjonariusza. Pełnomocnik winien przedłoy stosowne pełnomocnictwo. Obrady Zgromadzenia otwiera Przewodniczcy Rady Nadzorczej. Przewodniczcy Rady Nadzorczej podejmuje kroki niezbdne do wyboru Przewodniczcego Zgromadzenia powstrzymujc si od jakichkolwiek rozstrzygni merytorycznych. Przewodniczcy kieruje obradami zgodnie z regulaminem oraz właciwym porzdkiem obrad. Przewodniczcy stoi na stray praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy, przeciwdziałajc naduywaniu uprawnie. Dba równie o sprawny przebieg obrad. Szczegółowe uprawnienia Przewodniczcego zostały enumeratywnie wskazane w regulaminie ZWA. Regulamin przewiduje moliwo wyboru Komisji Skrutacyjnej, do której obowizków naley czuwanie nad prawidłowym oddawaniem głosów. W przypadku nie powołania Komisji Skrutacyjnej, jej czynnoci wykonuje Przewodniczcy. Przewodniczcy udziela głosu stosownie do przyjtego porzdku obrad i sporzdzonej listy mówców. W sprawach porzdkowych lub formalnych Przewodniczcy moe udzieli głosu poza kolejnoci. Podczas obrad powinny by rozpatrywane wszystkie sprawy bdce w porzdku obrad. Istnieje moliwo zdjcia z porzdku obrad bd zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzdku obrad jednake wymaga to zgody 75% głosów oddanych w tej sprawie na WZA. Do wyłcznej kompetencji WZA naley wybór członków Rady Nadzorczej i zatwierdzenie kooptacji składu Rady Nadzorczej. Kady Akcjonariusz ma prawo zgłasza do składu Rady Nadzorczej swojego kandydata. Warunki skutecznego zgłoszenia zostały okrelone w Regulaminie. Na wniosek Akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej jedn pit kapitału zakładowego wybór Rady powinien by dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Na danie Akcjonariusza do protokołu sporzdzanego przez notariusza przyjmuje si jego pisemne owiadczenie dotyczce spraw objtych porzdkiem obrad. Akcjonariusze maja prawo da wydania powiadczonych przez Zarzd odpisów uchwał, mog równie przeglda ksig protokołów. Zarzd Spółki przed, ale równiew trakcie posiedzenia WZ zapewnia dostp do regulaminu WZA.

SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZDZAJCY I NADZORCZYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW.

Zarzd Spółki

Skład Zarzdu na dzie 31.12.2016 r.

Prezes Zarzdu – Jan Kolaski Członek Zarzdu – Marcin Szuława

Zasady i tryb pracy Zarzdu zostały zawarte w Statucie Spółki, Regulaminie Zarzdu, Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Liczb członków Zarzdu okrela Rada Nadzorcza. Wyboru dokonuje równie- Rada Nadzorcza na kadencje 3 – letni. Do składania owiadcze w imieniu spółki upowaniony jest Prezes Zarzdu Spółki samodzielnie lub dwóch członków zarzdu łcznie lub jeden członek zarzdu wspólnie z prokurentem. Do 200 tys. zł moliwe jest działanie jednego członka

Sprawozdanie Zarz du z działalno ci Colian Holding S.A. za 2016

zarzdu. Do kompetencji Zarzdu nale sprawy niezastrzeone dla innych organów spółki. Statut przewiduje konieczno wyraenia zgody Rady Nadzorczej na niektóre działania podejmowane przez zarzd w tym np. zawarcie umowy przenoszcej warto 30 mln. zł. Zarzd podejmuje decyzje w drodze uchwał. Uchwały zapadaj wikszoci głosów. W przypadku równowagi decyduje głos Prezesa Zarzdu. Posiedzenia Zarzdu dokumentowane s protokołami. Rodzaj umowy zawieranych i sposób wynagradzania ustalany jest przez Rad Nadzorcz. Regulamin zarzdu przewiduje cile okrelone przypadki, w których konieczne jest podjcie uchwały zarzdu. Posiedzenia odbywaj si co najmniej raz w miesicu i zawsze gdy wymaga tego sytuacja.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzie 31.12.2016 r. Przewodniczcy Rady – Marcin Matuszczak Wiceprzewodniczcy – Marcin Sadlej Sekretarz – Jan Mikołajczyk Członek Rady – Jacek Dziekoski Członek Rady – Piotr Łagowski

Rada Nadzorcza Colian Holding S.A. działa na podstawie przepisów KSH, na podstawie stosownych postanowie Statutu Spółki, oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostpny na stronie internetowej spółki. Rada moe składa si z członków w liczbie od 5 do 7 osób. Liczb członków ustala Walne Zgromadzenie. Członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie na okres 3 lat kadencji. W przypadku powołania lub kooptacji członka rady w trakcie trwania kadencji jego mandat wygasa równoczenie z upływem tej kadencji. Kooptacji dokonuje Rada Nadzorcza. Warunki kooptacji s cile okrelone w Statucie Spółki. Zatwierdzenia wyboru dokonuje najblisze walne zgromadzenie. Przynajmniej dwóch członków Rady powinno spełnia kryteria niezalenoci. Zarzd w tym zakresie złoył stosowne owiadczenie o stosowaniu dobrych praktyk. Zgodnie z brzmieniem Statutu kandydaci na członów rady powinni spełnia okrelone przymioty, w tym mie wykształcenie, wiedz i dowiadczenie oraz walory etyczne pozwalajce na naleyte wypełnienie obowizków stawianych przez Rad. Rada wybiera sporód swojego grona Przewodniczcego, Wiceprzewodniczcego Sekretarza Rady. Posiedzenia Rady odbywaj si nie rzadziej ni raz na kwartał ale zawsze w miar potrzeb. Uchwały podejmowane przez Rad s wane w przypadku pisemnego zaproszenia wszystkich członków na co najmniej siedem dni przed planowanym posiedzeniem oraz uczestniczenie w posiedzeniu co najmniej trzech członków. Uchwały co do zasady zapadaj bezwzgldn wikszoci głosów przy obecnoci co najmniej 3 członków Rady. Rada moe podejmowa uchwały z wykorzystaniem rodków bezporedniego komunikowania si na odległo. Odbycie posiedzenia i podejmowanie uchwał za pomoc rodków bezporedniego porozumiewania si na odległo moe nastpi pod warunkiem zachowania trybu przewidzianego dla zwoływania posiedze Rady i uprzednim powiadomieniu wszystkich członków Rady o treci uchwały. Uchwały podjte w takim trybie bd wane pod warunkiem podpisania protokołu przez kadego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje si, e miejscem odbycia posiedzenia i sporzdzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczcego lub innego członka Rady Nadzorczej wskazanego przez Przewodniczcego. Do kompetencji Rady naley sprawowanie nadzoru nad działalnoci spółki. Statut w § 20 okrela wprost uprawnienia Rady Nadzorczej. Rada raz w roku przedstawia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocen sytuacji Spółki. Statut przewiduje moliwo wykonywania obowizków stawianych przez prawo komitetowi audytu przez Rad w przypadku spełnienia okrelonych prawem warunków.

OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWN TRZNEJ I ZARZDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZDZANIA SPRAWOZDA FINANSOWYCH.

Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewntrznej i zarzdzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporzdzania sprawozda finansowych.

Regulamin Organizacyjny Spółki okrela ogólne zasady odpowiedzialnoci i nadzoru w Spółce. Zgodnie z jego brzmieniem odpowiedzialno za nadzór i kontrol ponosz członkowie Zarzdu, Kierownicy jednostek organizacyjnych, Inni pracownicy. Kontrola przeprowadzana jest w ramach obowizków słubowych poszczególnych jednostek organizacyjnych. Kontrola w okrelonym obszarze moe zosta równie przeprowadzona ad hoc w zakresie zleconym przez Zarzd Spółki przez wyznaczony do tego zespół pracowników. Moliwe jest równie zlecenie przeprowadzenia kontroli przez podmiot zewntrzny.

3. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI COLIAN HOLDING S.A.

3.1. BILANS

Bilans COLIAN HOLDING S.A. według stanu na 31.12.2015 r. i 31.12.2016 r. przedstawiaj ponisze tabele:

Tabela nr 2. Zestawienie aktywów (tys. zł).

AKTYWA	stan na 31.12.201 6 r.	Struktur a w %	stan na 31.12.201 5 r.	Struktur a w %
Aktywa trwałe	844 015	100,0%	766 704	100,0%
Rzeczowe aktywa trwałe	0	0,0%	0	0,0%
Wartoci niematerialne	0	0,0%	0	0,0%
Nieruchomoci inwestycyjne	0	0,0%	0	0,0%
Inwestycje w jednostkach podporzdkowanych	779 472	92,4%	766 704	100,0%
Aktywa finansowe dostpne do sprzeda y	30 043	3,6%	0	0,0%
Pozostałe aktywa finansowe	34 500	4,1%	0	0,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0,0%	0	0,0%
Pozostałe aktywa trwałe	0	0,0%	0	0,0%
Aktywa obrotowe	4 903	100,0%	2 825	100,0%
Zapasy	0	0,0%	0	0,0%
Nale noci handlowe	0	0,0%	0	0,0%
Nale noci z tytułu bie cego podatku dochodowego	0	0,0%	0	0,0%
Pozostałe nale noci	15	0,3%	76	2,7%
Aktywa finansowe dostpne do sprzeda y	0	0,0%	0	0,0%
Aktywa finansowe. wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy	0	0,0%	0	0,0%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0,0%	0	0,0%
Rozliczenia midzyokresowe	3	0,1%	2	0,1%
rodki pieni ne i ich ekwiwalenty	4 885	99,6%	2 747	97,2%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do	0		0
sprzeday
AKTYWA RAZEM	848 918		769 529
ródło: Dane własne Spółki

Na dzie 31.12.2016 r. COLIAN HOLDING S.A. była w posiadaniu majtku, którego warto ksigowa wyniosła 848 918,0 tys. zł. W porównaniu do stanu na dzie 31.12.2015 warto ksigowa majtku oraz jego struktura uległa zmianie. Suma bilansowa wzrosła o 10,3 % i wartociowo o 79 389 tys. zł.

W stosunku do 2015 roku o 73,6% i wartociowo o 2 078 tys. zł do poziomu 4 903 tys. zł wzrosła warto aktywów obrotowych.

Wpływ na zmian aktywów obrotowych miał wzrost rodków pieninych i ich ekwiwalentów o 2 138 tys. zł tj. 77,8% do poziomu 4 885 tys. zł.

Udział rodków pieninych i ich ekwiwalentów w aktywach ogółem na 31.12.2015 wynosił 0,36% i wzrósł do poziomu 0,58% według stanu na 31.12.2016 roku.

Szczegółowo stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów opisany został w nocie 25 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego COLIAN HOLDING S.A.

Szczegółowo aktywa COLIAN HOLDING S.A. zostały opisane wg struktury w notach 15; 17; 19; 23; 24; 25 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

PASYWA	stan na 31.12.2016 r.	Struktura w %	stan na 31.12.2015 r.	Struktura w %
Kapitał własny	847 828	100,0%	769 361	100,0%
Kapitał zakładowy	30 346	3,6%	30 346	3,9%
Kapitał zapasowy	668 297	78,8%	672 351	87,4%
Akcje własne	-27 178	-3,2%	-24 889	-3,2%
Pozostałe kapitały	217 720	25,7%	217 720	28,3%
Niepodzielony wynik finansowy	-129 450	-15,3%	-129 450	-16,8%
Dochody całkowite	88 093	10,4%	3 283	0,4%
Zobowizanie długoterminowe	995	100,0%	0	0,0%
Kredyty i po yczki	0	0,0%	0	0,0%
Pozostałe zobowizania finansowe	0	0,0%	0	0,0%
Inne zobowizania długoterminowe	0	0,0%	0	0,0%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	995	100,0%	0	0,0%
Rozliczenia midzyokresowe przychodów	0	0,0%	0	0,0%
Rezerwa na wiadczenia emerytalne i podobne	0	0,0%	0	0,0%
Pozostałe rezerwy	0	0,0%	0	0,0%
Zobowizania krótkoterminowe	95	100,0%	168	100,0%
Kredyty i po yczki	0	0,0%	0	0,0%
Pozostałe zobowizania finansowe	0	0,0%	0	0,0%
Zobowizania handlowe	20	21,1%	106	63,1%
Zobowizania z tytułu bie cego podatku dochodowego	0	0,0%	0	0,0%
Pozostałe zobowizania	34	35,8%	33	19,6%
Rozliczenia midzyokresowe przychodów	0	0,0%	0	0,0%
Rezerwa na wiadczenia emerytalne i podobne	0	0,0%	0	0,0%
Pozostałe rezerwy	41	43,2%	29	17,3%

Tabela nr 3. Zestawienie pasywów (tys. zł).

Zobowizania bezporednio zwizane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzeday	0	0
PASYWA RAZEM	848 918	769 529
ródło: Dane własne Spółki

Głównym ródłem finansowania majtku COLIAN HOLDING S.A. na dzie 31.12.2016 jest kapitał własny, którego warto wynosi 847 828 tys. zł i wzrosła o 78 467 tys. zł t/j. 10,2% w stosunku do stanu na dzie 31.12.2015.

Szczegółowo kapitały Spółki COLIAN HOLDING S.A. zostały opisane w notach 27, 28 akcje własne w nocie 29, rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w nocie nr 6, zobowizania handlowe w nocie nr 34, pozostałe zobowizania i rezerwy w notach 35 - 42 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Tabela nr 4. Rachunek zysków i strat (tys. zł).

Przychody ze sprzeday 51 51 0 Przychody ze sprzeda y produktów 0 0 0 Przychody ze sprzeda y usług 51 51 0 Przychody ze sprzeda y towarów i materiałów 0 0 0 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 0 15 -15 Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług 0 15 -15
Warto sprzedanych towarów i materiałów 0 0
Zysk (strata) brutto na sprzeday 51 36 15
Pozostałe przychody operacyjne 6 511 -505
Koszty sprzeda y 0 0
Koszty ogólnego zarzdu 1 859 766 1 093
Koszty akwizycji nowych podmiotów 0 660 -660
Pozostałe koszty operacyjne 0 0
Zysk (strata) na działalno ci operacyjnej -1 802 -879 -923
Przychody finansowe 85 652 6 024 79 628
Koszty finansowe 0 1 862 -1 862
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 83 850 3 283 80 567
Podatek dochodowy 0 0 0
Zysk (strata) netto z działalno ci kontynuowanej 83 850 3 283 80 567
Zysk (strata) z działalno 0 0 0 ci zaniechanej
Zysk (strata) netto 83 850 3 283 80 567

ródło: Dane własne Spółki

Podstawow działalnoci Spółki jest zarzdzanie holdingiem, dlatego Spółka nie generuje znaczcych przychodów z działalnoci podstawowej. Przychody ze sprzeday usług w 2016 r. zostały osignite w całoci ze sprzeday krajowej.

Spółka na poziomie sprawozdania jednostkowego nie identyfikuje segmentów działalnoci. Segmenty operacyjne dla Grupy Kapitałowej zostały zidentyfikowane i opisane w nocie nr 2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A.

Poszczególne składniki rachunku zysku i strat COLIAN HOLDING S.A. zostały opisane w notach do jednostkowego sprawozdania finansowego. I tak:

• 1 przychody i segmenty noty 1,2,
• 2 koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów nota 3,
• 3 pozostałe przychody i koszty operacyjne nota 4,
• 4 koszty ogólnego zarzdu nota 3,
• 5 przychody i koszty finansowe nota 5,
• 6 podatek dochodowy nota 6.

3.3. WSKANIKI PŁYNNO-CI

Z uwagi na charakter działalnoci Spółki warto rodków pieninych znacznie przewysza warto zobowiza biecych. Zapłata za powstajce w toku biecej działalnoci zobowizania realizowana jest na bieco.

Struktura rodków pieninych i ich ekwiwalentów zawarta jest w nocie 26.

4. KREDYTY I POYCZKI ORAZ NALENOSCI WŁASNE

Na dzie 31.12.2016 i 31.12.2015 nie wystpuj zobowizania z tytułu zacignitych kredytów i poyczek - nota 32 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

5. ZARZDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYN

Szczegółowa informacja dotyczca celach i zarzadzanie ryzykiem finansowym w Spółce COLIAN HOLDING S.A. zawarta została w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w nocie 43.

6. ZOBOWIZANIA WARUNKOWE, W TYM UDZIELONE GWARANCJE I POR CZ CZENIA

Na dzie 31.12.2016 i 31.12.2015 zobowizanie warunkowe, w tym udzielone gwarancje i porczenia, nie wystpuj – nota 38 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

7. WSPÓŁPRACA Z PODMIOTAMI POWIZANYMI

Transakcje w 2016 roku pomidzy jednostk dominujc COLIAN HOLDING S.A., a Spółkami powizanymi została opisana w nocie 47 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

Transakcje pomidzy podmiotami powizanymi odbyły si na warunkach równorzdnych z tymi, które obowizuj w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych.

8. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ORAGNÓW NADZORCZYCH ORAZ ZARZDZAJACYCH

Informacja dotyczca łcznej kwoty wynagrodze osób nadzorujcych oraz zarzdzajcych (Rada Nadzorcza i Zarzd) opisana jest w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w nocie 48.

9. WYNAGRODZENIE AUDYTORA

Zgodnie z zawart umow na przegld i badanie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego wynagrodzenie Audytora za rok 2016 wynosi 73 tys. zł netto. Szczegółowe rozliczenie składników zawartej umowy znajduje w nocie 59 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

10. SPRAWY SDOWE

Na dzie 31 grudnia 2016 r. nie wystpuj sporne sprawy sadowe prowadzone przeciwko spółce. Opisuje to nota nr 52 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

11. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH MOGCYCH W PRZYSZŁO-CI SKUTKOWA ZMIANIAMI W STRUKTURZE AKCJONARIUSZY

Zarzd Spółki dominujcej na dzie sporzdzenia sprawozdania nie posiada informacji o zawartych umowach, które mogłyby w przyszłoci skutkowa zmianami w strukturze akcjonariuszy.

12. PODSUMOWANIE

Sytuacja finansowa Spółki jest stabilna, nie wystpuj zagroenia dla kontynuacji działalnoci bd istotnego ograniczenia dotychczasowej działalnoci jednostki.

Spółka nie zamierza zmienia profilu działalnoci i ze wzgldu na swój holdingowy charakter nie bdzie prowadziła działalnoci operacyjnej, w zwizku z tym z duym prawdopodobiestwem koszty swojego funkcjonowania bdzie pokrywa z dywidend wypłaconych przez spółki zalene.

COLIAN HOLDING S.A. bdzie konsekwentnie realizowa polityk rozwoju podmiotów zalenych oraz aktywnie zarzdza aktywami bdcymi w posiadaniu tyche spółek, skupiajc si nad procesami optymalizujcymi posiadany majtek. Do jej głównych funkcji bdzie te nalee nadzór nad realizacj celów operacyjnych postawionych Zarzdom Spółek zalenych oraz prowadzenie potencjalnych procesów akwizycyjnych.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentacji Spółki

Jan Kolaski Marcin Szuława

Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

………………………………… ………………………………