EITC — AGM Information 2014

Jun 30, 2014

長榮國際儲運股份有限公司 103 年股東常會 各項議案參考資料

• 時間：中華民國 103 年 6 月 12 日 (星期四 )上午 9 時正 地點：桃園縣蘆竹鄉新南路二段 100 號 6 樓會議室

• 出席： 本公司已發行股份總數為 1,067,141,094 股，出席股 東代表股數 股，占已發行股份總數百分 之 。

• 主席：陳董事長清標

• 壹、報告出席股數並宣布開會。

• 貳、主席致詞。

• 參、報告事項：

• 一、 本公司 102 年度營業報告：(議事手冊第 6 頁至第 7 頁)

• 二、 監察人審查 102 年度決算報告：(議事手冊第 25 頁 )

• 肆、承認事項：

• 一

• 第 案 董事會提案

• 案 由： 本公司 102 年度營業報告及財務報表如後 附 (議事手冊第 6 頁至第 23 頁 )，提請承認 案。

• 說 明： 本公司 102 年度財務報表業經委任「資誠 聯合會計師事務所」查核完竣，連同營業 報告經監察人審查無誤並出具審查報告書 在案。

• 決 議：

第 二 案 董事會提案

• 案 由： 本公司 102 年度盈餘分配議案，業由董事 會擬訂詳如盈餘分配表 ( 議事手冊第 24 頁 )，提請承認案。

說 明：

• 一、 本公司 102 年度稅後淨利為新台幣 580,652,641 元，經加計轉換為國際財務報 導準則 (IFRSs)後之期初未分配盈餘及特別 盈餘公積迴轉，並減除本期保留盈餘調整 數及提列法定盈餘公積後，計本年度可供 分配盈餘為新台幣 2,504,173,197 元；依公 司法及本公司章程規定，擬訂分配案如 下：股東紅利為每股配發現金股利新台幣 0.3 元，計新台幣 320,142,329 元，董監事 酬勞新台幣 5,000,000 元，員工紅利新台幣 15,000,000 元。本次現金股利分配未滿 1 元之畸零數額，列入公司之其他收入。

• 二、 本公司嗣後若因依法買回本公司股份或將 庫藏股轉讓、轉換或註銷，或因本公司發 行轉換公司債轉換，致影響流通在外股份 數量，股東配息率因此發生變動者，擬授 權董事長全權處理相關事宜。

• 三、 由董事會另行訂定配息基準日及現金股利 發放日。

• 決 議：

伍、討論事項：

• 一

• 第 案 董事會提案

• 案 由： 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」

如後附修訂前後對照表 (議事手冊第 26 頁 至第 41 頁 )，提請討論案。

• 說 明： 金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會 )以 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令，修正「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」，本公司亦配合修 訂旨述處理程序。

• 決 議：

• 第 二 案 董事會提案

• 案 由： 擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理 程序」(以下簡稱本程序 )如後附修訂前後對 照表 (議事手冊第 42 頁至第 44 頁 )，提請討 論案。

• 說 明： 緣本程序係依本公司「取得或處分資產處 理程序」第 11 條訂定，依金管會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令修 正「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」，故本公司亦配合修訂本程序。

• 決 議：

• 第 三 案 董事會提案

• 案 由： 擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業 程序」如後附修訂前後對照表 (議事手冊第 45 頁至第 48 頁 )，提請討論案。

• 說 明： 配合本公司設置獨立董事，爰就第 9 條、 第 16 條、第 18 條及第 26 條酌作文字修訂。

• 決 議：

陸、選舉事項

董事會提案

• 案 由： 本公司擬改選董事及監察人，提請選舉案。 說 明：

• 一、 本公司董事及監察人任期將於本 (103)年 6 月 14 日屆滿，擬於本次股東常會辦理改 選，依公司章程規定應選出董事 9 人 (含獨 立董事 3 人 )、監察人 2 人，選舉方式採候 選人提名制度，由股東就本公司公告之候 選人名單中選任，新任董事及監察人均自 本股東常會後起就任，原任董事及監察人 同時解任，新任董監事任期 3 年，自 103 年 6 月 12 日起至 106 年 6 月 11 日止。

• 二、 本公司股東依規定提出之候選人名單，業 經本年 4 月 24 日董事會議審查通過，各候 選人相關資料詳如後附董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人名單 (議事手冊第 49 頁至 。

• 第 50 頁 )

選舉結果：

• 柒、其他議案

  • 董事會提案

• 案 由： 本公司若干新任董事擬解除競業限制，提 請討論案。

• 說 明：

• 一、 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為時，應對 股東會說明其行為之重要內容並取得許 可。

• 二、 因本公司若干新任董事兼任其他公司董事 不損及本公司利益，故擬提請股東常會予 以許可。

• (註：新任董事兼任其他公司董事之範圍與重要內容， 將於本案討論決議前補充說明。 )

• 決 議：

捌、臨時動議。

玖、散 會。

長榮國際儲運股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」 修訂前後對照表

	修訂前後對照表
修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
第 二 條 本程序所稱資產適用範 圍如下： 一、 股票、公債、公司 債、金融債券、表 彰基金之有價證 券、存託憑證、認 購(售)權證、受益 證券及資產基礎證 券等投資。 二、 不動產(含土地、房 屋及建築、投資性 不動產、土地使用 權、營建業之存貨) 及設備。 三、 會員證。 四、 專利權、著作權、 商標權、特許權等 無形資產。 五、 金融機構之債權 (含應收款項、買匯 貼現及放款、催收 款項)。 六、 衍生性商品。 七、 依法律合併、分 割、收購或股份受 讓而取得或處分之	第 二 條 本程序所稱資產適用範 圍如下： 一、 股票、公債、公司 債、金融債券、表 彰基金之有價證 券、存託憑證、認 購(售)權證、受益 證券及資產基礎證 券等投資。 二、 不動產(含營建業 之存貨)及其他固 定資產。 三、 會員證。 四、 專利權、著作權、 商標權、特許權等 無形資產。 五、 金融機構之債權 (含應收款項、買匯 貼現及放款、催收 款項)。 六、 衍生性商品。 七、 依法律合併、分 割、收購或股份受 讓而取得或處分之 資產。 八、 其他重要資產。	配合本公司於一○二年 採用國際財務報導準則 (IFRSs)編製財務報表， 爰依「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」(以下簡稱處理準則) 第三條規定，將土地、 房屋及建築、投資性不 動產、土地使用權列入 不動產定義範圍，並修 訂第一項第二款有關 「其他固定資產」之文 字。

修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
資產。 八、 其他重要資產。
第 三 條 本程序用詞定義如下： 一、 衍生性商品：指其 價值由資產、利 率、匯率、指數或 其他利益等商品所 衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金 契約、交換契約， 及上述商品組合而 成之複合式契約 等。所稱之遠期契 約，不含保險契 約、履約契約、售 後服務契約、長期 租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、 依法律合併、分 割、收購或股份受 讓而取得或處分之 資產：指依企業併 購法、金融控股公 司法、金融機構合 併法或其他法律進 行合併、分割或收 購而取得或處分之 資產，或依公司法 第一百五十六條第 八項規定發行新股	第 三 條 本程序用詞定義如下： 一、 衍生性商品：指其 價值由資產、利 率、匯率、指數或 其他利益等商品所 衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金 契約、交換契約， 及上述商品組合而 成之複合式契約 等。所稱之遠期契 約，不含保險契 約、履約契約、售 後服務契約、長期 租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、 依法律合併、分 割、收購或股份受 讓而取得或處分之 資產：指依企業併 購法、金融控股公 司法、金融機構合 併法或其他法律進 行合併、分割或收 購而取得或處分之 資產，或依公司法 第一百五十六條第 六項規定發行新股	1. 配合公司法第一百五 十六條項次之修正，第 一項第二款酌作文字 修訂。 2. 配合本公司採用 IFRSs，修訂第一項第 四款有關「其他固定資 產」之文字。

修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
受讓他公司股份 (以下簡稱股份受 讓)者。 三、 關係人及子公司： 指依證券發行人財 務報告編製準則之 規定認定者。 四、 專業估價者：指不 動產估價師或其他 依法律得從事不動 產、設備估價業務 者。 五、 事實發生日：指交 易簽約日、付款 日、委託成交日、 過戶日、董事會決 議日或其他足資確 定交易對象及交易 金額之日等日期孰 前者。但屬需經主 管機關核准之投資 者，以上開日期或 接獲主管機關核准 之日孰前者為準。 六、 大陸地區投資：指 依經濟部投資審議 委員會在大陸地區 從事投資或技術合 作許可辦法規定從 事之大陸投資。	受讓他公司股份 (以下簡稱股份受 讓)者。 三、 關係人及子公司： 指依證券發行人財 務報告編製準則之 規定認定者。 四、 專業估價者：指不 動產估價師或其他 依法律得從事不動 產、其他固定資產 估價業務者。 五、 事實發生日：指交 易簽約日、付款 日、委託成交日、 過戶日、董事會決 議日或其他足資確 定交易對象及交易 金額之日等日期孰 前者。但屬需經主 管機關核准之投資 者，以上開日期或 接獲主管機關核准 之日孰前者為準。 六、 大陸地區投資：指 依經濟部投資審議 委員會在大陸地區 從事投資或技術合 作許可辦法規定從 事之大陸投資。
第 六 條 本公司得購買非供營業	第 六 條 本公司得購買非供營業	1. 配合本公司採用 IFRSs，修訂本條有關

	修 訂 後		修 訂 前	修 訂 理 由
	使用之不動產，但其未 處分累積取得金額不得 超過公司最近期個體財 務報表權益百分之五 十；各子公司亦不得超 過其最近期個體或個別 財務報表權益百分之五 十。 本公司投資有價證券之 總額，不得超過公司最 近期個體財務報表權益 及非流動負債之合計 數；各子公司亦不得超 過其最近期個體或個別 財務報表權益及非流動 負債之合計數百分之一 百五十或母公司最近期 個體財務報表權益及非 流動負債之合計數。 本公司對投資個別有價 證券之限額，不得超過 公司最近期個體財務報 表權益百分之五十；各 子公司亦不得超過其最 近期個體或個別財務報 表權益百分之一百五十 或母公司最近期個體財 務報表權益百分之五 十。		使用之不動產，但其未 處分累積取得金額不得 超過公司最近期財務報 表股東權益百分之五 十；各子公司亦不得超 過其最近期財務報表股 東權益百分之五十。 本公司投資有價證券之 總額，不得超過公司最 近期財務報表股東權益 百分之一百；各子公司 亦不得超過其最近期財 務報表股東權益百分之 一百五十或母公司最近 期財務報表股東權益百 分之一百。 本公司對投資個別有價 證券之限額，不得超過 公司最近期財務報表股 東權益百分之五十；各 子公司亦不得超過其最 近期財務報表股東權益 百分之一百五十或母公 司最近期財務報表股東 權益百分之五十。	總額及個別限額之判 斷依據。 2. 為靈活運用融資貸款 資金，爰將非流動負債 計入限額。
	第 七 條 本公司取得或處分不動 產或設備，除與政府機 構交易、自地委建、租		第 七 條 本公司取得或處分不動 產或其他固定資產，除 與政府機構交易、自地	1. 配合本公司採用 IFRSs，修訂第一項序 文有關「其他固定資 產」及「供營業使用之

修 訂 後		修 訂 前	修 訂 理 由
地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、 因特殊原因須以限 定價格、特定價格 或特殊價格作為交 易價格之參考依據 時，該項交易應先 提經董事會決議通 過，未來交易條件 變更者，亦應比照 上開程序辦理。 二、 交易金額達新臺幣 十億元以上，應請 二家以上之專業估 價者估價。 三、 專業估價者之估價 結果有下列情形之 一，除取得資產之 估價結果均高於交 易金額，或處分資 產之估價結果均低 於交易金額外，應 洽請會計師依財團 法人中華民國會計 研究發展基金會 (以下簡稱會計研 究發展基金會)所		委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之 機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合 下列規定： 一、 因特殊原因須以限 定價格、特定價格 或特殊價格作為交 易價格之參考依據 時，該項交易應先 提經董事會決議通 過，未來交易條件 變更者，亦應比照 上開程序辦理。 二、 交易金額達新臺幣 十億元以上，應請 二家以上之專業估 價者估價。 三、 專業估價者之估價 結果有下列情形之 一，除取得資產之 估價結果均高於交 易金額，或處分資 產之估價結果均低 於交易金額外，應 洽請會計師依會計 研究發展基金會所 發布之審計準則公 報第二十號規定辦	機器設備」之文字。 2. 其餘為文字修訂。

修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
發布之審計準則公 報第二十號規定辦 理，並對差異原因 及交易價格之允當 性表示具體意見： (一)估價結果與交易 金額差距達交 易金額之百分 之二十以上。 (二)二家以上專業估 價者之估價結 果差距達交易 金額百分之十 以上。 四、 專業估價者出具報 告日期與契約成立 日期不得逾三個 月。但如其適用同 一期公告現值且未 逾六個月，得由原 專業估價者出具意 見書。	理，並對差異原因 及交易價格之允當 性表示具體意見： (一)估價結果與交易 金額差距達交 易金額之百分 之二十以上。 (二)二家以上專業估 價者之估價結 果差距達交易 金額百分之十 以上。 四、 專業估價者出具報 告日期與契約成立 日期不得逾三個 月。但如其適用同 一期公告現值且未 逾六個月，得由原 專業估價者出具意 見書。
第 八 條 本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日 前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事	第 八 條 本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日 前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事	行政院金融監督管理委 員會自一○一年七月一 日起改制為金融監督管 理委員會，爰酌作文字 修訂。

	修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
	實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公 開報價或金融監督管理 委員會(以下簡稱金管 會)另有規定者，不在此 限。	實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公 開報價或行政院金融監 督管理委員會(以下簡稱 金管會)另有規定者，不 在此限。
	第 九 條 本公司取得或處分會員 證或無形資產，交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機 構交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。	第 九 條 本公司取得或處分會員 證或無形資產，交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。	考量政府機構出售資產 需依相關規定辦理標售 或競價，且政府機構辦 理招標時，業依相關規 定估定標售底價，價格 遭操縱之可能性較低， 又現行公司與政府機構 之不動產交易，已無需 取具專家意見，故為衡 平考量，爰參照處理準 則第九條規定，明訂公 司與政府機構之無形資 產等交易，無需委請會 計師出具交易價格合理 性意見。
	第十三條 本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額	第十三條 本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額	1. 鑒於公司向關係人買 賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基 金，主係為獲取穩定利 息，風險性偏低，爰明

	修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
	達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資 料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款 項： 一、 取得或處分資產之 目的、必要性及預 計效益。 二、 選定關係人為交易 對象之原因。 三、 向關係人取得不動 產，依第十四條及 第十五條規定評估 預定交易條件合理 性之相關資料。 四、 關係人原取得日期 及價格、交易對象 及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、 預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表， 並評估交易之必要 性及資金運用之合 理性。 六、 依前條規定取得之 專業估價者出具之	達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上 者，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一、 取得或處分資產之 目的、必要性及預 計效益。 二、 選定關係人為交易 對象之原因。 三、 向關係人取得不動 產，依第十四條及 第十五條規定評估 預定交易條件合理 性之相關資料。 四、 關係人原取得日期 及價格、交易對象 及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、 預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表， 並評估交易之必要 性及資金運用之合 理性。 六、 依前條規定取得之 專業估價者出具之 估價報告，或會計 師意見。 七、 本次交易之限制條 件及其他重要約定	訂公司向關係人進行 前述交易，免於事前將 相關資料提交董事會 通過及監察人承認之 除外規定。 2. 配合本公司採用 IFRSs，修訂第三項有 關「供營業使用之機器 設備」之文字。 3. 其餘為文字修訂。

修 訂 後		修 訂 前	修 訂 理 由
估價報告，或會計 師意見。 七、 本次交易之限制條 件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算， 應依第二十五條第二項 規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程 序規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再 計入。 本公司與母公司或子公 司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會 得授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追 認。 本公司依第一項規定提 報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。		事項。 前項交易金額之計算， 應依第二十五條第二項 規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程 序規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再 計入。 本公司與母公司或子公 司間，取得或處分供營 業使用之機器設備，董 事會得授權董事長在一 定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事 會追認。 本公司若設置獨立董 事，依第一項規定提報 董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。
第十四條 本公司向關係人取得不 動產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： 一、 按關係人交易價格		第十四條 本公司向關係人取得不 動產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： 一、 按關係人交易價格	考量公司以自地委建或 租地委建等委請關係人 興建不動產者，性質與 合建契約類似，爰修訂 第四項第三款，明訂前 述交易不適用第十四條

修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
加計必要資金利息 及買方依法應負擔 之成本。所稱必要 資金利息成本，以 公司購入資產年度 所借款項之加權平 均利率為準設算 之，惟其不得高於 財政部公布之非金 融業最高借款利 率。 二、 關係人如曾以該標 的物向金融機構設 定抵押借款者，金 融機構對該標的物 之貸放評估總值， 惟金融機構對該標 的物之實際貸放累 計值應達貸放評估 總值之七成以上及 貸放期間已逾一年 以上。但金融機構 與交易之一方互為 關係人者，不適用 之。 合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成 本。 本公司向關係人取得不 動產，依第一項及第二 項規定評估不動產成	加計必要資金利息 及買方依法應負擔 之成本。所稱必要 資金利息成本，以 公司購入資產年度 所借款項之加權平 均利率為準設算 之，惟其不得高於 財政部公布之非金 融業最高借款利 率。 二、 關係人如曾以該標 的物向金融機構設 定抵押借款者，金 融機構對該標的物 之貸放評估總值， 惟金融機構對該標 的物之實際貸放累 計值應達貸放評估 總值之七成以上及 貸放期間已逾一年 以上。但金融機構 與交易之一方互為 關係人者，不適用 之。 合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成 本。 本公司向關係人取得不 動產，依第一項及第二 項規定評估不動產成	至第十六條有關向關係 人取得不動產應評估交 易成本合理性之規定。

修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依第十三條規定 辦理，不適用前三項規 定： 一、 關係人係因繼承或 贈與而取得不動 產。 二、 關係人訂約取得不 動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 三、 與關係人簽訂合建 契約，或自地委 建、租地委建等委 請關係人興建不動 產而取得不動產。	本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依第十三條規定 辦理，不適用前三項規 定： 一、 關係人係因繼承或 贈與而取得不動 產。 二、 關係人訂約取得不 動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 三、 與關係人簽訂合建 契約而取得不動 產。
第二十五條 本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申 報： 一、 向關係人取得或處 分不動產，或與關 係人為取得或處分 不動產外之其他資 產且交易金額達公 司實收資本額百分	第二十五條 本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申 報： 一、 向關係人取得或處 分不動產，或與關 係人為取得或處分 不動產外之其他資 產且交易金額達公 司實收資本額百分	1. 考量公司投資國內貨 幣市場基金主係為獲 取穩定利息，風險性偏 低，性質與附買回、賣 回條件債券類似，故參 照附買回、賣回條件債 券之規定，予以納入排 除公告之適用範圍，爰 修訂第一項第一款及 第四款第三目規定。 2. 配合本公司採用 IFRSs，修訂第一項第 四款第四目有關「供營 業使用之機器設備」之

修	訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
之二十、總資產百 分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣 公債、附買回、賣 回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此 限。 二、 進行合併、分割、 收購或股份受讓。 三、 從事衍生性商品交 易損失達所訂處理 程序規定之全部或 個別契約損失上限 金額。 四、 除前三款以外之資 產交易、金融機構 處分債權或從事大 陸地區投資，其交 易金額達公司實收 資本額百分之二十 或新臺幣三億元以 上。但下列情形不 在此限： (一) 買賣公債。 (二) 以投資為專 業，於海內外 證券交易所或 證券商營業處 所所為之有價 證券買賣。 (三) 買賣附買回、 賣回條件之債		之二十、總資產百 分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣 公債或附買回、賣 回條件之債券，不 在此限。 二、 進行合併、分割、 收購或股份受讓。 三、 從事衍生性商品交 易損失達所訂處理 程序規定之全部或 個別契約損失上限 金額。 四、 除前三款以外之資 產交易、金融機構 處分債權或從事大 陸地區投資，其交 易金額達公司實收 資本額百分之二十 或新臺幣三億元以 上。但下列情形不 在此限： (一) 買賣公債。 (二) 以投資為專 業，於海內外 證券交易所或 證券商營業處 所所為之有價 證券買賣。 (三) 買賣附買回、賣 回條件之債 券。 (四) 取得或處分之	文字。

修	訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
券、申購或贖 回國內貨幣市 場基金。 (四) 取得或處分之 資產種類屬供 營業使用之設 備且其交易對 象非為關係 人，交易金額 未達新臺幣五 億元以上。 (五) 本公司因經營 營建業務取得 或處分供營建 使用之不動產 且其交易對象 非為關係人， 交易金額未達 新臺幣五億元 以上。 (六) 以自地委建、 租地委建、合 建分屋、合建 分成、合建分 售方式取得不 動產，公司預 計投入之交易 金額未達新臺 幣五億元以 上。 前項交易金額依下列方 式計算之： 一、 每筆交易金額。		資產種類屬供 營業使用之機 器設備且其交 易對象非為關 係人，交易金 額未達新臺幣 五億元以上。 (五) 本公司因經營 營建業務取得 或處分供營建 使用之不動產 且其交易對象 非為關係人， 交易金額未達 新臺幣五億元 以上。 (六) 以自地委建、租 地委建、合建 分屋、合建分 成、合建分售 方式取得不動 產，公司預計 投入之交易金 額未達新臺幣 五億元以上。 前項交易金額依下列方 式計算之： 一、 每筆交易金額。 二、 一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 三、 一年內累積取得或

修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
二、 一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 三、 一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一開發 計畫不動產之金 額。 四、 一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規 定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司 及本公司非屬國內公開 發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報 網站。 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申 報。 本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議	處分(取得、處分分 別累積)同一開發計 畫不動產之金額。 四、 一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一有價證 券之金額。 前項所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規 定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司 及本公司非屬國內公開 發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報 網站。 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申 報。 本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保 存五年。

修 訂 後		修 訂 前		修 訂 理 由
事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保 存五年。
第二十七條之一 本程序有關總資產百分 之十之規定，以證券發 行人財務報告編製準則 規定之最近期個體財務 報告中之總資產金額計 算。			1. 本條新增。 2. 因採用IFRSs後，財務 報告係以合併財務報 表為公告申報主體，考 量取得或處分資產之 風險係由取得或處分 公司承擔，關係人交易 之重大性金額宜以公 司本身規模評估，爰明 訂本程序有關總資產 百分之十之規定，係以 公司本身最近期之個 體財務報告總資產金 額計算。
第二十九條 本程序之訂定，經董事 會通過後，送各監察人 並提報股東會同意後生 效，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送各 監察人。 本公司依前項規定將本 程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立		第二十九條 本程序之訂定，經董事 會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司並應將董 事異議資料送各監察 人。 本公司若設置獨立董 事，依前項規定將本程 序提報董事會討論時，	文字修訂。

修 訂 後		修 訂 前	修 訂 理 由	修 訂 理 由
董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄 載明。		應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載 明。
第三十條 本公司取得或處分資產 依本程序或其他法律規 定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送 各監察人。 本公司依前項規定將取 得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。		第三十條 本公司取得或處分資產 依本程序或其他法律規 定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送 各監察人。 本公司若設置獨立董 事，依前項規定將取得 或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事 會議事錄載明。	文字修訂。
(刪除)		第三十一條 本程序訂定於中華民國 九十二年六月二十日， 第一次修訂於中華民國 九十六年六月十二日， 第二次修訂於中華民國 九十八年六月十日，第 三次修訂於中華民國一 ○一年六月十九日，第 四次修訂於中華民國一 ○二年六月十九日。	1. 2.	本條刪除。 考量本程序訂定及修 訂沿革之記載並非條 文規範內容，爰予以 刪除並另行記載。

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「從事衍生性商品交易處理程序」

修訂前後對照表

	修訂前後對照表
修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
第 十 條 本公司從事衍生性商品 交易之風險管理措施如 下： 一、 從事交易時，應做好 風險管理，其範圍包 括信用、市場價格、 流動性、現金流量、 作業及法律等。 二、 以書面規範並授權 交易人員應在授權 金額、停損權限及可 交易商品種類範圍 內從事交易。 三、 交易人員及確認交 割人員不得互相兼 任。 四、 風險之衡量、監督與 控制人員應與前款 人員分屬不同部 門，並應向董事會或 向不負交易或部位 決策責任之高階主 管人員報告。 五、 衍生性商品交易所 持有之部位至少每 週應評估一次，惟若	第 十 條 本公司從事衍生性商品 交易之風險管理措施如 下： 一、 從事交易時，應做好 風險管理，其範圍包 括信用、市場價格、 流動性、現金流量、 作業及法律等。 二、 以書面規範並授權 交易人員應在授權 金額、停損權限及可 交易商品種類範圍 內從事交易。 三、 交易人員及確認交 割人員不得互相兼 任。 四、 風險之衡量、監督與 控制人員應與前款 人員分屬不同部 門，並應向董事會或 向不負交易或部位 決策責任之高階主 管人員報告。 五、 衍生性商品交易所 持有之部位至少每 週應評估一次，惟若	1. 明確規範公司授權 相關人員從事交易 者，事後應提報最近 期董事會。 2. 其餘為文字修訂。

修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
為業務需要辦理之 避險性交易至少每 月應評估二次，其評 估報告應陳送董事 會授權之高階主管 人員。 六、 董事會應依下列原 則確實監督管理： (一) 指定高階主管 人員應隨時注 意衍生性商品 交易風險之監 督與控制。 (二) 定期評估從事 衍生性商品交 易之績效是否 符合既定之經 營策略及承擔 之風險是否在 公司容許承受 之範圍。 七、 董事會授權之高階 主管人員應依下列 原則管理衍生性商 品之交易： (一) 定期評估目前 使用之風險管 理措施是否適 當並確實依本 程序辦理。 (二) 監督交易及損 益情形，發現有	為業務需要辦理之 避險性交易至少每 月應評估二次，其評 估報告應陳送董事 會授權之高階主管 人員。 六、 董事會應依下列原 則確實監督管理： (一) 指定高階主管 人員應隨時注 意衍生性商品 交易風險之監 督與控制。 (二) 定期評估從事 衍生性商品交 易之績效是否 符合既定之經 營策略及承擔 之風險是否在 公司容許承受 之範圍。 七、 董事會授權之高階 主管人員應依下列 原則管理衍生性商 品之交易： (一) 定期評估目前 使用之風險管 理措施是否適 當並確實依本 程序辦理。 (二) 監督交易及損 益情形，發現

修 訂 後	修	訂 前	修 訂 理 由
異常情事時，應 採取必要之因 應措施，並立即 向董事會報 告，且董事會應 有獨立董事出 席並表示意見。 八、 本公司授權相關人 員從事交易者，事後 應提報最近期董事 會。	有異常情事 時，應採取必 要之因應措 施，並立即向 董事會報告， 已設置獨立董 事者，董事會 應有獨立董事 出席並表示意 見。 八、 本公司授權相關人 員從事交易者，事後 應提報董事會。
第十三條 本程序經董事會通過 後，送各監察人並提報股 東會同意後生效，修正時 亦同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明 者，並應將董事異議資料 送各監察人。	第十三條 本程序經董事會通過 後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，並應 將董事異議資料送各監 察人。		文字修訂。
(刪除)	第十四條 本程序訂立於中華民國 九十二年六月二十日，第 一次修訂於中華民國九 十四年六月十七日，第二 次修訂於中華民國九十 五年六月十二日。		1. 本條刪除。 2. 考量本程序訂定及 修訂沿革之記載並 非條文規範內容，爰 予以刪除並另行記 載。

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「資金貸與及背書保證作業程序」 修訂前後對照表

	修訂前後對照表
修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
第九條 本公司資金貸與之辦理程 序如下： 一、借款人向本公司提出 借款申請，經本公司 財務部門考量其必要 性及合理性，並對貸 與對象徵信及評估風 險，且評估對公司之 營運風險、財務狀況 和股東權益之影響 後，擬具貸放相關條 件，必要時得要求申 請人提供同額之擔保 票據、保證人或辦理 擔保品之質權或抵押 權設定。 二、財務部門審核後，將 借款案提送董事會議 決，不得授權其他人 決定。本公司應充分 考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反 對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載 明。 三、凡借款案經董事會決	第九條 本公司資金貸與之辦理程 序如下： 一、借款人向本公司提出 借款申請，經本公司 財務部門考量其必要 性及合理性，並對貸 與對象徵信及評估風 險，且評估對公司之 營運風險、財務狀況 和股東權益之影響 後，擬具貸放相關條 件，必要時得要求申 請人提供同額之擔保 票據、保證人或辦理 擔保品之質權或抵押 權設定。 二、財務部門審核後，將 借款案提送董事會議 決，不得授權其他人 決定。本公司若設置 獨立董事時，應充分 考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反 對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載 明。	配合本公司設置獨立 董事酌作文字修訂。

修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
議核准或核減借款金 額者，本公司財務部 門應將決議結果通知 借款人。 四、財務部門於確認借款 契約簽妥及相關擔保 設定手續完成無訛後 撥款。 五、財務部門於執行撥款 後，應將契約、擔保 品證明文件等相關資 料及紀錄依序整理妥 為保存。	三、凡借款案經董事會決 議核准或核減借款金 額者，本公司財務部 門應將決議結果通知 借款人。 四、財務部門於確認借款 契約簽妥及相關擔保 設定手續完成無訛後 撥款。 五、財務部門於執行撥款 後，應將契約、擔保 品證明文件等相關資 料及紀錄依序整理妥 為保存。
第十六條 本公司辦理背書保證事 項，應先經董事會決議通 過後為之，但對單一企業 之保證額度在本公司最 近期財務報表淨值百分 之五以內者，董事長得先 決行，事後再報經董事會 追認。 本公司應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。 本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之九 十以上之子公司間依第 四條第二項規定為背書	第十六條 本公司辦理背書保證事 項，應先經董事會決議通 過後為之，但對單一企業 之保證額度在本公司最 近期財務報表淨值百分 之五以內者，董事長得先 決行，事後再報經董事會 追認。 本公司若設置獨立董事 時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之九 十以上之子公司間依第 四條第二項規定為背書	配合本公司設置獨立 董事酌作文字修訂。

修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
保證前，應提報本公司董 事會決議後始得辦理。但 本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之 子公司間背書保證，不在 此限。	保證前，應提報本公司董 事會決議後始得辦理。但 本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之 子公司間背書保證，不在 此限。
第十八條 本公司辦理背書保證因 業務需要，而有超過本程 序所訂額度之必要且符 合本程序所訂條件者，應 經董事會同意並由半數 以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯 保，並修正本程序，報經 股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計畫於一 定期限內銷除超限部分。 本公司於前項董事會討 論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。	第十八條 本公司辦理背書保證因 業務需要，而有超過本程 序所訂額度之必要且符 合本程序所訂條件者，應 經董事會同意並由半數 以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯 保，並修正本程序，報經 股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計畫於一 定期限內銷除超限部分。 本公司若已設置獨立董 事者，於前項董事會討論 時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。	配合本公司設置獨立 董事酌作文字修訂。
第二十六條 本程序之訂定，經董事會 通過後，送各監察人並提 報股東會同意後生效，如 有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應 將其異議併送各監察人	第二十六條 本程序之訂定，經董事會 通過後，送各監察人並提 報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司應將其異 議併送各監察人及提報	配合本公司設置獨立 董事酌作文字修訂。

修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
及提報股東會討論，修正 時亦同。 本公司依前項規定將本 程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。	股東會討論，修正時亦 同。 本公司若設置獨立董 事，依前項規定將本程序 提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。
(刪除)	第二十七條 本程序訂定於中華民國 九十二年六月二十日，第 一次修訂於中華民國九 十五年六月十二日，第二 次修訂於中華民國九十 六年六月十二日，第三次 修訂於中華民國九十八 年六月十日，第四次修訂 於中華民國九十九年六 月十五日，第五次修訂於 中華民國一○○年六月 十五日，第六次修訂於中 華民國一○二年六月十 九日。	3. 本條刪除。 4. 考量本程序訂定及 修訂沿革之記載並 非條文規範內容，爰 予以刪除並另行記 載。

長榮國際儲運 ( 股 ) 公司 103 年股東常會

董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人名單

候選人 類別	戶號或 身分證統一編號	候選人 姓名	主要學歷	主要經歷	現 職	持有股數
董事	102249	財團法人張榮發 慈善基金會 代表人：林省三	台灣省立法商學院行政學系	長榮集團副總裁	長榮集團首席副總裁 順安產業(股)公司董事長 董事－長榮海運(股)公司、長榮航空(股)公司、長 榮國際儲運(股)公司、台北港貨櫃碼頭(股) 公司、財團法人張榮發基金會、財團法人 張榮發慈善基金會	100,000股
董事	102249	財團法人張榮發 慈善基金會 代表人：柯麗卿	基隆女中	長榮集團副總裁	長榮集團次席副總裁 董事－長榮航空(股)公司、台灣高速鐵路(股)公 司、長榮鋼鐵(股)公司、順安產業(股)公 司、財團法人張榮發基金會、財團法人張 榮發慈善基金會 監察人－長榮海運(股)公司、長榮國際儲運(股) 公司、長榮國際(股)公司、立榮航空(股) 公司、長榮警備保全(股)公司、長裕複 合物流(股)公司、長榮空運倉儲(股)公 司、長榮航勤(股)公司、長榮航太科技 (股)公司、長榮航宇精密(股)公司、欣 榮企業(股)公司	100,000股
董事	102249	財團法人張榮發 慈善基金會 代表人：謝志堅	淡水專校企管科	長榮集團副總裁	長榮集團次席副總裁 董事－長榮海運(股)公司、長榮國際儲運(股)公 司、台北港貨櫃碼頭(股)公司、台灣碼頭 服務(股)公司、財團法人張榮發基金會、 財團法人張榮發慈善基金會	100,000股
董事	17	長榮海運(股)公司 代表人：陳清標	輔仁大學企業管理系	長榮美國有限公司董事長	長榮國際儲運(股)公司董事長 長裕複合物流(股)公司董事長 聯合碼頭裝卸承攬(股)公司董事長	424,061,830股
董事	17	長榮海運(股)公司 代表人：駱耀煌	日本產業能率短期大學事務效 率專科	立榮海運(股)公司董事長	長榮國際儲運(股)公司董事	424,061,830股

候選人 類別	戶號或 身分證統一編號	候選人 姓名	主要學歷	主要經歷	現 職	持有股數
董事	17	長榮海運(股)公司 代表人：戴錦銓	海洋大學海洋法律研究所	長榮航空(股)公司副總經理	長榮集團管理集團法務執行長 董事－長榮海運(股)公司、長榮航空(股)公司、台 北港貨櫃碼頭(股)公司、水美工程企業(股) 公司、財團法人張榮發基金會、財團法人 張榮發慈善基金會	424,061,830股
獨立董事	A1023*	游芳來	交通大學管理科學研究所 成功大學商學院交通管理系	中華郵政(股)公司董事長 交通部政務次長 交通部常務次長	中華航空事業發展基金會董事	0股
獨立董事	A1226*	張清和	美國華盛頓州立大學會計研究所 國立成功大學會計學系	欣欣聯合會計師事務所會計師	欣欣聯合會計師事務所會計師 監察人－台安生物科技(股)公司、聯亞生技開發 (股)公司、聯合生物製藥(股)公司	0股
獨立董事	A1104*	史文章	政治大學企業管理研究所 政治大學銀行系	裕隆集團華立投資(股)公司 副總經理 太祥綜合證券公司總經理 太祥證券投資顧問公司總經理	無	0股
監察人	591	長榮國際(股)公司 代表人：林榮華	省立高雄師範學院英語學系	長榮集團副總裁(歐洲地區)	長榮集團副總裁 董事－長榮海運(股)公司、長榮空廚(股)公司、立 榮航空(股)公司、長榮航太科技(股)公司 監察人－長榮航空(股)公司、順安產業(股)公司、 聯合碼頭裝卸承攬(股)公司、台北港貨 櫃碼頭(股)公司	90,220,968股
監察人	591	長榮國際(股)公司 代表人：吳光輝	中山大學企業管理研究所	長榮航空(股)公司財務本部 副總經理	長榮集團管理集團財務執行長 長榮海運(股)公司財務執行長 董事－財團法人張榮發基金會、財團法人張榮發 慈善基金會 監察人－長榮航空(股)公司、長榮國際儲運(股) 公司、中央再保險(股)公司、長榮鋼鐵 (股)公司、台灣碼頭服務(股)公司、長 陽開發(股)公司、翔利投資(股)公司	90,220,968股