Eisen- und Hüttenwerke AG

Andernach

Jahresabschluss 30.09.2010

Lagebericht

Geschäftsverlauf und Lage

Gesellschaftsrechtliche Veränderungen und zusätzliche Geschäftsaktivitäten

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2009/10 gab es sowohl Veränderungen in der erweiterten Anteilseignerstruktur des Großaktionärs als auch Veränderungen bei Beteiligungen der Eisen- und Hüttenwerke AG:

Die ThyssenKrupp Steel Beteiligungen GmbH, Düsseldorf, wurde auf die Thyssen Stahl GmbH, Düsseldorf, verschmolzen; die entsprechende Eintragung ins Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf erfolgte am 29.07.2010. Seither hält die Thyssen Stahl GmbH die Beteiligung an der ThyssenKrupp Steel Europe AG von 99,53 % unmittelbar.

Im Beteiligungskreis Electrical Steel wurde im ersten Quartal des Geschäftsjahres das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der bisher selbstständigen Tochtergesellschaft ThyssenKrupp Electrical Steel France S.A.S., Paris, auf ihre alleinige Anteilseignerin ThyssenKrupp Electrical Steel UGO S.A.S., Isbergues, übertragen und die ThyssenKrupp Electrical Steel France S.A.S. aufgelöst.

Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Oktober 2009 übernahm die ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH, Gelsenkirchen, im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme die nicht kornorientierten Elektrobandaktivitäten der ThyssenKrupp Steel Europe AG im Werk Bochum. Als Gegenleistung für die Übertragung des Geschäftsbereichs erhielt die ThyssenKrupp Steel Europe AG neue Geschäftsanteile der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH, die durch Sachkapitalerhöhung geschaffen wurden. Die entsprechenden Eintragungen in die Handelsregister erfolgten am 02.08.2010 (Amtsgericht Gelsenkirchen) bzw. am 03.08.2010 (Amtsgericht Duisburg). Die Beteiligung der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH an der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH hat sich dadurch von bisher 94,9 % auf nunmehr 87,621 % reduziert.

Die Beteiligungsverhältnisse an der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH stellen sich danach wie folgt dar:

scroll

	vor Wirksamkeit der Ausgliederung	nach Wirksamkeit der Ausgliederung
ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH, Gelsenkirchen	94,9 %	87,621 %
ThyssenKrupp Steel Europe AG, Duisburg	0,0 %	7,670 %
Thyssen Stahl GmbH, Düsseldorf (bis 29.07.2010 ThyssenKrupp Steel Beteiligungen GmbH)	4,6 %	4,287 %
West-ISH-Beteiligungsgesellschaft mbH, Düsseldorf	0,5 %	0,422 %

Die durch diese Maßnahme erreichte Zusammenführung aller Elektrobandaktivitäten des ThyssenKrupp Konzerns im Beteiligungskreis Electrical Steel verbessert nachhaltig die zukunftsorientierten Perspektiven des Geschäftsfeldes Elektroband. Die ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH kann sich nunmehr als Komplettanbieter für hochwertige und innovative Elektrobänder in Zeiten der weltweit zunehmenden Bedeutung des Themas Energieeffizienz von Elektrobändern im Markt positionieren.

Die Stärkung der zukünftigen Ergebnislage der Eisen- und Hüttenwerke AG ist auch durch im Laufe des Berichtsjahres eingeleitete und ab Beginn des neuen Geschäftsjahres 2010/11 wirksame Maßnahmen zur Verbreiterung der operativen Geschäftsaktivitäten im Beteiligungskreis Rasselstein zu erwarten:

Ausbau der Logistikaktivitäten der Becker & Co. GmbH bei stärkerer Anbindung an die ThyssenKrupp Steel Europe AG sowie verstärkte Bündelung der im Rahmen von Betriebsführungsaufgaben der Rasselstein Verwaltungs GmbH anfallenden Tätigkeiten einschließlich Übernahme von dem Feinblechwerk Neuwied zuzuordnenden Vermögensgegenständen der ThyssenKrupp Steel Europe AG im Beteiligungskreis Rasselstein.

Markt

Nach dem Krisenjahr 2009 hat sich die Wirtschaft 2010 schneller erholt als vor einem Jahr erwartet. Dies gilt auch allgemein für die Stahlindustrie, doch sind hier deutliche Unterschiede festzustellen. Während der Absatz von endverbrauchernahen Stahlprodukten stark anstieg, erholt sich der Absatz von Stahlerzeugnissen für die Investitionsgüterindustrie aufgrund der deutlich längeren Vorplanungs- und Entscheidungszyklen nach der Krise zögerlich.

Diese unterschiedliche Entwicklung wirkte auch entsprechend in den Beteiligungskreisen Rasselstein (endverbrauchernahe Produkte) und Electrical Steel (hoher Anteil investitionsgüternaher Erzeugnisse).

Im Beteiligungskreis Rasselstein setzten sich im ersten Quartal des Berichtsjahres 2009/10 noch die Folgen der Wirtschaftskrise fort, die neben dem reinen Rückgang des Marktbedarfes von einem massiven Bestandsabbau bei Dosenherstellern, Abfüllern und Handel geprägt war. Mit Beginn des Restocking ab Januar 2010 ergab sich wieder eine deutlich höhere Nachfrage nach Erzeugnissen der Rasselstein GmbH.

Die Erholungstendenzen griffen in den verschiedenen Verpackungssegmenten in unterschiedlicher Ausprägung. Während die Getränke- und Lebensmitteldose rasche Zuwächse zu verzeichnen hatte, ging die Erholung der bau- und automobilnahen Bereiche (chemisch-technisch bzw. unveredelt) eher schleppend voran.

Die Marktlage bei kornorientiertem Elektroband ist dagegen unbefriedigend. Nach dem gravierenden Nachfragerückgang mit dem Tiefpunkt im Kalenderjahr 2009 ist im Kalenderjahr 2010 zwar eine Markberuhigung, aber nur eine leicht ansteigende Nachfrage nach kornorientiertem Elektroband festzustellen. Die vorsichtige Nachfragebelebung wird jedoch von den in den letzten Jahren massiv hochgefahrenen Produktionskapazitäten der Wettbewerber überlagert. Bei allen Sorten von kornorientiertem Elektroband ist die Nachfrage deutlich geringer als die Verfügbarkeit.

In Europa ist die Nachfrage verbessert, jedoch bleibt der Preisdruck aufgrund der weltweiten Überkapazitäten ungebrochen. Die Erlöse geben auf breiter Front weiter nach, sind aber im Vergleich zum Drittlandsgeschäft noch attraktiv. Demzufolge nehmen die Importe wieder deutlich zu.

Auch im Drittland ist eine Nachfragebelebung festzustellen, jedoch mit weiteren Erlösrückgängen aufgrund der gravierenden Überkapazitäten in Asien, insbesondere im Bereich konventioneller Güten.

Anders als beim kornorientierten Geschäft weist die Marktlage bei nicht kornorientiertem Elektroband grundsätzlich eine positive Tendenz auf. Der Weltmarkt hat sich deutlich erholt.

In der EU27, dem Hauptabsatzmarkt des Beteiligungskreises Electrical Steel, hat das Marktvolumen im Kalenderjahr 2010 um mehr als 20 % zugenommen. Die Auftragseingänge sind bei den EU-Verbrauchern dabei sogar um rd. 50 % gestiegen und liegen in den meisten Segmenten wieder fast auf dem Niveau von 2008. Die wesentlichen Verbraucher berichten von einer Kapazitätsauslastung von ca. 85 %, vor allem in endverbrauchernahen Branchen.

In investitionsabhängigen Branchen und Anwendungsgebieten (Mittel- und Großmaschinen, Generatoren) liegt der Beschäftigungsgrad dagegen noch auf niedrigem Niveau.

Die grundsätzliche Markterholung führte bei nicht kornorientiertem Elektroband zu einer spürbaren Erlöserholung.

Anders als in den Vorjahren nimmt der Ergebniseinfluss, der sich aus den Entwicklungen an den Rohstoffmärkten ergibt, einen dominierenden Anteil bei der Bewertung des Geschäftsbetriebes der im Stahlmarkt tätigen Gesellschaften ein. Dies liegt nicht nur an der deutlichen Verteuerung der Rohstoffe und rohstoffnahen Einsatzmaterialien, sondern besonders auch an den nunmehr erheblich kürzeren Laufzeiten von Beschaffungskontrakten. Die Folge ist ein enormer Kostendruck für die gesamte Stahlindustrie mit substanziellen Gefahren für die Überlebensfähigkeit von Produkten, die für Absatzmärkte mit geringer Preiselastizität, z.B. wegen Substitutionsmöglichkeiten, gefertigt werden.

Die negativen Entwicklungen auf den Rohstoffmärkten führten im Berichtsjahr auf Grund der unterschiedlichen Laufzeiten der Beschaffungskontrakte für Rohstoffe und rohstoffnahe Einsatzstoffe sowie deren unterschiedlichen Anteile am Gesamtkostenblock im Beteiligungskreis Rasselstein zu weniger starken Ergebnisauswirkungen als im Beteiligungskreis Electrical Steel.

Absatz und Umsatz

Die Absatzmengen der Beteiligungsgesellschaften stiegen im Vergleich zum Vorjahr wieder an. Bei Rasselstein erhöhte sich die Liefermenge von 1.347 Tt auf 1.443 Tt. Bei Electrical Steel konnten die Liefermengen von kornorientierten Erzeugnissen in allen Werken den Vorjahreswert erreichen; die eingetretene Absatzmengenerhöhung ist im Wesentlichen durch die Lieferung nicht kornorientierter Erzeugnisse des im Berichtsjahr übernommenen Werkes Bochum (314 Tt) bedingt.

Insgesamt wurde in beiden Beteiligungskreisen eine Absatzmenge von 2.069 Tt erreicht, die um 446 Tt über dem Vorjahr lag. Dies resultiert im Wesentlichen daraus, dass die Absatzmenge von nicht kornorientiertem Elektroband des Bochumer Werkes einbezogen wurde.

Absatzmengen nach Regionen in 1.000 t

Die Umsatzerlöse verbesserten sich bei beiden Beteiligungsgesellschaften um insgesamt 179 Mio. € auf 2.188 Mio. €. Von der Steigerung entfielen 50 Mio. € auf Rasselstein und 129 Mio. € auf Electrical Steel. Wesentlich für die Umsatzerhöhung war die Übernahme der nicht kornorientierten Elektroband-Geschäftsaktivitäten des Werkes Bochum (239 Mio. €).

Investitionen

Die Summe der Investitionen belief sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf 59 Mio. € (Vorjahr 63 Mio. €), davon entfielen 20 Mio. € auf den Beteiligungskreis Rasselstein und 39 Mio. € auf den Beteiligungskreis Electrical Steel. Die Investitionen wurden zur Aufrechterhaltung und Verbesserung der Produktionsprozesse sowie für Brandschutzmaßnahmen durchgeführt.

Nicht enthalten in der Investitionssumme ist der Wert der Anlagen des Werkes Bochum, das im Rahmen der Sacheinbringung durch die ThyssenKrupp Steel Europe AG dem Beteiligungskreis Electrical Steel zufloss (s. vorne).

Belegschaft

Die Gesamtbelegschaft der EHW - einschließlich Beteiligungsgesellschaften - stieg im Jahresdurchschnitt von 4.982 um 566 auf 5.548; von diesem Anstieg entfielen auf die neu übernommenen nicht kornorientierten Aktivitäten im Werk Bochum 703 Mitarbeiter. Die Eisen- und Hüttenwerke AG selbst hatte im Geschäftsjahr 2009/10 zwei Mitarbeiter.

Belegschaft im Durchschnitt

scroll

	2006/07	2007/08	2008/09	2009/10
Deutschland	3.658	3.728	3.745	4.334
Frankreich	563	610	612	600
Indien	654	625	621	611
USA	4	4	4	3
	4.879	4.967	4.982	5.548

(nicht kornorientierte Aktivitäten im Werk Bochum nur im Durchschnitt 2009/10 enthalten)

Ertragslage

scroll

	Jahresergebnis (vor Gewinnabführung)		von EHW vereinnahmtes Ergebnis/ Ausgleichszahlung
	2008/09 Mio. €	2009/10 Mio. €	2008/09 Mio. €	2009/10 Mio. €
---	---	---	---	---
Rasselstein Verwaltungs GmbH	42,4	73,6	13,4	30,0
ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH	55,8	26,0	20,9	9,8
Summe Ausgleichszahlungen			34,3	39,8

Aufgrund der zwischen der ThyssenKrupp Steel Europe AG einerseits und den Beteiligungsgesellschaften Rasselstein Verwaltungs GmbH bzw. ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH andererseits bestehenden Gewinnabführungsverträge wurden die Jahresergebnisse von den Beteiligungsgesellschaften an die ThyssenKrupp Steel Europe AG abgeführt.

In den Gewinnabführungsverträgen ist jeweils geregelt, dass die Eisen- und Hüttenwerke AG über eine fixe Ausgleichszahlung hinaus eine variable Ausgleichszahlung erhält, wenn die anteilige Ausschüttung, ermittelt auf Basis der Anteile an der Gesellschaft, größer als die fixe Ausgleichszahlung wäre. Die feste Ausgleichszahlung wird dabei auf die variable Ausgleichszahlung angerechnet. Dies ist wie im Vorjahr auch im Berichtsjahr der Fall.

Die die Rasselstein Verwaltungs GmbH betreffende Ausgleichszahlung stieg auf 30.024.119,00 € (Vorjahr 13.374.781,00 €) an und liegt somit wieder um 22.385.119,00 € über der festen Ausgleichszahlung (7.639.000,00 €). Diese Entwicklung resultiert aus der positiven Marktentwicklung und der damit verbundenen besseren Auslastung der Rasselstein GmbH.

Für die ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH erhielt die Eisen- und Hüttenwerke AG eine Ausgleichszahlung von 9.748.093,00 €, die zwar über der fixen Ausgleichszahlung (498.000,00 €), aber um 11.201.995,00 € unter dem Vorjahreswert liegt. Das Ergebnis des Beteiligungskreises Electrical Steel hat sich gegenüber dem Vorjahr insbesondere durch das gesunkene Erlösniveau und gestiegene Vormaterialkosten verschlechtert.

Die von der ThyssenKrupp Steel Europe AG erhaltenen Ausgleichszahlungen von insgesamt 39,8 Mio. € werden als Beteiligungsergebnis ausgewiesen.

Mit 318 T€ liegen die Umsatzerlöse der Eisen- und Hüttenwerke AG auf dem Niveau des Vorjahres (312 T€). Die Personalaufwendungen verringerten sich um 131 T€ auf 497 T€. Dagegen erhöhten sich die sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 108 T€ auf 415 T€.

Die im Rahmen der Finanzkrise gesunkenen Zinsen führten im Vergleich zum Vorjahr zu einem im Jahresdurchschnitt gesunkenen Zinssatz für die Geldanlagen der Eisen- und Hüttenwerke AG. Außerdem stand der Gesellschaft durch das gegenüber dem Vorjahr geringere Beteiligungsergebnis 2008/09 im ersten Halbjahr ein gesunkener Anlagebetrag zur Verfügung. Insgesamt sank dadurch das Zinsergebnis um 1.022 T€ auf 1.404 T€. Das "Eigenergebnis" der Eisen- und Hüttenwerke AG fiel somit von 1,8 Mio. € im Vorjahr auf 1,0 Mio. €.

Bei einem Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von 40,8 Mio. € (Vorjahr 36,1 Mio. €) fielen als Steuern vom Einkommen und Ertrag 0,8 Mio. € an.

Der danach verbleibende Jahresüberschuss liegt mit 40,0 Mio. € über dem Vorjahr von 35,1 Mio. €. Nach Berücksichtigung des Gewinnvortrages von 0,1 Mio. € (Vorjahr 0,2 Mio. €) und einer Einstellung von 4,5 Mio. € in die Gewinnrücklagen ergibt sich ein Bilanzgewinn von 35,6 Mio. € (Vorjahr 35,3 Mio. €).

Vermögens- und Finanzlage

Der Anstieg der Bilanzsumme von 150,8 Mio. € um 4,5 Mio. € auf 155,3 Mio. € resultiert im Wesentlichen aus den gestiegenen Ausgleichszahlungen von der ThyssenKrupp Steel Europe AG, die auf der Aktivseite zu der Erhöhung der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen und Finanzbehörden sowie auf der Passivseite zu einer Erhöhung des Bilanzgewinns bzw. der Gewinnrücklagen führten.

Forschung und Entwicklung

Die Schwerpunkte der Forschungs- und Entwicklungsarbeiten bei den operativ tätigen Beteiligungsgesellschaften liegen weiterhin in den Gebieten der Werkstoffoptimierung und Prozessverbesserung. Insgesamt wurden 7,4 Mio. € für Forschung und Entwicklung ausgegeben.

Risikofrüherkennung/Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Der Vorstand ist gemäß § 91 Abs. 2 AktG verpflichtet, ein Überwachungssystem einzurichten, mittels dessen die Früherkennung von Entwicklungen möglich ist, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden.

Das im Hinblick auf diese Anforderungen eingerichtete Frühwarnsystem gewährleistet das frühzeitige Erkennen sowie die Kommunikation von bestandsgefährdenden Risiken. Es ist somit geeignet, dem Vorstand die rechtzeitige Einleitung geeigneter Maßnahmen zur Risikosteuerung zu ermöglichen. Regelmäßige Anpassungen des Frühwarnsystems an sich ändernde Geschäftsprozesse und Risiken sind auch für die Zukunft sichergestellt.

Für die Eisen- und Hüttenwerke AG ergeben sich alle wesentlichen Risiken aus ihren Beteiligungen. Aus diesem Grunde informiert sich der Vorstand der Eisen- und Hüttenwerke AG regelmäßig über die Entwicklung der dort erkennbaren Risiken.

Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung bei den Beteiligungsunternehmen sind weiterhin durch die Wettbewerbsintensität auf den Absatzmärkten, die Situation auf den Rohstoffmärkten sowie die unterschiedlichen konjunkturellen Entwicklungen in den endverbraucher- und investitionsgüternahen Märkten bestimmt.

Angaben nach § 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB

Die Gesamtbezüge der Vorstände bestanden im Berichtsjahr aus einem fixen und einem variablen Anteil.

Übernahmerechtliche Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB nebst erläuterndem Bericht des Vorstands

Im Folgenden sind die nach § 289 Abs. 4 HGB geforderten übernahmerechtlichen Angaben dargestellt. Sie werden wie folgt vom Vorstand erläutert:

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der Eisen- und Hüttenwerke AG beträgt unverändert 45.056.000 € und ist in 17.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt gleiche Rechte und in der Hauptversammlung je eine Stimme.

10 % der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen

Es besteht eine direkte Beteiligung am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreitet: Zum 30. September 2010 hielten die ThyssenKrupp Steel Europe AG direkt und damit die Thyssen Stahl GmbH und die ThyssenKrupp AG indirekt rund 87,98 % der Stimmrechtsanteile an der Eisen- und Hüttenwerke AG.

Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder, Satzungsänderungen

Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der Eisen- und Hüttenwerke AG ergibt sich aus den §§ 84, 85 AktG in Verbindung mit § 5 der Satzung. Die Änderung der Satzung wird von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens Dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals beschlossen; die §§ 179 ff. AktG sind anwendbar. Nach § 22 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

Sonstige übernahmerechtliche Angaben

Dem Vorstand sind keine Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bekannt. Inhaberaktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen ebenso wenig wie eine Stimmrechtskontrolle durch am Grundkapital der Gesellschaft beteiligte Arbeitnehmer.

Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, bestehen ebenfalls nicht. Die Gesellschaft hat keine wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen und hat für den Fall eines Übernahmeangebots keine Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen.

Wesentliche Merkmale des Internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf die Rechnungslegung (§ 289 Abs. 5 HGB)

Die Eisen- und Hüttenwerke AG definieren das Interne Kontrollsystem als Gesamtheit aller aufeinander abgestimmten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen, die im Unternehmen angewendet werden, um die Erreichung der Geschäfts- und Kontrollziele zu gewährleisten. Dazu gehören insbesondere die Sicherheit und Effizienz der Geschäftsabwicklung, die Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung sowie die Übereinstimmung mit Gesetzen und Richtlinien. Diese grundsätzlichen Aspekte des Internen Kontrollsystems gelten insbesondere auch für den Rechnungslegungsprozess bei der Eisen- und Hüttenwerke AG. Ziel des Internen Kontrollsystems für den Rechnungslegungsprozess ist es, durch implementierte Kontrollen hinreichend sicherzustellen, dass trotz möglicher Risiken ein regelungskonformer Abschluss erstellt wird. Verschiedene prozessintegrierte und prozessunabhängige Überwachungsmaßnahmen tragen dazu bei, dieses Ziel zu erreichen. Der Abschlussprozess basiert auf einer einheitlichen, regelmäßig aktualisierten und allen relevanten Mitarbeitern über eine interne Internet-Plattform zur Verfügung gestellten Bilanzierungsrichtlinie. Mit den von uns eingerichteten Prozessen, Systemen und Kontrollen gewährleisten wir eine hinreichende Sicherheit, dass der Rechnungslegungsprozess im Einklang mit dem HGB sowie anderen rechnungslegungsrelevanten Regelungen und Gesetzen erfolgt und zuverlässig ist.

Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht)

Über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde gemäß § 312 AktG gesondert berichtet. Dieser Bericht schließt mit der Erklärung, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die aufgeführten Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt. Weiterhin wird erklärt, dass die Gesellschaft durch Maßnahmen, die auf Veranlassung oder im Interesse der mit ihr verbundenen Unternehmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt ist.

Deutscher Corporate Governance Kodex

Im Oktober 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat wiederum die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und erneut den Aktionären auf der Internetseite www.ehw.ag bzw.

www.eisenhuetten.de der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung ist auch in der Erklärung zur Unternehmensführung Ziffer I.2 dargestellt.

Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289 a HGB)

I. Aufgaben- und Verantwortungsteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben für eine deutsche Aktiengesellschaft besteht bei der Eisen- und Hüttenwerke AG ein duales Führungssystem, das durch eine personelle Trennung zwischen dem Leitungs- und dem Überwachungsorgan gekennzeichnet ist.

Arbeitsweise des Vorstands

Dem Vorstand, der zurzeit aus zwei Personen besteht, obliegt die eigenverantwortliche Leitung der Eisen- und Hüttenwerke AG. Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Sie umfasst insbesondere die Festlegung der Unternehmensziele, die Steuerung und Überwachung sowie die Unternehmensplanung. Jeweils eines der beiden Vorstandsmitglieder ist gleichzeitig auch in einem der beiden Beteiligungskreise Vorsitzender des Vorstands der jeweils größten industriell tätigen Beteiligungsgesellschaften, der Rasselstein GmbH und der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH. Informationen zur aktuellen Zusammensetzung des Vorstands können dem Anhang entnommen werden.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung und arbeiten kollegial zusammen. Die nähere Ausgestaltung der Arbeit im Vorstand wird durch eine Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt, in der insbesondere auch die dem Vorstand vorbehaltenen Angelegenheiten und sonstige Beschlussmodalitäten näher geregelt sind.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage, der Planung und Zielerreichung, der Risikolage sowie des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen werden dabei erläutert und begründet. Die Berichterstattung des Vorstands umfasst auch das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien.

Der Vorstand beschließt in der Regel grundsätzlich in seinen Sitzungen, er kann aber in Ausnahmefällen auch Beschlüsse außerhalb der Sitzungen fassen. Jedes Mitglied des Vorstands kann die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstands verlangen; ebenso kann jedes Mitglied verlangen, dass ein Gegenstand in die Tagesordnung einer Sitzung aufgenommen wird.

Bestimmte Vorstandsentscheidungen von besonderem Gewicht bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Einige dieser Zustimmungsvorbehalte ergeben sich aus dem Gesetz. Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats sind zudem in der Satzung der Eisen- und Hüttenwerke AG festgelegt. So entscheidet der Aufsichtsrat nach § 12 der Satzung beispielsweise über die Aufnahme langfristiger Verbindlichkeiten, insbesondere von Anleihen. Ebenfalls zustimmungspflichtig sind der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen, der Abschluss, die Änderung sowie die Aufhebung von Interessengemeinschafts- und Unternehmensverträgen.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Grundlegende Entscheidungen benötigen seine Zustimmung.

Der Aufsichtsrat besteht nach § 7 Absatz 1 der Satzung aus 6 Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Durch die Hauptversammlung am 5. März 2010 wurden drei neue Aufsichtsratsmitglieder gewählt (Ergänzungswahlen). Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats kann dem Anhang entnommen werden.

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2013, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011/12 beschließt.

Der Aufsichtsrat hat mit Blick auf die Dimensionierung der Geschäftsaktivitäten der Eisen- und Hüttenwerke AG und das Aufgabenspektrum des aktienrechtlichen Aufsichtsrats keine Ausschüsse gebildet.

Auf der Grundlage des Jahresabschlusses erstattet der Aufsichtsrat Bericht an die Aktionäre. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, in der Details seiner Arbeitsweise niedergelegt sind. Der Aufsichtsrat beschließt im Allgemeinen in Sitzungen, die mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr stattfinden und grundsätzlich vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet werden. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats oder der Vorstand können die Einberufung einer Sitzung unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Sitzungsvorsitzenden den Ausschlag.

Der Aufsichtsrat hat am 24. September 2009 beschlossen, dass der Aufsichtsrat auch künftig zumindest über zwei externe Mitglieder verfügen soll, die in keiner wirtschaftlichen oder persönlichen Beziehung zum Vorstand oder zur Gesellschaft stehen, die einen Interessenkonflikt begründet. Unter Berücksichtigung dieser Kriterien verfügt der Aufsichtsrat gegenwärtig über eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder. Ebenfalls dem Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechend gehört mit Herrn Dr. Massenberg nur ein ehemaliges Vorstandsmitglied der Eisen- und Hüttenwerke AG dem Aufsichtsrat an.

II. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft sind gem. § 161 AktG verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, ob dem Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen des Kodex nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Auf Basis intensiver Beratungen haben Vorstand und Aufsichtsrat zum 1. Oktober 2010 die Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 AktG wie folgt abgegeben:

" Die Eisen- und Hüttenwerke AG entspricht sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der " Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 und hat sämtlichen Empfehlungen des Kodex im Zeitraum vom 1. Oktober 2009 bis zur Aufsichtsratssitzung am 1. September 2010 (Kodex-Fassung vom 18. Juni 2009) und vom 2. September 2010 bis zum 30. September 2010 (Kodex-Fassung vom 26. Mai 2010) entsprochen bis auf die nachfolgend aufgeführten Ausnahmen und deren Gründe:

Ziffer 4.1.5

Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben.

Abweichung und Begründung:

Die Eisen- und Hüttenwerke AG beschäftigt unterhalb der Vorstandsebene keine Mitarbeiter, die Führungsfunktionen innerhalb des Unternehmens wahrnehmen. Das Kriterium der Vielfalt findet daher insoweit keine Berücksichtigung.

Ziffer 4.2.1 Satz 1

Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben.

Abweichung und Begründung:

Es gibt keinen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands.

Bei einem zweiköpfigen Vorstand sowie mit Blick auf die Holdingfunktion der Eisen- und Hüttenwerke AG besteht aus der Sicht der Gesellschaft kein Bedarf, einen Vorsitzenden oder Sprecher zu benennen.

Ziffer 5.1.2 Absatz 1 Satz 2

Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben.

Abweichung und Begründung:

Aufgrund der Konzerneinbindung der Gesellschaft und ihrer Minderheitsbeteiligung an der Rasselstein Verwaltungs GmbH und der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH rekrutieren sich die Vorstandsmitglieder der Eisen- und Hüttenwerke AG aus den Vorstandsgremien der Beteiligungsgesellschaften. In diesem Rahmen wird das Kriterium der Vielfalt beachtet und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen angestrebt.

Ziffer 5.3.1 Satz 1

Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.

Abweichung und Begründung:

Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet.

Mit Blick auf die Dimensionierung und das Aufgabenspektrum des aktienrechtlichen Aufsichtsrats sind Ausschüsse nicht notwendig.

Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 und Satz 2, Absatz 3 Satz 1 und Satz 2

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegenden Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen.

Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.

Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrates und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht werden.

Abweichung und Begründung:

Die Eisen- und Hüttenwerke AG fungiert ausschließlich als Holding von Minderheitsbeteiligungen ohne eigenes (internationales) operatives Geschäft. Die Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates, insbesondere mit Blick auf die angemessene Beteiligung von Frauen, ist aufgrund der besonderen Struktur der Gesellschaft weder erforderlich noch sinnvoll. Der Aufsichtsrat hat jedoch eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder eingeführt und ist im Rahmen der gegebenen Möglichkeiten auch bestrebt hinsichtlich seiner Zusammensetzung eine angemessene Beteiligung von Frauen zu berücksichtigen.

Mangels konkreter Zielsetzungen des Aufsichtsrates finden diese bei Vorschlägen des Aufsichtsrates an die zuständigen Wahlgremien keine Berücksichtigung und werden konsequenterweise auch im Corporate-Governance-Bericht nicht veröffentlicht.

Ziffer 5.4.6 Absatz 2

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Die erfolgsorientierte Vergütung sollte auch auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Bestandteile enthalten.

Abweichung und Begründung:

Die Mitglieder des Aufsichtsrates, soweit sie Organfunktionen im ThyssenKrupp Konzern innehaben, erhalten keine Vergütung. Im Übrigen wird keine erfolgsorientierte Vergütung gezahlt. Die Eisen- und Hüttenwerke AG ist eine reine Holding von Minderheitsbeteiligungen, die aus Gewinnabführungsverträgen eine Garantiedividende erhält. Daher ist eine erfolgsorientierte Vergütung für ihre Aufsichtsratsmitglieder weder angemessen noch erforderlich.

Andernach, 1. Oktober 2010

Für den Aufsichtsrat Für den Vorstand

Urban

Dr. Adam

Dr. Roeske

Auf unserer Website www.ehw.ag bzw. www.eisenhuetten.de kann die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die Entsprechenserklärungen der Vorjahre abgerufen werden.

III. Wesentliche Unternehmensführungspraktiken

Wesentliche Maßnahmen betreffen z.B. das Kapitalmarktrecht. Die gesetzliche Regelung zum Verbot von Insidergeschäften wird durch eine Insiderrichtlinie ergänzt, die den Handel mit Wertpapieren des Unternehmens für Organmitglieder und Mitarbeiter regelt. Ferner wird über die Insiderrichtlinie die erforderliche Transparenz von Insiderinformationen sichergestellt. Infrage kommende Sachverhalte werden auf ihre Ad-hoc-Relevanz geprüft, um den gesetzeskonformen Umgang mit möglichen Insiderinformationen zu gewährleisten. Personen, für die der Zugang zu Insiderinformationen unerlässlich ist, um ihre Aufgaben bei der Eisen- und Hüttenwerke AG wahrnehmen zu können, sowie Personen aus dem Konzernumfeld, die diese Informationen zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben benötigen, werden in ein Insiderverzeichnis aufgenommen.

Die Kompetenz und die Leistungsbereitschaft der Mitarbeiter sind entscheidend für die Nachhaltigkeit des Erfolgs der Eisen- und Hüttenwerke AG und ihrer Beteiligungsgesellschaften. Deshalb fühlen sich die Gesellschaften besonders verpflichtet, ein positives Arbeitsumfeld, ein breites Angebot an Weiterbildungs- und Entwicklungsmaßnahmen und ein leistungsorientiertes Vergütungssystem zu schaffen, damit die Mitarbeiter ihre Fähigkeiten bestmöglich einsetzen können. Sie praktizieren eine Kultur, die auf Wertschätzung aller basiert, unabhängig von Geschlecht, Nationalität, ethnischer Herkunft, Religion, Behinderung oder Alter.

Die Eisen- und Hüttenwerke AG und ihre Beteiligungsgesellschaften bekennen sich zum Prinzip der Nachhaltigkeit und der Gerechtigkeit zwischen den Generationen. Sie berücksichtigen die Bedürfnisse der gegenwärtigen Generationen und sind sich gleichzeitig der Verantwortung gegenüber den künftigen Generationen bewusst. Vor diesem Hintergrund ist der Schutz der Menschen und der Natur besonders wichtig; Klimaschutz und Ressourcenschonung sind wichtige Leitlinien des Handelns.

Ausblick

Die wirtschaftliche Entwicklung im neuen Geschäftsjahr wird grundsätzlich zur zunehmenden Erholung der Nachfrage nach Stahlerzeugnissen führen. Allerdings nimmt insbesondere für die europäischen Stahlerzeuger der stetig wachsende Konkurrenzdruck aus dem Ausland zu. Gleichzeitig bestehen, verursacht durch die Entwicklung auf den Rohstoffmärkten, mittel- bis langfristig zunehmend Substitutionsgefahren für Teilbereiche der Beteiligungsgesellschaften. So steht die Rasselstein GmbH vor der Herausforderung, eine Anpassung der tradierten Kalenderjahresverträge auf geänderte Regularien im Rohstoffeinkauf zu erreichen.

Da die Dosenhersteller vielfach einer hohen Marktmacht der abfüllenden Industrie gegenüber stehen, ist für sie das Durchreichen von innerjährlichen Preisveränderungen schwierig bis unmöglich; außerdem nimmt die Substitutionsgefahr wegen fehlender Kontinuität/Vertragsverlässlichkeit zu.

Abgesehen von dieser intensiven Preis-/Kostendiskussion wird die grundsätzliche Marktnachfrage nach Weißblech von Rasselstein hoch eingeschätzt, sodass für das neue Geschäftsjahr 2010/11 dennoch mit einem Absatz auf einem Niveau vergleichbar dem des Geschäftsjahres 2009/10 gerechnet wird.

Die derzeit unbefriedigende Marktlage bei kornorientiertem Elektroband wird sich noch bis Mitte 2011 hinziehen. Weltweit steigen die Marktvolumina in allen Regionen moderat an. Indikationen einer Nachfragebelebung sind insbesondere im Nahen und Mittleren Osten, Indien und China sichtbar. Allerdings bestehen hier nachhaltige Überkapazitäten. Mittel- und langfristig stehen der global steigende Bedarf nach elektrischer Energie und die damit verbundene Nachfrage nach Transformatoren und kornorientiertem Elektroband außer Frage. Insbesondere die Premiumsorten werden aufgrund der Forderung nach massiven Energieeinsparungen zunehmend im Fokus stehen.

Bei nicht kornorientiertem Elektroband ist die Krise bereits überwunden. 2010 ist ein Jahr der Markterholung. Mittel- und langfristig besteht ein positiver Ausblick aufgrund des steigenden Strombedarfs und der damit verbundenen Nachfrage nach effizienten Generatoren, Elektromotoren und elektrischen Maschinen.

Insgesamt ist zu erwarten, dass die Summe der durch die operative Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaften erzielten Ergebnisse insbesondere vor dem Hintergrund der erwarteten Rohstoffkostenentwicklung im neuen und im darauf folgenden Geschäftsjahr hinter denen des Berichtsjahres zurückbleiben werden. Entsprechend werden sich die aus den operativen Geschäften gespeisten Beteiligungsergebnisse auf das Gesamtergebnis der Eisen- und Hüttenwerke AG in den kommenden beiden Geschäftsjahren vermindernd auswirken.

Andernach, im November 2010

Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Dr. Adam

Dr. Roeske

Corporate Governance Bericht

Gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat über die Corporate Governance bei der Eisen- und Hüttenwerke AG.

Bei der Eisen- und Hüttenwerke AG wird der Deutsche Corporate Governance Kodex unter Berücksichtigung der Besonderheiten ihrer Einbindung in den ThyssenKrupp Konzern umgesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft sind gemäß § 161 AktG verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, ob dem Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen des Kodex unter Angabe der Gründe für Abweichungen vom Kodex nicht angewendet werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben in der Aufsichtsratssitzung folgende Entsprechenserklärung abgegeben:

"Die Eisen- und Hüttenwerke AG entspricht sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 und hat sämtlichen Empfehlungen des Kodex im Zeitraum vom 1. Oktober 2009 bis zur Aufsichtsratssitzung am 1. September 2010 (Kodex-Fassung vom 18. Juni 2009) und vom 2. September 2010 bis zum 30. September 2010 (Kodex-Fassung vom 26. Mai 2010) entsprochen bis auf die nachfolgend aufgeführten Ausnahmen und deren Gründe:

Ziffer 4.1.5

Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben.

Abweichung und Begründung:

Ziffer 4.2.1 Satz 1

Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben.

Abweichung und Begründung:

Es gibt keinen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands.

Ziffer 5.1.2 Absatz 1 Satz 2

Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben.

Abweichung und Begründung:

Ziffer 5.3.1 Satz 1

Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.

Abweichung und Begründung:

Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet.

Mit Blick auf die Dimensionierung und das Aufgabenspektrum des aktienrechtlichen Aufsichtsrats sind Ausschüsse nicht notwendig.

Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 und Satz 2, Absatz 3 Satz 1 und Satz 2

Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.

Abweichung und Begründung:

Ziffer 5.4.6 Absatz 2

Abweichung und Begründung:

Vergütung für die Organe

Über die Vergütung des Aufsichtsrates entscheidet gemäß der Satzung der Gesellschaft die Hauptversammlung (Ziffer 5.4.6). Soweit eine Vergütung gezahlt wurde, erhielten für das Geschäftsjahr 2008/09 Herr Dr. Bscher als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats 18.000 € und Herr Dr. Neuhaus als Mitglied des Aufsichtsrats 9.000 €. Herr Dr. Köhler, der zum 31.03.2009 aus dem ThyssenKrupp Konzern ausgeschieden ist und bis zum 07.12.2009 als Vorsitzender des Aufsichtsrates der Gesellschaft fungierte, erhält eine anteilige Vergütung im Wert von 9.000 € für den Zeitraum vom 01.04.2009 bis zum 30.09.2009.

Die Gesamtbezüge des Vorstands betragen für das Geschäftsjahr 2009/10 240 T€, davon wurden 120 T€ ausgezahlt und 120 T€ passiviert; von den Gesamtbezügen entfallen 51 T€ auf Herrn Iller, 69 T€ auf Herrn Dr. Adam und 120 T€ auf Herrn Dr. Roeske.

Service und Internet-Informationen für unsere Aktionäre

Über wesentliche Termine werden unsere Aktionäre regelmäßig mit einem Finanzkalender unterrichtet, der auf der Website der Gesellschaft im Internet veröffentlicht ist.

Bereits im Vorfeld der Hauptversammlung werden die Aktionäre durch den Geschäftsbericht und die Einladung zur Versammlung umfassend über das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die einzelnen Tagesordnungspunkte der anstehenden Hauptversammlung informiert. Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung sowie der Geschäftsbericht sind auf der Website der Gesellschaft verfügbar. Dort werden sieben Tage vor Beginn und während der Hauptversammlung auch weitere Informationen zugänglich gemacht. Auf diese Weise wird der Informationsaustausch zwischen der Gesellschaft und den Aktionären rund um die Hauptversammlung gefördert und vereinfacht.

Bei der Stimmrechtsvertretung wird die Gesellschaft die Aktionäre unterstützen.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und über den Gang der Geschäfte einschließlich der Risikolage. Mehr dazu erfahren Sie im Bericht des Aufsichtsrats.

Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden auch in diesem Jahr nicht.

Bilanz der Eisen- und Hüttenwerke AG zum 30. September 2010

AKTIVA

scroll

	Anhang-Nr.	30.09.2009 T€	30.09.2010 T€
Anlagevermögen	(2)
Immaterielle Vermögensgegenstände		6	5
Sachanlagen		4	2
Finanzanlagen		66.159	66.159
		66.169	66.166
Umlaufvermögen
Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände	(3)	84.631	89.139
Flüssige Mittel		1	1
		84.632	89.140
Rechnungsabgrenzungsposten		12	11
SUMME AKTIVA		150.813	155.317
PASSIVA
	Anhang-Nr.	30.09.2009 T€	30.09.2010 T€
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	(4)	45.056	45.056
Kapitalrücklage	(4)	4.028	4.028
Gewinnrücklagen	(5)	63.250	67.750
Bilanzgewinn		35.274	35.609
		147.608	152.443
Rückstellungen	(6)
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen		2.350	2.102
Übrige Rückstellungen		418	381
		2.768	2.483
Verbindlichkeiten	(7)	437	391
SUMME PASSIVA		150.813	155.317

Gewinn- und Verlustrechnung der Eisen- und Hüttenwerke AG 1. Oktober 2009 bis 30. September 2010

scroll

	Anhang-Nr.	2008/09 T€	2009/10 T€
Umsatzerlöse	(8)	312	318
Sonstige betriebliche Erträge	(9)	2	201
Personalaufwand	(10)	628	497
Abschreibungen auf Sachanlagen und Immaterielle Vermögensgegenstände	(2)	3	3
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(11)	307	415
Beteiligungsergebnis	(12)	34.325	39.772
Zinsergebnis	(13)	2.426	1.404
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		36.127	40.780
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(14)	991	745
Jahresüberschuss		35.136	40.035
Gewinnvortrag		138	74
Entnahme/Einstellung Gewinnrücklagen		0	-4.500
			0
Bilanzgewinn	(16)	35.274	35.609

Kapitalflussrechnung

scroll

[T€]	2008/2009	2009/2010
Jahresergebnis (einschl. Ergebnisanteilen von Minderheitsgesellschaftern)	35.136	40.035
+/- Abschreibungen/Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	3	3
+/- Zunahme/Abnahme der Rückstellungen	-398	-285
+/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten	-36	-46
+/- Abnahme/Zunahme Sonstige Vermögensgegenstände	4.986	-1.134
+/- Abnahme/Zunahme Forderungen gg. verb. Unternehmen	41.068	-4.009
\= CF aus laufender Geschäftstätigkeit (operativer Cashflow)	80.759	34.564
- Auszahlungen für lnvestitionen in das Sachanlagevermögen	-2	0
\= CF aus Investitionstätigkeit	-2	0
- Auszahlungen an Unternehmenseigner und Minderheitsgesellschafter (Dividenden)	-61.600	-35.200
\= CF aus Finanzierungstätigkeit	-61.600	-35.200
\= Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestandes	19.157	-636
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zu Beginn des GJ	30.278	49.435
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum Ende des GJ	49.435	48.799

Eigenkapitalspiegel

scroll

T€	Stand 1.10.2009	Dividendenzahlung	Jahresüberschuss	Stand 30.9.2010
gezeichnetes Kapital	45.056			45.056
Kapitalrücklage	4.028			4.028
gesetzliche Rücklage	1.023			1.023
andere Rücklage	62.227		4.500	66.727
Bilanzgewinn	35.274	35.200	35.535	35.609
Summe Eigenkapital	147.608	35.200	40.035	152.443

Anhang

Die Eisen- und Hüttenwerke AG ist ein Tochterunternehmen der ThyssenKrupp AG, Duisburg und Essen. Der Konzernabschluss der ThyssenKrupp AG wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Zur Aufstellung eines Konzernabschlusses ist die Eisen- und Hüttenwerke AG gemäß § 290 Abs. 2 HGB nicht verpflichtet.

Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung sind in der Bilanz sowie in der Gewinn- und Verlustrechnung entsprechend § 265 Abs. 7 Nr. 2 HGB einzelne Posten zusammengefasst. Sie werden im Anhang gesondert erläutert.

1) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bilanziert.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Abnutzbare Gegenstände werden planmäßig abgeschrieben. Für planmäßige Abschreibungen werden überwiegend folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt: Betriebs- und Geschäftsausstattung 3-10 Jahre. Die planmäßigen Abschreibungen des abnutzbaren beweglichen Sachanlagevermögens werden nach der linearen Methode vorgenommen. Im Zugangsjahr erfolgt die Abschreibung pro rata temporis. Geringwertige Anlagegüter, das sind Gegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis einschließlich 150 €, werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Für Anlagenzugänge eines Geschäftsjahres, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten für das einzelne Anlagegut mehr als 150 €, aber nicht mehr als 1.000 € betragen, wird ein Sammelposten gebildet. Der jeweilige Sammelposten wird im Jahr der Bildung und in den folgenden vier Geschäftsjahren mit jeweils einem Fünftel ergebniswirksam aufgelöst.

Beteiligungen werden grundsätzlich mit den Anschaffungskosten bilanziert. Niedrigere Werte werden angesetzt, wenn voraussichtlich dauernde Wertminderungen vorliegen.

Bei den Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenständen sind die erkennbaren Risiken durch entsprechende Bewertungsabschläge berücksichtigt. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen werden auf den Barwert abgezinst.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken sowie alle ungewissen Verpflichtungen. Die Pensionsverpflichtungen sind mit dem Teilwert nach versicherungsmathematischen Grundsätzen auf Basis der an konzernspezifische Verhältnisse angepassten "Richttafeln 2005 G" von Prof. Klaus Heubeck angesetzt. Dabei wurde - wie im Vorjahr - ein Diskontierungszinssatz von 4 % verwendet.

Für weitere Risiken im Personalbereich, wie beispielsweise für Jubiläumszuwendungen und Urlaubsansprüche, werden Rückstellungen nach handelsrechtlichen Grundsätzen gebildet.

Verbindlichkeiten werden mit ihren Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

2) Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Einzelnen in nachfolgendem Anlagespiegel dargestellt:

scroll

T€	Bruttowerte am 1.10.09	Veränderungen im Geschäftsjahr 2009/10 Zugänge	Bruttowerte am Abgänge	Abschreibungen 30.9.10	Aufgelaufene Abschreibungen am 2009/10	30.9.10	Nettowerte am 30.9.09	Nettowerte am 30.9.10
Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten	8	0	0	8	2	3	6	5
Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	8	0	0	8	1	6	4	2
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	66.159	0	0	66.159	0	0	66.159	66.159
	66.175	0	0	66.175	3	9	66.169	66.166

Anteilsverzeichnis gem. § 285 Nr. 11 HGB

scroll

	Eigenkapital T€	Jahresergebnis T€	Anteil am Kapital %
Anteile der EHW (Direkter Besitz)
Rasselstein Verwaltungs GmbH, Neuwied	130.711	0*)	40,8
ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH, Gelsenkirchen	55.000	0*)	37,5
Anteile der Tochtergesellschaften (Indirekter Besitz> 5 %)
Rasselstein GmbH, Andernach	237.771	0*)	99,5
Becker & Co. GmbH, Neuwied	2.004	0*)	100,0
Otto Wolff U.S. Sales GmbH, Andernach	26	0*)	100,0
DWR-Deutsche Gesellschaft für Weißblechrecycling mbH, Andernach	25	0*)	100,0
KBS Kreislaufsystem Blechverpackungen Stahl GmbH, Düsseldorf	1.457	-266	40,0
ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH, Gelsenkirchen	94.237	0*)	87,6
ThyssenKrupp Electrical Steel UGO S.A.S., Isbergues	283.824	20.652	100,0
ThyssenKrupp Electrical Steel India Private Ltd., Mumbai	79.749	4.518	100,0

*) nach Ergebnisübernahme aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages

3) Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

scroll

T€	30.9.2009	30.9.2010	davon Restlaufzeit mehr als ein Jahr
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	74.707	78.081	0
Sonstige Vermögensgegenstände	9.924	11.058	684
Übrige Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände	84.631	89.139	684

Als Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind die Ansprüche gegen die ThyssenKrupp Steel Europe AG aus Ausgleichszahlungen, sowie 1.293 T€ gegen die ThyssenKrupp AG und 47.506 T€ gegen die Rasselstein GmbH aus dem Konzernfinanzverkehr ausgewiesen.

Die Sonstigen Vermögensgegenstände betreffen Rückerstattungsansprüche gegenüber den Finanzbehörden.

4) Gezeichnetes Kapital und Kapitalrücklage

Das Gezeichnete Kapital der Eisen- und Hüttenwerke AG beträgt wie im Vorjahr 45.056 T€; es ist eingeteilt in 17.600.000 Stückaktien mit einem anteiligen Wert am Grundkapital von je 2,56 €. Die Kapitalrücklage beträgt 4.028 T€.

Die ThyssenKrupp Steel Europe AG, Duisburg, ist gemäß Mitteilung nach § 21 WpHG vom 20. März 2006 mit 87,98 % an der Eisen- und Hüttenwerke AG beteiligt.

5) Gewinnrücklagen

Die Gewinnrücklagen der Eisen- und Hüttenwerke AG enthalten die gesetzliche Rücklage in Höhe von 1.023 T€ sowie andere Gewinnrücklagen. Die Zuführung beträgt im Berichtsjahr 4.500 T€.

6) Rückstellungen

scroll

T€	30.9.2009	30.9.2010
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	2.350	2.102
Steuerrückstellungen	127	116
Sonstige Rückstellungen	291	265
Übrige Rückstellungen	418	381

Bei der Position Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 242 T€ ergebniswirksam aufgelöst (im Vj. 39 T€).

Sonstige Rückstellungen bestehen im Wesentlichen für Jahresabschlusskosten, Personalkosten und Kosten der Aufbewahrung.

7) Verbindlichkeiten

scroll

T€	30.9.2009	30.9.2010	davon Restlaufzeit
			bis 1 Jahr	über 1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre
---	---	---	---	---	---
Sonstige Verbindlichkeiten*	437	391	65	180	146

* davon aus Steuern 389 T€ (Vorjahr 432 T€)

8) Umsatzerlöse

scroll

T€	2008/09	2009/10
Umsatzerlöse	312	318

Die Eisen- und Hüttenwerke AG erbringt Dienstleistungen für verbundene Unternehmen.

9) Sonstige betriebliche Erträge

scroll

T€	2008/09	2009/10
Sonstige betriebliche Erträge	2	201

Im Geschäftsjahr 2009/10 wurde aufgrund eines Sterbefalls eine Auflösung der Pensionsrückstellung verbucht. Die Sonstigen betrieblichen Erträge sind alle periodenfremd.

10) Personalaufwand

scroll

T€	2008/09	2009/10
Löhne und Gehälter	416	345
Soziale Abgaben	24	12
Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	188	140
Insgesamt	628	497

Die Eisen- und Hüttenwerke AG hat im Geschäftsjahr 2009/10 im Durchschnitt zwei Mitarbeiter beschäftigt.

11) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen insbesondere alle sächlichen Verwaltungskosten, Kosten für die Hauptversammlung, Prüfung und Veröffentlichung des Jahresabschlusses, Vergütungen an den Aufsichtsrat, Kostenerstattungen für Mitarbeiter sowie Beiträge und Gebühren.

12) Beteiligungsergebnis

scroll

T€	2008/09	2009/10
Erträge aus Beteiligungen	34.325	39.772

Alle Beträge stammen von verbundenen Unternehmen.

13) Zinsergebnis

scroll

T€	2008/09	2009/10
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	2.448	1.463
(davon aus verbundenen Unternehmen)	(2.388)	(1.420)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	22	59
Insgesamt	2.426	1.404

14) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Als Steuern vom Einkommen und vom Ertrag werden die zu zahlende Körperschafts- und Gewerbesteuer sowie der Solidaritätszuschlag ausgewiesen.

15) Ergänzende Angaben

Die Gesamtbezüge des Vorstands im Sinne von § 285 Nr. 9 a HGB für das Geschäftsjahr 2009/10 betragen 240 T€, davon wurden 120 T€ ausgezahlt und 120 T€ passiviert; von den Gesamtbezügen entfallen 51 T€ auf Herrn Iller, 69 T€ auf Herrn Dr. Adam und 120 T€ auf Herrn Dr. Roeske.

Die Gesamtbezüge früherer Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen belaufen sich auf 88 T€.

Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen sind 665 T€ zurückgestellt.

Für die Vergütung an den Aufsichtsrat, die satzungsgemäß durch die Hauptversammlung festzusetzen ist, wurden 27 T€ für das Berichtsjahr passiviert.

Für Dienstleistungen der ThyssenKrupp Steel Europe AG und der Rasselstein GmbH wurden 139 € gezahlt.

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009/10 berechnete Gesamthonorar für die erbrachten Abschlussprüferleistungen betrug 25 T€.

Zum 30.09.2010 stand die Eisen- und Hüttenwerke AG gemäß § 16 Abs. 1 AktG im unmittelbaren Mehrheitsbesitz der ThyssenKrupp Steel Europe AG, Duisburg.

Im Oktober 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat wiederum die Entsprechenserklärung nach §161 AktG abgegeben und erneut den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft www.ehw.ag bzw. www.eisenhuetten.de dauerhaft zugänglich gemacht.

Anhangangaben gem. § 285 Nr. 10 HGB über Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien i. S. d. § 125 AktG

Vorstand

Dr. Henrik Adam - Mitglied seit 06.03.2010 - Vorsitzender des Vorstands der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH

konzernextern

./.

konzernintern


―	ThyssenKrupp Electrical Steel France S.A.S./Frankreich [bis 31.12.2009]
―	ThyssenKrupp Electrical Steel India Private Ltd./Indien [ab 26.11.2009]
―	ThyssenKrupp Electrical Steel Italia S.r.l./Italien [ab 09.12.2009]
―	ThyssenKrupp Electrical Steel UGO S.A.S./Frankreich
―	ThyssenKrupp Steel Japan Ltd./Japan
―	ThyssenKrupp Tailored Blanks S.r.l./Italien [bis 16.01.2010]

Clemens Iller - Mitglied bis 05.03.2010 - Vorsitzender des Vorstands der ThyssenKrupp Nirosta GmbH

konzernextern


―	UnionStahl Holding GmbH

konzernintern


―	Shanghai Krupp Stainless Co., Ltd./VR China
―	ThyssenKrupp Acciai Speciali Terni S.p.A./Italien (Director)
―	ThyssenKrupp Electrical Steel India Private Ltd./Indien (Chairman) [bis 26.11.2009]
―	ThyssenKrupp Mexinox S.A. de C.V./Mexiko (Chairman)
―	ThyssenKrupp Stainless International GmbH (Vorsitzender) [seit 01.11.2009]
―	ThyssenKrupp Stainless USA, LLC/USA [seit 01.01.2010]

Dr. Ulrich Roeske Vorsitzender des Vorstands der Rasselstein GmbH

./.

Aufsichtsrat

Peter Urban - Vorsitzender seit 14.01.2010 - Mitglied des Vorstands der ThyssenKrupp Steel Europe AG

konzernextern


―	Erts- en Kolen Overslagbedrijf Maasvlakte (EKOM) B.V./Niederlande [seit 01.01.2010]
―	Europees Massagoed-Overslagbedrijf B.V. (EMO)/Niederlande [seit 01.01.2010]
―	Hüttenwerke Krupp Mannesmann GmbH*
―	RAG Aktiengesellschaft*
―	Deutsche Steinkohle AG*
―	Transport- en Handelmaatschappij 'Steenkolen Utrecht' B.V./Niederlande [seit 01.01.2010]

konzernintern


―	Eisenbahn und Häfen GmbH (Vorsitzender)* [seit 01.01.2010]
―	Ertsoverslagbedrijf Europoort C.V./Niederlande (Vorsitzender) [seit 01.01.2010]
―	Hoesch Hohenlimburg GmbH (Vorsitzender)*
―	KBS Kokereibetriebsgesellschaft Schwelgern GmbH (Vorsitzender)
―	Rasselstein GmbH*
―	ThyssenKrupp Acciai Speciali Terni S.p.A./Italien [bis 30.09.2010]
―	ThyssenKrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda./Brasilien
―	ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH (Vorsitzender)*
―	ThyssenKrupp Slab International B.V./Niederlande [seit 16.10.2009]
―	ThyssenKrupp Umformtechnik GmbH*
―	ThyssenKrupp Veerhaven B.V./Niederlande [seit 01.01.2010]
―	ThyssenKrupp Verkehr GmbH [bis 27.05.2010]

Dr. Karl-Ulrich Köhler - Vorsitzender bis 07.12.2009 -Diplomingenieur konzernextern


―	Hansa Luftbild AG

konzernintern

./.

Dr. Thomas Bscher - stellv. Vorsitzender - Geschäftsführender Gesellschafter der Thomas Bscher GmbH & Co. Promotion und Handels KG

konzernextern


―	VEMAG Verlags- und Medien AG (stellv. Vorsitzender)

Dr. Reimund Göbel - Mitglied bis 05.03.2010 - Direktor der ThyssenKrupp AG

konzernextern


―	Erts- en Kolen Overslagbedrijf Maasvlakte (EKOM) B.V./Niederlande (stellv. Vorsitzender) [bis 31.12.2009]
―	Europees Massagoed-Overslagbedrijf B.V. (EMO)/Niederlande (Vorsitzender) [bis 31.12.2009]
―	Transport- en Handelmaatschappij 'Steenkolen Utrecht' B.V./Niederlande (stellv. Vorsitzender) [bis 31.12.2009]

konzernintern


―	Eisenbahn und Häfen GmbH (Vorsitzender)* [bis 31.12.2009]
―	Ertsoverslagbedrijf Europoort C.V./Niederlande (Vorsitzender) [bis 31.12.2009]
―	ThyssenKrupp Veerhaven B.V./Niederlande (Vorsitzender) [bis 31.12.2009]

Rudolf Helldobler - Mitglied seit 23.12.2009 - Direktor der ThyssenKrupp Steel Europe AG

konzernextern


―	TKAS (Changchun) Steel Service Center Ltd./VR China [seit 11.07.2010]

konzernintern


―	Hoesch Hohenlimburg GmbH*
―	Rasselstein GmbH*
―	ThyssenKrupp Aceros y Servicios S.A./Chile
―	ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH*
―	ThyssenKrupp Metal Forming (Wuhan) Ltd./VR China
―	ThyssenKrupp Sofedit S.A.S./Frankreich
―	ThyssenKrupp Tailored Blanks (Wuhan) Ltd./VR China
―	TKAS (Changchun) Tailored Blanks Ltd./VR China

Dr. Ulrich Jaroni - Mitglied seit 05.03.2010 - Mitglied des Vorstands der ThyssenKrupp Steel Europe AG

konzernextern


―	Hüttenwerke Krupp Mannesmann GmbH*

konzernintern


―	Hoesch Hohenlimburg GmbH*
―	Rasselstein GmbH* (Vorsitzender)
―	ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH*
―	ThyssenKrupp Sofedit S.A.S./Frankreich
―	ThyssenKrupp Tailored Blanks S.r.l./Italien (President) [bis 15.07.2010]
―	ThyssenKrupp Umformtechnik GmbH*
―	ThyssenKrupp Verkehr GmbH [bis 27.05.2010]
―	TWB Company, LLC/USA

Andreas de Maiziere - Mitglied seit 05.03.2010 - Selbstständiger Unternehmensberater und Partner der Doertenbach & Co. GmbH

konzernextern


―	Arenberg Recklinghausen GmbH (Vorsitzender)
―	Arenberg Schleiden GmbH (Vorsitzender)
―	Commerzbank Budapest Zrt/Ungarn
―	CommerzReal Spezialfondsges. mbH
―	Conergy AG*
―	Fürstlich Castell'sche Bank Credit-Casse-AG* (Vorsitzender)
―	Rheinische Bodenverwaltung AG* (Vorsitzender)

Dr. Jost A. Massenberg Mitglied des Vorstands der ThyssenKrupp Steel Europe AG

konzernextern


―	Acciai di Qualita, Centro Lavorazione Lamiere S.p.A./Italien (Vice President)
―	ANSC-TKS Galvanizing Co., Ltd./VR China [seit 01.10.2009]
―	Felix Schoeller Holding GmbH & Co. KG
―	Siegwerk GmbH & Co. KG
―	Thyssen Ros Casares S.A./Spanien (Vice President)
―	VTG Aktiengesellschaft*

konzernintern


―	Grupo ThyssenKrupp S.L./Spanien [bis 19.02.2010]
―	Hoesch Hohenlimburg GmbH*
―	LAGERMEX S.A. de C.V./Mexico (Vice President) [bis 14.12.2009]
―	Rasselstein GmbH*
―	ThyssenKrupp Stahl-Service-Center GmbH (stellv. Vorsitzender)*
―	ThyssenKrupp Umformtechnik GmbH*
―	ThyssenKrupp Verkehr GmbH [bis 27.05.2010]

Dr. Jürgen R. Neuhaus † - Mitglied bis 11.01.2010 - Rechtsanwalt

. / .

* Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

16) Bilanzgewinn und Gewinnverwendungsvorschlag

Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2009/10 beträgt 40.035.330,53 €. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags von 73.762,55 € und der Einstellung von 4.500.000,00 € in die Gewinnrücklagen ergibt sich ein Bilanzgewinn von 35.609.093,08 €.

Wir werden der Hauptversammlung in Köln am 18.03.2011 vorschlagen, den Bilanzgewinn zur Zahlung einer Dividende von 1,50 € je Stückaktie sowie zur Zahlung eines Bonus von 0,50 € je Stückaktie zu verwenden; dies entspricht einer Ausschüttung von 35.200.000,00 €. Der verbleibende Betrag von 409.093,08 € soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Andernach, 8. November 2010

**EISEN- UND HÜTTENWERKE

Aktiengesellschaft**

Der Vorstand

Dr. Adam Dr. Roeske

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2009 bis 30. September 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 8. November 2010

**KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Gewehr, Wirtschaftsprüfer

Schwarz, Wirtschaftsprüfer

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass der Jahresabschluss gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind.

Andernach, 8. November 2010

Eisen- und Hüttenwerke AG

Der Vorstand

Dr. Adam

Dr. Roeske

Vorstand

Dr. Henrik Adam

-seit 6.3.2010-

Clemens Iller

-bis 5.3.2010-

Dr. Ulrich Roeske

Aufsichtsrat

Peter Urban

-Vorsitzender seit 14.1.2010-

Mitglied des Vorstands der ThyssenKrupp Steel Europe AG

Dr. Karl-Ulrich Köhler

-Vorsitzender bis 7.12.2009-

Diplomingenieur

Dr. Thomas Bscher

-stellv. Vorsitzender-

Geschäftsführender Gesellschafter der Thomas Bscher GmbH & Co. Promotion und Handels KG

Dr. Reimund Göbel

-bis 5.3.2010-

Direktor der ThyssenKrupp AG

Rudolf Helldobler

-seit 23.12.2009-

Direktor der ThyssenKrupp Steel Europe AG

Dr. Ulrich Jaroni

-seit 5.3.2010-

Mitglied des Vorstands der ThyssenKrupp Steel Europe AG

Andreas de Maiziere

-seit 5.3.2010-

Selbstständiger Unternehmensberater und Partner der Doertenbach & Co. GmbH

Dr. Jost A. Massenberg

Mitglied des Vorstands der ThyssenKrupp Steel Europe AG

Dr. Jürgen Neuhaus †

-bis 11.1.2010-

Rechtsanwalt

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2009/10 seine ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er ist vom Vorstand regelmäßig schriftlich und mündlich über die Lage und Entwicklung der Eisen- und Hüttenwerke AG und über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements unterrichtet worden.

Im Geschäftsjahr 2009/10 fanden vier Sitzungen des Aufsichtsrats statt, an denen in der Regel alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen haben. Herr Dr. Köhler und Herr Dr. Göbel sind im Geschäftsjahr 2009/10 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden, Herr Dr. Neuhaus ist im Januar 2010 verstorben. Der Aufsichtsrat dankt allen ausgeschiedenen Mitarbeitern für Ihr Engagement im Interesse des Unternehmens. Herrn Dr. Neuhaus werden wir in ehrendem Gedenken halten. Als neue Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in der Hauptversammlung am 5. März 2010 die Herren Helldobler, Dr. Jaroni und de Maiziere gewählt.

Herr Iller ist mit Ablauf der Hauptversammlung am 5. März 2010 als Vorstandsmitglied ausgeschieden; neu bestellt wurde mit Wirkung ab 6. März 2010 Herr Dr. Adam.

Die neue Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat können Sie dem Anhang entnehmen.

Der Aufsichtsrat hat sich in jeder Sitzung mit der Absatz-, Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Beteiligungsgesellschaften auseinandergesetzt. Besonderes Augenmerk wurde auf die Entwicklung von Risiken, insbesondere aufgrund der Rohstoffkostenveränderungen, der Beschäftigungssituation sowie Chancen, die sich aus der Verbreiterung der Geschäftsaktivitäten bei Beteiligungsgesellschaften ergeben, wie die Zusammenlegung der Elektrobandaktivitäten, gelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 1. Oktober 2010 eine aktualisierte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und diese den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Soweit von den Empfehlungen des Kodex abgewichen wurde, wird auf die entsprechenden Angaben im Corporate Governance Bericht verwiesen. Der Aufsichtsrat hat die Effizienz seiner Tätigkeit insbesondere im Hinblick auf die Qualität der ihm zur Verfügung stehenden Informationen überprüft und in der Sitzung am 1. September 2010 festgestellt. Gegenstand weiterer Erörterungen im Aufsichtsrat waren die Wirksamkeit des internen Risikomanagement-, Kontroll- und Revisionssystems, die Effizienzprüfung sowie die Einführung eines Selbstbehaltes bei der D&O-Versicherung.

Den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss nebst Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns, den Lagebericht und den Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen der Eisen- und Hüttenwerke AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2009 bis zum 30. September 2010 hat der Aufsichtsrat geprüft.

Jahresabschluss und Lagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung durch die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft worden. Den Prüfauftrag hatte der Aufsichtsrat entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 5. März 2010 erteilt. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Bestandteil der Prüfung war auch das bei der Eisen- und Hüttenwerke AG bestehende Risikofrüherkennungssystem. Die Prüfung ergab, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat und dass das Risikoüberwachungssystem geeignet ist, die Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen.

Dem Ergebnis der Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht durch den Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung zugestimmt; er hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen.

In der Sitzung am 19. November 2010, an der auch der Abschlussprüfer teilnahm, wurde der Jahresabschluss durch den Aufsichtsrat gebilligt und damit festgestellt. Der Abschlussprüfer hat dem Aufsichtsrat seine Unabhängigkeit schriftlich bestätigt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat an.

Der nach § 312 AktG vom Vorstand aufgestellte Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Nach eigener Prüfung bestätigt der Aufsichtsrat die Richtigkeit dieses Vermerks. Ferner erhebt der Aufsichtsrat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen die im Abhängigkeitsbericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands über die Angemessenheit der Gegenleistungen, die die Gesellschaft bei mit verbundenen Unternehmen getätigten Rechtsgeschäften im Berichtszeitraum erhalten hat, sowie über das Fehlen sonstiger berichtspflichtiger Maßnahmen.

Andernach, im November 2010

Der Aufsichtsrat

Vorsitzender, Urban

AI Terminal

Eisen- und Hüttenwerke AG

135_rns_2010-12-17_92059699-38ec-42d7-b086-f537c0cb6c25.html