Eisai Co., Ltd. — M&A Activity 2025

May 8, 2025

 公開買付報告書_20250508140302

【表紙】

【提出書類】	公開買付報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年５月８日
【報告者の氏名又は名称】	エーザイ株式会社
【報告者の住所又は所在地】	東京都文京区小石川４丁目６番10号
【最寄りの連絡場所】	東京都文京区小石川４丁目６番10号
【電話番号】	03-3817-3700（代表）
【事務連絡者氏名】	コーポレートストラテジー部長　　柴野　隆司
【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません
【電話番号】	該当事項はありません
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません
【縦覧に供する場所】	エーザイ株式会社 （東京都文京区小石川４丁目６番10号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の「公開買付者」とは、エーザイ株式会社をいいます。

（注２）　本書中の「対象者」とは、エコナビスタ株式会社をいいます。

（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注７）　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

（注８）　本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。

（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

（注10）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注11）　本公開買付けは、日本の金融商品取引法に定める手続及び情報開示基準に準拠して行われるものとし、その手続及び基準は、米国で適用される手続及び情報開示基準と必ずしも同一ではありません。特に、米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下同じです。）第13条(e)又は第14条(d)及びこれらの条項に基づく規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、これらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類に含まれる又は言及されている財務情報は、日本の会計基準に基づいて作成されており、米国の会計基準に基づいて作成された財務諸表と必ずしも同等の内容ではありません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人及び当該法人の関連者（affiliate）について米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。また、株主が米国外の法人及び当該法人の関連者に米国の裁判所の管轄に従わせることができる保証はありません。

（注12）　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

（注13）　本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第27A条及び米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。

E00939 45230 エーザイ株式会社 Eisai Co., Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第六号様式 1 false false false E00939-000 2025-05-08 xbrli:pure

 公開買付報告書_20250508140302

１【公開買付けの内容】

（１）【対象者名】

エコナビスタ株式会社 

（２）【買付け等に係る株券等の種類】

①　普通株式

②　新株予約権（下記イからニの新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）

イ　2017年８月２日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年８月３日から2027年８月２日まで）

ロ　2020年９月４日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は2022年９月５日から2030年９月４日まで）

ハ　2021年９月17日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）（行使期間は2023年９月18日から2031年９月17日まで）

ニ　2022年８月17日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は2024年８月18日から2032年８月17日まで） 

（３）【公開買付期間】

2025年３月17日（月曜日）から2025年５月７日（水曜日）まで（34営業日） 

２【買付け等の結果】

（１）【公開買付けの成否】

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（4,869,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（7,091,940株）が買付予定数の下限（4,869,800株）以上となりましたので、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。 

（２）【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2025年５月８日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。 

（３）【買付け等を行った株券等の数】

株券等の種類	株式に換算した応募数	株式に換算した買付数
株券	7,031,940（株）	7,031,940（株）
新株予約権証券	60,000	60,000
新株予約権付社債券	―	―
株券等信託受益証券（　　　）	―	―
株券等預託証券（　　　　　）	―	―
合計	7,091,940	7,091,940
（潜在株券等の数の合計）	（60,000）	（60,000）

（４）【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分	議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(a)	70,919
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)	600
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c)	－
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)	－
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)	－
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f)	－
対象者の総株主等の議決権の数（2024年10月31日現在）（個）(g)	65,803
買付け等後における株券等所有割合 ((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)（％）	97.09

（注１）　「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち、法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しています。

（注２）　「対象者の総株主等の議決権の数（2024年10月31日現在）（個）(g)」は、対象者が2025年１月29日に提出した第15期有価証券報告書に記載された2024年10月31日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2025年３月14日に公表した「2025年10月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2025年１月31日現在の発行済株式総数（6,585,010株）に、対象者から2025年１月31日現在残存するものと報告を受けた第２回新株予約権59,980個の目的である対象者株式数599,800株、第３回新株予約権6,802個の目的である対象者株式数68,020株、第４回新株予約権1,860個の目的である対象者株式数18,600株及び第５回新株予約権3,335個の目的である対象者株式数33,350株の合計719,770株を加算した株式数（7,304,780株）から、対象者決算短信に記載された2025年１月31日現在の対象者が所有する自己株式数（37株）を控除した株式数（7,304,743株）に係る議決権数（73,047個）を分母として計算しています。

（注３）　「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。 

（５）【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

該当事項はありません。