EİS ECZACIBAŞI İLAÇ SINAİ VE FİNANSAL YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Related Party Transaction • Jun 6, 2017

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetSaleAbstract|

Finansal Duran Varlık Satışı	Non-Current Financial Asset Sale

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

09.05.2017; 28.04.2017

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForSale|

		Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Sale

06/06/2017

06/06/2017

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForSale|

		Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Sale?

Var.

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı	Title of Non-current Financial Asset Sold

Eczacıbaşı Girişim Pazarlama Tüketim Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset Sold

Tüketim ürünleri satış ve pazarlaması

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Non-current Financial Asset Sold

90.000.000 TL

oda_DateOnWhichRheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

04.07.2017

oda_SalesConditions|

		Satış Koşulları	Sales Conditions

Peşin (Cash)

-

oda_NominalValueOfSharesSold|

		Satılan Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Sold

43.317.000 TL

oda_SalesPricePerShare|

		Beher Pay Fiyatı	Sales Price Per Share

0,87 TL

oda_TotalSalesValue|

		Toplam Tutar	Total Sales Value

37.541.400 TL

oda_RatioOfSharesSoldToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of Shares Sold to Capital of Non-current Financial Asset (%)

48,13

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterSalesTransaction|

		Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Sales Transaction (%)

0

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterSalesTransaction|

		Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Sales Transaction (%)

0

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetSoldToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Sold to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

13,43

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

2,66

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Şirketimiz faaliyetlerine direkt etkisi bulunmamaktadır.

oda_ProfitLossArisedAfterTransaction|

		Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı	Profit / Loss Arised After Transaction

(*)

oda_HowWillSalesProfitBeUsedIfExists|

		Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği	How will Sales Profit be Used if Exists?

Pay satış karının %75'lik kısmı 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5. maddesinin 1. fıkrasının (e) bendinde belirtilen istisnadan yararlanılması amacıyla özel fon hesabında tutulacaktır.

oda_BoardDecisionDateForUseOfSalesProfitIfExists|

		Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Use of Sales Profit if Exists

06.06.2017

oda_TitleNameSurnameOfCounterPartyBought|

		Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party Bought

Eczacıbaşı Holding A.Ş.

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Evet (Yes)

-

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|http://www.xbrl.org/2003/role/verboseLabel

		Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi	Relation with Counter Party if any

Ana Ortağı

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

-

-

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Değerleme Raporu baz alınarak belirlenmiştir.

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

-

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

02.06.2017

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

Satışa konu finansal varlığın toplam değeri, 66 - 90 milyon TL aralığında bulunmuştur.

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

(*) Pay satış işlemi sonucunda; yasal kayıtlarımıza göre oluşacak kar 2.902.895 TL olarak hesaplanmış olup, konsolide finansal sonuçlara göre yapılacak hesaplama ise pay devir tarihinde kesinleşecektir.

28 Nisan 2017 tarihinde yaptığımız açıklamada özetle; sermayesinde %48,13 oranında pay sahibi olduğumuz Eczacıbaşı Girişim Pazarlama Tüketim Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'deki ("Eczacıbaşı Girişim") paylarımızın tamamının Eczacıbaşı Holding A.Ş.'ye satılmasına, satış bedelinin Sermaye Piyasası Kurulu'nca (SPK) belirlenmiş olan kuruluşlardan birine yaptırılacak değerlemeden sonra belirlenmesine, SPK'nın II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (Tebliğ), 6. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinde belirlenen kriter uyarınca satış işleminin önemli nitelikte olduğuna (31.12.2016 tarihli konsolide finansal tablolarımıza göre Eczacıbaşı Girişim'in 928.216 Bin TL tutarındaki konsolide gelirinin, son yıllık konsolide finansal tablolarımızdaki 1.412.645 Bin TL tutarındaki gelire oranının %65,7 olması nedeniyle, maddede belirtilen %50 kriteri aşıldığından), önemli nitelikteki işleme ilişkin olarak yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılacak ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerinin veya temsilcilerinin paylarını ortaklığa satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olduğuna karar verildiğini, pay fiyatlarımızın üzerinde temettü etkisi bulunduğu için 8 Mayıs 2017 tarihindeki nakit kar payı dağıtımı sonrasındaki düzeltme işlemi yapıldıktan sonra ayrılma hakkı kullanım fiyatının hesaplanarak ayrıca açıklanacağını duyurmuştuk.

9 Mayıs 2017 tarihinde yaptığımız duyuruda ise; Tebliğ'in 10. maddesi hükümleri çerçevesinde, 29.03.2017-27.04.2017 tarihleri arasında oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması üzerinden hesaplanan 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde paya tekabül eden ayrılma hakkı kullanım fiyatının 3,3823 TL olduğunu açıklamıştık.

Gelinen aşamada; KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından yapılan değerleme çalışmaları sonuçlandırılmış olup, Yönetim Kurulumuz bugün yaptığı toplantıda;

1) Şirketimizin %48,13 oranında pay sahibi olduğu Eczacıbaşı Girişim'deki 1 TL nominal değerli toplamda 43.317.000 adet tamamı ödenmiş 43.317.000 TL nominal bedelli paylarının tamamının mevzuat ve sözleşmeler uyarınca tamamlanması gereken tüm işlemlerin yasal prosedürlere ve sözleşmelere uygun olarak tamamlanmasına bağlı olarak Eczacıbaşı Holding A.Ş.'ye devir yoluyla satışına,

2) Pay satış bedelinin KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.'nin 2 Haziran 2017 tarihli Değerleme Raporu'nda (**) belirlediği değerler de dikkate alınarak, 37.541.400 TL olarak belirlenmesine,

3) Pay satış işleminin SPK'nın II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca önemli nitelikte olması sebebiyle, sözkonusu satış işleminin yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerince onaylanması durumunda; pay devrinin, diğer yasal işlemlerin tamamlanmasına paralel olarak, 4 Temmuz 2017 tarihinde yapılmasına ve satış bedelinin de 31 Temmuz 2017 tarihine kadar tahsil edilmesine,

karar vermiştir.

Önemli nitelikteki işleme ilişkin olarak Olağanüstü Genel Kurul toplantımız 3 Temmuz 2017 tarihinde yapılacak olup, bu toplantıya katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcileri paylarını ortaklığa satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır.

(**) Sözkonusu değerleme raporunun özeti ekte sunulmuştur.