EİS ECZACIBAŞI İLAÇ SINAİ VE FİNANSAL YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Jul 24, 2009

Finansal Duran Varlık Satışı

1	GÜLNUR GÜNBEY KARTAL	İÇ DENETİM SORUMLU UZMANI	EİS ECZACIBAŞI İLAÇ, SINAİ VE FİNANSAL YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	24.07.2009 13:46:01
2	SEDAT BİROL	GENEL MÜDÜR	EİS ECZACIBAŞI İLAÇ, SINAİ VE FİNANSAL YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	24.07.2009 13:44:54

Ortaklığın Adresi	:	EİS ECZACIBAŞI İLAÇ, SINAİ VE FİNANSAL YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
Telefon ve Faks No.	:	Tlf: (212) 350 80 00 Faks: (212) 350 85 33
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	Tlf: (212) 350 85 36 Faks: (212) 350 85 33
Yapılan Açıklamanın Güncelleme Olup Olmadığı	:	-
Yapılan Açıklamanın Ertelenmiş Açıklama Olup Olmadığı	:	-
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	20.07.2009

Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	18.03.2009
Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı	:	Eczacıbaşı-Zentiva Sağlık Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Eczacıbaşı-Zentiva Kimyasal Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	:	Eşdeğer ilaç üretimi, satışı ve ithalatı ile ilaç hammaddesi üretimi.
Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi	:	Eczacıbaşı-Zentiva Sağlık Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.: 272.000.000 TL ; Eczacıbaşı-Zentiva Kimyasal Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş.: 9.044.000 TL
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	:	24.07.2009
Satış Koşulları	:	Nakden, peşin.
Satılan Payların Nominal Tutarı	:	Eczacıbaşı-Zentiva Sağlık Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.: 68.000.000 TL ; Eczacıbaşı-Zentiva Kimyasal Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş.: 2.261.000 TL
Beher Pay Fiyatı	:	Zentiva N.V ile imzalanan 17.04.2007 tarihli Hissedarlar Anlaşması'nın 3.5.4 (b) maddesinde iki şirketin toplamının %25'i için toplam satış bedeli belirlenmiş olup, beher pay fiyatı hesaplanamamaktadır.
Toplam Tutar	:	171.378.521,44 Avro (Bugünkü TCMB Döviz alış kuru üzerinden hesaplanan değer 361.111.682,53 TL'dir).
Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	:	25
Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	:	0
Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	:	0
Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	:	4,13
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	:	Kamuya açıklanan 31.03.2009 tarihli Konsolide Gelir Tablomuza göre; %25 hissesini sattığımız iki iştirakin net dönem karından kuruluşumuza düşen pay 2.582 bin TL'dir. (Dipnot:12)
Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı	:	286.829.291,76 TL
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği	:	Bugün toplanan Yönetim Kurulu'muz; Eczacıbaşı-Zentiva Sağlık Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Eczacıbaşı-Zentiva Kimyasal Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirketlerindeki %25 hisselerimizin Zentiva N.V'ye satılıp devredilmesi sonucunda oluşan hisse satış karının %75'lik kısmının 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5'inci maddesinin (1)'inci fıkrasının (e) bendinde belirtilen istisnadan yararlanılması amacıyla özel fon hesabında tutulmasına oy birliği ile karar vermiştir.
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	24.07.2009
Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı	:	Zentiva N.V.
Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi	:	Hisseleri satın alan Zentiva N.V. ile kuruluşumuzun doğrudan bir ilişkisi olmayıp, %25 payımızı sattığımız Eczacıbaşı-Zentiva Sağlık Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Eczacıbaşı-Zentiva Kimyasal Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %75'ine sahip ortaktır.
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	:	Zentiva N.V. ile imzalanan 17.04.2007 tarihli Hissedarlar Anlaşması'nın 3.5.4 (b) maddesinde %25'lik hissenin satış bedelinin "Uyarlanmış İşlem Fiyatı", "Satış Çarpan Değeri" ve " EBITDA Çarpan Değeri" yöntemleri ile bulunacak değerlerin en yükseği olacağı açıkca belirlenmiş olup, ilgili maddede yer alan yöntemlerden en yükseği olarak hesaplanan "Uyarlanmış İşlem Fiyatı" 3.5.4 (b) (i) maddesine uygun olarak esas alınmıştır.
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği	:	Düzenlenmemiştir.
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	:	Zentiva N.V. ile imzalanan 17.04.2007 tarihli Hissedarlar Anlaşması'nın 3.5.4 (b) maddesinde %25'lik hissenin satış bedelinin ve 3.5.4 (b) (i) maddesinde de "Uyarlanmış İşlem Fiyatı"nın nasıl hesaplanacağı açıkca belirlenmiştir.
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	:	-
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	:	-

EK AÇIKLAMALAR:

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.