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股票代碼：6589

台康生技民國115年股東常會議事手冊

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時間:民國115年5月29日(五) 09:30 地點:新竹生物醫學園區研發中心國際會議廳新竹縣竹北市生醫路二段8號2樓

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`目錄`

壹、 115 年股東常會議程 ............................................................................................ 1 一、宣布開會 ....................................................................................................... 3 二、主席致詞 ....................................................................................................... 3 三、報告事項 ....................................................................................................... 3 四、承認事項 ....................................................................................................... 4 五、討論事項 ....................................................................................................... 6 六、臨時動議 ..................................................................................................... 10 貳、附件 ..................................................................................................................... 11 附件一 114 年度營業報告書 ............................................................................ 12 附件二 114 年度審計委員會審查報告書 ........................................................ 21 附件三董事酬金政策及 114 年度酬金內容 ................................................... 22 附件四 114 年度健全營運計畫執行情形 ........................................................ 25 附件五「買回股份轉讓員工辦法」修訂條文對照表 .................................... 26 附件六 114 年度合併及個體財務報告 ............................................................ 27 附件七 114 年度虧損撥補表 ............................................................................ 52 附件八「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 ................................ 53 參、附錄 ..................................................................................................................... 54 附錄一股東會議事規則 .................................................................................... 55 附錄二公司章程 ................................................................................................ 64 附錄三「取得或處分資產處理程序」（修訂前） .......................................... 70 附錄四全體董事持股情形 ................................................................................ 86

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`壹、` 115 `年股東常會議程`

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`台康生技股份有限公司`

115 `年股東常會議程`

`召開方式：實體股東會`

時間：民國 115 年 5 月 29 日（星期五）上午九時三十分地點：新竹生物醫學園區研發中心國際會議廳

（新竹縣竹北市生醫路二段 8 號 2 樓）

`開會程序：`

`一、宣布開會（報告出席股數）`

`二、主席致詞`

`三、報告事項`

114 年度營業報告
114 年度審計委員會審查決算表冊報告
114 年度董事酬金給付情形
114 年度健全營運計畫執行情形
不繼續辦理 114 年股東常會通過之私募有價證券
修訂「買回股份轉讓員工辦法」

`四、承認事項`

114 年度營業報告書及財務報表承認案
114 年度虧損撥補案
調整 110 年度私募有價證券之資金運用計畫部分項目

`五、討論事項`

修訂「取得或處分資產處理程序」案
限制員工權利新股發行案
辦理私募有價證券案
解除董事及其代表人競業禁止限制案

`六、臨時動議`

`七、散會`

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`一、宣布開會`

`二、主席致詞`

`三、報告事項`

第一案： 114 年度營業報告，敬請鑒察。

說明：本公司 114 度營業報告書，請參閱本手冊第 12 頁至第 20 頁附件一。

第二案： 114 年度審計委員會審查決算表冊報告，敬請鑒察。

說明：：本公司 114 年度審計委員會審查報告書：，請參閱本手冊第 21 頁附件二：。

第三案： 114 年度董事酬金給付情形，敬請鑒察。

說明依據上市上櫃公司治理實務守則第十條之一，本公司 114 年度董事酬金給付情形，請參閱本手冊第 22 頁至第 24 頁附件三。

第四案： 114 年度健全營運計畫執行情形，敬請鑒察。

說明：：本公司 114 年度健全營運計畫執行情形，請參閱本手冊第 25 頁附件四：。

`第五案：不繼續辦理` 114 `年股東常會通過之私募有價證券，敬請鑒察。`

說明：
一、本公司 114 年 6 月 27 日股東常會通過將辦理私募普通股 30,000,000 股並分一至三次發行，並授權董事會視市場狀況及本公司需求，於股東會決議之日起一年內辦理。
二、因可發行期限將屆，且考量至今年股東會開會前之公司營運資金及資本市場狀況，故擬不繼續辦理 114 年股東常會通過之私募有價證券案。

第六案：修訂「買回股份轉讓員工辦法」，敬請鑒察。

說明本公司「買回股份轉讓員工辦法」修訂條文對照表，請參閱本手冊第 26 頁附件五。
3 -

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`四、承認事項`

`第一案：` 114 `年度營業報告書及財務報表承認案，謹提請承認。`

`（董事會提）`

`說明：`

一、本公司 114 年度財務報表（包含個體及合併財務報表）業經資誠聯合會計師事務所游淑芬及顏裕芳會計師查核竣事。
二、本公司 114 年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第 12 頁至第 20 頁附件一及第 27 頁至第 51 頁附件六。

`第二案：` 114 `年度虧損撥補案，謹提請承認。`

`（董事會提）`

`說明：`

一、本公司 114 年度結算稅後虧損，依公司章程規定不予分配股利。
二、本公司截至 114 年第四季結算後累積虧損為新臺幣 743,309,992 元，以資本公積全數彌補虧損，彌補後期末待彌補虧損為新臺幣 0 元。
三、 114 年度虧損撥補表請參閱本手冊第 52 頁附件七。
4 -

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第三案：調整 110 年度私募有價證券之資金運用計畫部分項目，謹提請承認。（董事會提）

說明：

一、本公司 110 年以每股新台幣 91.5 元私募發行 55,000,000 普通股，於 110 年 10 月 15 日收足股款新台幣 5,032,500,000 元。
二、基於公司營運規劃考量，擬調整資金運用計畫項目如下說明，預計產生之效益，主係提升公司 CDMO 業務之競爭力、加速與合作夥伴合作產品之商業化時程，進而挹注未來成長動能。本次變更對本公司實際營運發展及資金使用效益均具正面助益，且對股東權益應無重大影響。

單位：新台幣元

		`單位：新台幣元`	`單位：新台幣元`
	`資金用途`	`預定支用金額`
		`調整前`	`調整後`
`充實` `營運資金`	`研發支出`	1,016,178,000	1,606,575,499
`興建廠房`	`興建廠房及擴充設備`	1,700,000,000	2,940,990,000
`其他`	`償還銀行借款、支應垂直及水` `平整合及其他營運資金需求`	316,322,000	316,322,000
	`取得或購置無形資產、其他營` `運相關資產或其使用權資產`	2,000,000,000	168,612,501
	`總計`	5,032,500,000

三、本資金運用計畫執行進度及完成日期預計為 116 年第二季。

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`五、討論事項`

`第一案：修訂「取得或處分資產處理程序」案，謹提請討論。（董事會提）`

說明：：依據金監督管理理委員會 114 年 7 月 24 日金理證發字第 1140383333 號令，同步修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修正條文對照表請參閱本手冊第 53 頁附件八。

`第二案：限制員工權利新股發行案，謹提請討論。（董事會提）`

`說明：`

一、為吸引及留任專業人才，獎勵對達成主要營運目標有卓越貢獻之員工，將依據公司法第 267 條及金監督管理理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等規定，擬訂定 115 年度第 1 次限制型股票發行辦法，發行普通股計 1,530,000 股，每股面額新台幣 10 元，共計新台幣 15,300,000 元。

二、本次限制員工權利新股重要發行條件如下：

發行價格：無償發行。
發放之員工資格條件：以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司及其國內外

控制或從屬公司之全職員工為限：（包括發行日當日依法或依公司規定在育嬰假或留職停薪期間之員工）；所稱控制或從屬公司，係符合金監督管理理委員會金理證發字第 1070121068 號函釋認定標準者。

既得條件：
員工自獲配本次限制員工權利新股至既得日期間，須符合經本
公司認定未曾有違反公司勞動契約、信託契約、公司治理實務守則、誠信經營守則、工作規則、競業禁止與保密守則或與公司間合約約定等情事，並達成所獲配指標之既得條件，方能既得該指標對應之獲配股數。
指標 A ：年度公司績效考核達 2.5 （含）以上，且員工個人績效考核達 2.5 （含）以上，員工可既得獲配股數 100% 。
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指標 B ： 2026 年 Q3 前到職員工，於當年底可既得獲配股數 100% 。
指標 C ： 2026 年 Q4 到職員工，於次年底可既得獲配股數 100% 。
指標 D ： 2027 年 Q3 前到職員工，於當年底可既得獲配股數 100% 。
發行股份之種類：本公司普通股股票。
員工認購新股後未符既得條件之處理：
若有員工未達既得條件，將無償收回已獲配股數並予以註銷；
於例外情形（包括但不限於發生繼承），則依本次限制員工權利新股發行辦法辦理。
員工得認購股數：

將以其職等、薪酬、服務年資、工作績效、特殊功績、達成公
司主要營運目標之貢獻及認購當時法令規定等因素為授予參考依
據。

員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利：
(1) 不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定擔保或作其他方式之處分。
(2) 股東會表決權及股東配（認）股、配息權：與本公司其他普通股相同。

三、可能費用化之金額：

以 115 年 02 月已發行股數 306,655,961 股加計本次限制員工權利新股，預計發行股數共計 308,185,961 股，及以 115 年 01 月普通股平均收盤價新台幣 63.81 元為公允價值估算，若以獲配員工全數達成既得條件估算發行後費用化金額合計約為新台幣 97,629 仟元，以預估既得期間來估算， 115 年、 116 年及 117 年費用化金額分別為新台幣 31,905 仟元、 50,410 仟元及新台幣 15,314 仟元；惟實際費用化金額，將以授予日之公平價值計算，並於既得期間分期認列相關費用。

四、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

本次預計發行股數佔發行後公司股份總數為 0.5% ，暫估費用化金額對每股盈餘可能影響金額為新台幣 0.317 元，分別為 115 年為新台幣 0.103 元、 116 年為新台幣 0.164 元及 117 年為新台幣 0.05 元；對每股盈餘可能之稀釋情形尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。

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`五、其他重要約定事項：`

`本次發行限制員工權利新股，得以股票信託保理方式辦理。`

六、擬提請股東會授權董事會辦理有關因應法令或主理機關要求而須增修限制型股票發行辦法，及授權董事會依據發行辦法決定實際授予名單與股數；於不違反股東會同意內容原則下，由董事會全權處理發行。

`第三案：辦理私募有價證券案，謹提請討論。`

`（董事會提）`

`說明：`

一、本公司經考量籌資時效性與公司營運需求，將視資本市場情形於適當時機辦理私募普通股，總發行股數為 30,000,000 股，並自股東常會決議日起一年內預計以分一次至三次發行，以提高公司資金募集之彈性，預計發行資訊詳下，實際每次發行額度將提請股東會授權董事會視市場狀況及與投資人洽談結果訂定。

`預計辦理` `私募次數`	`預計辦理` `私募股數`	`預計分三次辦理之私募增資案，當次未` `發行之股數得併同下次發行，或各次預` `計發行股數得合併發行，合計總發行股` `數不超過`30,000,000`股。`
`第一次`	10,000,000
`第二次`	10,000,000
`第三次`	10,000,000

二、私募案發行將依據「證券交易法」及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定辦理。

`三、私募價格訂定之依據及合理性：`

參考價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡
單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；
或是定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配
股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以上述二項基準計算價格
較高者訂之。私募普通股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定，實
際定價日及實際私募價格以不低於股東會決議成數之範圍內提請股東
會授權董事會及洽特定人情形後訂定。

四、特定人選擇方式及預計產生之效益：

本次私募普通股對象為策略性投資人，依據證券交易法第 43 條之一

6 及金監督管理理委員會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財證 ( ) 字第

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0910003455 號令規定擇定對公司長遠發展有所助益者，並以能提升公司營運效能、強化競爭力及對既有股東權益產生效益者。 2. 應募人選擇方式與目的：

本次選定應募人之目的係為引進策略性投資人，主要選擇方向以可穩定本公司股權及資本結構之策略性投資人。 3. 應募人必要性：

加速產品研發效率，同步開展相關系列藥品之進程，完備產品線，藉以提升市場拓展綜效，奠定本公司在國際生物相似藥、 CDMO 領域之獨特地位，故為有助本公司永續經營及發展，本次決議辦理私募藉以引進策略性投資人具有其必要性。

本公司董事會決議辦理私募前一年內經營權無發生重大變動，及辦理私募引進策略性投資人後，經營權無發生重大變動。
預計產生之效益：

提高本公司營運規模，有助產業垂直、水平整合以及共同研究開發商品或市場，協助本公司提高技術、增進效率、擴大營運規模、提升市場地位，對於創造公司及股東價值呈正面助益。 6. 應募人與公司之關係：目前尚無洽定之應募人。五、辦理私募之必要理由：

不採用公開募集之理由：

經考量籌集資本時效性及資本市場之不確定因素，且因私募普
通股具有限制轉讓之規定，對公司長遠營運發展具有一定之助益，
故擬以私募方式進行籌資。

各分次資金用途及預計達成效益：
- (1) 本次辦理私募發行普通股之各分次資金用途為充實營運資金以支應研發支出、擴充廠房、支應垂直及水平整合及其他營運資金需求等，可強化公司財務結構並促使公司營運穩定成長。
- (2) 預計達成效益：各分次皆為配合公司長期發展，可支應產品研發需求及擴充營運規模等，更加強化公司財務結構。
六、本次私募普通股之權利義務原則上與已發行股份相同，惟依證券交易法規定，本次私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募普通股將自交付日起滿三年後且符合主理機關規定之一定條件時，擬請股東會授權董事會視當
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時狀況，依相關法令向主理機關申請補辦公開發行及掛牌交易。

七、本次私募計畫主要內容，除實際發行價格外，包括發行股數、發行條件、股款繳納期間、增資基準日、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如遇法令變更、經主理機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，提請股東會授權董事會全權處理。
八、本公司私募有價證券議案，依證券交易法第 43 條之 6 規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站（ htps://mops.twse.com.tw ）及本公司網站（ htp://www.eirgenix.com ）。

`第四案：解除董事及其代表人競業禁止限制案，謹提請討論。（董事會提）`

說明：

一、依公司法第 209 條「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
二、謹請同意在無損及本公司權益之前提下，解除董事及其代表人競業禁止之限制，解除競業行為內容如下：

`職稱`	`姓名`	`擔任生技同業之職務`	`主要營業內容`
`董事`	`鴻準精密工業股份` `有限公司` `代表人：陳昱婷`	`永悅健康股份有限公司` `董事`	`主要從事企業健康理理、數位` `健康平台與健康媒體服務，並` `結合`AI `與數據分析提供整合` `性健康解決方案。`

`上述各議案（承認事項及討論事項）之投票表決`

`六、臨時動議`

`七、散會`

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`貳、附件`

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附件一

`台康生技股份有限公司`

114 `年度營業報告書`

1. 114 `年度營業報告`

1.1 `營業計畫實施成果`

台康生技自 101 年創立以來，歷經 108 年正式上櫃及 114 年 7 月 21 日成功的櫃轉市，為一專注於生物相似藥品（ Biosimilars ）及生物藥品委託研究開發暨生產服務（ CDMO ）之生技醫藥公司。

114 年度營業收入為新臺幣 1,005,156 千元，與 113 年度之 1,008,960 千元實績相近。營收結構之變動，主係受生物相似藥品 EG12014 海外藥證取得時程影響，致使部分授權里程金認列遞延；惟本公司於 114 年 11 月 12 日成功與國際大廠 Sandoz 簽署生物相似藥品 EG1206A 之授權銷售合約，該逐步認列的授權金包括簽約金及里程碑金達 1.52 億美金，已挹注營運動能，並可分享銷售的分潤。在 CDMO 業務領域，本公司仍展現高度營運韌性，持續深耕核心開發技術，以維持穩定之業務基石。

本公司憑藉掌握生物藥品開發與製造的核心關鍵技術，持續提供全
球客戶具備高附加價值之差異化服務。隨著新產線建設與技術規格升級
的穩步推進，將為未來的產能規模奠定成長的基礎。

目前，仍持續投入於生物相似藥品的前瞻研發，確保各項開發專案皆能依既定時程推進。由於最近歐美先進國家的法規機構正逐漸改變對於生物相似藥有條件的免除確定藥效的臨床試驗（ CES ：，一一所所三三期臨床試驗）， 114 年度針對 EG1206A 及 EG12184 與 FDA 及 EMA 多次的諮詢會議後的意見，公司皆取得免除 CES 臨床試驗的建議。這個法規的轉變將使公司在產品開發的速度加快，同時減少開發的費用。

1.2 `研究發展狀況`

1.2.1 `具競爭優勢及前瞻布局之自有產品開發策略`

A. 建構 HER2 精準治療全產品線，打造整合型腫瘤治療版圖

本公司持續深化 HER2 陽性乳癌治療領域之佈局，積極建立涵蓋早期至晚期疾病階段的完整產品組合。隨著 Pertuzumab

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合併 Trastuzumab 之雙標靶療法已成為全球治療主流並逐步向早期乳癌延伸，本公司同步推進 Pertuzumab 生物相似藥品 EG1206A 之開發，力求成為市場領先者之一。此策略不僅可強化產品組合的完整性，亦可與既有 Trastuzumab 生物相似藥品 EG12014 形成協同效應，另外公司也以自行研發的大體積高濃度皮下注射平台技術開發 Phesgo[®] （ Trastuzumab + Pertuzumab with hyaluronidase ） -like 生物相似藥，以因應原廠正積極的以 Phesgo[®] 逐步取代 Pertuzumab IV 的市場；但是基於最近 DESTINY-Breast09 臨床的數據， FDA 核准 Enhertu[®] （ famtrastuzumab deruxtecan-nxki ）與 Pertuzumab 合用為治療已轉移的 HER2 乳癌的第一線用藥，這也讓 Pertuzumab IV 的市場是不會完全被 Phesgo[®] 取代，而會達到一個市場的平衡。除此之外，我們也在積極開發以 Her 2 為標靶有關的抗體藥物複合體（ ADC ）產品，全面提升市場滲透率與品牌競爭力。

B. `協助授權夥伴` Herwenda[®] `美國申覆送件，加速歐洲及其他地區進入市場`

生物相似藥品 EG12014 （ Herwenda [®] ）由專屬授權夥伴 Sandoz 於 114 年底收到美國 FDA 的完全回覆信函：（ CRL ）：，目前台康全力協助授權夥伴與 FDA 保持高密度溝通，致力於以最有效率之路徑完成法規要求的申覆送件申請。針對美國市場以 420 mg 劑型為主要需求，本公司與合作夥伴積極推進 150 mg 與 420 mg 兩種包裝 IV 劑型之藥證申請，期望加速進入美國市場。此外， 150 mg 包裝 IV 劑型已於歐洲順利取得轉廠核准，成功銜接生產與供應體系轉換，預計 115 年進入市場， 420 mg 包裝會後續跟進。在同時， Sandoz 將開發其他的地區的市場。透過美歐雙市場同步加速推進，將有效提升整體上市效率，進一步擴大全球市場滲透率與營運成長動能。

C. `深耕益康平` [®] `台灣市場，強化在地法規與商業基礎`

生物相似藥「益康平凍[®] 晶注射劑 420 毫克（ EIRGASUN[®] 420 mg ）」已獲衛生福利部食品藥物理理署核准，並同步申請健保給付，同時為配合政府提倡的藥物韌性計畫擴大癌用藥的新適應症，提供相當優惠的價格以造福目前須完全自費的病患，逐步在未來的幾年取得市場的優勢。另外將以搭配 EG1206A 的

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策略，拓展部分東南亞國家及日韓的市場布局，並逐步串聯亞
太市場，建立具規模化與區域整合優勢之營運版圖。

D. 靈活運用法規創新，加速其他產品上市時程

114 年度針對 EG1206A 及 EG12184 與 FDA 及 EMA 多次的諮詢會議後的意見，並確認可採行更具效率之開發路徑。本公司依循最新國際生物相似藥法規趨勢，採取「精簡臨床、強化分析」之開發策略，透過高品質之比較性分析與藥物動力學數據，提升整體開發效率並縮短上市時程。經審慎評估後，原規劃之 EG1206A 第三期臨床試驗（ EGC102 ）已予以終止。 EG12184 也只須要做一個以病人的藥物動力學臨床試驗的建議；目前已開始在準備 EG1206A 美國的 aBLA 及歐盟的 MAA 之送審資料，完備後將向法規單位提出藥品查驗登記審查申請，而 Pertuzumab 生物相似藥目前推估將於 116 年或 117 年開始進入市場。此舉不僅展現本公司靈活應對法規變革之能力，更有助於加速產品全球上市進程。

E. `攜手台耀` / `台新藥開` ADC `生物相似藥在歐美法規市場的先驅`

在生物相似藥穩健發展之基礎上，本公司積極拓展 ADC 領域，攜手台耀 / 台新藥共同開發 EG12043 （ ado-trastuzumab emtansine biosimilar ）。該產品結合標靶抗體與細胞毒藥物之作用機制，具備較高技術門檻與市場價值，並在 115 年的 3 月初與 FDA 的一個諮詢會議中進一步的獲得免除 CES 的共識，預計於 115 年第三季推進第一期臨床試驗申請的準備，作為台康切入 ADC 生物相似藥領域之重要里程碑。

同時，亦已啟動另一項 ADC 產品 EG12170 （ famtrastuzumab deruxtecan-nxki ）之開發，進一步深化 HER2 相關治療領域之產品布局，並積極切入目前幾個快速成長而具有市場潛力之 ADC 生物相似藥。透過抗體、雙抗體及 ADC 產品線的推進，本公司正建立具成長潛力的產品組合，並建立與一所開發生物相似藥的公司的差異性，推動長期成長的動力與提升競爭力。

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F. `佈局免疫腫瘤核心` PD-L1 `標靶市場`

生物相似藥品 EG12112 為 Atezolizumab ：（抗 PD-L1 單株抗體）之生物相似藥，主要適應症涵蓋：非小細胞肺癌（ NSCLC ）、小細胞肺癌（ SCLC ）及肝細胞癌（ HCC ）。 Atezolizumab 為全球重要免疫腫瘤：（ IO ）藥物之一，應用於多種第一線及合併療法，具高度市場規模與臨床使用廣度。本公司以免疫腫瘤為長期策略方向，透過 EG12112 之開發，建立 PD-(L)1 技術平台能力，並為未來 IO 產品佈局奠定基礎。 EG12112 目前已完成細胞株建立與關鍵製程優化、初步分析相似性比對及啟動國際法規科學諮詢準備。

G. `結合自行開發的` rHuPH20 `建立大體積的配方技術平台，超前縮短與原廠產品生命週期理理的時間差距`

生物相似藥品 EG12164 ：（ IV ）／ EG12184 ：（ SC ）為本公司開發之 Daratumumab 生物相似藥產品。考量全球多發性骨髓瘤（ MM ）治療已由傳統靜脈輸注（ IV ）逐步轉向皮下注射（ SC ）大體積高濃度劑型，本公司將以皮下大體積高濃度劑型（ SC formulation ）為主要開發方向，並搭配自有 EG7412F （ recombinant human hyaluronidase PH20 ）技術平台，作為關鍵給藥技術核心。

rHuPH20 可暫時分解皮下組織中的透明質酸（ Hyaluronan ），提升大分子抗體於皮下給藥時之吸收與分布效率，使高劑量單株抗體得以短時間內完成皮下注射，改善病患治療體驗並降低醫療資源負擔。

EG12184 已完成細胞株建立與關鍵製程優化、初步分析相似性比對並完成與 FDA 及 EMA 的法規科學諮詢。 FDA 及 EMA 均建議，除了需以完整的 CMC 資料證明生物相似性外，只須執行一個病人的藥物動力學臨床試驗來證明藥物的整體生物相似性（ Totality of biosimilarity ）。

1.2.2 `卓越的生物藥品開發與製造技術`

A. `生物藥品委託開發與製造經營實績`

a. 114 年 CDMO 簽約金額達新臺幣 12.46 億元（ $39.64 百萬美元），因匯率浮動及生技資本市場的低迷，較去年微幅
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衰退。

b. 114 年簽訂六個 IND 新案，其中有兩案是雙特異性抗體，兩案為 ADCs 。另完成技轉一個臨床三期新案的 2000 L 三批註冊批。
c. 114 年 CDMO 營收共來自 45 個專案，上市產品營收佔比 54% ：，臨床前及一期佔 16% ：，臨床二、三期佔 28% ：。其餘為委託檢測收入。
d. 商業化產品逐步自汐止轉廠至竹北產線，以增加產品產量並釋出汐止產能提供給委託研究開發暨生產服務的臨床專案。 114 年下旬竹北微生物下游產線已開始稼動。
B. 生物藥品委託研究開發暨生產服務市場趨勢
a. 隨著生物相似藥品法規鬆綁，法規機關對臨床 CES 有條件豁免的共識下，生物相似藥品開發及商業生產代工需求顯著增加。本公司竹北廠可滿足生物相似藥開發後期的註冊批及量產產能需求。
b. 本公司專注目前臨床中雙特異性抗體及 ADC 候選藥物為主要目標，搭配已開發的平台技術來提供更有效率的開發時程及更有經濟效益的製程。

1.3 `財務收支及獲利能力分析`

114 年度營業收入為新臺幣 1,005,156 千元，主要來自 CDMO 的勞務收入及授權合作開發收入，營業毛利為新臺幣 193,829 千元，毛利率為 19.28% 。

現階段營運支出主要投入於生物相似藥之核心開發與臨床試驗。雖高強度的研發動能短期內對帳面損益產生壓力，致 CDMO 與授權合作開發收入尚未完全能支應現階段研發投入，然此係厚植核心競爭力之必要戰略佈局。本公司秉持計畫性研發資源配置，旨在加速產品商化進程並累積長期獲利動能，將研發成果轉化為具商業價值之智慧產權，為全體股東創造可持續的營運成長。

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單位： % ；元

			`單位：`%`；元`
`項目`	`年度`	114`年度`	113`年度`
`財務結構`	`負債佔總資產比率`	23.48	14.88
	`長期資金佔固定資產比率`	203.10	254.19
`償債能力`	`流動比率`	387.61	628.27
	`速動比率`	338.5	544.50
`獲利能力`	`資產報酬率`	(6.92)	(6.29)
	`股東權益報酬率`	(8.64)	(7.25)
	`純益率`	(75.66)	(69.21)
	`基本每股盈餘`	($2.51)	($2.28)

1.4 `預算執行情形`

本公司於 114 年度僅設定內部預算目標，整體預算執行情形大致符合本公司所設定之範圍。

2. 115 `年度營業計劃`

2.1 `經營方針`

本公司成立之始，一以永續性的成長（ sustainable growth ）為經營理念方針，考量業務及藥物開發時間長短、風險大小、報酬高低等三項因素，而擬出 1. 生物藥委託研究開發暨生產服務； 2. 生物相似藥之開發生產製造及授權或自行上市銷售；及 3. 優化之生物藥及生物新藥開發製造與授權及上市銷售（ Me too and Novel ）三大方向之營運項目，善用公司所擁有的生物藥物開發技術及法規能力與 cGMP 生產能力與產能優勢及先進設備與具經驗的高階技術人力。

2.2 `預期銷售數量及其依據及重要之產銷政策`

2.2.1 `生物相似藥品`

經營理理團隊提出公司整體目標及策略，再由研發團隊提出各項產品研發專案計劃，並經由可行性及專利 LoE 的分析、市場銷售規模及財務評估後，決定研發計劃之執行與上市銷售之時程。

本公司自行研發之生物相似藥品除 EG12014 已授權並取得歐盟及台灣的藥證，還有 EG1206A 已授權會逐步認列 1.52 億美金的授權金包括簽約金及里程碑金，並正在準備申請藥證（ aBLA 及 MAA ）的階段，產品於藥證經主理機關核准後上市。其他多屬開發階段尚未上市銷售，目前主要營收來源為提供客製化之委託研究開發暨生

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產服務及產品授權合作。

其中本公司生物相似藥品 EG12014 已於 112 年在台灣市場以商品名益康平[®] EIRGASUN[®] 正式上市，目前銷售主力為 150 毫克包裝劑型，並持續展現強勁的成長動能。展望未來，隨 EIRGASUN® 420 毫克包裝劑型預計於 115 年取得健保給付價格並上市，公司將同步精進商業模式，強化產品組合完整性。我們將會積極的配合政府對乳癌治療的政策擴大 Trastuzumab 的適應症照顧更多的病人。

此外， Sandoz 的 Herwenda[®] 150 mg 包裝 IV 劑型已於歐洲順利取得轉廠核准，成功銜接生產與供應體系轉換，預計 115 年進入市場， 420 mg 包裝會後續跟進。在同時， Sandoz 也積極的開發其他的地區的市場。

2.2.2 `生物藥品委託開發與製造`

針對委託研究開發暨生產服務之業務策略，藉助於內部生物相似藥專案開發及註冊經驗，已開始布局與日、韓、歐的生物相似藥品之共同開發及代工服務業務。因應生物相似藥的法規變化，預期有更多無生物製劑開發生產經驗的學名藥商投入生物相似藥的開發，導致這些藥商都在尋找有生物相似藥開發及商業化量產經驗的公司合作開發產品，台康生技是全球不多的一條龍從生物相似藥的細胞株建立、全方位藥物特性的系統分析、製程的開發優化到製程的確效及商業化量產有國際經驗的公司。故本公司被各國法規機關認證並具備開發能力及成熟穩定之生產經驗的 GMP 廠會是最佳合作夥伴。

3. `未來公司發展策略`

3.1 `短期（` 0-2 `年）業務發展策略`

短期業務發展策略為「厚植實力，穩紮穩打」，加速自有生物相似藥產品開發及適時完成 B-B 的授權，以確保產品開發經費的水庫水位：

A. 與 Sandoz 密切合作取得 Herwenda[®] 美國 FDA 及其他地區的藥證及產品上市銷售。積極的推動歐洲市場。
B. 推動 EG12014 （ HERWENDA®—Sandoz ｜ EIRGASUN®— EirGenix ）產品上市及商業化；與 EG1206A 搭配以取得部分些東南亞國家的授權合約。
C. 完成 EG1206A 美國及歐洲之藥證申請；完成日本及韓國市場的授權合約。
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D. 完成 EG12043 ：（ TSY110 ）臨床試驗申請（ IND ）及 US/EU 的銷售授權。
E. 完成 EG12184 進行 SC 劑型製程的 scale-up ，及 PK 等效性臨床試驗執行計畫。準備 IND 的申請。
F. 完成 EG12170 細胞株及製程的開發。
G. 完成 EG12112 與原廠藥相似性分析及法規單位（ FDA 及 EMA ）的科學諮詢會議

`產品開發的現狀列表如下：`

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同時持續拓展 CDMO 海外業務的拓展，基於生物相似藥品法規鬆綁，法規機關對臨床 CES 有條件豁免的共識下，生物相似藥品開發及商業生產代工需求顯著增加，我們應積極的以自己的優勢去爭取代工或是合作的機會。針對我們新增的微生物生產的能量，在未來的兩年須努力爭取到至少兩個會用到 350 L 或是 1000 L 的微生物的 CDMO 案子。

3.2 `中長期（` 3-5 `年）業務發展策略`

中長期業務發展策略為「產品逐一開發上市，營運逐年穩定成長」，公司估計在未來的 10 年間，將每隔 12 至 18 個月推出一個新產品，公司的策略是在選擇產品開發時就考慮如何將研發成果快速的轉化為具備商業價值之實體資產。隨產品陸續取得藥證並進軍歐美市場銷售後，預期公司之財務體質與業務版圖將迎來持續大幅度的成長。

A. 深化大體積高濃度皮下注射技術，建立核心差異化優勢：建立「抗體 + rHuPH20 」平台型產品組合，以強化產品市場滲透度。
B. 開拓更多的 ADC 生物相似藥，並積極切入目前幾個快速成長而具有市場潛力之 ADC 產品。透過開發抗體（包括多特異性抗體 )
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及 ADC 生物相似藥雙產品線的推進，本公司建立具成長潛力的產品組合及差異性，推動長期成長的動力與提升競爭力。 C. 為支應未來十年產品上市之強勁需求，故規劃於南科橋頭園區分三階段建置 15 萬升大規模哺乳類動物細胞廠，除滿足自行開發藥品生產需求外，亦有助於未來承接客戶委託開發：（ CDMO ）及後續商業化量產之能力。

4. `受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響`

本公司成立宗旨，初期目標為提供客戶高品質和符合成本效益的委託研發製造服務並開發具商業化之生物相似藥，隨市場趨勢與全球生物相似藥法規改變，目前委託研發製造服務逐漸結合生物相似藥的服務能量，擴大雙引擎營業主軸，強化生物相似藥的法規能力及逆向工程技術，擴大營運規模。中長期目標則放眼於開發生物利基藥（ Niche Biologics ），包括特殊劑型技術開發，開發大體積高濃度利基生物製劑，同時建構數位化及自動化生產技術，提高優化生產流程效率增加競爭優勢，以增進人類及社會福祉並提高生活品質。本公司堅持技術優先品質卓越為根基，客戶的成功為己任，目標希望成為「生根台灣，放眼全球市場」的國際級生技醫藥公司。

誠摯感謝全體股東、客戶及合作夥伴對台康生技的堅定信賴與支持，以及全
體同仁的卓越貢獻與辛勤付出。正因各位的攜手同行，使本公司得以在生技產業
的關鍵發展期，持續深耕技術、累積成長動能。台康生技將秉持這份支持，繼續
致力於創造卓越價值，與各位共享公司繁榮成長的成果。

董事長暨總經理：劉理成

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會計主理：楊秀權

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附件二

`台康生技股份有限公司`

114 `年度審計委員會審查報告書`

董事會造送本公司一一四年度營業報告書、個體財務報表、合
併財務報表及虧損撥補議案，其中個體財務報表及合併財務報表，
業經資誠聯合會計師事務所游淑芬會計師及顏裕芳會計師查核竣
事，並出具查核報告書，足以允當表達本公司及子公司之財務狀況、
財務績效及現金流量。前開各項表冊，經本審計委員會審查，認為
尚無不符，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規
定，繕具報告書，敬請鑑核。

`此致`

台康生技股份有限公司一一五年股東常會

台康生技股份有限公司

審計委員會召集人：陳明賢

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一一
中華民國五年三月九日

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一所董事及獨立董事之酬金
2.
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`領取` `來自` `子公` `司以` `外轉` `投資` `事業` `或母` `公司` `酬金`	`領取` `來自` `子公` `司以` `外轉` `投資` `事業` `或母` `公司` `酬金`	`領取` `來自` `子公` `司以` `外轉` `投資` `事業` `或母` `公司` `酬金`	`領取` `來自` `子公` `司以` `外轉` `投資` `事業` `或母` `公司` `酬金`	0	0	0	0	0	0	0	0	0
A`、`B`、`C`、`D`、`	E`、`F`及`G`等七` `項總額及占稅後` `純益之比例`	`財務報` `告內所` `有公司`		11,184 (1.47)	0	40 (0.01)	0	40 (0.01)	0	15 (0.002)	25 (0.003)	0
			`本公司`	11,184 (1.47)	0	40 (0.01)	0	40 (0.01)	0	15 (0.002)	25 (0.003)	0
`兼任員工領取相關酬金`	`員工酬勞` (G)	`財務報告內` `所有公司`	`股票` `金額`	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			`現金` `金額`	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		`本公司`	`股票` `金額`	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			`現金` `金額`	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	`退職退休金` (F)	`財務報` `告內所` `有公司`		0	0	0	0	0	0	0	0	0
		`本公司`		0	0	0	0	0	0	0	0	0
	`薪資、獎金及` `特支費等` (E)(`註`1)	`財務報` `告內所` `有公司`		11,144	0	0	0	0	0	0	0	0
		`本公司`		11,144	0	0	0	0	0	0	0	0
A`、`B`、`C`及`D`等` `四項總額及占稅` `後純益之比例`		`財務報` `告內所` `有公司`		40 (0.01)	0	40 (0.01)	0	40 (0.01)	0	15 (0.002)	25 (0.003)	0
		`本公司`		40 (0.01)	0	40 (0.01)	0	40 (0.01)	0	15 (0.002)	25 (0.003)	0
`董事酬金`	`業務執行費用` (D)	`財務報` `告內所` `有公司`		40	0	40	0	40	0	15	25	0
		`本公司`		40	0	40	0	40	0	15	25	0
	`董事酬勞` (C)	`財務報` `告內所` `有公司`		0	0	0	0	0	0	0	0	0
		`本公司`		0	0	0	0	0	0	0	0	0
	`退職退休金` (B)	`財務報` `告內所` `有公司`		0	0	0	0	0	0	0	0	0
		`本公司`		0	0	0	0	0	0	0	0	0
	`報酬` (A)	`財務報` `告內所` `有公司`		0	0	0	0	0	0	0	0	0
		`本公司`		0	0	0	0	0	0	0	0	0
	`職稱` `姓名`			`劉理成`	`行政院國` `家發展基` `金理理會`	`代表人：` `陳綉暉`	`台耀化學` (`股`)`公司`	`代表人：` `程正禹`	`耀華玻璃` (`股`)`公司` `理理委員` `會`	`代表人：` `陳全政`	`前任` `代表人：` `翁谷松`	`鴻準精密` `工業`(`股`) `公司`
				`董事` `長`	`董事`		`董事`		`董事` (`註`2)			`董事` (`註`3)

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0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
40 (0.01)	10 (0.001)	25 (0.003)	1,005 (0.13)	511 (0.07)	511 (0.07)	511 (0.07)	511 (0.07)	505 (0.07)	505 (0.07)	505 (0.07)
40 (0.01)	10 (0.001)	25 (0.003)	1,005 (0.13)	511 (0.07)	511 (0.07)	511 (0.07)	511 (0.07)	505 (0.07)	505 (0.07)	505 (0.07)
0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
40 (0.01)	10 (0.001)	25 (0.003)	1,005 (0.13)	511 (0.07)	511 (0.07)	511 (0.07)	511 (0.07)	505 (0.07)	505 (0.07)	505 (0.07)
40 (0.01)	10 (0.001)	25 (0.003)	1,005 (0.13)	511 (0.07)	511 (0.07)	511 (0.07)	511 (0.07)	505 (0.07)	505 (0.07)	505 (0.07)
40	10	25	45	20	20	20	20	25	25	25
40	10	25	45	20	20	20	20	25	25	25
0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	960	491	491	491	491	480	480	480
0	0	0	960	491	491	491	491	480	480	480
`代表人：` `陳昱婷`	`代表人：` `林鈺凱`	`前任` `代表人：` `呂軍甫`	`陳明賢`	`李鍾熙`	`尹崇恩`	`沈麗娟`	`江耀國`	`陳博志`	`張明朝`	`尹福秀`
			`獨立` `董事`					`前任` `獨立` `董事` (`註`4)

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附件四

114 `年健全營運計畫執行情形`

單位：新台幣仟元

`項目`	`實際數`	`預估數`	`增`(`減`)`金額`	`增`(`減`)`百分比`
`營業收入`	1,005,156	1,012,103	(6,947)	(0.69%)
`營業成本`	811,327	799,462	11,865	1.48%
`營業毛利`	193,829	212,641	(18,812)	(8.85%)
`營業費用`	1,000,420	963,388	37,032	3.84%
`營業損失`	(806,591)	(750,747)	55,844	7.44%
`營業外收入及支出`	46,628	33,359	13,269	39.78%
`稅前淨損`	(759,963)	(717,388)	42,575	5.93%

本公司 114 年度收入達成率為 99.31% ，其營業毛利較預估微幅減少 18,812 仟元，主係 CDMO 客戶之委外檢測費及材料費較預估數增加，致實際營業成本較預估增加 11,865 仟元。

114 年實際營業費用較預估數增加 37,032 仟元，主係研發費用中 EG1206A 委外勞務工作項目較預期提早發生及生產批數較預估增加所致；營業損失實際數較預估數增加 55,844 仟元，主係實際營業成本與營業費用較預估數不利所致。

營業外收入及支出實際數較預估數增加新台幣 13,269 仟元，主係國際匯率波動有利於外幣兌換損益及透過損益按公允價值衡量之金監資產（負債）利益較預估數增加所致。

綜上所述，稅前淨損較預估數增加 42,575 仟元，差異幅度為不利 5.93% ：，故本公司依健全營運計畫執行情形應屬合理。

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附件五

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`「買回股份轉讓員工辦法」修訂條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`七、約定之每股轉讓價格` `庫藏股每股轉讓價格，以庫藏` `股實際買回之平均價格為轉` `讓價格`~~`（計算至新台幣元為`~~ ~~`止，以下捨去不計）。`~~`惟轉讓` `前，如遇公司已發行之普通股` `股份增加或減少，得按發行股` `份增加比率調整之。` `轉讓價格調整公式：調整後轉` `讓價格`=`每股實際平均買回` `價格`× (`公司買回股份執行完` `畢時之普通股股份總數`/`公` `司轉讓買回股份予員工前之` `普通股股份總數`(`註`)) `註：普通股股份總數，以經濟` `部變更登記之已發行股份總` `數為準。`	`七、約定之每股轉讓價格` `庫藏股每股轉讓價格，以庫藏` `股實際買回之平均價格為轉` `讓價格（計算至新台幣元為` `止，以下捨去不計）。惟轉讓` `前，如遇公司已發行之普通股` `股份增加或減少，得按發行股` `份增加比率調整之。` `轉讓價格調整公式：調整後轉` `讓價格`=`每股實際平均買回` `價格`× (`公司買回股份執行完` `畢時之普通股股份總數`/`公` `司轉讓買回股份予員工前之` `普通股股份總數`(`註`)) `註：普通股股份總數，以經濟` `部變更登記之已發行股份總` `數為準。`	`符合實際作業修訂` `內容。`
`十、其他` (`一`)`本辦法經董事會決議通過` `後生效，並得報經董事會決議` `修訂。` ~~(~~~~`二`)~~~~`本辦法應提報股東會報告，`~~	`十、其他` (`一`)`本辦法經董事會決議通過` `後生效，並得報經董事會決議` `修訂。` (`二`)`本辦法應提報股東會報告，` `修訂時亦同。` (`三`)`本辦法如有未盡事宜，悉依` `相關法令規定辦理。`	1. `依照「上市上櫃` `公司買回本公司` `股份辦法」之相` `關法令修訂。` 2. `增列修訂日期。`
~~`修訂時亦同。`~~ (`二`~~)(~~~~`三`)~~`本辦法如有未盡事宜，` `悉依相關法令規定辦理。` (`三`)`本辦法訂立於民國一一三` `年十二月十六日。` `第一次修訂於民國一一三年十` `二月二十日。` `第二次修訂於民國一一五年三` `月九日。`

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附件六

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`會計師查核報告`

(115)財審報字第25004345 號

`台康生技股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

台康生技股份有限公司及子公司(以下簡稱「台康集團」)民國114年及113年12
月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益
表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政
策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務
報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際
會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台康集團民國114年及113年12月31
日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併
現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與台康集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取
得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台康集團民國114年度合併財務
報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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`台康集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：`

`隨時間逐步認列之勞務收入、銷貨收入授權合作開發收入認列之正確性`

`事項說明`

隨時間逐步認列之勞務收入、銷貨收入及授權合作開發收入認列會計政策請詳
合併財務報表附註四(二十五)；有關隨時間逐步認列之勞務收入、銷貨收入及授權
合作開發收入認列重要會計估計及假設請詳合併財務報表附註五(二)；營業收入會
計科目說明，請詳合併財務報表附註六(二十)，民國114 年度隨時間逐步認列之勞
務收入、銷貨收入及授權合作開發收入分別為新台幣491,257 仟元、新台幣373,946
仟元及新台幣94,583 仟元。

台康集團隨時間逐步認列之勞務收入、銷貨收入及授權合作開發收入主要為生
技藥品之委託開發暨生產製造服務及授權研發藥物之智慧財產權予藥廠，該等收入
係採用完工進度認列，台康集團針對交易結果能合理估計之隨時間逐步認列之勞務
收入、銷貨收入及授權合作開發收入係以資產負債表日之完成程度認列收入，由於
該等資訊之處理、記錄及維護均涉及人工作業，隨時間逐步認列之勞務收入、銷貨
收入及授權合作開發收入之認列具有估計不確定性，致計算過程較為複雜，且所認
列收入之金額重大，故本會計師將隨時間逐步認列之勞務收入、銷貨收入及授權合
作開發收入認列之正確性列為查核最為重要事項之一。

`因應之查核程序`

本會計師已執行之主要查核程序彙總如下：

1.取得管理階層隨時間逐步認列之勞務收入、銷貨收入及授權合作開發收入認列之政策，並確認其合理性。
2.抽樣檢視合約之內容，確認管理階層認列收入所作之判斷符合合約之約定及一般公認會計準則。
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3.對於隨時間逐步滿足之履約義務，抽樣檢視合約成本之各項資料並評估衡量履約義務之完成程度所使用之方法及各項參數之合理性。
4.核算收入認列之金額及時點之正確性。

`不動產、廠房及設備減損評估`

`事項說明`

非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報表附註四(十七)；不動產、廠房及
設備減損評估之會計估計及假設請詳合併財務報表附註五(二)；不動產、廠房及設
備說明請詳合併財務報表附註六(八)。

台康集團民國114 年12 月31 日帳列之不動產、廠房及設備為新台幣4,791,069
仟元，係為擴大GMP 生產產能所建置之廠房及相關設備等。台康集團於資產負債表
日依據內部及外部資訊評估不動產、廠房及設備是否有減損之跡象，若有減損跡象，
則依據該項資產之公允價值或可回收金額進行評估，確認不動產、廠房及設備是否
存有減損之疑慮。本會計師認為管理階層評估減損跡象之考量及估計資產可回收金
額所採用的各項資料假設，對不動產、廠房及設備之減損評估結果影響重大，故本
會計師將不動產、廠房及設備減損評估列為查核最為重要事項之一。

`因應之查核程序`

本會計師已執行之主要查核程序彙總如下：

1.覆核評估減損跡象之各項資料之合理性。
2.評估管理階層對集團未來現金流量之估計流程，並比較評價中所列之現金流量與營運計畫之一致性。
3.就營運計畫與管理階層討論，並覆核管理階層過去營運計畫之實際執行情形，以評估其執行之意圖與能力。
4.查核人員評估管理階層所採用之各項預計現金流量等重大假設之合理性。
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`內部產生之無形資產-發展支出認列正確性及減損評估`

`事項說明`

無形資產之會計政策請詳合併財務報表附註四(十六)；非金融資產減損之會計
政策請詳合併財務報表附註四(十七)；內部產生之無形資產減損評估之會計估計及
假設請詳合併財務報表附註五(二)；無形資產說明請詳合併財務報表附註六(十)。

台康集團評估其開發之部分生物相似藥產品已符合內部計畫之發展階段資本
化要件，故將相關發展支出中所有必要直接可歸屬成本認列為內部產生之無形資
產。台康集團民國114 年12 月31 日認列之內部產生之無形資產為新台幣405,976
仟元。因判斷是否符合發展階段各項資本化之要求，台康集團需依據各項內部及外
部資訊就相關研究發展專案進行評估。於內部產生之無形資產減損評估過程中，台
康集團針對已開始攤銷之無形資產評估是否有減損之跡象，若有減損跡象，則台康
集團係依據該項資產之可回收金額進行評估是否存有減損之疑慮。本會計師認為管
理階層評估是否符合發展階段資本化要件、減損跡象之考量及估計資產可回收金額
所採用的各項資料假設，皆涉及管理階層之主觀判斷及估計，本會計師將內部產生
之無形資產-發展支出認列正確性及減損評估列為查核最為重要事項之一。

`因應之查核程序`

`本會計師已執行之主要查核程序彙總如下：`

1.抽樣檢視研究發展專案資本化支出之明細，確認研究發展專案支出之歸屬及資本化認列金額之正確性。
2.覆核評估減損跡象之各項資料之合理性。
3.評估管理階層對公司未來現金流量之估計流程，並比較評價中所列之現金流量與營運計畫之一致性。
4.就營運計畫與管理階層討論，並覆核管理階層過去營運計畫之實際執行情形，以評估其執行之意圖與能力。
5.查核人員評估管理階層所採用之各項預計現金流量等重大假設之合理性。
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`其他事項–個體財務報告`

台康生技股份有限公司已編製民國114 年度及113 年度個體財務報表，並經本
會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員
會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當
表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合
併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台康集團繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台康
集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台康集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核合併財務報表之責任`

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，
惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數
可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

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本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台康集團內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台康集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台康集團不再具有繼續經營之能力。
5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查
核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能
被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台康集團民國114年度合併財務
報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1030027246 號
金管證審字第1080323093 號

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`資` `產`	`康生技股份有限公司及子公司` `合併資產負債表` `民國114 年及113 年12 月31 日` `114 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `%` `六(一)` `$` `3,526,312` `32` `六(三)` `-` `-` `六(二十)及七` `171,144` `2` `六(四)` `137` `-` `六(四)` `114,015` `1` `七` `-` `-` `131,994` `1` `24,786` `-` `六(五)` `492,872` `5` `六(六)` `82,947` `1` `4,544,207` `42` `六(二)及七` `148,058` `1` `六(七)` `290,886` `3` `六(三)及八` `156,679` `1` `六(八)及八` `4,791,069` `44` `六(九)` `503,331` `4` `六(十)` `436,934` `4` `六(八)(十一)及八` `76,875` `1` `6,403,832` `58` `$` `10,948,039` `100` `(續次頁)`	`康生技股份有限公司及子公司` `合併資產負債表` `民國114 年及113 年12 月31 日` `114 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `%` `六(一)` `$` `3,526,312` `32` `六(三)` `-` `-` `六(二十)及七` `171,144` `2` `六(四)` `137` `-` `六(四)` `114,015` `1` `七` `-` `-` `131,994` `1` `24,786` `-` `六(五)` `492,872` `5` `六(六)` `82,947` `1` `4,544,207` `42` `六(二)及七` `148,058` `1` `六(七)` `290,886` `3` `六(三)及八` `156,679` `1` `六(八)及八` `4,791,069` `44` `六(九)` `503,331` `4` `六(十)` `436,934` `4` `六(八)(十一)及八` `76,875` `1` `6,403,832` `58` `$` `10,948,039` `100` `(續次頁)`	`康生技股份有限公司及子公司` `合併資產負債表` `民國114 年及113 年12 月31 日` `114 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `%` `六(一)` `$` `3,526,312` `32` `六(三)` `-` `-` `六(二十)及七` `171,144` `2` `六(四)` `137` `-` `六(四)` `114,015` `1` `七` `-` `-` `131,994` `1` `24,786` `-` `六(五)` `492,872` `5` `六(六)` `82,947` `1` `4,544,207` `42` `六(二)及七` `148,058` `1` `六(七)` `290,886` `3` `六(三)及八` `156,679` `1` `六(八)及八` `4,791,069` `44` `六(九)` `503,331` `4` `六(十)` `436,934` `4` `六(八)(十一)及八` `76,875` `1` `6,403,832` `58` `$` `10,948,039` `100` `(續次頁)`	`單位：新台幣仟元` `113 年 12 月 31 日` `金` `額` `%` `$` `4,097,584` `38` `500,000` `5` `385,940` `4` `50` `-` `110,596` `1` `3,100` `-` `34,266` `-` `26,863` `-` `552,088` `5` `241,515` `2` `5,952,002` `55` `102,142` `1` `263,125` `2` `129,326` `1` `3,906,086` `36` `319,084` `3` `21,115` `-` `183,536` `2` `4,924,414` `45` `$` `10,876,416` `100`

		`附註`
			`金` `額` `$` `3,526,312` `-` `171,144` `137` `114,015` `-` `131,994` `24,786` `492,872` `82,947` `4,544,207` `148,058` `290,886` `156,679` `4,791,069` `503,331` `436,934` `76,875` `6,403,832` `$` `10,948,039` `頁)`	`金` `額` `$` `4,097,584` `500,000` `385,940` `50` `110,596` `3,100` `34,266` `26,863` `552,088` `241,515` `5,952,002` `102,142` `263,125` `129,326` `3,906,086` `319,084` `21,115` `183,536` `4,924,414` `$` `10,876,416`
`流動資產` `1100` `現金及約當現金` `1136` `按攤銷後成本衡量之金融資產－流` `動` `1140` `合約資產－流動` `1150` `應收票據淨額` `1170` `應收帳款淨額` `1180` `應收帳款－關係人淨額` `1200` `其他應收款` `1220` `本期所得稅資產` `130X` `存貨` `1410` `預付款項` `11XX` `流動資產合計` `非流動資產` `1510` `透過損益按公允價值衡量之金融資` `產－非流動` `1517` `透過其他綜合損益按公允價值衡量` `之金融資產－非流動` `1535` `按攤銷後成本衡量之金融資產－非` `流動` `1600` `不動產、廠房及設備` `1755` `使用權資產` `1780` `無形資產` `1900` `其他非流動資產` `15XX` `非流動資產合計` `1XXX` `資產總計`	`六(一)` `六(三)` `六(二十)及七` `六(四)` `六(四)` `七` `六(五)` `六(六)` `六(二)及七` `六(七)` `六(三)及八` `六(八)及八` `六(九)` `六(十)` `六(八)(十一)及八` `(續次`

34 -

		`台康生技股份有限公司及子公司`	`台康生技股份有限公司及子公司`	`台康生技股份有限公司及子公司`	`台康生技股份有限公司及子公司`	`台康生技股份有限公司及子公司`	`台康生技股份有限公司及子公司`
			`合併資`	`產`	`負債表`
		`民國114 年及113`			`年12 月31 日`
												`單位：新台幣仟元`
				`114 年 12 月`				`31`	`日`	`113 年`		`12 月 31`	`日`
	`負債及權益`		`附註`	`金`			`額`		`%`	`金`		`額`	`%`
	`流動負債`
`2100`	`短期借款`	`六(十二)`			`$`		`300,000`		`3`		`$`	`-`	`-`
`2130`	`合約負債－流動`	`六(二十)及七`					`383,352`		`3`			`46,176`	`1`
`2170`	`應付帳款`						`98,136`		`1`			`87,287`	`1`
`2180`	`應付帳款－關係人`	`七`					`1,722`		`-`			`-`	`-`
`2200`	`其他應付款`	`六(十三)`					`395,119`		`4`			`568,428`	`5`
`2220`	`其他應付款項－關係人`	`七`					`12,448`		`-`			`7,619`	`-`
`2230`	`本期所得稅負債`						`350`		`-`			`709`	`-`
`2280`	`租賃負債－流動`						`22,223`		`-`			`27,905`	`-`
`2320`	`一年或一營業週期內到期長期負債六(十四)及八`						`-`		`-`			`205,629`	`2`
`2399`	`其他流動負債－其他`						`3,988`		`-`			`3,617`	`-`
`21XX`	`流動負債合計`					`1,217,338`			`11`			`947,370`	`9`
	`非流動負債`
`2540`	`長期借款`	`六(十四)及八`					`883,244`		`8`			`359,768`	`3`
`2570`	`遞延所得稅負債`	`六(二十六)`					`2,252`		`-`			`1,892`	`-`
`2580`	`租賃負債－非流動`						`500,902`		`5`			`307,998`	`3`
`2640`	`淨確定福利負債－非流動`	`六(十五)`					`1,919`		`-`			`1,131`	`-`
`2670`	`其他非流動負債－其他`						`420`		`-`			`-`	`-`
`25XX`	`非流動負債合計`					`1,388,737`			`13`			`670,789`	`6`
`2XXX`	`負債總計`					`2,606,075`			`24`			`1,618,159`	`15`
	`權益`
	`股本`	`六(十七)`
`3110`	`普通股股本`					`3,066,002`			`28`			`3,062,162`	`28`
`3140`	`預收股本`						`458`		`-`			`330`	`-`
	`資本公積`	`六(十八)`
`3200`	`資本公積`					`6,305,226`			`58`			`6,954,889`	`64`
	`保留盈餘`	`六(十九)`
`3350`	`待彌補虧損`			`(`			`743,310) (`		`7)`	`(`		`698,344) (`	`6 )`
	`其他權益`
`3400`	`其他權益`						`19,053`		`-`			`230`	`-`
`3500`	`庫藏股票`	`六(十七)`		`(`			`305,465) (`		`3)`	`(`		`61,010) (`	`1 )`
`3XXX`	`權益總計`					`8,341,964`			`76`			`9,258,257`	`85`
	`重大或有負債及未認列之合約承諾`	`九`
	`重大之期後事項`	`十一`
`3X2X`	`負債及權益總計`				`$`	`10,948,039`			`100`		`$`	`10,876,416`	`100`
	`後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。`
`董事長：劉理成`		`經理人：劉理成`						`會計主管：楊秀權`

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`台康生技股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日`

`項目`		`單位：新台幣仟元` `(除每股虧損為新台幣元外)` `114` `年` `度` `113` `年` `度` `附註` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `六(二十)及七` `$` `1,005,156` `100` `$` `1,008,960` `100` `六(五)(十)` `(二十五)及七(` `811,327 ) (` `81) (` `789,975) (` `79 )` `193,829` `19` `218,985` `21` `六(十)(二十五)` `及七` `(` `75,416 ) (` `7) (` `74,943) (` `7 )` `(` `259,438 ) (` `26) (` `224,027) (` `22 )` `(` `702,351 ) (` `70) (` `785,882) (` `78 )` `十二(二)` `36,785` `4 (` `87,934) (` `9 )` `(` `1,000,420 ) (` `99) (` `1,172,786) (` `116 )` `(` `806,591 ) (` `80) (` `953,801) (` `95 )` `六(三)(四)` `(二十一)` `112,876` `11` `140,509` `14` `六(二十二)` `5,611` `-` `1,957` `-` `六(二)(九)` `(二十三)` `(` `63,640 ) (` `6)` `121,260` `12` `六(八)(九)` `(二十四)` `(` `8,219 ) (` `1) (` `6,430)` `-` `46,628` `4` `257,296` `26` `(` `759,963 ) (` `76) (` `696,505) (` `69 )` `六(二十六)` `(` `589 )` `- (` `1,839)` `-` `($` `760,552 ) (` `76) ($` `698,344) (` `69 )` `六(十五)` `( $` `489 )` `-` `$` `-` `-` `六(七)` `27,162` `3 (` `92,762) (` `9 )` `26,673` `3 (` `92,762) (` `9 )` `844` `-` `-` `-` `六(二十六)` `(` `169 )` `-` `-` `-` `675` `-` `-` `-` `$` `27,348` `3 ( $` `92,762) (` `9 )` `($` `733,204 ) (` `73) ($` `791,106) (` `78 )` `六(二十七)` `( $` `2.51) ( $` `2.28)`
`4000 營業收入` `5000 營業成本` `5900 營業毛利` `營業費用` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6450` `預期信用減損利益(損失)` `6000` `營業費用合計` `6900 營業損失` `營業外收入及支出` `7100` `利息收入` `7010` `其他收入` `7020` `其他利益及損失` `7050` `財務成本` `7000` `營業外收入及支出合計` `7900稅前淨損` `7950 所得稅費用` `8200本期淨損` `其他綜合損益(淨額)` `不重分類至損益之項目` `8311` `確定福利計畫之再衡量數` `8316` `透過其他綜合損益按公允價值` `衡量之權益工具投資未實現評` `價損益` `8310` `不重分類至損益之項目總額` `後續可能重分類至損益之項目` `8361` `國外營運機構財務報表換算之` `兌換差額` `8399` `與可能重分類之項目相關之所` `得稅` `8360` `後續可能重分類至損益之項` `目總額` `8300其他綜合損益(淨額)` `8500本期綜合損益總額` `每股虧損` `9750` `基本及稀釋每股虧損`

董事長：劉理成

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
經理人：劉理成 會計主管：楊秀權

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

36 -

			`益`					`藏` `股` `票合` `計`		`-` `$` `10,017,463`	`-` `(` `698,344)`	`-` `(` `92,762)`	`-` `(` `791,106)`	`-` `-`	`-` `75,018`	`-` `17,892`	`-` `-`	`-` `-`	`-` `-`	`-` `-`	`61,010) (` `61,010)`	`61,010)` `$` `9,258,257`		`61,010)` `$` `9,258,257`	`-` `(` `760,552)`	`-` `27,348`	`-` `(` `733,204)`	`-` `-`	`-` `55,934`	`-` `5,432`	`-` `-`	`-` `-`	`-` `-`	`-` `-`	`-` `-`	`244,455) (` `244,455)`	`305,465)` `$` `8,341,964`
			`業` `主` `之` `權`	`其` `他` `權` `益`	`透過其他綜合損益`	`國外營運機構財務` `按公允價值衡量之`	`報表換算之兌換` `金融資產未實現評`	`補` `虧` `損` `差` `額` `價` `損` `益員工未賺得酬勞庫`		`915,208)` `$` `162` `$` `110,861 ($` `69,084) $`	`698,344)` `-` `-` `-`	`-` `-` `(` `92,762)` `-`	`698,344)` `-` `(` `92,762)` `-`	`915,208` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `45,827`	`-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `(` `35,974)`	`-` `-` `-` `41,200`	`-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `-` `(`	`698,344)` `$` `162` `$` `18,099 ($` `18,031) ($`		`698,344)` `$` `162` `$` `18,099 ($` `18,031) ($`	`760,552)` `-` `-` `-`	`489)` `675` `27,162` `-`	`761,041)` `675` `27,162` `-`	`698,344` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `36,416`	`-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `(` `27,699)`	`-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `-`	`17,731` `-` `(` `17,731)` `-`	`-` `-` `-` `-` `(`	`743,310)` `$` `837` `$` `27,530 ($` `9,314) ($`		`會計主管：楊秀權`
								`彌`
`台康生技股份有限公司及子公司`	`合併權益變動表`	`民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日`	`於` `母` `公` `司`	`本` `公` `積`				`溢` `價員工認股權限制員工權利股票資本公積－其他待`		`7,515,052` `$` `167,500` `$` `145,854` `$` `1,810 (` `$`	`-` `-` `-` `-` `(`	`-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `-` `(`	`913,398)` `-` `-` `(` `1,810)`	`-` `58,137 (` `28,946)` `-`	`21,613 (` `8,849 )` `-` `-`	`-` `(` `8,448 )` `-` `8,448`	`-` `-` `31,950` `-`	`-` `-` `(` `34,024)` `-`	`62,707` `-` `(` `62,707)` `-`	`-` `-` `-` `-`	`6,685,974` `$` `208,340` `$` `52,127` `$` `8,448 (` `$`		`6,685,974` `$` `208,340` `$` `52,127` `$` `8,448 (` `$`	`-` `-` `-` `-` `(`	`-` `-` `-` `-` `(`	`-` `-` `-` `-` `(`	`689,896)` `-` `-` `(` `8,448)`	`-` `19,518` `-` `-`	`6,027 (` `2,384 )` `-` `-`	`-` `(` `17,951 )` `-` `17,951`	`-` `-` `23,614` `-`	`-` `-` `1,906` `-`	`36,000` `-` `(` `36,000)` `-`	`-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `-`	`6,038,105` `$` `207,523` `$` `41,647` `$` `17,951 (` `$`	`後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。`	`經理人：劉理成`
								`行`
			`歸` `屬`	`資`				`註普通股股本發`		`$ 3,060,516` `$`	`-`	`-`	`-`	`-` `(`	`-`	`5,128`	`-`	`4,024`	`(` `7,176)`	`-`	`-`	`$ 3,062,492` `$`		`$ 3,062,492` `$`	`-`	`-`	`-`	`-` `(`	`-`	`1,789`	`-`	`4,085`	`(` `1,906)`	`-`	`-`	`-`	`$ 3,066,460` `$`
								`附`				`六(七)`		`六(十九)`	`六(十六)`	`六(十六)(十七)`	`六(十六)`	`六(十六)(十七)`	`六(十六)(十七)`		`六(十七)`					`六(七)(十五)`		`六(十九)`	`六(十六)`	`六(十六)(十七)`	`六(十六)`	`六(十六)(十七)`	`六(十六)(十七)`		`六(七)`	`六(十七)`
									`113` `年` `度`	`113 年1 月1 日餘額`	`本期淨損`	`本期其他綜合損益`	`本期綜合損益總額`	`資本公積彌補虧損`	`股份基礎給付酬勞成本`	`執行員工認股權`	`失效員工認股權`	`發行限制員工權利新股`	`收回限制員工權利新股`	`既得限制員工權利新股`	`庫藏股買回`	`113 年12 月31 日餘額`	`114 年` `度`	`114 年1 月1 日餘額`	`本期淨損`	`本期其他綜合損益`	`本期綜合損益總額`	`資本公積彌補虧損`	`股份基礎給付酬勞成本`	`執行員工認股權`	`失效員工認股權`	`發行限制員工權利新股`	`收回限制員工權利新股`	`既得限制員工權利新股`	`處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具`	`庫藏股買回`	`114 年12 月31 日餘額`		`董事長：劉理成`
																				-	37 -

台康生技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
附註
114 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
113 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨損
($
759,963 ) ($
696,505 )
調整項目
收益費損項目
折舊費用
六(八)(九)
(二十五)
234,630
293,024
攤銷費用
六(十)(二十五)
11,649
8,549
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨
損失(利益)
六(二)(二十三)
2,164 (
6,844 )
利息費用
六(二十四)
8,219
6,430
利息收入
六(二十一)
(
112,876 ) (
140,509 )
股利收入
六(二十二)
-
(
246 )
股份基礎給付酬勞成本
六(十六)
(二十五)
55,934
75,018
預期信用減損(迴轉利益)損失
十二(二)
(
36,785 )
87,934
租賃修改(利益)損失
六(九)(二十三)(
11 )
42
處分不動產、廠房及設備利益
六(二十三)
-
934
處分無形資產損失
六(二十三)
529
-
未實現外幣兌換損失
6,608
-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
合約資產
225,243 (
106,997 )
應收票據淨額
(
87 ) (
31 )
應收帳款淨額
4,401
69,611
應收帳款-關係人
3,100 (
464 )
其他應收款
25,392 (
13,101 )
存貨
59,216
128,549
預付款項
66,318 (
148,410 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債
355,694 (
10,590 )
應付帳款
10,849
7,731
應付帳款－關係人
1,722
-
其他應付款
41,276
19,229
其他應付款項-關係人
4,829 (
374 )
其他流動負債-其他
791
260
淨確定福利負債-非流動
299
1,131
營運產生之現金流入(流出)
209,141 (
425,629 )
收取之利息
112,553
140,374
支付之利息
(
24,941 ) (
15,597 )
收取之股利
-
246
收取之所得稅
13,093
4,834
支付所得稅
(
11,836 ) (
15,671 )
營業活動之淨現金流入(流出)
298,010 (
311,443 )

(續 次 頁)

38 -

台康生技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
附註
114 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
113 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產
六(二)及七
($
48,080 ) $
-
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產
六(七)及十二
(三)
(
31,470 ) (
30,000 )
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金額
資產
六(七)及十二
(三)
30,871
-
取得按攤銷後成本衡量之金融資產
(
43,397 ) (
1,589,139 )
處分按攤銷後成本衡量之金融資產
508,921
1,500,300
取得不動產、廠房及設備價款
六(八)(二十八)(
957,296 ) (
725,448 )
處分不動產、廠房及設備價款
-
15
取得無形資產
六(十)(二十八)(
420,439 ) (
5,973 )
存出保證金(表列「其他非流動資產」) 增加
(
19,841 )
-
存出保證金(表列「其他非流動資產」) 減少
2,400
94
預付投資款(表列「其他非流動資產」) 收回
-
31,270
預付設備款(表列「其他非流動資產」) 增加六(八)
(
244,077 ) (
196,222 )
其他非流動資產減少
22
55
投資活動之淨現金流出
(
1,222,386 ) (
1,015,048 )
籌資活動之現金流量
舉借短期借款
六(二十九)
489,000
-
償還短期借款
六(二十九)
(
189,000 )
-
舉借長期借款
六(二十九)
338,410
444,937
償還長期借款
六(二十九)
(
20,563 )
-
租賃本金償還
六(二十九)
(
27,370 ) (
31,343 )
存入保證金(表列「其他流動負債-其他」)增
加
六(二十九)
-
414
執行員工認股權
5,432
17,892
庫藏股買回
(
244,455 ) (
61,010 )
籌資活動之淨現金流入
351,454
370,890
匯率影響數
1,650
2
本期現金及約當現金減少數
(
571,272 ) (
955,599 )
期初現金及約當現金餘額
4,097,584
5,053,183
期末現金及約當現金餘額
$
3,526,312
$
4,097,584

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：劉理成 經理人：劉理成 會計主管：楊秀權

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39 -

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`會計師查核報告`

`(115)財審報字第25003826 號`

`台康生技股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

台康生技股份有限公司(以下簡稱「台康公司」)民國114 年及113 年12 月31
日之個體資產負債表，暨民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損
益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計
政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務
報告編製準則編製，足以允當表達台康公司民國114 年及113 年12 月31 日之個體
財務狀況，暨民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現
金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與台康公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取
得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台康公司民國114年度個體財務
報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

40 -

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台康公司民國114年度個體財務報表之關鍵事項如下：

`隨時間逐步認列之勞務收入、銷貨收入授權合作開發收入認列之正確性`

`事項說明`

隨時間逐步認列之勞務收入、銷貨收入及授權合作開發收入認列會計政策請詳
個體財務報表附註四(二十五)；有關隨時間逐步認列之勞務收入、銷貨收入及授權
合作開發收入認列重要會計估計及假設請詳個體財務報表附註五(二)；營業收入會
計科目說明，請詳個體財務報表附註六(二十一)，民國114 年度隨時間逐步認列之
勞務收入、銷貨收入及授權合作開發收入分別為新台幣491,257仟元、新台幣
373,946 仟元及新台幣94,583 仟元。

台康公司隨時間逐步認列之勞務收入、銷貨收入及授權合作開發收入主要為生
技藥品之委託開發暨生產製造服務及授權研發藥物之智慧財產權予藥廠，該等收入
係採用完工進度認列，台康公司針對交易結果能合理估計之隨時間逐步認列之勞務
收入、銷貨收入及授權合作開發收入係以資產負債表日之完成程度認列收入，由於
該等資訊之處理、記錄及維護均涉及人工作業，隨時間逐步認列之勞務收入、銷貨
收入及授權合作開發收入之認列具有估計不確定性，致計算過程較為複雜，且所認
列收入之金額重大，故本會計師將隨時間逐步認列之勞務收入、銷貨收入及授權合
作開發收入認列之正確性列為查核最為重要事項之一。

`因應之查核程序`

本會計師已執行之主要查核程序彙總如下：

1. 取得管理階層隨時間逐步認列之勞務收入、銷貨收入及授權合作開發收入認列之政策，並確認其合理性。

2. 抽樣檢視合約之內容，確認管理階層認列收入所作之判斷符合合約之約定及一般公認會計準則。

3. 對於隨時間逐步滿足之履約義務，抽樣檢視合約成本之各項資料並評估衡量履約義務之完成程度所使用之方法及各項參數之合理性。

4. 核算收入認列之金額及時點之正確性。

41 -

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`不動產、廠房及設備減損評估`

`事項說明`

非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報表附註四(十七)；不動產、廠房及
設備減損評估之會計估計及假設請詳個體財務報表附註五(二)；不動產、廠房及設
備說明請詳個體財務報表附註六(九)。

台康公司民國114 年12 月31 日帳列之不動產、廠房及設備為新台幣4,790,860
仟元，係為擴大GMP 生產產能所建置之廠房及相關設備等。台康公司於資產負債表
日依據內部及外部資訊評估不動產、廠房及設備是否有減損之跡象，若有減損跡象，
則依據該項資產之公允價值或可回收金額進行評估，確認不動產、廠房及設備是否
存有減損之疑慮。本會計師認為管理階層評估減損跡象之考量及估計資產可回收金
額所採用的各項資料假設，對不動產、廠房及設備之減損評估結果影響重大，故本
會計師將不動產、廠房及設備減損評估列為查核最為重要事項之一。

`因應之查核程序`

本會計師已執行之主要查核程序彙總如下：

1. 覆核評估減損跡象之各項資料之合理性。

2. 評估管理階層對公司未來現金流量之估計流程，並比較評價中所列之現金流量與營運計畫之一致性。

3. 就營運計畫與管理階層討論，並覆核管理階層過去營運計畫之實際執行情形，以評估其執行之意圖與能力。

4. 查核人員評估管理階層所採用之各項預計現金流量等重大假設之合理性。

`內部產生之無形資產-發展支出認列正確性及減損評估`

`事項說明`

無形資產之會計政策請詳個體財務報表附註四(十六)；非金融資產減損之會計
政策請詳個體財務報表附註四(十七)；內部產生之無形資產減損評估之會計估計及
假設請詳合併財務報表附註五(二)；無形資產說明請詳個體財務報表附註六(十
一)。

42 -

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台康公司評估其開發之部分生物相似藥產品已符合內部計畫之發展階段資本
化要件，故將相關發展支出中所有必要直接可歸屬成本認列為內部產生之無形資
產。台康公司民國114 年12 月31 日認列之內部產生之無形資產為新台幣405,976
仟元。因判斷是否符合發展階段各項資本化之要求，台康公司需依據各項內部及外
部資訊就相關研究發展專案進行評估。於內部產生之無形資產減損評估過程中，台
康公司針對已開始攤銷之無形資產評估是否有減損之跡象，若有減損跡象，則台康
公司係依據該項資產之可回收金額進行評估是否存有減損之疑慮。本會計師認為管
理階層評估是否符合發展階段資本化要件、減損跡象之考量及估計資產可回收金額
所採用的各項資料假設，皆涉及管理階層之主觀判斷及估計，本會計師將內部產生
之無形資產-發展支出認列正確性及減損評估列為查核最為重要事項之一。

`因應之查核程序`

本會計師已執行之主要查核程序彙總如下：

1. 抽樣檢視研究發展專案資本化支出之明細，確認研究發展專案支出之歸屬及資本化認列金額之正確性。

2. 覆核評估減損跡象之各項資料之合理性。

3. 評估管理階層對公司未來現金流量之估計流程，並比較評價中所列之現金流量與營運計畫之一致性。

4. 就營運計畫與管理階層討論，並覆核管理階層過去營運計畫之實際執行情形，以評估其執行之意圖與能力。

5. 查核人員評估管理階層所採用之各項預計現金流量等重大假設之合理性。

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財
務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

43 -

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於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台康公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台康
公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台康公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核個體財務報表之責任`

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，
惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數
可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台康公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台康公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台康公司不再具有繼續經營之能力。

44 -

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5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於台康公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查
核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能
被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台康公司民國114 年度個體財務
報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1030027246 號
金管證審字第1080323093 號

中華民國115年3月9日

45 -

	`資` `產`
			`金` `額` `$` `3,522,566` `-` `171,144` `137` `114,015` `-` `131,994` `24,786` `492,872` `80,031` `4,537,545` `148,058` `290,886` `156,679` `14,586` `4,790,860` `503,331` `436,934` `75,842` `6,417,176` `$` `10,954,721` `頁)`
	`流動資產` `1100` `現金及約當現金` `1136` `按攤銷後成本衡量之金融資產－流` `動` `1140` `合約資產－流動` `1150` `應收票據淨額` `1170` `應收帳款淨額` `1180` `應收帳款－關係人淨額` `1200` `其他應收款` `1220` `本期所得稅資產` `130X` `存貨` `1410` `預付款項` `11XX` `流動資產合計` `非流動資產` `1510` `透過損益按公允價值衡量之金融資` `產－非流動` `1517` `透過其他綜合損益按公允價值衡量` `之金融資產－非流動` `1535` `按攤銷後成本衡量之金融資產－非` `流動` `1550` `採用權益法之投資` `1600` `不動產、廠房及設備` `1755` `使用權資產` `1780` `無形資產` `1900` `其他非流動資產` `15XX` `非流動資產合計` `1XXX` `資產總計`	`六(一)` `六(三)` `六(二十一)及七` `六(四)` `六(四)` `七` `六(五)` `六(六)及七` `六(二)及七` `六(七)` `六(三)及八` `六(八)` `六(九)及八` `六(十)` `六(十一)` `六(九)(十二)及八` `(續次`

46 -

		`台康生技股份有限公司`	`台康生技股份有限公司`	`台康生技股份有限公司`	`台康生技股份有限公司`	`台康生技股份有限公司`
		`個體資`	`產`	`負債表`
		`民國114 年及113`		`年12 月31 日`
											`單位：新台幣仟元`
			`114 年 12 月`				`31`	`日`	`113 年`		`12 月 31`	`日`
	`負債及權益`	`附註`	`金`			`額`		`%`	`金`		`額`	`%`
	`流動負債`
`2100`	`短期借款`	`六(十三)`		`$`		`300,000`		`3`		`$`	`-`	`-`
`2130`	`合約負債－流動`	`六(二十一)及七`				`383,352`		`3`			`46,176`	`1`
`2170`	`應付帳款`					`98,136`		`1`			`87,287`	`1`
`2180`	`應付帳款－關係人`	`七`				`1,722`		`-`			`-`	`-`
`2200`	`其他應付款`	`六(十四)`				`384,301`		`4`			`558,701`	`5`
`2220`	`其他應付款項－關係人`	`七`				`30,298`		`-`			`22,144`	`-`
`2280`	`租賃負債－流動`					`22,223`		`-`			`27,905`	`-`
`2320`	`一年或一營業週期內到期長期負債`	`六(十五)及八`				`-`		`-`			`205,629`	`2`
`2399`	`其他流動負債－其他`					`3,988`		`-`			`3,617`	`-`
`21XX`	`流動負債合計`				`1,224,020`			`11`			`951,459`	`9`
	`非流動負債`
`2540`	`長期借款`	`六(十五)及八`				`883,244`		`8`			`359,768`	`3`
`2570`	`遞延所得稅負債`	`六(二十七)`				`2,252`		`-`			`1,892`	`-`
`2580`	`租賃負債－非流動`					`500,902`		`5`			`307,998`	`3`
`2640`	`淨確定福利負債－非流動`	`六(十六)`				`1,919`		`-`			`1,131`	`-`
`2670`	`其他非流動負債－其他`					`420`		`-`			`-`	`-`
`25XX`	`非流動負債合計`				`1,388,737`			`13`			`670,789`	`6`
`2XXX`	`負債總計`				`2,612,757`			`24`			`1,622,248`	`15`
	`權益`
	`股本`	`六(十八)`
`3110`	`普通股股本`				`3,066,002`			`28`			`3,062,162`	`28`
`3140`	`預收股本`					`458`		`-`			`330`	`-`
	`資本公積`	`六(十九)`
`3200`	`資本公積`				`6,305,226`			`58`			`6,954,889`	`64`
	`保留盈餘`	`六(二十)`
`3350`	`待彌補虧損`		`(`			`743,310) (`		`7)`	`(`		`698,344) (`	`6 )`
	`其他權益`
`3400`	`其他權益`					`19,053`		`-`			`230`	`-`
`3500`	`庫藏股票`	`六(十八)`	`(`			`305,465) (`		`3)`	`(`		`61,010) (`	`1 )`
`3XXX`	`權益總計`				`8,341,964`			`76`			`9,258,257`	`85`
	`重大或有負債及未認列之合約承諾`	`九`
	`重大之期後事項`	`十一`
`3X2X`	`負債及權益總計`			`$`	`10,954,721`			`100`		`$`	`10,880,505`	`100`
	`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`
`董事長：劉理成`		`經理人：劉理成`					`會計主管：楊秀權`

47 -

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`台康生技股份有限公司個體綜合損益表民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日`

`項目`		`單位：新台幣仟元` `(除每股虧損為新台幣元外)` `114` `年` `度` `113` `年` `度` `附註` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `六(二十一)及七 $` `1,005,156` `100` `$` `1,008,960` `100` `六(五)(十一)` `(二十六)及七(` `811,327 ) (` `81) (` `789,975) (` `78 )` `193,829` `19` `218,985` `22` `六(十一)` `(二十六)及七` `(` `76,212 ) (` `8) (` `76,115) (` `8 )` `(` `259,131 ) (` `26) (` `223,446) (` `22 )` `(` `703,249 ) (` `70) (` `789,179) (` `78 )` `十二(二)` `36,785` `4 (` `87,934) (` `9 )` `(` `1,001,807 ) (` `100) (` `1,176,674) (` `117 )` `(` `807,978 ) (` `81) (` `957,689) (` `95 )` `六(三)(四)` `(二十二)` `112,876` `11` `140,509` `14` `六(二十三)` `5,611` `1` `1,957` `-` `六(二)(十)` `(二十四)` `(` `63,640 ) (` `6)` `121,260` `12` `六(九)(十)` `(二十五)` `(` `8,219 ) (` `1) (` `6,430)` `-` `六(八)` `956` `-` `2,561` `-` `47,584` `5` `259,857` `26` `(` `760,394 ) (` `76) (` `697,832) (` `69 )` `六(二十七)` `(` `158 )` `- (` `512)` `-` `($` `760,552 ) (` `76) ($` `698,344) (` `69 )` `六(十六)` `( $` `489 )` `-` `$` `-` `-` `六(七)` `27,162` `3 (` `92,762) (` `9 )` `26,673` `3 (` `92,762) (` `9 )` `844` `-` `-` `-` `六(二十七)` `(` `169 )` `-` `-` `-` `675` `-` `-` `-` `$` `27,348` `3 ( $` `92,762) (` `9 )` `($` `733,204 ) (` `73) ($` `791,106) (` `78 )` `六(二十八)` `( $` `2.51) ( $` `2.28)`
`4000 營業收入` `5000 營業成本` `5900 營業毛利` `營業費用` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6450` `預期信用減損利益(損失)` `6000` `營業費用合計` `6900 營業損失` `營業外收入及支出` `7100` `利息收入` `7010` `其他收入` `7020` `其他利益及損失` `7050` `財務成本` `7070` `採用權益法認列之子公司、關` `聯企業及合資損益之份額` `7000` `營業外收入及支出合計` `7900稅前淨損` `7950 所得稅費用` `8200本期淨損` `其他綜合損益(淨額)` `不重分類至損益之項目` `8311` `確定福利計畫之再衡量數` `8316` `透過其他綜合損益按公允價值` `衡量之權益工具投資未實現評` `價損益` `8310` `不重分類至損益之項目總額` `後續可能重分類至損益之項目` `8361` `國外營運機構財務報表換算之` `兌換差額` `8399` `與可能重分類之項目相關之所` `得稅` `8360` `後續可能重分類至損益之項` `目總額` `8300其他綜合損益(淨額)` `8500本期綜合損益總額` `每股虧損` `9750` `基本及稀釋每股虧損`

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：劉理成 經理人：劉理成 會計主管：楊秀權

48 -

							`藏` `股` `票合` `計`		`-` `$` `10,017,463`	`-` `(` `698,344)`	`-` `(` `92,762)`	`-` `(` `791,106)`	`-` `-`	`-` `75,018`	`-` `17,892`	`-` `-`	`-` `-`	`-` `-`	`-` `-`	`61,010) (` `61,010)`	`61,010)` `$` `9,258,257`		`61,010)` `$` `9,258,257`	`-` `(` `760,552)`	`-` `27,348`	`-` `(` `733,204)`	`-` `-`	`-` `55,934`	`-` `5,432`	`-` `-`	`-` `-`	`-` `-`	`-` `-`	`-` `-`	`244,455) (` `244,455)`	`305,465)` `$` `8,341,964`
			`其` `他` `權` `益`	`透過其他綜合損`	`國外營運機構財` `益按公允價值衡`	`務報表換算之兌` `量之金融資產未`	`換` `差` `額` `實現評價損益員工未賺得酬勞庫`		`$` `162` `$` `110,861 ($` `69,084) $`	`-` `-` `-`	`-` `(` `92,762)` `-`	`-` `(` `92,762)` `-`	`-` `-` `-`	`-` `-` `45,827`	`-` `-` `-`	`-` `-` `-`	`-` `-` `(` `35,974)`	`-` `-` `41,200`	`-` `-` `-`	`-` `-` `-` `(`	`$` `162` `$` `18,099 ($` `18,031) ($`		`$` `162` `$` `18,099 ($` `18,031) ($`	`-` `-` `-`	`675` `27,162` `-`	`675` `27,162` `-`	`-` `-` `-`	`-` `-` `36,416`	`-` `-` `-`	`-` `-` `-`	`-` `-` `(` `27,699)`	`-` `-` `-`	`-` `-` `-`	`-` `(` `17,731)` `-`	`-` `-` `-` `(`	`$` `837` `$` `27,530 ($` `9,314) ($`		`會計主管：楊秀權`
`台康生技股份有限公司`	`個體權益變動表`	`民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日`	`本` `公` `積`				`行` `溢` `價員工認股權限制員工權利股票資本公積－其他待彌補虧損`		`7,515,052` `$` `167,500` `$` `145,854` `$` `1,810 (` `$` `915,208)`	`-` `-` `-` `-` `(` `698,344)`	`-` `-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `-` `(` `698,344)`	`913,398 )` `-` `-` `(` `1,810)` `915,208`	`-` `58,137 (` `28,946 )` `-` `-`	`21,613` `(` `8,849)` `-` `-` `-`	`-` `(` `8,448)` `-` `8,448` `-`	`-` `-` `31,950` `-` `-`	`-` `-` `(` `34,024 )` `-` `-`	`62,707` `-` `(` `62,707 )` `-` `-`	`-` `-` `-` `-` `-`	`6,685,974` `$` `208,340` `$` `52,127` `$` `8,448 (` `$` `698,344)`		`6,685,974` `$` `208,340` `$` `52,127` `$` `8,448 (` `$` `698,344)`	`-` `-` `-` `-` `(` `760,552)`	`-` `-` `-` `-` `(` `489)`	`-` `-` `-` `-` `(` `761,041)`	`689,896 )` `-` `-` `(` `8,448)` `698,344`	`-` `19,518` `-` `-` `-`	`6,027` `(` `2,384)` `-` `-` `-`	`-` `(` `17,951)` `-` `17,951` `-`	`-` `-` `23,614` `-` `-`	`-` `-` `1,906` `-` `-`	`36,000` `-` `(` `36,000 )` `-` `-`	`-` `-` `-` `-` `17,731`	`-` `-` `-` `-` `-`	`6,038,105` `$` `207,523` `$` `41,647` `$` `17,951 (` `$` `743,310)`	`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`	`經理人：劉理成`
			`資`				`註普通股股本發`		`$ 3,060,516` `$`	`-`	`-`	`-`	`-` `(`	`-`	`5,128`	`-`	`4,024`	`(` `7,176)`	`-`	`-`	`$ 3,062,492` `$`		`$ 3,062,492` `$`	`-`	`-`	`-`	`-` `(`	`-`	`1,789`	`-`	`4,085`	`(` `1,906)`	`-`	`-`	`-`	`$ 3,066,460` `$`
							`附`				`六(七)`		`六(二十)`	`六(十七)`	`六(十七)(十八)`	`六(十七)`	`六(十七)(十八)`	`六(十七)(十八)`		`六(十八)`					`六(七)(十六)`		`六(二十)`	`六(十七)`	`六(十七)(十八)`	`六(十七)`	`六(十七)(十八)`	`六(十七)(十八)`		`六(七)`	`六(十八)`
								`113` `年` `度`	`113 年1 月1 日餘額`	`本期淨損`	`本期其他綜合損益`	`本期綜合損益總額`	`資本公積彌補虧損`	`股份基礎給付酬勞成本`	`執行員工認股權`	`失效員工認股權`	`發行限制員工權利新股`	`收回限制員工權利新股`	`既得限制員工權利新股`	`庫藏股買回` `113 年12 月31 日餘額` - 49 -		`114 年` `度`	`114 年1 月1 日餘額`	`本期淨損`	`本期其他綜合損益`	`本期綜合損益總額`	`資本公積彌補虧損`	`股份基礎給付酬勞成本`	`執行員工認股權`	`失效員工認股權`	`發行限制員工權利新股`	`收回限制員工權利新股`	`既得限制員工權利新股`	`處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具`	`庫藏股買回`	`114 年12 月31 日餘額`		`董事長：劉理成`

台康生技股份有限公司
個體現金流量表
民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
附註
114 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
113 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨損
($
760,394 ) ($
697,832 )
調整項目
收益費損項目
折舊費用
六(九)(十)
(二十六)
234,408
292,792
攤銷費用
六(十一)
(二十六)
11,649
8,549
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨
損失(利益)
六(二)(二十四)
2,164 (
6,844 )
利息費用
六(二十五)
8,219
6,430
利息收入
六(二十二)
(
112,876 ) (
140,509 )
股利收入
六(二十三)
-
(
246 )
股份基礎給付酬勞成本
六(十七)
(二十六)
53,455
75,018
採用權益法認列之子公司、關聯企業及
合資利益之份額
六(八)
(
956 ) (
2,561 )
租賃修改(利益)損失
六(十)(二十四)(
11 )
42
預期信用減損(迴轉利益)損失
十二(二)
(
36,785 )
87,934
處分不動產、廠房及設備損失
六(二十四)
-
934
處分無形資產損失
六(二十四)
529
-
未實現外幣兌換損失
6,608
-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
合約資產-流動
225,243 (
106,997 )
應收票據淨額
(
87 ) (
31 )
應收帳款淨額
4,401
69,611
應收帳款-關係人
3,100 (
464 )
其他應收款
25,392 (
13,101 )
存貨
59,216
128,549
預付款項
71,057 (
150,661 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債
355,694 (
10,590 )
應付帳款
10,849
7,731
應付帳款－關係人
1,722
-
其他應付款
40,983
20,039
其他應付款項-關係人
8,154
1,393
其他流動負債-其他
791
260
淨確定福利負債-非流動
299
1,131
營運產生之現金流入(流出)
212,824 (
429,423 )
收取之利息
112,553
140,374
支付之利息
(
24,941 ) (
15,597 )
收取之股利
-
246
收取之所得稅
12,814
4,834
支付之所得稅
(
10,736 ) (
14,049 )
營業活動之淨現金流入(流出)
302,514 (
313,615 )

(續 次 頁)

50 -

台康生技股份有限公司
個體現金流量表
民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
附註
114 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
113 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產
六(二)及七
($
48,080 ) $
-
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產
六(七)及十二
(三)
(
31,470 ) (
30,000 )
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金額
資產
六(七)及十二
(三)
30,871
-
取得按攤銷後成本衡量之金融資產
(
43,397 ) (
1,589,139 )
處分按攤銷後成本衡量之金融資產
508,921
1,500,300
取得不動產、廠房及設備價款
六(九)(二十九)(
957,296 ) (
725,431 )
處分不動產、廠房及設備價款
-
15
取得採用權益法之投資
六(八)
-
(
3 )
取得無形資產
六(十一)
(二十九)
(
420,439 ) (
5,973 )
存出保證金(表列「其他非流動資產」)增加
(
19,760 )
-
存出保證金(表列「其他非流動資產」)減少
2,400
229
預付投資款(表列「其他非流動資產」)收回
-
31,270
預付設備款(表列「其他非流動資產」)增加
六(九)
(
244,077 ) (
196,222 )
投資活動之淨現金流出
(
1,222,327 ) (
1,014,954 )
籌資活動之現金流量
舉借短期借款
六(三十)
489,000
-
償還短期借款
六(三十)
(
189,000 )
-
舉借長期借款
六(三十)
338,410
444,937
償還長期借款
六(三十)
(
20,563 )
-
租賃本金償還
六(三十)
(
27,370 ) (
31,343 )
存入保證金(表列「其他流動負債-其他」)增
加
六(三十)
-
414
執行員工認股權
5,432
17,892
庫藏股買回
(
244,455 ) (
61,010 )
籌資活動之淨現金流入
351,454
370,890
本期現金及約當現金減少數
(
568,359 ) (
957,679 )
期初現金及約當現金餘額
4,090,925
5,048,604
期末現金及約當現金餘額
$
3,522,566
$
4,090,925

	`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`
`董事長：劉理成`	`經理人：劉理成` `會計主管：楊秀權`

51 -

==> picture [133 x 64] intentionally omitted <==

附件七

`台康生技股份有限公司`

114 `年度虧損撥補表`

	`單位：新台幣元`
`項目`	`金額`
`期初彌補虧損後餘額`	-
`減：本期稅後淨損`	(760,552,362)
`減：確定福利計劃之再衡量數`	(488,515)
`加：處分透過其他綜合損益按公允價`	17,730,885
`值衡量之權益工具`
`本年度累計虧損`	(743,309,992)
`加：以資本公積`-`其他` `彌補虧損`	17,951,276
`加：以資本公積`-`發行溢價` `彌補虧損`	725,358,716
`期末餘額`	0
`董事長：劉理成` `經理人：劉理成`	`會計主理：楊秀權`

52 -

==> picture [133 x 64] intentionally omitted <==

`附件八`

`「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表`

	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`第十二條：應公告、申報事項` (`以上略`) (`四`)`取得或處分之資產種類屬供營` `業使用之設備或其使用權資` `產，且其交易對象非為關係` `人，交易金額並達下列規定之` `一：` 1.`實收資本額未達新臺幣一百億` `元之公開發行公司，交易金` `額` `達新臺幣五億元以上。` 2.`實收資本額達新臺幣一百億元` `以上未達五百億元之公開發行` `公司，交易金額達新臺幣十億元` `以上。` 3.`實收資本額達新臺幣五百億元` `以上之公開發行公司，交易金額` `達實收資本額百分之五以上。` (`以下略`)	`第十二條：應公告、申報事項` (`以上略`) (`四`)`取得或處分之資產種類屬供營` `業使用之設備或其使用權資` `產，且其交易對象非為關係` `人，交易金額並達下列規定之` `一：` 1.`實收資本額未達新臺幣一百億` `元之公開發行公司，交易金` `額` `達新臺幣五億元以上。` 2.`實收資本額達新臺幣一百億元` `以上之公開發行公司，交易金額` `達新臺幣十億元以上。` (`以下略`)	`依據金監督管理理` `委員會`114 `年`7 `月` 24`日金理證發字第` 1140383333`號令，` `修正「公開發行公` `司取得或處分資產` `處理準則」第三十` `一條。`
	`第十八條` `本程序訂定於中華民國一`○`三年十` `二月十九日。` `第一次修訂於中華民國一`○`五年九` `月十三日。` `第二次修訂於中華民國一`○`六年六` `月七日。` `第三次修訂於中華民國一`○`七年六` `月十二日。` `第四次修訂於中華民國一`○`八年六` `月十二日。` `第五次修訂於中華民國一一一年` `六月十日。` `第六次修訂於中華民國一一五年` `五月二十九日。`	`第十八條` `本程序訂定於中華民國一`○`三年十` `二月十九日。` `第一次修訂於中華民國一`○`五年九` `月十三日。` `第二次修訂於中華民國一`○`六年六` `月七日。` `第三次修訂於中華民國一`○`七年六` `月十二日。` `第四次修訂於中華民國一`○`八年六` `月十二日。` `第五次修訂於中華民國一一一年` `六月十日。`	`增列修訂日期。`

53 -

==> picture [133 x 64] intentionally omitted <==

`參、附錄`

54 -

==> picture [133 x 64] intentionally omitted <==

附錄一

`台康生技股份有限公司股東會議事規則`

第一條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第二條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司股東會開會時，得以視訊會議方式或其他經中央主理
機關公告之方式為之。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第三條本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；
報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊
會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理
報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本
公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其
他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，
以備核對。

公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡
以代簽到。

公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會
議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選
舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人
受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股
東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十
分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會
議平台，並持續揭露至會議結束。

第三條之一本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下
列事項：

一、
股東參與視訊會議及行使權利方法。

55 -

==> picture [133 x 64] intentionally omitted <==

二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
一
( ) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
( 二 ) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
( 三 ) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
( 四 ) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。

第四條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請
假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或
副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務
董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，
董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過
半數之董事參與出席及各類功能性委員會成員至少一人代表
出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召
集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第五條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、
投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴
訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報
到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視
訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄
音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操
作介面進行錄音錄影。

56 -

==> picture [133 x 64] intentionally omitted <==

第六條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳
交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方
式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應一宣布開會，並同時公布無表決權數及
出席股份數等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時
間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視
訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以
上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假
決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股
東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第三
條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份
總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十
四條規定重新提請股東會表決。

第七條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項
之規定。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股
東會開會通知書寄發前為之。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，
主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董
事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東
表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分
說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止
討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第八條股東常會之召集，本公司應於股東常會開會三十日前或股東
臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有
關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及
說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。公司將依
據相關法令規定，股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子
檔案傳送至公開資訊觀測站，及備妥當次股東會議事手冊及
會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所
委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日
應依下列方式提供股東參閱：

一、
召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

57 -

==> picture [133 x 64] intentionally omitted <==

二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電
子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事
競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割
或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第
二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券
處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事
由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次
股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式
變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司
提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入
議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項
各款情形之一，董事會得不列為議案。

股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議
性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定
以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股
東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受
理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入
議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項
議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，
並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之
股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第九條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號
（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發
言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次
不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主
席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，
不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得
推由一人發言。

58 -

==> picture [133 x 64] intentionally omitted <==

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席
宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方
式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，
不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露
於股東會視訊會議平台，以為周知。

第十條股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份
之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益
之虞時，不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權
數。

除信託事業或經證券主理機關核准之股務代理機構外，一人
同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發
行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予
計算。

第十一條除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方
式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使
方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決
權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議
及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及
原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東
會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為
準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方
式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相
同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書
面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使
表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股
東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤
銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東
表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定
人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表
決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果

59 -

==> picture [133 x 64] intentionally omitted <==

`輸入公開資訊觀測站。`

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與
投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除
議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或
替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，
應達已發行股份表決權總數百分之一。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之
順序。如其中一案已獲通過時，其他議案一視為否決，勿庸再
行表決。

議案表決之督票及計票人員，由主席指定之，但督票人員應具
有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為
之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，
並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席
宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉
議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄
權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次
性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第三條規定登記以視訊
方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東
會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，
僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊
方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決
權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十二條股東會有選舉董事時，應依本公司所訂董事選舉辦法辦理，並
應當場宣布選舉結果，包含當選董事名單與其當選權數及落
選董事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由督票員密封簽字後，妥善保理，
並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴
訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於
會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，
得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告
方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓
名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）
記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本
公司存續期間，應永久保存。

60 -

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股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事
項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主
席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊
會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情
形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事
錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代
措施。

第十四條徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或
電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格
式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊
會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資
料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份
總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股
份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限
公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息
者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十五條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或
保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或
識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主
席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止
不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十六條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事
時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場
地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延
期或續行集會。

第十七條本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一
地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，一時將各
項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議
平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

61 -

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第十八條股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連
線測試，並於會前及會議中一提供相關服務，以協助處理通訊
之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除
公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所
定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、
事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參
與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行
集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之
股東，不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東
會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東
會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行
會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票
及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討
論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議
時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總
數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依
第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股
東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會
全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公
司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股
東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第
十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條
之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所
定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日
期辦理。

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有
困難之股東，提供適當替代措施。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十條本規則訂立於中華民國一Ｏ二年七月二十四日。

第一次修訂於中華民國一Ｏ五年九月十三日。
第二次修訂於中華民國一Ｏ七年六月十二日。
第三次修訂於中華民國一Ｏ九年六月二十九日。

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第四次修訂於中華民國一一Ｏ年八月三日。
第五次修訂於中華民國一一一年六月十日。
第六次修訂於中華民國一一三年五月三十日。

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附錄二

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`台康生技股份有限公司公司章程`

`第一章總則`

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台康生技股份有限公司。本公司英文名稱為 EirGenix, Inc.
第二條本公司所營事業如下：
一、 C199990 未分類其他食品製造業。
二、 C802041 西藥製造業。
三、 C802060 動物用藥製造業。
四、 C802990 其他化學製品製造業。
五、 F107990 其他化學製品批發業。
六、 F108021 西藥批發業。
七、 F108031 醫療器材批發業。
八、 F208021 西藥零售業。
九、 F208031 醫療器材零售業。
十、 F401010 國際貿易業。
十一、 I199990 其他顧問服務業。
十二、 IC01010 藥品檢驗業。
十三、 IG01010 生物技術服務業。
十四、 IG02010 研究發展服務業。
十五、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條本公司之通知及公告，依照公司法及證券主理機關之規定辦理。
第五條本公司為業務或投資需要得經董事會決議後對外背書與保證。

`第二章股份`

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第六條本公司資本總額定為新臺幣肆拾億元，分為肆億股，每股面額新臺幣壹拾元，得分次發行。其中貳仟萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債可認購股份數額使用，並得依董事會決議分次發行。
第六條之一本公司發行認股價格不受「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十三條所規定之員工認股權證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
本公司上市（櫃）後擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得為之。
第七條本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。
第八條本公司股票概為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，再經主理機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得採免印製股票，惟應洽證券集中保理事業機構登錄。
第九條股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第十條本公司股務處理依主理機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第十條之一本公司如擬申請停止公開發行，應依公司法規定第一五六條規定辦理，提股東會決議通過，且於興櫃及上市櫃期間均不變動本條文。

`第三章股東會`

第十一條本公司股東會分下列兩種：

一、股東常會，每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。
二、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。

股東常會之召集應於開會三十日前，股東臨時會之召集應於
開會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由以書面或電
子方式通知各股東。

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本公司股東會開會時，得以視訊會議方式或其他經中央主理
機關公告之方式為之。

股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。但
對於持股未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式
為之。

本公司召開股東會時，書面或電子方式為行使表決權理道之
一，其行使方法應載明於股東會召集通知。

以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席，有關
其行使之相關事宜，悉依相關法令規定辦理。

第十二條股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十三條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人，出席股東會。

本公司股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條及證券
交易法第二十五之一條之規定外，悉依主理機關頒佈之「公
開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十四條本公司各股東，除有公司法另有規定外，每股有一表決權，但受公司法第一七九條及第一九七之一條所列無表決權或受限制表決權者，不在此限。
第十五條股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，前項議事錄之分發得以公告方式為之。
第十七條本公司股東僅為政府或法人股東一人所組織時，股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。

`第四章董事及經理人`

第十八條本公司設董事九至十一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，得連選連任：，獨立董事連任之限制，依相關法令及規則定之。全體董事採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。任期屆滿不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
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董事於任期內，本公司得就其執行業務範圍依法應負之賠償
責任為其購買責任保險。

股東會選任董事時，每一股份有一選舉權，股東持有超過一
選舉權時，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代
表選舉權較多者當選。

本公司得於上述董事名額中設置獨立董事，獨立董事名額不
得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事
之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵
行事項，悉依證券主理機關之規定辦理。

本公司得於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置
及職權依主理機關所訂辦法進行。

第十九條董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席
董事過半數之同意互選一人為董事長，董事長對內為股東會
及董事會之主席，對外代表公司，並依照法令、章程、董事
會及股東會之決議執行本公司一切事務。

第二十條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，並應載明事
由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
本公司董事會之召集得以書面、傳真或電子方式通知各董事。

第二十一條董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，
其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席
董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，
應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，前項
代理人以受一人之委託為限。

董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為
親自出席。

第二十二條本公司董事報酬，授權董事會依個別董事對公司營運參與
之程度及貢獻之價值，並參考同業通常水準議定之，不論
營業盈虧均得支給之。本公司自設置薪資報酬委員會後，
董事之報酬亦應參考薪資報酬委員會之建議。

第二十三條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十
九條規定辦理。

`第五章會計`

第二十四條本公司會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止。每
屆會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及

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盈餘分派或虧損撥補之議案，並依法定程序提請股東常會
承認。

第二十五條本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至五為員工酬勞
（其中上開數額以不低於百分之十為基層員工分配酬勞）。
不高於百分之三為董事酬勞，僅得以現金發放。員工酬勞
及董事酬勞分派案應由董事會以董事三分之二以上之出
席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項
比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

本公司分派員工酬勞、發行限制員工權利新股、發給員工
認股權憑證、發行新股承購股份之員工及收買股份轉讓之
對象得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。

第二十五條之一本公司每年度決算如有盈餘時，應依法提撥繳納營
利事業所得稅、彌補以往年度虧損，次提百分之十為
法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，
不在此限。其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈
餘公積後，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配
盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議
分配之。

分派股息及紅利之全部或一部如以現金之方式為之，
得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席
董事過半數同意後為之，並報告股東會。

股東紅利之分派，除代表已發行股份總數三分之二
以上股東之出席，出席股東表決權過半數決議外，不
得低於本公司當年度稅後盈餘之百分之五十。

本公司正處於成長階段，基於資本支出、研發計畫、
業務擴充需要及健全財務規劃以求永續發展，本公
司股利政策將依本公司未來之資本支出預算及資金
需求情形等，得以股票股利及現金股利方式分配予
股東，其中現金股利比率不低於股東股利總額百分
之十，惟實際分派比率，仍依股東會決議之。

`第六章附則`

第二十六條本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令規定辦
理之。

第二十七條本章程訂立於民國一 ○ 一年十二月二十日。

第一次修訂於民國一 ○ 二年三月十四日。

第二次修正章程於中華民國一 ○ 二年六月十四日。

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第三次修正章程於中華民國一 ○ 二年七月二十四日。第四次修正章程於中華民國一 ○ 三年六月二十日。第五次修正章程於中華民國一 ○ 四年六月二十三日。第六次修正章程於中華民國一 ○ 五年六月三日。第七次修正章程於中華民國一 ○ 五年九月十三日。第八次修正章程於中華民國一 ○ 七年六月十二日。第九次修正章程於中華民國一 ○ 八年三月二十一日。第十次修正章程於中華民國一 ○ 八年六月十二日。第十一次修正章程於中華民國一 ○ 八年十一月二十七日。第十二次修正章程於中華民國一一 ○ 年八月三日。第十三次修正章程於中華民國一一一年六月十日。第十四次修正章程於中華民國一一二年五月三十一日。第十五次修正章程於中華民國一一四年六月二十七日。

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附錄三

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EirGenix Inc.

`台康生技股份有限公司`

Procedures for Governing the Acquisition and Disposal of Assets `取得或處分資產理理程序（修訂前）`

`第一條：目的`

為加強資產理理、保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理程序。

`第二條：資產範圍`

本處理程序所稱「資產」包含下列各項：

一、股票、公債、公司債、金監債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產 ) 及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金監機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。

`第三條：本程序名詞定義如下：`

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金監工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：依企業併購法、金監控股公司法、金監機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
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四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主理機關核准之投資者，以上開日期或接獲主理機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

`第四條：投資範圍與額度`

一、本公司及子公司取得或處分資產，如資產種類屬營業使用之土地、廠房、機器設備等，其額度不予設限；如為短期資金調度而從事短期有價證券之買賣淨額，以各該公司淨值之百分之四十為限，且單一交易相對人或標的以各公司淨值百分之二十為限。
二、本公司與子公司得購買非營業使用之不動產，其額度以各該公司實收資本額之百分之四十為限。
三、本公司及子公司長期股權投資，以各該公司淨值之百分之ㄧ百五十為限。
四、惟以投資為專業之子公司之短期有價證券或長期股權投資加總之餘額，以各該公司淨值之百分之兩百為限。
第五條：本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。本公司已設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司已設置審計委員會，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第六條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之評估程序及作業程序一、價格決定方式及參考依據
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取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應由原使用單位或相關
權責單位簽報說明，由資產理理單位參考公告現值、評定價值、鄰
近不動產實際交易價格、類似資產近期交易價格等，以比價、議價
或招標方式擇一為之。

二、委請專家出具估價報告

取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、
自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權
資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合
下列規定：

一
( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更者，亦同。
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代會計師意見。

三、授權額度及層級

一
( ) 取得或處分不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 ) 、設備或其使用權資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、價格參考依據等事項，經董事會通過後，由相關單位執行之。
( 二 ) 取得或處分設備金額超過 5,000 萬元，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、價格參考依據等事項，經董事會通過後，由相關單位執行之。
( 三 ) 取得或處分設備金額不超過 5,000 萬元，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、價格參考依據等事項，依核決權限表之規定呈請權責單位核決後，由相關
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單位執行之。

四、執行單位

本公司有關不動產、設備或其使用權資產之取得及處分作業，其執
行單位為使用部門及相關權責單位。

第七條：取得或處分有價證券之評估及作業程序

一、價格決定方式及參考依據

  - `取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，但該有 價證券具活絡市場之公開報價或金理會另有規定者，不在此限。`

二、委請專家出具意見
- 取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金理會另有規定者，不在此限。
- 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代會計師意見。
三、授權額度及層級
- 取得或處分有價證券，總額在實收資本額 20% 以內者，由董事長核准後，始得為之；超過實收資本額 20% 以上，實收資本額 40% 以內者，由董事會核准後，始得為之。投資未上市公司股票須逐筆通過董事會同意後，始得為之，由相關單位執行之。
四、執行單位
- 本公司有關有價證券投資之取得及處分作業，其執行單位為財務單位。
第八條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之評估及作業程序一、價格決定方式及參考依據
- 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應考量該項資產未來可能產生效益、市場公平價值，必要時並參考專家意見，與交易相對人議定之。
二、委請專家出具意見
- 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
- 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代會計師意見。
三、授權額度及層級
- 取得無形資產或其使用權資產或會員證，依作成分析報告提報總經
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理，經總經理核准後，每筆在新台幣 5,000 萬以下者應經董事長核准，每筆超過新台幣 5,000 萬者，應提董事會核議，並由相關單位執行之。

四、執行單位

本公司有關無形資產或其使用權資產或會員證投資之取得及處分作業，其執行單位為使用部門及相關權責單位。

第九條：與關係人取得或處分資產之評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分資產，除依第六 ~ 八條規定辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第六 ~ 八條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料經審計委員會同意，並提交董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一
( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。
( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第一項第二款及第三款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。交易金額之計算，應依第十二條相關規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定經審計委員會同意並提交股東會、董事會通過部分免再計入。

本公司與母公司、子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依公開發行公司取得或處分資產處理準則第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：一 ( ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

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( 二 ) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

已設置獨立董事者，依本條第一項第一款規定提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保
留意見，應於董事會議事錄載明。

已設置審計委員會者，依本條第一項第一款規定應先經審計委員
會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條第
二項規定。

本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金
額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款
資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公
司與子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。

二、向關係人取得不動產或其使用權資產交易成本之合理性評估
一
( ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金監業最高借款利率。
2. 關係人如曾以該標的物向金監機構設定抵押借款者，金監機構對該標的物之貸放評估總值，惟金監機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金監機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按本款（一）所列任一方法評估交易成本。
( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，應依本款（一）及（二）規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
( 四 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項第一款規定辦理，不適用本款（一）至（三）之規定。
1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
4. 與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
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三、依前款 ( 一 ) 及 ( 二 ) 規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第一項第四款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：一
( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
1. 素地依前款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
( 二 ) 舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
- 所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
四、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第一項第二款及第三款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一
( ) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
( 二 ) 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
( 三 ) 應將本款（一）及（二）處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產
已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有
其他證據確定無不合理者，並經金理會同意後，始得動用該特別盈
餘公積。

五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依第四款之規定辦理。

第十條：從事衍生性商品交易之評估及作業程序

一、交易原則與方針
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`一` ( ) `交易種類`

本公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為「避險性」（非以交易為目的之避險性交易）及「非避險性」（以交易為目的之非避險性交易）二種。
( 二 ) 經營或避險策略
本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇規避本公司業務經營所產生之風險為主。
本公司從事衍生性商品交易之交易對象，應依本公司營運需要，選擇條件較佳之金監機構從事避險交易，以避免產生信用風險。
( 三 ) 權責劃分

本公司從事衍生性商品交易，各單位職掌劃分如下：

財務單位：
(1) 負責整個公司金監商品交易之策略擬定。
(2) 交易人員應定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
(3) 依據授權權限及既定之策略執行交易。
(4) 金監市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
會計單位：
(1) 執行交易確認。
(2) 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
(3) 會計帳務處理。
稽核單位：瞭解職責區分、操作程序等內部控制之適當性，並查核交易單位對本處理程序之遵行情形。
本公司從事衍生性商品交易，經董事長核准後始得為之，並於事後提報董事會。並由董事會授權之高階主理督管及控制。

( `四` ) `績效評估`

「避險性」衍生性商品：依照交易商品種類，由財務單位於每個契約到期交易日收盤後，將已實現之損益淨額部位，作為績效評估之基礎，再針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並定期檢討。
「非避險性」衍生性商品：已實現部位由財務單位以實際發生之損益部位，作為績效評估之基礎，未實現部位以每日之收盤價，逐日清算未平倉部位之損益淨額及總額，呈報總經理核閱，作為績效評估之參考。

( `五` ) `契約總額`

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本公司從事「避險性」衍生性商品交易之契約總額，不得超過實際業務需求，以每月外匯風險淨部位之百分之百為規避上限，如有超過者應呈核董事會核准之。「非避險性」衍生性商品交易之契約總額，以累積淨部位美金 1,000 萬元為限，超過美金 1,000 萬元時，應提報董事會同意後始可執行之。

( `六` ) `損失上限`

有關「避險性」衍生性商品之交易目的乃在規避風險，故其單筆損失上限金額以 20% 為執行之依據，整體之損失上限以承做總金額之 20% 為上限。
有關「非避險性」衍生性商品之交易契約，個別契約停損點之設定以不超過個別契約金額之 5% 為上限，整體損失金額以承作總金額之 5% 為上限。

因此如有超過此損失上限金額應考量提前交割或回沖等應變
措施，使損失不致擴大。

二、風險理理措施

一
( ) 風險理理範圍
1. 信用風險理理－交易對象應為信用良好之國內外金監機構，並能提供專業資訊為原則。財務主理應負責控制往來金監機構之交易額度，不可過度集中，並依市場行情變化，隨時調整往來金監機構之交易額度。
2. 市場價格風險理理－選擇報價資訊能充分公開之市場。
3. 流動性風險理理－為確保流動性，交易之金監機構必須有充足的設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。
4. 現金流量風險理理－為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
5. 作業風險理理－必須確實遵守本公司訂定之授權額度、作業流程及其他規定，以避免作業上的風險。
6. 法律風險理理－任何和金監機構簽署之文件，須經財務單位及法務或法律顧問檢視後，才能正式簽署，以避免法律上的風險。
( 二 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
( 三 ) 風險之衡量、督管與控制人員應與 ( 二 ) 人員分屬不同單位，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主理人員報告。
三、內部稽核制度
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員
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會及獨立董事。

四、定期評估方式及異常情形處理

衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主理人員。

五、董事會之督管理理

一
( ) 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實督管理理：
1. 指定高階主理人員應隨時注意衍生性商品交易風險之督管與控制。
2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
( 二 ) 董事會授權之高階主理人員應依下列原則理理衍生性商品之交易：
1. 定期評估目前使用之風險理理措施是否適當，並確實依金理會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
2. 督管交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立一向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項、第五項（一） 2 及（二） 1 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十一條：辦理合併、分割、收購及股份受讓相關規定

一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
二、合併、分割或收購之重要約定內容及相關事項，應於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
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三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立一對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
四、本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金理會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金理會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一
( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
( 二 ) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
( 三 ) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之一日起算二日內，將前款 ( 一 ) 及 ( 二 ) 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金理會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本項第三款及第四款規定辦理。
五、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
六、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一
( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權
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性質之有價證券。

( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一
( ) 違約之處理。
( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第四、五、八項規定辦理。

`第十二條：應公告、申報事項`

一、應公告、申報項目：

本公司取得或處分資產，若有下列情形，則應按性質依規定格式，
於事實發生之一日起算二日內將相關資訊於金理會指定網站辦
理公告申報：

一
( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易
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金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新
臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之
債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場
基金，不在此限。

( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
( 六 ) 除前五款以外之資產交易、金監機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

每筆交易金額。
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前
追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

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本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司
截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於
每月十日前輸入金理會指定之資訊申報網站。

( 七 ) 依規定應辦理公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之一日起算二日內將全部項目重行公告申報。
( 八 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
二、本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之一日起算二日內將相關資訊於金理會指定網站辦理公告申報：
一
( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 ( 三 ) 原公告申報內容有變更。

`第十三條：本公司之子公司遵循事項`

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」。
二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章規定應公告申報情事者，由母公司為之。
三、子公司適用第十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以母公司之實收資本額或總資產為準。
四、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

`第十四條：罰則`

本公司員工承辦取得與處分資產，如有違反金理會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本公司處理程序規定者，依其情節輕重處罰，造成本公司損失重大者，除應主動解除職務外，並應負擔法律上之責任。

`第十五條：其他事項`

本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董

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事會決議通過，再提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計
委員會。

另本公司若設置獨立董事者，依前項規定將本處理程序提報董事會
討

論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保
留

意見，應於董事會議事錄載明。

另本公司若設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程
序、重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分
之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董
事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之
決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任
者計算之。

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該
專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列
規定：

一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金監控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
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`第十六條：附則`

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

`第十七條：控制重點`

一、符合本處理程序規範之各項資產於取得或處分時，應依規定程序評估、核准、處理與公告申報，子公司亦同。
二、從事取得或處分資產交易及承作衍生性商品交易應經權責單位核決。
三、從事衍生性商品相關人員應有適當權責劃分。
四、衍生性商品之績效評估工作應按時確實執行。
五、當月衍生性商品已實現部分應正確入帳，並設置備查簿登載重要事項。
六、交易金額不得超過法令及公司設定之限額，並應規範停損之標準。
七、依金理會規定公告及申報。
八、稽核人員應按法令規定期間查核交易情形並做成稽核報告。
第十八條：本程序訂定於中華民國一 ○ 三年十二月十九日第一次修訂於中華民國一 ○ 五年九月十三日第二次修訂於中華民國一 ○ 六年六月七日第三次修訂於中華民國一 ○ 七年六月十二日第四次修訂於中華民國一 ○ 八年六月十二日第五次修訂於中華民國一一一年六月十日
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`附錄四`

`全體董事持股情形`

基準日： 115 年 3 月 31 日（停止過戶日）

`職稱`	`姓名`	`持有股數`	`佔已發行` `股份比例`
`董事長`	`劉理成`	2,627,730	0.86
`董` `事`	`台耀化學股份有限公司` `代表人：程正禹`	18,552,818	6.05
`董` `事`	`行政院國家發展基金理理會` `代表人：陳綉暉`	15,288,860	4.98
`董` `事`	`耀華玻璃股份有限公司理理委員會` `代表人：陳全政`	13,078,082	4.26
`董` `事`	`鴻準精密工業股份有限公司` `代表人：陳昱婷`	27,500,000	8.96
`董` `事`	`鴻準精密工業股份有限公司` `代表人：林鈺凱`
`獨立董事`	`陳明賢`	-	-
`獨立董事`	`李鍾熙`	-	-
`獨立董事`	`沈麗娟`	-	-
`獨立董事`	`江耀國`	34,486	0.01
`獨立董事`	`尹崇恩`	-	-
`合計`		77,081,976	25.12
`註：` `一、截至民國`115`年`3`月`31`日發行總股數：`306,881,302`股（含私募`55,000,000 `股），依「公開發行公司董事督察人股權成數及查核實施規則」第二條規` `定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、督察人依比率計` `算之持股成數降為百分之八十，本公司全體董事之法定持股應為` 12,275,252`股。` `二、本公司已依證券交易法設置審計委員會，故無督察人應持有股數之適用。`

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台康生技 民國115年股東常會 議事手冊

目 錄

壹、 115 年股東常會議程

台康生技股份有限公司

115 年股東常會議程

召開方式：實體股東會

開會程序：

一、 宣布開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

一、 宣布開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

第五案：不繼續辦理 114 年股東常會通過之私募有價證券，敬請 鑒察。

四、 承認事項

第一案： 114 年度營業報告書及財務報表承認案，謹提請 承認。

（董事會 提）

說 明：

第二案： 114 年度虧損撥補案，謹提請 承認。

（董事會 提）

說 明：

五、 討論事項

第一案：修訂「取得或處分資產處理程序」案，謹提請 討論。 （董事會 提）

第二案：限制員工權利新股發行案，謹提請 討論。 （董事會 提）

說 明：

五、其他重要約定事項：

本次發行限制員工權利新股，得以股票信託保理方式辦理。

第三案：辦理私募有價證券案，謹提請 討論。

（董事會 提）

說 明：

三、私募價格訂定之依據及合理性：

第四案：解除董事及其代表人競業禁止限制案，謹提請 討論。 （董事會 提）

上述各議案（承認事項及討論事項）之投票表決

六、 臨時動議

七、 散會

貳、 附件

台康生技股份有限公司

114 年度營業報告書

1. 114 年度營業報告

1.1 營業計畫實施成果

1.2 研究發展狀況

1.2.1 具競爭優勢及前瞻布局之自有產品開發策略

B. 協助授權夥伴 Herwenda[®] 美國申覆送件，加速歐洲及其他地 區進入市場

C.

深耕益康平 [®] 台灣市場，強化在地法規與商業基礎

E. 攜手台耀 / 台新藥開 ADC 生物相似藥在歐美法規市場的先驅

F. 佈局免疫腫瘤核心 PD-L1 標靶市場

G. 結合自行開發的 rHuPH20 建立大體積的配方技術平台，超前 縮短與原廠產品生命週期理理的時間差距

1.2.2 卓越的生物藥品開發與製造技術

A. 生物藥品委託開發與製造經營實績

1.3 財務收支及獲利能力分析

1.4 預算執行情形

2. 115 年度營業計劃

2.1 經營方針

2.2 預期銷售數量及其依據及重要之產銷政策

2.2.1 生物相似藥品

2.2.2 生物藥品委託開發與製造

3. 未來公司發展策略

3.1 短期（ 0-2 年）業務發展策略

產品開發的現狀列表如下：

3.2 中長期（ 3-5 年）業務發展策略

4. 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

台康生技股份有限公司

114 年度審計委員會審查報告書

此致

114 年健全營運計畫執行情形

「買回股份轉讓員工辦法」修訂條文對照表

附件六

會計師查核報告

台康生技股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

EirGenix AGM Information 2026

台康生技民國115年股東常會議事手冊

`目錄`

`壹、` 115 `年股東常會議程`

`台康生技股份有限公司`

115 `年股東常會議程`

`召開方式：實體股東會`

`開會程序：`

`一、宣布開會（報告出席股數）`

`二、主席致詞`

`三、報告事項`

`四、承認事項`

`五、討論事項`

`六、臨時動議`

`七、散會`

`一、宣布開會`

`二、主席致詞`

`三、報告事項`

`第五案：不繼續辦理` 114 `年股東常會通過之私募有價證券，敬請鑒察。`

`四、承認事項`

`第一案：` 114 `年度營業報告書及財務報表承認案，謹提請承認。`

`（董事會提）`

`說明：`

`第二案：` 114 `年度虧損撥補案，謹提請承認。`

`（董事會提）`

`說明：`

`五、討論事項`

`第一案：修訂「取得或處分資產處理程序」案，謹提請討論。（董事會提）`

`第二案：限制員工權利新股發行案，謹提請討論。（董事會提）`

`說明：`

`五、其他重要約定事項：`

`本次發行限制員工權利新股，得以股票信託保理方式辦理。`

`第三案：辦理私募有價證券案，謹提請討論。`

`（董事會提）`

`說明：`

`三、私募價格訂定之依據及合理性：`

`第四案：解除董事及其代表人競業禁止限制案，謹提請討論。（董事會提）`

`上述各議案（承認事項及討論事項）之投票表決`

`六、臨時動議`

`七、散會`

`貳、附件`

`台康生技股份有限公司`

114 `年度營業報告書`

1. 114 `年度營業報告`

1.1 `營業計畫實施成果`

1.2 `研究發展狀況`

1.2.1 `具競爭優勢及前瞻布局之自有產品開發策略`

B. `協助授權夥伴` Herwenda[®] `美國申覆送件，加速歐洲及其他地區進入市場`

`深耕益康平` [®] `台灣市場，強化在地法規與商業基礎`

E. `攜手台耀` / `台新藥開` ADC `生物相似藥在歐美法規市場的先驅`

F. `佈局免疫腫瘤核心` PD-L1 `標靶市場`

G. `結合自行開發的` rHuPH20 `建立大體積的配方技術平台，超前縮短與原廠產品生命週期理理的時間差距`

1.2.2 `卓越的生物藥品開發與製造技術`

A. `生物藥品委託開發與製造經營實績`

1.3 `財務收支及獲利能力分析`

1.4 `預算執行情形`

2. 115 `年度營業計劃`

2.1 `經營方針`

2.2 `預期銷售數量及其依據及重要之產銷政策`

2.2.1 `生物相似藥品`

2.2.2 `生物藥品委託開發與製造`

3. `未來公司發展策略`

3.1 `短期（` 0-2 `年）業務發展策略`

`產品開發的現狀列表如下：`

3.2 `中長期（` 3-5 `年）業務發展策略`

4. `受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響`

`台康生技股份有限公司`

114 `年度審計委員會審查報告書`

`此致`

114 `年健全營運計畫執行情形`

`「買回股份轉讓員工辦法」修訂條文對照表`

`會計師查核報告`

`台康生技股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`台康集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：`

`隨時間逐步認列之勞務收入、銷貨收入授權合作開發收入認列之正確性`

`事項說明`

`因應之查核程序`