Eimskipafélag Íslands — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 17, 2022

Eimskipafélag Íslands hf.

Aðalfundur 17. mars 2022

Haldinn með rafrænum hætti gegnum Lumi tæknibúnaðinn og að Sundabakka 2, Reykjavík.

Dagskrá

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess á liðnu starfsári
2. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár
3. Ákvörðun um ráðstöfun hagnaðar á reikningsárinu 2021
4. Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutum skv. gr. 11.2 í samþykktum félagsins
5. Tillaga um heimild til lækkunar hlutafjár að fjárhæð kr. 2.150.000 að nafnverði með greiðslu til hluthafa
6. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins
7. Kosning stjórnar félagsins
8. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, varamanna og undirnefnda stjórnar
9. Kosning endurskoðenda
10. Önnur mál, löglega upp borin

E EIMSKIP

---

E EIMSKIP

Ályktunartillögur fyrir aðalfund 2022

Öll gögn vegna aðalfundar er að finna á vefsíðu félagsins: www.eimskip.com/investors

Skráning á fundinn fer fram hér. Skráning er skilyrði fyrir þátttöku í fundarstörfum og miðast mæting við hana hvort sem hluthafar eru á staðnum eða taka þátt með Lumi.

2. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár

Stjórn Eimskipafélags Íslands hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur fyrir árið 2021 verði sambykktur.

3. Ákvörðun um ráðstöfun hagnaðar á reikningsárinu 2021

Félagsstjórn leggur til við aðalfund að greiddur verði út arður vegna reikningsársins 2021 sem nemur 14,27 krónum á hlut. Nemi heildarfjárhæð arðgreiðslunnar 2,5 milljörðum króna sem samsvari um 44,0% af hagnaði ársins. Viðmiðunardagsetning arðgreiðslu verði við lok viðskipta á aðalfundardegi og arðleysisdagur¹ því 18. mars 2022 og arðsréttardagur² 21. mars 2022. Lagt er til að útborgunardagur³ verði þann 20. apríl 2022.

Greinargerð stjórnar:

Rekstrarniðurstöður félagsins á árinu 2021 voru þær bestu frá upphafi, sjóðstrey mi frá rekstri var sterkt og lausafjárstaða í lok árs var mjög góð. Arðgreiðslustefnan heimilar tillögu um arðgreiðslu til hluthafa sem nemur milli 10% og 65% af hagnaði fyrra árs. Þessi tillaga er vel innan þeirra marka sem stefnan skilgreinir en stjórn félagsins leitast við að hafa samkvæmni í arðgreiðslum milli ára og endurspeglar tillagan það.

4. Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutum skv. gr. 11.2 í sambykktum félagsins

Stjórn félagsins leggur fram greinar tillögu um heimild til kaupa á eigin bréfum og breytingu á grundvelli greinar 11.2 í sambykktum félagsins:

„Aðalfundur Eimskipafélags Íslands hf. haldinn 17. mars 2022 veitir stjórn félagsins heimild til að eignast, í einum eða fleiri viðskiptum, allt að 10% af hlutafé félagsins. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að koma á formlegri endurkaupaáætlun eða til þess að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Heimild þessi stendur í 18 mánuði og takmarkast við að eignarhald félagsins, og dötturfélaga þess, fari ekki umfram 10% af heildarhlutafé félagsins á hverjum tíma. Endurgjald fyrir keypta hluti skal vera í samræmi við 3. mgr. 55. gr. laga nr. 2/1995. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við sambykkt heimildar þessarar.“

Greinargerð stjórnar:

Á aðalfundi þann 25. mars 2021 var sambykkt heimild til kaupa á eigin hlutum sem gildir í 18 mánuði frá 25. mars 2021 til 25. september 2022. Með þessari tillögu gildir heimildin til 25. september 2023. Tillaga þessi felur í sér að stjórn félagsins sé veitt almenn heimild til þess að koma á formlegri endurkaupaáætlun og/eða til þess að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Þessa heimild mætti einungis nýta að uppfylltum skilyrðum laga. Verði tillagan sambykkt mun ákvæði svo breyttrar greinar 11.2 gilda um kaup félagsins á eigin hlutum. Tilgangur endurkaupanna er lækkun hlutafjár og/eða til þess að uppfylla skuldbindingar sem kunna að stofnast á grundvelli kaupréttaráætlunar félagsins sem lögð er til í tillögu nr. 6 að ofan.

---

¹ Arðleysisdagur er sá dagur sem viðskipti hefjast án arðsréttinda, þ.e. næsti viðskiptadagur eftir aðalfund.

² Arðsréttardagur er sá dagur sem hluthafar verða að vera skráðir í hlutaskrá til að eiga rétt á arði, þ.e. annar viðskiptadagur eftir aðalfund. Þetta þýðir að hluthafar sem hafa keypt hluti á aðalfundardegi munu fá greiddan arð.

³ Útborgunardagur er sá dagur sem arður er greiddur út til hluthafa.

2

---

Um endurkaupaaætlanir gilda itarlegar reglur gilda um veitingu upplysinga og framkvæmd akveði stjórn að gera hluthöfum tilboð um kaup á eigin bréfum, þar sem hafa skal jafnræði og gagnsæi að leiðarljósi.

5. Tillaga stjórnar um lækkun hlutafjár að fjárhæð kr. 2.150.000 að nafnverði með greiðslu til hluthafa

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu um lækkun hlutafjár:

„Aðalfundur Eimskipafélags Íslands hf. haldinn fimmtudaginn 17. mars 2022 samþykkir að færa niður hlutafé félagsins um kr. 2.150.000 að nafnverði með greiðslu sem nemur kr. 1.075.000.000. Fjárhæðin verður greidd út til hluthafa félagsins hlutfallslega í samræmi við hlutafjáreign þeirra í lok dags. 27. apríl 2022, ef lögboðnar forsendur eru þá uppfylltar, eða við fyrsta mögulega tímamark þar eftir þegar lögboðnar forsendur fyrir útgreiðslunni hafa verið uppfylltar.“

Þannig leggur stjórn til að grein 2.1 í samþykktum verði breytt til samræmis og a.t.t. tillögu 5 muni verða svohljóðandi verði tillagan samþykkt:

„Hlutafé félagsins er kr. 173.050.000.“

Greinargerð stjórnar:

Við uppgjör þriðja ársfjörðungs 2019 í lok nóvember var framtíðar fjármagnsskipan félagsins kynnt. Markmið félagsins er að viðhalda eiginfjárhlutfalli nálægt 40% og höflegu skuldsetningarhlutfalli sem væri 2-3 sinnum nettó vaxtaberandi skuldir á móti EBITDA. Markmiðið með þessu var að auka gagnsæi og fyrirsjáanleika og þar með auka þjónustu við fjárfesta og greinendur á markaði.

Sú staðreynd að horfur ársins 2022 eru jákvæðar og væntingar eru um áframhaldandi sterkt sjóðsstreymi a.t.t. þriggja ára fjárfestingarættlunar, veitir svigrúm til þess að aðlaga fjármagnsskipan til samræmis við markmið. Þessi tillaga gerir ráð fyrir að félagið haldi eiginfjárhlutfalli nálægt langtímamarkmiði sínu um 40%.

Hlutafjárlaekkunin verður framkvæmd þegar allar lögboðnar forsendur fyrir útgreiðslunni hafa verið uppfylltar.

6. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn félagsins leggur til breytingar á núverandi starfskjarastefnu félagsins og að breytt stefna, sem er meðfylgjandi á sér skjali, verði samþykkt. Gildandi starfskjarastefna heimilar stjórn félagsins að veita forstjóra, framkvæmdastjórn og ákveðnum fjölda annarra lykilstarfsmanna hlutabréfatengd réttindi sem hluta af starfskjörum. Þessi heimild hefur ekki verið nýtt né útfærð hingað til en með þessari tillögu er núverandi heimild útfærð nánar. Meginbreytingarnar eru á grein 7.2. í starfskjarastefnu félagsins.

Greinargerð stjórnar:

Núverandi Starfskjarastefna hefur m.a. að geyma heimildir stjórnar til að veita forstjóra, framkvæmdastjórn og öðrum lykilstarfsmönnum árangurstengdar greiðslur í formi hlutabréfatengdra réttinda. Sú heimild hefur ekki verið nýtt hingað til en með þessari tillögu er settur skýr rammi utan um kaupréttarkerfi sem samþykkt hefur verið af stjórn að fengnu áliti starfskjaraðefndar. Þrátt fyrir að heimildin sem hér er lögð til taki til 1,5% af heildarhlutafé félagsins í dag, er stjórn ekki skuldbundin til þess að nýta alla heimildina og hyggst hún nýta heimildina, að hluta eða í heild, í áföngum og mun stjórn ákveða nánari útfærslu slíks.

Með kaupréttarkerfi er sett upp langtíma hvatakerfi sem ætlað að tvinna saman hagsmuni forstjóra, framkvæmdastjóra og lykilstarfsmanna félagsins og hluthafa þess, með kerfi sem gerir ráð fyrir fjármagnskostnaði og leiðréttir fyrir arðgreiðslum/úthlutun og lítur þannig til jafnræðis kaupréttarhafa og hluthafa. Kaupréttarhafi hagnast ekki á kaupréttarkerfinu nema með aðgerðum sem hafa jákvæð áhrif á hlutabréfaverð til lengri tíma litið og er kerfið þannig upp

E EIMSKIP

---

byggt að ekki er litið til skammtímaáhrifa á gengi hlutabréfa í félaginu. Þá er gert ráð fyrir að forstjóra, meðlimum framkvæmdastjórnar og lykilstarfsmonnum sé gert skylt að halda eftir ákveðnum fjölda hluta þar til ákveðnu margfeldi af grunnlaunum er náð, þegar skattar hafa verið dregnir frá, allt til starfsloka hjá félaginu, til samræmis við 4. tölulið 1. mgr. 79. grein a. laga um hlutafélög. Kaupréttarkerfið er að öðru leyti til samræmis við tilgreinda 1. mgr. 79. gr. a. laga um hlutafélög og Leiðbeiningar Viðskiptaráðs Íslands, Samtaka atvinnulífsins og Nasdaq Iceland um stjórnunarhætti fyrirtækja, 6. útgáfu.

Eimskip er alþjóðlegt fyrirtæki, með starfsemi í 20 löndum, og eitt stærsta fyrirtæki landsins. Það krefjandi umhverfi sem einkennir alþjóðlega flutningamarkaðinn krefst þess að Eimskip sé með reynslumikla og hæfa einstaklinga í framkvæmdastjórn, sem og sterka stjórnendur og lykilstarfsmenn í öllum rekstrarfélögum samstæðunnar. Stjórn leggur áherslu á mikilvægi þess að greiða samkeppnishæf laun og að bjóða lykilstarfsfólki upp á hóflegar árangurstengdar greiðslur. Hins vegar er Eimskip ekki, og hyggst ekki verða, leiðandi þegar kemur að launakjörum stjórnenda, hvorki á Íslandi né í öðrum löndum þar sem félagið starfar.

Stjórn Eimskipafélags Íslands hf. hefur það að markmiði með tillögu að starfskjarastefnu, sem hér er lögð fyrir aðalfund félagsins, að marka félaginu raunhæfa starfskjarastefnu sem gerir félaginu fært að laða til sín starfsmenn í fremstu röð og tryggja þar með samkeppnishæfni félagsins á alþjóðlegum vettvangi að teknu tilliti til laga og reglna.

7. Kosning stjórnar félagsins

Skýrsla tilnefningarnefndar Eimskips og tillögur hennar um tilnefningu stjórnarmanna er birt með þessum lokatillögum stjórnar til aðalfundar. Skýrsluna má einnig nálgast á fjárfestasíðu félagsins www.eimskip.com/investors.

Einstaklingar sem nefndin tilnefnir ekki verða ekki sjálfkrafa í kjörí til stjórnar félagsins á aðalfundi. Almennur frestur skv. samþykktum til að bjóða sig fram til stjórnar rennur út 7. mars 2022 kl. 16:00. Endanlegar upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar félagsins verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfundinn, sbr. 63. gr. a. hlutafélagalaga nr. 2/1995.

8. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, varamanna og undirnefnda stjórnar

Stjórn félagsins leggur til að stjórnarlaun vegna ársins 2022 verði sem hér segir:

Stjórnarformaður kr. 700.000 á mánuði

Varaformaður kr. 550.000 á mánuði

Meðstjórnendur kr. 350.000 á mánuði

Varamenn kr. 140.000 fyrir hvern setinn fund, þó ekki hærra en kr. 350.000 fyrir hvern mánuð

Nefndarmenn í endurskoðunarnefnd kr. 140.000 á mánuði

Nefndarmenn í starfskjaranefnd kr. 140.000 á mánuði

Nefndarmenn í Tilnefningarnefnd kr. 140.000 á mánuði

Stjórnarlaun og laun nefndarmanna eru ákveðin fyrirfram fyrir kjörtímabilið.

9. Kosning endurskoðenda

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund að PricewaterhouseCoopers ehf., Skógarhlíð 12, 105 Reykjavík, verði kjöríð sem endurskoðunarfélag Eimskipafélags Íslands hf. fyrir árið 2022.

EIMSKIP