Eimskipafélag Íslands — M&A Activity 2020

Nov 5, 2020

YFIRTÖKUTILBOÐ TIL HLUTHAFA EIMSKIPAFÉLAGS ÍSLANDS HF.

Samherji Holding ehf. gerir hluthöfum Eimskipafélags Íslands hf. tilboð um kaup á hlutum þeirra í félaginu á genginu 175 kr. fyrir hlut.

Þann 21. október sl. keypti Samherji Holding ehf. ("Samherji Holding") 550.000 hluti í Eimskipafélagi Íslands hf. ("Eimskip") eða sem nemur 0,29% af útgefnum hlutum í félaginu. Hlutirnir voru keyptir á genginu kr. 175 á hlut. Í kjölfar tilgreindra kaupa fer Samherji Holding með atkvæðisrétt 56.630.000 hluta í Eimskip eða sem nemur 30,28% atkvæða í félaginu. Kaupin gera það að verkum að Samherja Holding er skylt að gera öðrum hluthöfum Eimskips yfirtökutilboð, þ.e. að bjóðast til að kaupa hlut þeirra í félaginu, sbr. 100. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti ("vvl").

Samherji Holding mun leggja fram yfirtökutilboð, í samræmi við ákvæði X. og XI. kafla vvl., með þeim skilmálum og skilyrðum sem fram koma í opinberu tilboðsyfirliti sem dagsett verður og birt þann 10. nóvember nk. ("tilboðsyfirlitið").

Tilboðshafar

Tilboðið nær til allra hluta í Eimskip sem ekki eru í eigu Samherja Holding eða Eimskips sjálfs við lok viðskiptadags þann 9. nóvember nk. Hluthöfum sem skráðir eru í hlutaskrá Eimskips í lok viðskiptadags þann 9. nóvember nk. verður sent tilboðsyfirlitið, samþykkiseyðublað og svarsendingarumslag.

Tilboðið nær ekki til þeirra hluthafa í Eimskip sem verða skráðir í hlutaskrá Eimskips eftir lok viðskiptadags 9. nóvember nk. Framangreind skjöl verða einnig aðgengileg hjá umsjónaraðilum (eins og þeir eru skilgreindir að neðan). Einnig verður tilboðsyfirlitið aðgengilegt á vef Eimskips (www.eimskip.is), í fréttakerfi Nasdaq Iceland og á vef Landsbankans (www.landsbankinn.is).

Umsjónaraðilar

Beljandi ehf. og Fyrirtækjaráðgjöf Landsbankans hf. ("umsjónaraðilar") hafa verið ráðnir sem umsjónaraðilar yfirtökutilboðsins fyrir hönd Samherja Holding. Frekari upplýsingar eru veittar í gegnum netfangið eimskip@landsbankinn.is og í síma 410-4040.

Tilboðsverð og greiðsla

Tilboðsverð er 175 krónur fyrir hvern hlut í Eimskip veðbanda- og kvaðalausan. Tilboðsverðið er jafnhátt og hæsta verð sem Samherji Holding hefur greitt fyrir hluti í Eimskip á síðustu sex mánuðum áður en að tilboðsskylda myndaðist og er jafnframt hærra en dagslokagengi hluta í Eimskip á síðasta viðskiptadegi áður en að tilboðsskylda myndaðist. Er tilboðsverðið enn fremur hærra en það tilboðsverð sem ráðgert var að bjóða hluthöfum er tilboðsskylda Samherja Holding myndaðist þann 10. mars 2020, sbr. flöggun Samherja Holding þann sama dag. Greiðsla fyrir hluti þeirra sem tilboðið samþykkja verður innt af hendi í íslenskum krónum inn á bankareikning sem hluthafi tilgreinir. Greiðslan verður innt af hendi eigi síðar en fimm viðskiptadögum eftir að gildistíma yfirtökutilboðsins lýkur.

Tilboðstímabil

Gildistími yfirtökutilboðsins er frá kl. 9:00 þann 10. nóvember 2020 til kl. 17:00 þann 8. desember 2020. Samþykki yfirtökutilboðsins verður að hafa borist umsjónaraðilum og/eða á tölvupóstfangið eimskip@landsbankinn.is eigi síðar en kl. 17:00 þann dag. Hluthafar bera sjálfir ábyrgð á því að samþykkiseyðublaðið berist tímanlega. Samherji Holding áskilur sér einhliða rétt til að ákveða hvort samþykkiseyðublöð, sem kunna að berast eftir að gildistími tilboðsins rennur út, verði tekin gild. Framlengja má yfirtökutilboðið að því marki sem ákvæði vvl. leyfa.

Framtíðaráætlanir

Eimskip er í meirihlutaeigu íslenskra lífeyrissjóða sem saman fara með rúmlega helming hlutafjár. Samherji Holding telur Eimskip vel til þess fallið að vera áfram skráð á almennan hlutabréfamarkað og stjórnendur Samherja Holding binda vonir við að eiga áfram gott samstarf við aðra hluthafa Eimskips.

Tilboðsyfirlitið felur ekki í sér ráðgjöf af hálfu Samherja Holding eða umsjónaraðila og er tilboðshöfum bent á að leita sér viðeigandi ráðgjafar sérfræðinga.

Reykjavík, 5. nóvember 2020 Samherji Holding ehf.

Always use this logo when it's good breathing space, especially for medium size fine prints and big prints

Always use this logo when it's good breathing space, especially for medium size fine prints and big prints

Samherji logo MAIN VERSION on light background

Samherji logo MAIN VERSION on dark background