Eimskipafélag Íslands — M&A Activity 2020

Nov 19, 2020

Greinargerð stjórnar Eimskipafélags Íslands hf.

Yfirtökutilboð Samherja Holding ehf. til hluthafa Eimskipafélags Íslands hf.

Þann 10. nóvember 2020 birti Samherji Holding ehf., kt. 701012-0110 (hér eftir vísað til sem "tilboðsgjafi") opinbert tilboðsyfirlit í tengslum við yfirtökutilboð í hlutabréf hluthafa Eimskipafélags Íslands hf., kt. 690409-0460 (hér eftir vísað til sem "Eimskip" eða "félagið"). Tilboðið gildir í fjórar (4) vikur og rennur út þann 8. desember 2020 kl. 17:00. Tilboðið er gert í samræmi við ákvæði 100. gr. og X. og XI. kafla laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti (hér eftir vísað til sem "vvl."). Tilboðsverðið sem boðið er í yfirtökutilboðinu er 175 krónur fyrir hvern hlut í Eimskip, veðbanda- og kvaðalausan. Dagslokaverð Eimskips í viðskiptum á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland hf. þann 20. október 2020, deginum áður en tilkynnt var um væntanlegt yfirtökutilboð tilboðsgjafa, var 167,50 kr. á hlut og tilboðsgjafi hefur ekki greitt hærra verð fyrir hlutabréf í Eimskip á síðastliðnum 6 mánuðum. Þá er tilboðsverðið enn fremur hærra en það tilboðsverð sem ráðgert var að bjóða hluthöfum er tilboðsskylda tilboðsgjafa myndaðist þann 10. mars 2020, sbr. flöggun tilboðsgjafa þann sama dag.

Samkvæmt 5. mgr. 104. gr. vvl. ber stjórn Eimskips að semja og gera opinbera sérstaka greinargerð þar sem fram kemur rökstutt álit stjórnar á tilboðinu og skilmálum þess. Stjórn Eimskips hefur yfirfarið yfirtökutilboðið og samþykkt eftirfarandi greinargerð.

Í tilboðsyfirliti tilboðsgjafa kemur fram að tilboðið verði fjármagnað með eigin fé. Þá kemur fram að Landsbankinn hf., kt. 471008-0280, Austurstræti 11, 155 Reykjavík ábyrgst greiðslu samkvæmt tilboðinu í samræmi við 103. gr. vvl.

Yfirtökuskylda tilboðsgjafa myndaðist þann 21. október sl. en þá keypti tilboðsgjafi 550.000 hluti í Eimskip eða sem nemur 0,29% af útgefnum hlutum í félaginu, sbr. flöggun tilboðsgjafa þann sama dag. Í kjölfar tilgreindra kaupa fór tilboðsgjafi með atkvæðisrétt 56.630.000 hluta í Eimskip eða sem nemur 30,28% atkvæða í félaginu. Tilboðsgjafi er með tilboðinu að uppfylla lagaskyldu sína til þess að gera yfirtökutilboð eftir að hafa eignast meira en 30% atkvæðisréttar í félaginu, sbr. 1. tl. 1. mgr. 100. gr. vvl.

Upphaflegt verð hlutabréfa Eimskips þegar félagið var skráð á Aðalmarkað Nasdaq Iceland hf. þann 16. nóvember 2012 var 208 kr. á hlut. Síðastliðna sex mánuði áður en yfirtökuskylda tilboðsgjafa vaknaði, eða frá því í maí, voru viðskipti með hlutabréf félagsins á verðbilinu 124-146 kr. á hlut. Verð bréfanna tók síðan að hækka umfram það verðbil þann 15. október síðastliðinn. Hæsta dagslokaverð hlutabréfa í Eimskip á árinu 2020, áður en yfirtökuskylda tilboðsgjafa vaknaði, var 192,5 kr. á hlut þann 8. janúar 2020.

Tilboðsgjafi er Samherji Holding. Samherji Holding heldur utan um fjárfestingar í alþjóðlegum félögum í sjávarútvegi auk þess sem það heldur utan um eignarhluti í Eimskip. Stærstu eigendur Samherja Holding eru Kristján Vilhelmsson, Þorsteinn Már Baldvinsson og Helga Steinunn Guðmundsdóttir.

Í tilboðsyfirlitinu kemur fram að tilboðsgjafi hafi ekki áætlanir um að breyta aðalstarfsemi félagsins eða staðsetningu starfsstöðva þess. Þá sér tilboðsgjafi heldur ekki fram á að yfirtakan muni hafa áhrif á störf stjórnenda félagsins, starfsmanna þess eða starfsskilyrði þeirra. Tilboðsgjafi hyggst áfram reka félagið sem flutningafyrirtæki á Norður-Atlantshafi. Þá liggur fyrir í tilboðsyfirlitinu að tilboðsgjafi hyggst ekki stefna að afskráningu hlutabréfa Eimskips af Aðalmarkaði Nasdaq Iceland hf.

Í ljósi fyrirliggjandi reynslu tilboðsgjafa í alþjóðlegum skiparekstri og sjávarútvegi þá má ætla að aðkoma hans að félaginu verði félaginu til góðs og geti orðið til þess að styrkja hagsmuni félagsins.

Miðað við stöðu markaðar á þeim degi sem yfirtökuskylda tilboðsgjafa vaknaði og þróun á verði hlutabréfa félagsins næstu sex mánuði þar á undan getur stjórn félagsins ekki séð að tilboðsverðið sé ósanngjarnt enda er það jafnframt hærra en það tilboðsverð sem ráðgert var að bjóða hluthöfum er tilboðsskylda tilboðsgjafa myndaðist þann 10. mars sl. Stjórn Eimskips vekur athygli á því að tilboðsverðið sem boðið er, er töluvert lægra en markaðsverð hlutabréfa Eimskip er, þegar greinargerð þessi er samþykkt af stjórn félagsins. Enginn af stjórnarmönnum félagsins, sem koma að greinargerð þessari, tengist eða tekur þátt í yfirtökutilboðinu.

Stjórn Eimskips telur greiðsluskilmála tilboðsins eðlilega en hluthöfum er boðin greiðsla í reiðufé og fyrir liggur fullgild ábyrgð á greiðslu í samræmi við ákvæði 5. mgr. 103. gr. vvl. gagnvart þeim aðilum sem samþykkja tilboðið í samræmi við skilmála þess. Stjórn Eimskips getur ekki lagt mat á það hvort vænlegt sé fyrir einstaka hluthafa að samþykkja tilboðið eða hafna því. Stjórn Eimskips vill því beina þeim tilmælum til hluthafa að þeir leiti sérfræðiráðgjafar áður en tekin er afstaða til tilboðsins.

Afstaða stjórnarmanna sem hlut eiga í félaginu og afstaða aðila sem eru fjárhagslega tengdir stjórnarmönnum félagsins er eftirfarandi:

• Lárus L. Blöndal er hluthafi og stjórnarmaður Eimskips. Lárus mun ekki samþykkja tilboðið.
• Aðrir stjórnarmenn, sem koma að greinargerð þessari, eiga ekki hlut í félaginu eða aðilar sem eru þeim fjárhagslega tengdir.

Með vísan til framangreinds telur stjórn Eimskips ekki tilefni til að ætla að yfirtökutilboð tilboðsgjafa hafi neikvæð áhrif á hagsmuni Eimskips, störf stjórnenda og starfsmanna

félagsins eða starfsstöðva þess. Stjórn Eimskips hefur ekki borist álit fulltrúa starfsmanna um tilboðið.

Reykjavík 19. nóvember 2020

Stjórn Eimskipafélags Íslands hf.

______________________ Hrund Rudolfsdóttir

______________________ Guðrún Ó. Blöndal

______________________ Lárus L. Blöndal

______________________ Vilhjálmur Vilhjálmsson