AI assistant
Eimskipafélag Íslands M&A Activity 2020
2194_rns_2020-11-10_dd597080-aee7-41c8-8d6e-b5fe0d7fa579.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
OPINBERT TILBODSYFIRLIT
Dags. 10. november 2020
YFIRTÖKUTILBOD
SAMHERJA HOLDING EHF.
TIL
HLUTHAFA
EIMSKIPAFÉLAGS ÍSLANDS HF.
YFIRTÖKUTILBOD Í EIMSKIPAFÉLAG ÍSLANDS HF.
BEIJANDI
^{}[]
EFNISYFIRLIT
Bls.
1 Inngangur... 3
2 Tilboðsskylda... 5
3 Skilmálar tilboðsins... 5
4 Upplysingar um Eimskip... 7
5 Hlutafé og hluthafar Eimskips... 8
6 Valdar fjárhagsupplysingar... 9
7 Hlutabréfaverð... 12
8 Upplysingaskylda... 12
9 Upplysingar um tilboðsgjafa... 13
10 Umsjónaraðilar... 14
11 Framtíðaráætlanir fyrir Eimskip... 14
12 Skýrsla stjórnar Eimskips... 14
13 Samþykkisferli... 14
14 Ógilding eða afturköllun tilboðs... 15
15 Ýmislegt... 15
16 Lög og lögsaga... 16
3
1 Inngangur
1.1 Mikilvægar upplysingar í tengslum við þetta tilboð
Þetta tilboðsyfirlit inniheldur mikilvægar upplysingar sem ætti að lesa gaumgæfilega áður en ákvörðun er tekin í tengslum við tilboðið.
Engum aðila er heimilt að veita upplysingar eða gefa yfirlýsingar í tengslum við þetta tilboð, fyrir hónd tilboðsgjafa, Samherja Holding ehf., kt. 701012-0110, Glerárgötu 30, 600 Akureyri (hér eftir vísað til sem „Samherji Holding“ eða „tilboðsgjafi“), eða aðila tengdum tilboðsgjafa, aðrar en þær sem eru tilgreindar í þessu tilboðsyfirliti. Ef slíkar upplysingar eða yfirlýsingar eru veittar eða gefnar, er ekki hægt að reiða sig á þær.
Gerð þessa tilboðs skal ekki undir neinum kringumstæðum túlkast á þann hátt að ekki hafi orðið neinar breytingar á högum tilboðsgjafa eða Eimskipafélags Íslands hf., kt. 690409-0460, Sundabakka 2, 104 Reykjavík (hér eftir vísað til sem „Eimskip“ eða „félagið“), frá dagsetningu þessa tilboðsyfirlits eða að þær upplysingar sem fram koma í þessu tilboðsyfirliti séu réttar, eftir dagsetningu þessa tilboðsyfirlits.
Beljandi ehf., kt. 490413-1890 og Fyrirtækjaráðgjöf Landsbankans hf., kt. 471008-0280 hafa verið ráðnir sem umsjónaraðilar yfirtökutilboðsins fyrir hónd Samherja Holding (hér eftir vísað til sem „umsjónaraðilar“).
Enginn af tilboðsgjafa, aðilum tengdum tilboðsgjafa eða umsjónaraðilum hafa samþykkt að greiða einhver hlunnindi, bætur eða aðrar greiðslur til stjórnar eða stjórnenda Eimskips í tengslum við þetta tilboð.
1.2 Lög um tilboðið
Tilboðið, sem lýst er í þessu tilboðsyfirliti, er sett fram á grundvelli tilboðsskyldu tilboðsgjafa samkvæmt lögum nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, með síðari breytingum (hér eftir vísað til sem „vvl.“). Íslensk lög gilda um tilboðið og samþykki þess og heyrir það undir lögsögu íslenskra dómstóla.
Tilboðið nær til hlutabréfa útgefin af Eimskip. Hlutabréf, útgefin af Eimskip, eru skráð á Aðalmarkað Nasdaq Iceland hf. (hér eftir vísað til sem „Nasdaq Iceland“). Tilboðið er háð upplýsingaskyldu sem kveðið er á um í vvl.
Tilboð þetta beinist ekki að hluthöfum hvers þátttaka í tilboðinu mun leiða til einhvers konar skyldu til að útbúa og birta annars konar tilboðsyfirlit, skráningarskyldu eða annarra aðgerða en gerð er krafa um samkvæmt íslenskum lögum. Tilboðinu er ekki beint, hvorki með beinum eða óbeinum hætti, að hluthöfum sem eru heimilisfastir í einhverju lögsagnarumdæmi þar sem að framlagning þessa tilboðs eða samþykkt þess er andstæð gildandi lögum og aukinheldur er óheimilt að dreifa þessu tilboðsyfirliti í slíkum lögsagnarumdæmum. Hver sá sem fær þetta tilboðsyfirlit er álitinn hafa aflað nauðsynlegra heimilda frá eftirlitsyfirvöldum, upplýsinga um hvers kyns takmarkanir sem um viðkomandi kunna að gilda og fylgja slíkum takmörkunum.
4
1.3 Breytingar á tilboðsyfirlitinu
Ef tilboðsgjafi gerir einhverjar breytingar á skilmálum tilboðsins, eins og þeir eru tilgreindir í þessu tilboðsyfirliti, munu þær breytingar verða birtar opinberlega í samræmi við 3. mgr. 107. gr. og 114. gr. vvl.
1.4 Tungumál
Tilboðsyfirlitið hefur verið útbúið á íslensku og þýtt yfir á ensku. Ef eitthvað misræmi er þar á milli gildir íslenska útgáfan. Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands (hér eftir vísað til sem „FME“), hefur staðfest þetta tilboðsyfirlit í samræmi við 2. mgr. 113. gr. vvl.
1.5 Upplysingar um atburði í framtíðinni
Tilboðsyfirlitið kann að innihalda upplýsingar um atburði í framtíðinni, þar með talið yfirlýsingar um framtíðarniðurstöður, vöxt eða aðrar spár um þróun og ávinning í tengslum við tilboðið. Slíkar upplýsingar má yfirleitt, en ekki alltaf, auðkenna með orðum og orðasamböndum eins og „búist er við“, „gerir ráð fyrir“, „ráðgerir“, „áætlar“, „ætlar sér“, „hyggst“ eða svipuðum orðum og orðasamböndum. Eðli málsins samkvæmt eru slíkar upplýsingar háðar áhættu og óvissu þar sem þær varða atburði í framtíðinni. Það er engin vissa fyrir því að slíkar upplýsingar verði að endingu réttar enda háðar ýmsum forsendum sem margar hverjar eru ekki á forræði tilboðsgjafa eða Eimskips.
1.6 Bindandi samþykki
Vakin er athygli hluthafa á því að ef þeir samþykkja tilboð þetta felst í því bindandi og óafturkræft samþykki, nema í þeim tilvikum sem sérstaklega eru tilgreind í þessu tilboðsyfirliti.
1.7 Takmörkun á ábyrgð
Þær upplýsingar um Eimskip sem fram koma í þessu tilboðsyfirliti grundvallast á opinberum upplýsingum. Tilboðsgjafi, sem og aðilar tengdir tilboðsgjafa eða umsjónaraðilar, bera hvorki ábyrgð á að slíkar upplýsingar séu réttar, tæmandi eða villandi. Bera tilboðsgjafi, sem og aðilar tengdir tilboðsgjafa og umsjónaraðilar, heldur ekki ábyrgð ef Eimskip hefur ekki sinnt viðvarandi upplýsingaskyldu sinni varðandi atriði sem kunna að hafa áhrif á mikilvægi eða áreiðanleika upplýsinga sem fram koma í þessu tilboðsyfirliti.
5
2 Tilboösskylda
Pann 21. október 2020 keypti tilboðsgjafi 550.000 hluti í Eimskip eða sem nemur 0,29% af útgefnum hlutum í félaginu, sbr. flöggun tilboðsgjafa þann sama dag. Hlutirnir voru keyptir á genginu kr. 175 á hlut. Í kjólfar tilgreindra kaupa fer tilboðsgjafi með atkvæðisrétt 56.630.000 hluta í Eimskip eða sem nemur 30,28% atkvæða í félaginu.
Par sem að tilboðsgjafi hefur eignast meira en 30% atkvæðisréttar í Eimskip, leggur tilboðsgjafi fram tilboð þetta í samræmi við vvl., til hluthafa Eimskips, með þeim skilmálum sem fram koma í þessu tilboðsyfirliti. Tilboð þetta nær til allra útistandandi hluta sem ekki eru í eigu tilboðsgjafa eða eru eigin hlutir í eigu Eimskips.
Tilboð þetta grundvallast á tilboðsskyldu og er gert í samræmi við ákvæði 100. gr. og X. og XI. kafla vvl.
3 Skilmálar tilboðsins
Hér fyrir neðan eru upplýsingar um tilboðið, skilmála þess og það ferli sem þarf að fylgja til að samþykkja tilboðið.
| Félagið | Tilboð þetta nær til hluta í Eimskipafélagi Íslands hf., kt. 690409-0460, Sundabakka 2, 104 Reykjavík. Frekari upplýsingar um Eimskip og starfsemi þess má finna á vef félagsins, www.eimskip.is. |
|---|---|
| Tilboðsgjafi | Tilboðsgjafi er Samherji Holding ehf., kt. 701012-0110, Glerárgötu 30, 600 Akureyri. |
| Tilboðshafar | Tilboði þessu er beint að öllum hluthöfum Eimskips öðrum en tilboðsgjafa og Eimskip. |
| Hlutir og atkvæðisréttur tilboðsgjafa | Fyrir tilboðið fer tilboðsgjafi með atkvæðisrétt 56.630.000 hluta í Eimskip eða sem nemur 30,28% atkvæða í félaginu og ræður yfir 31,31% af virkum atkvæðum félagsins, þ.e. atkvæði að teknu tilliti til eigin hluta í Eimskip. |
| Tilboðsverð | Hluthöfum Eimskips er boðið kr. 175 fyrir hvern hlut í Eimskip, en hver hlutur er að nafnvirði kr. 1,00 (ein króna). |
| Tilboðsverðið er jafnhátt og hæsta verð sem tilboðsgjafi hefur greitt fyrir hluti í Eimskip á síðustu sex (6) mánuðum áður en að tilboðsskylda myndaðist og er jafnframt hærra en dagslokagengi hluta í Eimskip á síðasta viðskiptadegi áður en að tilboðsskylda myndaðist. Er tilboðsverðið enn fremur hærra en það tilboðsverð sem ráðgert var að bjóða |
| | hluthöfum er tilboðsskylda tilboðsgjafa myndáðist þann 10. mars 2020, sbr. flöggun Samherja Holding þann sama dag.
Tilboðsverðið verður greitt til þeirra hluthafa Eimskips sem hafa samþykkt tilboðið með gildum hætti.
Tilboðsverðið verður greitt í reiðufé. |
| --- | --- |
| Gildistími tilboðs | Tilboðið gildir í fjórar (4) vikur frá kl. 09:00 þann 10. nóvember 2020 til kl. 17:00 þann 8. desember 2020. Samþykki á tilboðinu verður að berast fyrir kl. 17:00 þann 8. desember 2020.
Tilboðsgjafi áskilur sér rétt til að samþykkja samþykkiseyðublöð sem kunna að berast eftir framangreind tímamörk.
Hluthafar Eimskips eru ábyrgir fyrir því að samþykkiseyðublöð berist tímalega.
Gildistíminn kann að vera framlengdur í samræmi við vvl. |
| Niðurstöður tilboðs | Niðurstöður tilboðsins verða gerðar opinberar í fréttakerfi Nasdaq Iceland og á vef Eimskips (www.eimskip.is) innan þriggja (3) viðskiptadaga frá lokum gildistíma tilboðsins, sbr. 1. mgr. 109. gr. vvl. |
| Fjármögnun tilboðsins | Tilboðsgjafi mun fjármagna tilboðið með eigir fé. Landsbankinn hf., kt. 471008-0280, Austurstræti 11, 155 Reykjavík (hér eftir „ábyrgðaraðili“) hefur ábyrgst greiðslu skv. tilboðinu í samræmi við 103. gr. vvl. |
| Samþykkisferli | Þeir tilboðshafar sem vilja samþykkja tilboðið skulu fylla út og undirrita samþykkiseyðublað, sem sent er öllum hluthöfum sem tilgreindir voru í hlutaskrá Eimskips á síðasta viðskiptadegi fyrir dagsetningu þessa tilboðs. Tilboðið nær ekki til þeirra hluthafa í Eimskip sem verða skráðir í hlutaskrá Eimskips eftir framangreint tímamark.
Samþykki á tilboðinu er bindandi og óafturkræft. Þeir tilboðshafar sem hafa samþykkt tilboðið, mega ekki |
6
7
| | selja eða framselja, hvorki beint eða óbeint, hluti sína í Eimskip til þriðja aðila.
Útfylltu og undirrituðu samþykkiseyðublaði skal skilað til umsjónaraðila stílað á: Fyrirtækjaráðgjöf Landsbankans hf., Hafnarstræti 5, 101 Reykjavík, merkt „Yfirtökutilboð í Eimskip“ og/eða senda skannað eintak á netfangið: [email protected] |
| --- | --- |
| Afhending og greiðsla | Greiðsla til þeirra tilboðshafa sem hafa samþykkt tilboðið fer fram í reiðufé, í íslenskum krónum sem greiddar verða inn á þann bankareikning sem tilgreindur er í samþykkiseyðublaðinu.
Greiðsla verður innt af hendi til þeirra tilboðshafa sem hafa samþykkt tilboðið eigi síðar en fimm (5) viðskiptadögum eftir lok gildistíma tilboðsins.
Greiðsla til tilboðshafa er háð þeim skilyrðum að samþykkiseyðublaðið hafi verið rétt fyllt út, eins og tilboðsgjafi metur hverju sinni, hluthafi eigi tilgreindan bankareikning, að hlutir tilboðshafa séu í vörslu hjá tilgreindri reikningsstofnun og að hlutirnir séu veðbanda- og kvaðalausir samkvæmt skráningu hjá verðbréfamiðstöð NASDAQ CSD. Tilboðsgjafi áskilur sér rétt til að afla staðfestingar á því að hlutir séu veðbanda- og kvaðalausir áður en greiðsla er innt af hendi.
Ef hlutir eru háðir veðböndum eða kvöðum áskilur tilboðsgjafi sér rétt til að hafna samþykkiseyðublaði.
Tilboðsgjafi mun öðlast atkvæðisrétt vegna hinna framseldu hluta þegar uppgjör hefur farið fram og tilboðsgjafi hefur verið skráður sem hluthafi í hlutaskrá Eimskips. |
4 Upplysingar um Eimskip
Eimskip er leiðandi flutningafyrirtæki á Norður-Atlaðshafi með tengingar við alþjóðlega markaði og sérhæfingu í flutningsmiðlun um allan heim, með þá framtíðarsýn að vera framúrskarandi í flutningalausnum og þjónustu. Eimskip sérhæfir sig í sjöflutningum, flutningsmiðlun og stjórnun aðfangakeðjunnar og býður viðskiptavinum sínum lausnir á landi, í lofti og á sjó með sérstaka áherslu á flutning og geymslu á hvers kyns hitastýrðum varningi, hvort sem hann er frosinn, kældur eða þurrvara.
Eimskip var stofnað árið 1914 og er með hlutabréf sín skráð á Nasdaq Iceland. Félagið rekur 57 starfsstöðvar í 18 lóndum í fjórum heimsálfum, er með 20 skip í rekstri og hefur á að skipa um 1.700 starfsmönnum.
Hlutir í Eimskip hafa verið teknir til viðskipta á Nasdaq Iceland undir auðkenninu EIM. Hlutirnir eru rafrænt skráðir hjá verðbréfamiðstöð NASDAQ CSD og bera ISIN nümerið ISO000019800.
5 Hlutafé og hluthafar Eimskips
Útgefið hlutafé Eimskips er kr. 187.000.000 að nafnvirði og skiptist í 187.000.000 hluti, hver hlutur að nafnvirði kr. 1,00. Pann 31. október 2020 átti Eimskip 6.132.757 eigin hluti.
Pann 31. október 2020 voru hluthafar Eimskips 733 talsins. Hér fyrir neðan er listi yfir 20 stærstu hluthafa Eimskips, eins og listinn birtist á vef Eimskips, www.eimskip.is, pann 31. október 2020:
| Hluthafi | % af heildar hlutum | Nafnvirði | |
|---|---|---|---|
| 1. | Samherji Holding ehf. | 27,35% | 51.150.000 |
| 2. | Lífeyrissjóður verslunarmanna | 14,56% | 27.235.070 |
| 3. | Gildi - lífeyrissjóður | 14,11% | 26.393.639 |
| 4. | Birta lífeyrissjóður | 6,02% | 11.265.146 |
| 5. | Lífeyrissj.starfsm.rík. A-deild | 5,55% | 10.385.000 |
| 6. | Stapi lífeyrissjóður | 5,15% | 9.631.897 |
| 7. | Global Macro Absolute Return Ad | 3,87% | 7.239.370 |
| 8. | Eimskipafélag Íslands hf. | 3,28% | 6.132.757 |
| 9. | Arion banki hf. | 3,12% | 5.830.000 |
| 10. | Almenni lífeyrissjóðurinn | 1,93% | 3.611.558 |
| 11. | Söfnunarsjóður lífeyrisréttinda | 1,77% | 3.302.823 |
| 12. | Global Macro Portfolio | 1,60% | 2.989.145 |
| 13. | Lífeyrissj.starfsm.rík. B-deild | 1,51% | 2.826.060 |
| 14. | Kvika banki hf. | 1,51% | 2.819.223 |
| 15. | Lífeyrissjóður Vestmanneyja | 0,80% | 1.497.800 |
| 16. | Akta Stokkur | 0,75% | 1.399.627 |
| 17. | Sjóvá-Almennar tryggingar hf. | 0,66% | 1.235.653 |
| 18. | Lífsverk lífeyrissjóður | 0,63% | 1.173.115 |
| 19. | ÍV Stokkur | 0,35% | 660.000 |
| 20. | Vörður tryggingar hf. | 0,32% | 604.075 |
| Aðrir hluthafar | 5,14% | 9.618.042 | |
| Samtals | 100,00% | 187.000.000 |
9
6 Valdar fjárhagsupplýsingar
Pann 27. febrúar 2020 birti Eimskip ársskýrslu, á samstæðugrundvelli, fyrir árið 2019. Samstæðuuppgjórið er hægt að finna á vef Eimskips, www.eimskip.is og vef Nasdaq Iceland, http://www.nasdaqomxnordic.com/.
Hér fyrir neðan er að finna rekstrareikning, efnahagsreikning og sjóðstreymisyfirli Eimskips, eins og þessar upplýsingar koma fram í samstæðuuppgjóri fyrir árið 2019 (Fjárhæðir eru í þúsundum evra):
Rekstrarreikningar samstæðunnar árið 2019
| Skýr. | 2019 | 2018 | |
|---|---|---|---|
| Tekjur | |||
| Rekstrartekjur | 678.965 | 687.613 | |
| Aðrar tekjur | 629 | 1.541 | |
| 5 | 679.594 | 689.154 | |
| Gjöld | |||
| Rekstrargjöld | 487.427 | 502.375 | |
| Laun og launatengd gjöld | 6 | 131.618 | 137.541 |
| 5 | 619.045 | 639.916 | |
| Rekstrarhagnaður fyrir afskriftir, EBITDA | 60.549 | 49.238 | |
| Afskriftir | 10-12.22 | (47.027) | (32.548) |
| Rekstrarhagnaður, EBIT | 13.522 | 16.690 | |
| Fjármunatekjur | 945 | 545 | |
| Fjármagnsgjöld | (6.057) | (5.382) | |
| Hreinn gjaldmiðlagengismunur | 325 | (86) | |
| Hrein fjármagnsgjöld | 7 | (4.787) | (4.923) |
| Hlutdeild í afkomu hlutdeildarfélaga | 14 | (377) | (1.753) |
| Hagnaður fyrir tekjuskatt | 8.358 | 10.014 | |
| Tekjuskattur | 8 | (7.351) | (2.612) |
| Hagnaður ársins | 1.007 | 7.402 | |
| Hagnaður ársins skiptist þannig: | |||
| Hluthafar móðurfélagsins | 765 | 7.057 | |
| Hlutdeild minníhluta | 242 | 345 | |
| 1.007 | 7.402 | ||
| Hagnaður á hlut: | |||
| Hagnaður á hlut og þynntur hagnaður á hlut (evrur á hlut) | 9 | 0.0041 | 0.0378 |
Efnahagsreikningur samstæðunnar 31. desember 2019
| Skýr. | 2019 | 2018 | |
|---|---|---|---|
| Eignir: | |||
| Rekstrarfjármunir | 10 | 226.243 | 245.895 |
| Leigueignir | 11,22 | 44.486 | 0 |
| Ðefnislegar eignir | 12,13 | 66.227 | 67.870 |
| Eignarhlutir í hlutdeildarfélögum | 14 | 12.224 | 11.731 |
| Fjáreignir | 3.647 | 3.777 | |
| Skatteign | 15 | 2.885 | 5.899 |
| Fastafjármunir | 355.712 | 335.172 | |
| Birgðir | 5.280 | 5.075 | |
| Skip til sölu | 22 | 14.907 | 0 |
| Viðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfur | 16,21 | 127.878 | 124.108 |
| Handbært fé | 20.737 | 21.941 | |
| Veltufjármunir | 168.802 | 151.124 | |
| Eignir samtals | 524.514 | 486.296 | |
| Eigið fé: | |||
| Hlutafé | 1.137 | 1.165 | |
| Yfirverðsreikningur innborgaðs hlutafjár | 149.713 | 154.726 | |
| Varasjóðir | 18.151 | 18.317 | |
| Óráðstafað eigið fé | 56.947 | 59.950 | |
| Eigið fé hluthafa móðurfélagsins | 17 | 225.948 | 234.158 |
| Hlutdeild minnihluta í eigin fé dötturfélaga | 4.920 | 4.768 | |
| Eigið fé | 230.868 | 238.926 | |
| Skuldir: | |||
| Vaxtaberandi skuldir | 18 | 152.452 | 130.860 |
| Leiguskuldir | 19 | 30.496 | 0 |
| Aðrar langtímaskuldir | 26 | 4.500 | 5.025 |
| Tekjuskattsskuldbinding | 15 | 4.479 | 4.868 |
| Langtímaskuldir | 191.927 | 140.753 | |
| Vaxtaberandi skuldir | 18 | 10.552 | 28.733 |
| Leiguskuldir | 19 | 10.763 | 0 |
| Viðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldir | 20 | 80.404 | 77.884 |
| Skammtímaskuldir | 101.719 | 106.617 | |
| Skuldir samtals | 293.646 | 247.370 | |
| Eigið fé og skuldir samtals | 524.514 | 486.296 |
Sjóostreymisyflit samstæounnar ariö 2019
| Skýr. | 2019 | 2018 | |
|---|---|---|---|
| Rekstrarhreyfingar: | |||
| Hagnaður ársins | 1.007 | 7.402 | |
| Rekstrarliðir sem ekki hafa áhrif á fjárstreymi: | |||
| Afskriftir | 10-12,22 | 47.027 | 32.548 |
| Hrein fjármagnsgjöld | 7 | 4.787 | 4.923 |
| Hlutdeild í afkomu hlutdeildarfélaga | 14 | 377 | 1.753 |
| Breytingar á frestuðum sköttum | 8,15 | 2.501 | (407) |
| Aðrar breytingar | (253) | (1.526) | |
| 55.446 | 44.693 | ||
| Breyting á rekstrartengdum eignum og skuldum: | |||
| Birgðir | (186) | (1.169) | |
| Skammtímakrófur | (1.973) | (8.069) | |
| Skammtímaskuldir | 5.970 | 312 | |
| Breyting á rekstrartengdum eignum og skuldum | 3.811 | (8.926) | |
| Möttekni vextir | 844 | 450 | |
| Greiddir vextir | (5.954) | (5.489) | |
| Greiddir skattar | (2.845) | (1.699) | |
| Handbært fé frá rekstri | 51.302 | 29.029 | |
| Fjárfestingahreyfingar: | |||
| Fjárfestingar í rekstrarfjármunum | 10 | (33.786) | (42.886) |
| Fjárfestingar í óefnislegum eignum | 12 | (2.983) | (2.239) |
| Söluverð rekstrarfjármuna | 1.597 | 2.621 | |
| Fjárfesting í dótturfélögum að frádregnu yfirteknu handbæru fé | 0 | (3.543) | |
| Fjárfestingar í hlutdeildarfélögum | (894) | (3.026) | |
| Fjárfestingar í fjáreignum | (485) | (2.832) | |
| Fjárfestingahreyfingar | (36.551) | (51.905) | |
| Fjármögnunarhreyfingar: | |||
| Greiddur arður til hluthafa félagsins | (4.748) | (10.360) | |
| Keyptir eigin hlutir | (5.041) | 0 | |
| Arður greiddur til minnihulda og aðrar breytingar | (502) | (654) | |
| Tekin ný langtímalán | 18 | 16.423 | 40.668 |
| Afborganir langtímalána | 18 | (8.704) | (9.023) |
| Afborganir leiguskulda | 23 | (13.076) | 0 |
| Skammtímafjármögnun, breyting | 49 | 0 | |
| Fjármögnunarhreyfingar | (15.599) | 20.631 | |
| Breytingar á handbærú fé | (848) | (2.245) | |
| Handbært fé í upphafi ársins | 21.941 | 23.169 | |
| Áhrif gjaldmiðlagengisbreytinga á handbært fé | (356) | 1.017 | |
| Handbært fé í árslok | 20.737 | 21.941 | |
| Fjárfestingar- og fjármögnunarhreyfingar án greiðsluáhrifa: | |||
| Fjárfestingar í rekstrarfjármunum (IAS 17) | 10 | 0 | (2.304) |
| Tekin ný langtímalán | 0 | 2.304 | |
| Fjárfestingar í leigueignum (IFRS 16) | 11 | (16.830) | 0 |
| Nýjir eða endurnýjaðir leigusamningar | 19 | 16.830 | 0 |
| Viðskiptakrófur og aðrar skammtímakrófur | (3.043) | 0 | |
| Tekin ný langtímalán | 3.043 | 0 |
12
7 Hlutabréfaverð
Taflan hér fyrir neðan sýnir þróun á verði hlutabréfa Eimskips á Nasdaq Iceland á tímabilinu frá 16. nóvember 2012, þegar að hlutabréfin voru fyrst tekin til viðskipta á Nasdaq Iceland, til síðasta viðskiptadags áður en að tilboðsskylda myndáðist, þ.e. 20. október 2020.
Hlutabréfaverð og magn
Heimild: keldan.is
8 Upplysingaskylda
Hér að neðan er samantekt á tilkynningum sem Eimskip hefur birt í fréttakerfi Nasdaq Iceland og á vef sínum (www.eimskip.is) á tímabilinu frá 1. janúar 2020 og til og með þess dags sem tilboðsgjafi lýsti yfir að hann myndi leggja fram þetta tilboð (21. október 2020):
| Nr. | Dagsetning | Tilkynning |
|---|---|---|
| 1. | 06.01.2020 | Eimskip: Reglubundin tilkynning um kaup á eigin bréfum í samræmi við endurkaupaáætlun |
| 2. | 13.01.2020 | Eimskip: Reglubundin tilkynning um kaup á eigin bréfum í samræmi við endurkaupaáætlun |
| 3. | 17.01.2020 | EIM: Upplysingar vegna kröfu fyrverandi forstjóra |
| 4. | 20.01.2020 | Eimskip: Reglubundin tilkynning um kaup á eigin bréfum í samræmi við endurkaupaáætlun |
| 5. | 24.01.2020 | Eimskip: Reglubundin tilkynning um kaup á eigin bréfum í samræmi við endurkaupaáætlun og lok hennar |
| 6. | 30.01.2020 | EIM: Tveir úrskurðir Landsréttar |
| 7. | 30.01.2020 | EIM: Lakari EBITDA afkoma árið 2019 en spáð var |
| 8. | 18.02.2020 | Björn Einarsson nýr framkvæmdastjóri Sölu og viðskiptastýringar hjá Eimskip á Íslandi |
| 9. | 20.02.2020 | Eimskip birtir ársreikning 2019 og uppgjör fjórða ársfjörðungs |
| 10. | 27.02.2020 | Eimskip: Ársuppgjör 2019 |
| 11. | 28.02.2020 | EIM: Viðskipti stjórnanda |
|---|---|---|
| 12. | 02.03.2020 | Eimskip: Breytingar á viðskiptavakt |
| 13. | 04.03.2020 | Eimskip: Aðalfundur 26. mars 2020 |
| 14. | 10.03.2020 | Samherji Holding flaggar í Eimskip |
| 15. | 10.03.2020 | Samherji eykur hlut sinn í Eimskip |
| 16. | 12.03.2020 | Eimskip: Tilkynning vegna viðskiptavaktar |
| 17. | 12.03.2020 | Eimskipafélag Íslands: Dagskrá og tillögur aðalfundar 2020 |
| 18. | 17.03.2020 | Eimskip: Breyting á dagskrá aðalfundar |
| 19. | 20.03.2020 | Samherji Holding óskar eftir undanþágu frá yfirtökuskyldu í Eimskip |
| 20. | 21.03.2020 | Eimskip: Frambjóðendur til stjórnar á aðalfundi 2020 |
| 21. | 23.03.2020 | Samherji Holding flaggar í Eimskip |
| 22. | 23.03.2020 | Eimskip: Upplýsingar um framkvæmd aðalfundar |
| 23. | 24.03.2020 | Eimskip fellir afkomuspa fyrir árið 2020 úr gildi |
| 24. | 25.03.2020 | Eimskip - ársskýrsla 2019 |
| 25. | 26.03.2020 | Niðurstöður aðalfundar Eimskips 2020 |
| 26. | 31.03.2020 | Eimskip gerir breytingar á gámasiglingakerfinu |
| 27. | 31.03.2020 | Samherja Holding veitt undanþága frá tilboðsskyldu í Eimskip |
| 28. | 07.04.2020 | Eimskip: Dagsetning viðskipta 7. apríl 2020 |
| 29. | 28.04.2020 | Hagræðingar og skipulagsbreytingar hjá Eimskip |
| 30. | 29.04.2020 | Eimskip fellir niður einkamál gegn Samkeppniseftirlitinu |
| 31. | 30.04.2020 | EIMSKIP: EBITDA á fyrsta ársfjörðungi undir væntingum |
| 32. | 12.05.2020 | Eimskip birtr uppgjör fyrsta ársfjörðungs 2020 |
| 33. | 19.05.2020 | EIMSKIP: UPPGJÖR FYRSTA ÁRSFJÖRDUNGS 2020 |
| 34. | 29.05.2020 | Samstarf Eimskips og Royal Arctic Line að hefjast |
| 35. | 04.06.2020 | Eimskip: Tilkynning vegna viðskiptavaktar |
| 36. | 17.08.2020 | EIMSKIP: Upplýsingar varðandi afkomu annars ársfjörðungs |
| 37. | 27.08.2020 | EIMSKIP: UPPGJÖR ANNARS ÁRSFJÖRDUNGS 2020 |
| 38. | 01.09.2020 | Stapi lífeyrissjóður flaggar í Eimskip |
| 39. | 25.09.2020 | Tilkynning frá Eimskip |
| 40. | 30.09.2020 | Tilkynning frá Eimskip |
| 41. | 08.10.2020 | Eimskip gerir breytingar á gámasiglingakerfi sínu |
| 42. | 20.10.2020 | Eimskip: Upplýsingar varðandi afkomu þriðja ársfjörðungs |
| 43. | 21.10.2020 | Samherji Holding flaggar í Eimskip |
| 44. | 21.10.2020 | Samherji Holding ehf. eykur hlut sinn í Eimskip |
| 45. | 21.10.2020 | Leiðrétting: Samherji Holding flaggar í Eimskip - Frétt bir 21.10.20 11:19 GMT |
9 Upplysingar um tilboðsgjafa
Tilboðsgjafi er Samherji Holding. Samherji Holding heldur utan um fjárfestingar í alþjóðlegum félögum í sjávarútvegi auk þess sem það heldur utan um eignarhluti í Eimskip. Stærstu eigendur Samherja Holding eru Kristján Vilhelmsson, Þorsteinn Már Baldvinsson og Helga Steinunn Guðmundsdóttir.
Enginn aðili telst vera í samstarfi við tilboðsgjafa í skilningi 100. gr. vvl. Komi til stofnunar dótturfélags Samherja Holding sem mun að hluta eða öllu leyti halda utan um eignarhluti í Eimskip mun það teljast aðili í samstarfi, sbr. 100. gr. vvl.
10 Umsjónaraðilar
Tilboðsgjafi hefur fengið Beljanda ehf., Kalkofnsvegi 2 (Hafnartorgi, 5. hæð), 101 Reykjavík og Fyrirtækjaráðgjöf Landsbankans hf., Hafnarstræti 5, 101 Reykjavík til að hafa umsjón með tilboðsferlinu fyrir sína hönd. Frekari upplýsingar eru veittar í gegnum netfangið [email protected] eða í síma 410-4040.
11 Framtiðaráætlanir fyrir Eimskip
Tilboðsgjafi hyggst áfram reka Eimskip sem flutningafyrirtæki á Norður-Atlantshafi. Tilboðsgjafi hefur þannig ekki áætlanir um að breyta aðalstarfsemi Eimskips, staðsetningu starfstöðva og sér tilboðsgjafi heldur ekki fram á að yfirtakan muni hafa áhrif á störf stjórnenda, starfsmanna eða starfsskilyrði þeirra. Ekki eru fyrirhugaðar neinar breytingar á starfsemi tilboðsgjafa.
Tilboðsgjafi stefnir ekki að afskráningu hlutabréfa Eimskips af Nasdaq Iceland.
12 Skýrsla stjórnar Eimskips
Samkvæmt 5. og 6. mgr. 104. gr. vvl. skal stjórn Eimskips semja og gera opinbera sérstaka greinargerð þar sem fram kemur rökstutt álit stjórnarinnar á tilboðinu og skilmálum þess. Skal greinargerðin gerð opinber eigi síðar en viku fyrir lok gildistíma tilboðsins, sbr. 8. mgr. 104. gr. vvl. Hver stjórnarmaður skal einnig gera grein fyrir því hvort hann og aðilar honum fjárhagslega tengdir hyggjast samþykja tilboðið, ef við á. Ef stjórninni berst tímanlega álit frá fulltrúum starfsmanna á því hvaða áhrif tilboðið hafi á störf starfsmanna fyrirtækisins ber stjórninni að láta það álit fylgja með greinargerð sinni.
Ef stjórnarmenn, eða aðilar í samstarfi við þá skv. 100. gr. vvl., eru aðilar að tilboði eða vanhæfir að öðru leyti til að fjalla um tilboð, og það leiðir til þess að stjórn er ekki ályktunarhæf, skal stjórnin láta óháð fjármálafyrirtæki meta tilboðið og skilmála þess, sbr. 7. mgr. 104. gr. vvl.
13 Samþykkisferli
Hluthafi sem hyggst samþykkja tilboðið skal fylgja því ferli sem lýst er að neðan:
a. skila rétt útfylltu og undirrituðu samþykkiseyðublaði til umsjónaraðila yfirtökutilboðsins stílað á: Fyrirtækjaráðgjöf Landsbankans hf., Hafnarstræti 5, 101 Reykjavík, merkt „Yfirtökutilboð í Eimskip“ og/eða senda skannað eintak á netfangið: [email protected]; og
b. greiða þóknun í samræmi við gjaldskrá viðkomandi reikningsstofnunar vegna afhendingar og framsals hluta af vörslureikningi hluthafa.
14
Tilboðsyfirlitið, ásamt samþykkiseyðublaði og umslagi til svarsendingar verður sent tilboðshöfum í pósti. Tilboðsyfirlit og samþykkiseyðublað verða einnig aðgengileg hjá umsjónaraðilum og á vef þeirra (www.landsbankinn.is) / (www.beljandi.is). Enn fremur verður tilboðsyfirlitið aðgengilegt á vef Eimskips (www.eimskip.is) og í fréttakerfi Nasdaq Iceland.
Réttilega útfyllt og undirritað samþykkiseyðublað verður að hafa borist umsjónaraðilum fyrir kl. 17:00 þann 8. desember 2020. Hver hluthafi sem hyggst samþykkja tilboðið ber ábyrgð á réttri afhendingu samþykkiseyðublaðsins.
Með því að afhenda réttilega útfyllt og undirritað samþykkiseyðublað heimilar hluthafi umsjónaraðilum (eða aðila á vegum tilboðsgjafa) að gefa fyrirmæli til reikningsstofnunar / fjármálafyrirtækis hluthafans, í þeim tilgangi að framselja hlutina til tilboðsgjafa.
Samþykki á tilboðinu er bindandi og óafturkræft. Tilboðshafar sem hafa samþykkt tilboðið, mega ekki selja eða framselja, hvorki beint eða óbeint, hluti sína í Eimskip til þriðja aðila. Tilboðgjafi áskilur sér rétt til að ákveða hvort samþykkiseyðublöð sem ekki hafa verið réttilega útfyllt feli engu að síður í sér samþykki á tilboðinu.
14 Ógilding eða afturköllun tilboðs
Í samræmi við 106. gr. vvl. fellur tilboð þetta úr gildi ef:
a. lagaleg atriði réttlæta það; eða
b. viðurkenning stjórnvalda sem telja verður nauðsynlega til þess að eigendaskipti geti orðið að hlutunum liggur ekki fyrir þegar gildistíma tilboðs lýkur eða þeim hefur verið hafnað á gildistíma tilboðs.
Í samræmi við 105. gr. vvl., er ekki hægt að afturkalla tilboð eftir að það hefur verið gert opinbert, nema sérstök óviðráðanleg atvik (force majeure) réttlæti það og ef slíkt er samþykkt af FME.
Tilboð þetta er ekki háð skilyrðum og verður hvorki afturkallað né ógilt nema í samræmi við framangreint.
15 Ýmislegt
Hlutir í Eimskip hafa verið teknir til viðskipta hjá Nasdaq Iceland og í samræmi við 122. gr. vvl. ber Eimskip að birta tafarlaust allar innherjaupplysingar í fréttakerfi Nasdaq Iceland jafn fljótt og auðið er og á jafnræðisgrundvelli og frá þeim tíma teljast slíkar upplysingar opinberar.
Tilboðgjafi hvetur tilboðshafa til að kynna sér allar fréttir og tilkynningar um Eimskip sem hafa (eða verða í kjólfar birtingar þessa tilboðsyfirlits) verið birtar í fréttakerfi Nasdaq Iceland, http://www.nasdaqomxnordic.com/news, og/eða á vef Eimskips, www.eimskip.is
15
16
MIKILVÆG TILKYNNING TIL TILBOØSHAFA:
Umsjónaraðilum ber ekki skylda til að meta hvort þau viðskipti sem lýst er í þessu tilboðsyfirliti séu viðeigandi fyrir tilboðshafa. Ákvæði 16. gr. vvl. eiga því ekki við um þessi viðskipti. Þetta tilboðsyfirlit telst ekki vera ráðgjöf um hvort tilboðshafar skulu samþykkja eða hafna tilboðinu og umsjónaraðilar og tilboðsgjafi hvetja tilboðshafa til að leita sér viðeigandi ráðgjafar sérfræðinga.
Sambykki á þessu tilboði kann að hafa í för með sér skattalegar afleiðingar og slíkar afleiðingar kunna að vera mismunandi milli tilboðshafa. Umsjónaraðilar og tilboðsgjafi hvetja tilboðshafa til að leita sér sérfræðiráðgjafar vegna þeirra skattalegu afleiðinga sem kunna að leiða af samþykki þessa tilboðs.
16 Lög og lögsaga
Íslensk lög gilda um þetta tilboðsyfirlit, samþykkiseyðublað og hverskonar samkomulag sem kemst á milli tilboðsgjafa og hluthafa Eimskips. Allan ágreining sem kann að rísa í tengslum við yfirtökutilboðið skal að bera undir Héraðsdóm Reykjavíkur.
Reykjavík, 10. nóvember 2020
Tilboðsgjafi:
Samherji Holding ehf.
SAMHERJI
Umsjónaraðilar:
Beljandi ehf.
Fyrirtækjaráðgjöf Landsbankans hf.
