Eimskipafélag Íslands — AGM Information 2020

Mar 17, 2020

EIMSKIPAFÉLAG ÍSLANDS HF.

AÐALFUNDUR 26. MARS 2020

Haldinn í höfuðstöðvum félagsins að Korngörðum 2, Reykjavík kl. 16:00

Dagskrá

• 1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess á liðnu starfsári
• 1. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár
• 1. Ákvörðun um ráðstöfun hagnaðar á reikningsárinu 2019
• 1. Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutum
• 1. Tillaga um skipun og starfsreglur tilnefningarnefndar
• 1. Breytingar á grein 5.3 í samþykktum félagsins
• 1. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins
• 1. Kosning stjórnar félagsins
• 1. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, varamanna og undirnefnda stjórnar
• 1. Kosning endurskoðenda
• 1. Önnur mál, löglega upp borin
• a. Spurningar hluthafa

Tillögur fyrir aðalfund 2020

2. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár

Stjórn Eimskipafélags Íslands hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur fyrir árið 2019 verði samþykktur.

3. Ákvörðun um ráðstöfun hagnaðar á reikningsárinu 2019

Félagsstjórn leggur til við aðalfund að enginn arður verði greiddur út vegna reikningsársins 2019.

4. Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutum

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu um heimild til kaupa á eigin bréfum og breytingu á grein 11.2 í samþykktum félagsins í heild sinni:

"Aðalfundur Eimskipafélags Íslands hf. haldinn 26. mars 2020 veitir stjórn félagsins heimild til að eignast, í einum eða fleiri viðskiptum, allt að 10.000.000 eigin hluti í félaginu hver að nafnverði ein króna. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að koma á formlegri endurkaupaáætlun eða til þess að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum eða til þess að kaupa eigin bréf í einstökum viðskiptum. Heimild þessi stendur í 18 mánuði og takmarkast við að eignarhald félagsins, og dótturfélaga þess, fari ekki umfram 10% af heildarhlutafé félagsins á hverjum tíma. Endurgjald fyrir keypta hluti skal vera í samræmi við 3. mgr. 55. gr. laga nr. 2/1995. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar."

Greinargerð stjórnar:

Á hluthafafundi þann 24. júlí 2018 var samþykkt heimild til kaupa á eigin hlutum sem féll úr gildi 24. janúar sl. Tillaga þessi felur í sér að stjórn félagsins sé veitt almenn heimild til þess að koma á formlegri endurkaupaáætlun og/eða til þess að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Þessa heimild mætti einungis nýta að uppfylltum skilyrðum laga, þar með talið ákvæðum laga um verðbréfaviðskipti. Verði tillagan samþykkt mun ákvæði svo breyttrar greinar 11.2 gilda um kaup félagsins á eigin hlutum.

Um endurkaupaáætlanir gilda ákvæði 1. tl. 3. mgr. 115 gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugeð sett samkvæmt þeim lögum. Ítarlegar reglur gilda um veitingu upplýsinga og framkvæmd ákveði stjórn að gera hluthöfum tilboð um kaup á eigin bréfum, þar sem hafa skal jafnræði og gagnsæi að leiðarljósi.

5. Tillaga um skipun og starfsreglur tilnefningarnefndar

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu um skipun tilnefningarnefndar og starfsreglur fyrir hana:

"Aðalfundur Eimskipafélags Íslands hf. haldinn fimmtudaginn 26. mars 2020 samþykkir að skipa tilnefningarnefnd sem skal vera undirnefnd stjórnar og skipuð þremur stjórnarmönnum félagsins, nema stjórn ákveði annað. Um skipun nefndarinnar, tilgang, hæfi og ábyrgð fer samkvæmt hjálögðum starfsreglum tilnefningarnefndar sem aðalfundur samþykkir að skuli gilda fyrir hana."

Greinargerð stjórnar:

Á aðalfundi félagsins 2019 lagði stjórn fram eftirfarandi bókun undir liðnum önnur mál: "Stjórn félagsins mun taka til skoðunar kosti og galla tilnefningarnefnda á starfsárinu og leggja tillögur sínar um þetta efni til aðalfundar 2020."

Undanfarið hefur átt sér stað talsverð umræða um tilgang, skipan og starfsemi tilnefningarnefnda þar sem kostir og gallar af starfi slíkra nefnda hafa verið vegnir og metnir. Samkvæmt leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja skulu hlutverk og helstu verkefni nefndarinnar taka mið af þörfum hvers félags fyrir sig og hafa þau frelsi til að sníða starfsemi slíkrar nefndar þannig að hún þjóni heildarhagsmunum hluthafa félagsins. Í dag eru starfandi bæði nefndir sem eru undirnefndir stjórnar og nefndir skipaðar af hluthafafundi. Eftir heildarmat á kostum og göllum tilnefningarnefnda og framkvæmd starfa þeirra undanfarin misseri og þátttöku í umræðum um tilgang, skipan og starfsemi slíkra nefnda leggur stjórn félagsins til að skipuð verði tilnefningarnefnd sem undirnefnd stjórnar. Nefndin skal skipuð þremur stjórnarmönnum félagsins, nema stjórnin ákveði annað. Á fyrsta fundi stjórnar í kjölfar aðalfundar ár hvert skal stjórn kjósa þrjá nefndarmenn í tilnefningarnefnd sem sitja í nefndinni þar til næsti aðalfundur hefur kosið félaginu stjórn. Meirihluti nefndarmanna skal vera óháður félaginu og stjórnarformaður skal ekki vera formaður tilnefningarnefndar.

Tillagan leiðir ekki af sér breytingu á samþykktum félagsins.

6. Breyting grein 5.3 í samþykktum félagsins

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu um breytingu á grein 5.3 í samþykktum félagsins þannig að 5 daga frestur verði 10 daga frestur og ákvæðið skuli framvegis hljóða svo:

"Þeir sem hyggjast gefa kost á sér til stjórnarkjörs skulu tilkynna félagsstjórn um framboð sitt skemmst 10 dögum fyrir hluthafafund. Í tilkynningu um framboð til stjórnar skulu gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsta um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% í félaginu."

7. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn félagsins leggur til að starfskjarastefna félagsins sem samþykkt var á aðalfundi 28. mars 2019 gildi áfram og verði samþykkt óbreytt. Starfskjarastefnan er meðfylgjandi á sér skjali.

8. Kosning stjórnar félagsins

Endanlegar upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar félagsins verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfundinn, sbr. 63. gr. a. hlutafélagalaga nr. 2/1995. Frestur til að bjóða sig fram til stjórnar rennur út laugardaginn 21. mars 2020 kl. 16:00.

9. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, varamanna og undirnefnda stjórnar

Stjórn félagsins leggur til að stjórnarlaun vegna ársins 2020 verði óbreytt frá fyrra ári og sem hér segir:

Stjórnarformaður	kr. 470.000 á mánuði
Varaformaður	kr. 450.000 á mánuði
Meðstjórnendur	kr. 310.000 á mánuði
Varamenn	kr. 125.000 fyrir hvern setinn fund, þó ekki hærra en kr. 310.000 fyrir hvern mánuð
Nefndarmenn í endurskoðunarnefnd	kr. 125.000 á mánuði
Nefndarmenn í starfskjaranefnd	kr. 125.000 á mánuði
Nefndarmenn í Tilnefningarnefnd	kr. 125.000 á mánuði

Stjórnarlaun og laun nefndarmanna eru ákveðin fyrirfram fyrir kjörtímabilið.

10. Kosning endurskoðenda

Lagt er til að KPMG ehf., Borgartúni 27, 105 Reykjavík, verði endurkjörnir endurskoðendur félagsins fyrir árið 2020.