Eimskipafélag Íslands — AGM Information 2018

Jun 28, 2018

HLUTHAFAFUNDUR EIMSKIPAFÉLAGS ÍSLANDS HF.

Þann 24. júlí 2018 kl. 16:00 er boðað til hluthafafundar í Eimskipafélagi Íslands hf., kt. 690409-0460, í höfuðstöðvum félagsins að Korngörðum 2.

Á dagskrá fundarins verða eftirfarandi mál:

1. Tillaga um lækkun hlutafjár.

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu um lækkun hlutafjár:

"Hluthafafundur Eimskipafélags Íslands hf., haldinn þann 24. júlí 2018, samþykkir að lækka hlutafé félagsins um 13.000.000 kr., úr 200.000.000 kr. í 187.000.000 kr. að nafnverði. Lækkunin verður framkvæmd með lækkun á eigin hlutum félagsins sem nema framangreindi fjárhæð, að uppfylltum skilyrðum laga um hlutafélög."

Þannig leggur stjórn til að grein 2.1 í samþykktum verði breytt til samræmis og muni verða svohljóðandi verði tillagan samþykkt:

"Hlutafé félagsins er kr. 187.000.000."

Greinargerð stjórnar:

Félagið hefur átt 13.360.770 eigin hluti síðan 2014. Í ljósi sterkrar eiginfjár stöðu félagsins og þess að ekki eru uppi fyrirætlanir um ráðstöfun eigin bréfanna er lagt til að hlutafé félagsins verði lækkað til hagsbóta fyrir hluthafa. Lagt er til að hlutirnir verði ógiltir. Verði tillagan samþykkt lækkar hlutafé félagsins úr 200.000.000 kr. í 187.000.000 kr. að nafnvirði.

2. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutum.

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu um heimild til kaupa á eigin bréfum og breytingu á grein 11.2 í samþykktum félagsins í heild sinni:

"Hluthafafundur Eimskipafélags Íslands hf. haldinn 24. júlí 2018 veitir stjórn félagsins heimild til að eignast, í einum eða fleiri viðskiptum, allt að 18.000.000 eigin hluti í félaginu hver að nafnverði ein króna. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að koma á formlegri endurkaupaáætlun eða til þess að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum eða til þess að kaupa eigin bréf í einstökum viðskiptum. Heimild þessi stendur í 18 mánuði og takmarkast við að eignarhald félagsins, og dótturfélaga þess, fari ekki umfram 10% af heildarhlutafé félagsins á hverjum tíma. Endurgjald fyrir keypta hluti skal vera í samræmi við 3. mgr. 55. gr. laga nr. 2/1995. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar."

Greinargerð stjórnar:

Tillaga þessi felur í sér að stjórn félagsins sé veitt almenn heimild til þess að koma á formlegri endurkaupaáætlun, til þess að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, t.d með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum eða til þess að kaupa bréf í einstökum viðskiptum. Þessa heimild mætti einungis nýta að uppfylltum skilyrðum laga, þar með talið ákvæðum laga um verðbréfaviðskipti. Verði tillagan samþykkt mun ákvæði svo breyttrar greinar 11.2 gilda um kaup félagsins á eigin hlutum.

Um endurkaupaáætlanir gilda ákvæði 1. tl. 3. mgr. 115 gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugeð sett samkvæmt þeim lögum. Ítarlegar reglur gilda um veitingu upplýsinga og framkvæmd ákveði stjórn að gera hluthöfum tilboð um kaup á eigin bréfum, þar sem hafa skal jafnræði og gagnsæi að leiðarljósi. Um kaup á eigin bréfum í einstaka viðskiptum gilda ákvæði 125. til 127 gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða.

3. Önnur mál.

***

Reglur um þátttöku og atkvæðagreiðslu á fundinum

Hluthafar eiga rétt á að fá mál sett á dagskrá, leggja fram ályktunartillögur og spyrja spurninga, með skriflegum eða rafrænum hætti. Kröfu þar um skal fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun sem berast skal stjórn félagsins eigi síðar en 10 dögum fyrir fund, fyrir kl. 16:00 þann 14. júlí 2018. Nánari upplýsingar um réttindi hluthafa er að finna á vefsíðu félagsins: www.eimskip.com/investors

Eitt atkvæði fylgir hverjum hlut í félaginu að frádregnum eigin hlutum sem eru án atkvæðisréttar. Aðgöngumiðar, atkvæðaseðlar og önnur fundargögn verða afhent á fundarstað. Hluthöfum sem ekki sækja fund stendur til boða að kjósa um dagskrármál með skriflegum hætti eða veita umboð. Ekki verður unnt að greiða atkvæði með rafrænum hætti á fundinum.

Eigi síðar en fimm dögum fyrir fund þarf beiðni hluthafa um að kjósa með skriflegum hætti að berast félaginu. Hluthafar geta fengið atkvæðaseðla senda til sín, en einnig má nálgast þá í höfuðstöðvum félagsins þar sem greiða má atkvæði alla virka daga milli kl. 9:00 og 16:30. Atkvæðin skulu berast félaginu fyrir fundinn. Hluthafar geta veitt skrifleg umboð að uppfylltum ákveðnum skilyrðum. Slík umboð skulu berast félaginu áður en fundur hefst eða við skráningu á fundarstað. Nánari upplýsingar um atkvæðareglur og notkun umboða er að finna á vefsíðu félagsins: www.eimskip.com/investors

Aðrar upplýsingar

Skjöl sem lögð verða fyrir fund er að finna á vefsíðu félagsins: www.eimskip.com/investors

Hluthöfum stendur einnig til boða að nálgast skjölin í höfuðstöðvum félagsins að Korngörðum 2, 104 Reykjavík, virka daga milli kl. 9:00 og 16:30.

Endanleg dagskrá og tillögur stjórnar verða birtar einni viku fyrir fundinn. Berist tillögur frá hluthöfum verða þær birtar viku fyrir fundinn ásamt uppfærðri dagskrá.

Aðgöngumiðar, atkvæðaseðlar og önnur fundargögn verða afhent frá kl. 15:30 á fundardegi.

Reykjavík, 28. júní 2018,

Stjórn Eimskipafélags Íslands hf.