Eimskipafélag Íslands — AGM Information 2018

Mar 8, 2018

EIMSKIP

EIMSKIPAFÉLAG ÍSLANDS HF.

ADALFUNDUR 22. MARS 2018

Haldinn í höfuðstöðvum félagsins að Korngörðum 2, Reykjavík kl. 16:00

Dagskrá

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess á liðnu starfsári
2. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár
3. Ákvörðun um ráðstöfun hagnaðar á reikningsárinu 2017
4. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins
5. Kosning stjórnar félagsins
6. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, varamanna og undirnefnda stjórnar
7. Kosning endurskoðenda
8. Önnur mál, löglega upp borin

---

E IMSKIP

Tillögur fyrir aðalfund 2018

2. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár

Stjórn Eimskipafélags Íslands hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur fyrir árið 2017 verði sambykktur.

3. Ákvörðun um ráðstöfun hagnaðar á reikningsárinu 2017

Félagsstjórn leggur til við aðalfund að greiddur verði út arður vegna reikningsársins 2017 sem nemur 6,80 krónum á hlut. Nemi heildarfjárhæð arðgreiðslunnar 1.269,1 milljónum króna sem samsvari um 61% af hagnaði ársins. Viðmiðunardagsetning arðgreiðslu verði við lok viðskipta á aðalfundardegi og arðleysisdagur¹ því 23. mars 2018 og arðsréttardagur² 26. mars 2018. Lagt er til að útborgunardagur³ verði þann 18. apríl 2018.

4. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn félagsins leggur ekki til breytingar á starfskjarastefnu þess og leggur til að eftirfarandi starfskjarastefna verði sambykkt:

1. GRUNDVÖLLUR OG MARKMID

Samkvæmt ákvæði 79. gr. a. í lögum 2/1995 um hlutafélög ber Eimskipafélagi Íslands hf. ("félagið") að setja sér starfskjarastefnu varðandi laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra stjórnenda félagsins sem og stjórnarmanna þess. Starfskjarastefnan skal sambykkt á aðalfundi félagsins og er hluthöfum þannig gert kleift að hafa áhrif á stefnu félagsins varðandi starfskjör.

Starfskjarastefnan er á ábyrgð stjórnar félagsins, sem tók mið af fimmtu útgáfu leiðbeininga. Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti við gerð stefnunnar.

Markmið starfskjarastefnu þessarar er að gera starf hjá félaginu að eftirsóknarverðum kosti fyrir hæft starfsfólk og þar með tryggja samkeppnishæfni félagsins, framþróun og viðunandi arðsemi. Til að svo megi verða er nauðsynlegt að félaginu sé gert kleift að bjóða samkeppnishæf starfskjör á hinum ýmsu starfsvæðum félagsins. Starfskjör stjórnenda og annarra lykilstarfsmanna skulu taka mið af starfskjörum annarra starfsmanna félagsins og með því leitast við að tryggja samræmda og sanngjarna starfskjarastefnu innan félagsins. Nauðsynlegt er að félagið og stjórnendur þess hafi svigrúm til þess að bjóða samkeppnishæf starfskjör, sem eftir atvikum eru tengd við umsvif, árangur og ábyrgð.

2. STARFSKJARANEFND

Stjórn félagsins skal skipa starfskjaranefnd sem skipuð er þremur mönnum sem stjórn félagsins kýs úr sínum rögum. Nefndin starfar samkvæmt sérstökum starfsreglum sem stjórn félagsins setur henni. Hlutverk starfskjaranefndar er að vera leiðbeinandi fyrir félagsstjórn og framkvæmdastjórn um starfskjör æðstu stjórnenda félagsins og ráðgefandi um starfskjarastefnu. Skal nefndin jafnframt fylgjast með því að starfskjör lykilstarfsmanna séu innan ramma starfskjarastefnunnar og gefa félagsstjór skýrslu þar um árlega í tengslum við aðalfund félagsins.

3. STARFSKJÖR STJÓRNARMANNA

Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. laga um hlutafélög. Gerir stjórninn tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins auk þess sem litið skal til þóknunar til stjórnarmanna sambærilegra félaga. Heimilt er að greiða stjórnarmönnum sérstaklega fyrir ákveðin verkefni sem tilheyra ekki hefðbundnum stjórnarstörfum og fyrir vinnu í undirnefndum stjórnar, efum það er að ræða. Greiðslur fyrir slík verk skulu háðar sambykki stjórnar, annarra

---

¹ Arðleysisdagur er sá dagur sem viðskipti hefjast án arðsréttinda, þ.e. næsti viðskiptadagur eftir aðalfund.

² Arðsréttardagur er sá dagur sem hluthafar verða að vera skráðir í hlutaskrá til að eiga rétt á arði, þ.e. annar viðskiptadagur eftir aðalfund. Þetta þýðir að hluthafar sem hafa keypt hluti á aðalfundardegi munu fá greiddan arð.

³ Útborgunardagur er sá dagur sem arður er greiddur út til hluthafa.

---

E IMSKIP

en pess stjórnarmanns sem um ræðir hverju sinni. Félagið skal tryggja stjórnarmönnum að þeir séu skaðlausir af kröfum sem á þá kunna að verða gerðar eða á þá kunna að falla vegna starfa fyrir félagið að svo miklu leyti sem ákvæði laga um hlutafélög leyfa. Öheimilt er að gera starfslokasamninga við stjórnarmenn.

4. STARFSKJÖR FORSTJÓRA

Gera skal skriflegan ráðningarsamning við forstjóra. Í þeim samningi skulu koma fram helstu skyldur forstjóra og ábyrgðarsvið hans. Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til forstjóra skal taka mið af menntun, reynslu og fyrri störfum. Tilgreina skal önnur starfskjör í ráðningarsamningnum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, hlunnindi og uppsagnarfrest. Auk þess er heimilt að semja við forstjóra um afkomutengdar greiðslur og/eða hlutabréfatengd réttindi að hlutafél í félaginu, skv. því sem getið er í 6. grein, og skulu slíkir samningar skoðast sem hluti af ráðningarsamningi.

Við ákvörðun uppsagnarfrests í ráðningarsamningi má hafa sérstök ákvæði um að uppsagnarfrestur skuli lengjast í hlutfalli við starfstíma forstjóra. Jafnframt skal, í ráðningarsamningi, geta um skilyrði uppsagnar forstjóra.

Endurskoða skal grunnlaun forstjóra árlega og skal við slíka endurskoðun hafa hliðsjón af frammistöðu forstjóra, þróun launakjara almennt í sambærilegum fyrirtækjum og afkomu félagsins.

Við gerð ráðningarsamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi að ekki komi til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningarsamningi. Heimilt er þó við sérstök skilyrði að gera sérstakan starfslokasamning við starfslok forstjóra en slíkir samningar mega aldrei fara fram úr tveggja ára launum forstjóra.

Félagið skal tryggja forstjóra að hann sé skaðlaus af kröfum sem á hann kunna að verða gerðar eða á hann kann að falla vegna starfa fyrir félagið að svo miklu leyti sem ákvæði laga um hlutafélög leyfa.

5. STARFSKJÖR FRAMKVÆMDASTJÓRA OG ANNARRA LYKILSTARFSMANNA

Forstjóri ræður framkvæmdastjóra félagsins og aðra lykilstarfsmenn félagsins í samráði við stjórn félagsins. Við ákvörðun starfskjara framkvæmdastjóra gilda sömu sjónarmið og ákvæði sem rakin eru í 4. gr.

6. AÐRIR STARFSMENN

Við ákvörðun starfskjara annarra starfsmanna skulu framkvæmdastjórar einstakra sviða taka mið af ofangreindum reglum eftir því sem við á. Starfskjör annarra starfsmanna skuli vera samkeppnishæf á mælikvarða viðkomandi lands.

7. KAUPAUKAR

Stjórn félagsins er heimilt er að greiða forstjóra, framkvæmdastjórum og öðrum lykilstarfsmönnum félagsins kaupauka í formi reiðufjár og/eða hlutbréfatengdra réttinda á grundvelli sérstaks kaupaukakerfis sem samþykkt hefur verið af stjórn að fengnu áliti starfskjaranefndar.

Með kaupauka er átt við greiðslur og hlunnindi til starfsmanna, meðal annars reiðufé, sérstakar lífeyrisgreiðslur og hlutabréfatengd réttindi, þ.m.t. kauprétti, venjulega skilgreint með tilliti til árangurs, sem ekki er þáttur í föstum starfskjörum starfsmanna, þar sem endanleg fjárhæð liggur ekki fyrir með nákvæmum hætti fyrirfram.

Skulu kaupaukar miðast við frammistöðu viðkomandi starfsmanna, afkomu félagsins, mikilvæga áfanga í rekstri og starfsemi félagsins, þ.á.m. hvort settum markmiðum hefur verið náð. Slíkir kaupaukar eða hlutabréfatengd réttindi skulu einungis vera starfsmönnum til boða sem starfa hjá félaginu þegar kaupaukinn er greiddur.

Ákveði stjórnin að gefa lykilstarfsmönnum félagsins kost á samningum um hlutabréfatengd réttindi skal áætlun um slíka samninga lögð fyrir hluthafafund félagsins til samþykktar eða synjunar, með upplýsingum um viðmiðunarverð hlutabréfa, tímalengd þeirra, fjölda hluta og fjölda starfsmanna sem áætlun nær til. Skal stjórnin gera fundinum grein fyrir þeim kostnaði sem félagið kann að hafa af áætlunum um hlutabréfatengd réttindi, verði þær samþykktar.

Gera skal skriflega samninga um hlutabréfatengd réttindi við einstaka starfsmenn. Þeir samningar skulu ávallt vera innan ramma laga um hlutafélög nr. 2/1995 og háð þeim skilyrðum sem þar koma fram.

---

E IMSKIP

Stjórnarmenn skulu ekki njóta hlutabréfatengdra réttinda.

Greiðsla kaupauka og gerð samninga um hlutabréfatengd réttindi er ávallt háð skilyrðum laga um hlutafélög nr. 2/1995 og háð þeim skilyrðum sem þar koma fram.

8. LÁNVEITINGAR TIL STARFSMANNA

Félagsstjórn skal óheimilt að veita starfsmönnum lán til hlutabréfakaupa í tengslum við fjármögnun á kaupum þeirra á hlutum í félaginu sbr. 2. mgr. 104. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

9. UPPLÝSINGAGJÖF

Á aðalfundi skal stjórn gera grein fyrir kjörum forstjóra, framkvæmdastjóra, lykilstarfsmanna og stjórnarmanna. Upplýsa skal um heildarfjárhæð greiddra launa á árinu, greiðslur frá öðrum félögum í sömu fyrirtækjasamstæðu, fjárhæð kaupauka og hlutabréfatengdra réttinda, annars konar greiðslur sem tengjast hlutabréfum í félaginu, starfslokagreiðslur ef einhverjar eru, auk heildarfjárhæðar annarra greiðslna. Þá skal gera grein fyrir launum og starfskjörum stjórnar og æðstu stjórnenda í ársskýrslu félagsins.

Starfskjarastefna þessi skal vera aðgengileg á vefsíðu félagsins.

10. SAMÞYKKT STARFSKJARASTEFNU OG FLEIRA

Starfskjarastefna þessi var samþykkt á stjórnarfundi félagsins þann 22. febrúar 2018 og öðlast gildi við samþykki aðalfundar.

Starfskjarastefna félagsins skal tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar með eða án breytinga.

Er starfskjarastefnan bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði um samninga um hlutabréfatengd réttindi og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 2. mgr. 79. gr. a. hlutafélagalaga. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess. Stjórn félagsins skal færa til bókar í fundargerðarbók veigamikil frávik frá starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins.

GREINARGERÐ MED STARFSKJARASTEFNU EIMSKIPAFÉLAGS ÍSLANDS HF.

Með lögum nr. 89/2006 var m.a. gerð sú breyting á hlutafélagalögum að grein 79 a. var bætt inn í lögín. Greininni hefur síðan verið breytt með lögum 87/2009 og lögum 68/2010 Greinin leggur þá skyldu á stjórn Eimskipafélags Íslands hf. að leggja starfskjarastefnu fyrir aðalfund félagsins til samþykktar eða synjunar. Skal starfskjarastefnan mæla fyrir um laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra lykilstarfsmanna félagsins, svo og stjórnarmanna þess. Segir í lögunum að í starfskjarastefnu skuli koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félagsins varðandi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma þar fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum þeirra og þá meðal annars í formi afhendingar hluta, árangurstengdra greiðslna, hlutabréfa, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á þeim (hlutabréfatengd réttindi), lánasamninga, lífeyrissamninga og starfslokasamninga.

Var umrædd lagabreyting gerð vegna tilmæla. Framkvæmdastjórnar. Evrópubandalagsins 2004/913/EB frá 14. desember 2004 um að stuðla að viðeigandi fyrirkomulagi að því er varðar starfskjör stjórnenda í hlutafélögum sem eru skráð í Kauphöll.

Stjórn Eimskipafélags Íslands hf. hefur það að markmiði með tillögu að starfskjarastefnu, sem hér er lögð fyrir aðalfund félagsins, að marka félaginu raunhæfa starfskjarastefnu sem gerir félaginu fært að laða til sín starfsmenn í fremstu röð og tryggja þar með samkeppnishæfni félagsins á alþjóðlegum vettvangi að teknu tilliti til laga og reglna.

Samþykkt á aðalfundi þann 22. mars 2018.

5. Kosning stjórnar félagsins

Endanlegar upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar félagsins verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfundinn, sbr. 63. gr. a. hlutafélagalaga nr. 2/1995.

---

E IMSKIP

6. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, varamanna og undirnefnda stjórnar

Stjórn félagsins leggur til að stjórnarlaun vegna ársins 2018 verði sem hér segir:

Stjórnarformaður kr. 620.000 á mánuði

Varaformaður kr. 470.000 á mánuði

Meðstjórnendur kr. 310.000 á mánuði

Varamenn kr. 125.000 fyrir hvern setinn fund, þó ekki hærra en kr. 310.000 fyrir hvern mánuð

Nefndarmenn í
endurskoðunarnefnd kr. 125.000 á mánuði

Nefndarmenn í
starfskjaranefnd kr. 125.000 á mánuði

Stjórnarlaun og laun nefndarmanna í endurskoðunar- og starfskjaranefnd eru ákveðin fyrirfram fyrir kjörtímabilið.

7. Kosning endurskoðenda

Lagt er til að KPMG ehf., Borgartúni 27, 105 Reykjavík, verði endurkjörnir endurskoðendur félagsins fyrir árið 2018.