Eimskipafélag Íslands — AGM Information 2016

Mar 14, 2016

Stjórn Eimskipafélags Íslands hf. Korngörðum 2, 104 Reykjavík

Efni: Tillögur vegna aðalfundar 17. mars 2016

Með vísan til auglýsingar stjórnar um aðalfund Eimskipafélags Íslands hf., óskar Gildi-lífeyrissjóður, sem hluthafi í félaginu, eftir því að stjórn félagsins setji eftirfarandi tillögur sjóðsins á dagskrá aðalfundar félagsins, sem haldinn verður 17. mars 2016.

Fyrsta tillaga Gildis-lífeyrissjóðs er nýr dagskrárliður um breytingu á 2. mgr. 11. gr. sambykkta félagsins um heimild hluthafafundar til kaupa á eigin hlutabréfum. Tillagan er svohljóðandi og gerir ráð fyrir því að ákvæðið komi að öllu leyti í stað núverandi 2. mgr. 11. gr.:

"Aðalfundur Eimskipafélags Íslands hf. haldinn 17. mars 2016 veitir stjórn félagsins heimild til að eignast allt að 20.000.000 eigin hluti í félaginu hver að nafnverði ein króna. Heimild þessi skal aðeins nýtt í þeim tilgangi að koma á formlegri endurkaupaáætlun eða til þess að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Heimild þessi stendur í 18 mánuði og takmarkast við að eignarhald félagsins, og dótturfélaga þess, fari ekki umfram 10% af heildarhlutafé félagsins á hverjum tíma. Endurgjald fyrir keypta hluti skal vera í samræmi við 3. mgr. 55. gr. laga nr. 2/1995. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar."

Greinargerð með tillögu:

Tillaga þessi byggir á því sjónarmiði að í skráðu almenningshlutafélagi þar sem hluthafar koma saman a.m.k. einu sinni á ári sé ekki ástæða til að veita heimild til félags um kaup á eigin bréfum til margra ára í senn. Gildandi heimild hluthafafundar er tveggja ára gömul og miðast við hámarkstíma sem hlutafélagalög leyfa, eða fimm ár. Líta verður til þess að margt getur breyst á fimm árum, t.d. staða félagsins og samsetning hluthafa.

Sambærileg sjónarmið geta almennt átt við um kaup á eigin bréfum og um ákvörðun arðgreiðslna til hluthafa en slík ákvörðun er tekin árlega með hliðsjón af afkomu félagsins. Því er eðlilegt að heimild um kaup á eigin bréfum sé endurskoðuð árlega af hluthafafundi með hliðsjón af stöðu mála hverju sinni, líkt og gildir um meðferð tillagna um arðgreiðslur á aðalfundum.

Tillagan gerir ráð fyrir því að heimild til stjórnar sé ekki almenn, heldur verði hún afmörkuð við formlega endurkaupaáætlun eða almennt tilboð til hluthafa. Verði tillagan samþykkt myndu þessar takmarkanir gilda um frekari kaup félagsins á eigin hlutabréfum. Tillagan er lögð fram með það meginmarkmið að ráðstöfun fjármuna félagsins fari fram með almennum hætti gagnvart hluthöfum bannig að jafnræðis sé gætt.

Með formlegri endurkaupaáætlun er átt við viðskipti sem falla undir 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli sömu ákvæða. Ítarlegar reglur gilda um upplýsingaskyldu og framkvæmd við slíkar aðstæður, sem tryggja jafnræði og gegnsæi slíkra viðskipta með eigin hluti.

Þá er lagt til að félaginu verði heimilt að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi (þ.e. öfugt útboð), enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Slíkt yrði að sjálfsögðu aðeins framkvæmt að því marki sem lög heimila, s.s. lög um verðbréfaviðskipti, og aðeins að því marki sem formleg endurkaupaáætlun þykir ekki duga til þess að ná fram þeim markmiðum sem að er stefnt, s.s. samkvæmt arðgreiðslustefnu.

Hafi félagið fjármuni til ráðstöfunar til hluthafa er eðlilegt að þeim sé ráðstafað með almennum hætti þar sem hluthöfum og öðrum markaðsaðilum er fyrirfram ljóst hvernig staðið er að málum. Þetta getur til dæmis verið gert með arðgreiðslu, með endurkaupaáætlun þar sem ljóst er fyrirfram hvernig félagið stendur að endurkaupum og í hvaða umfangi, eða með almennu tilboði til hluthafa þar sem það sama liggur fyrir.

Nauðsynlegt er að heimildir stjórna til kaupa á eigin hlutum séu skýrar og afmarkaðar m.t.t. umfangs þeirra, tilgangs og verðlagningar. Tillaga Gildis-lífeyrissjóðs er því lögð fram til að skýra betur og afmarka umboð stjórnar vegna heimilda til kaupa á eigin hlutum með jafnræði hluthafa að leiðarljósi. Gert er ráð fyrir því að aðrar heimildir hluthafafundar er varða kaup á eigin bréfum en þær sem hér eru lagðar til falli niður verði tillagan samþykkt.

Önnur tillaga Gildis-lífeyrissjóðs er breytingartillaga varðandi starfskjarastefnu og er svohljóðandi:

Eftirfarandi texti verði fjarlægður úr 7. gr. tillögu stjórnar um starfskjarastefnu:

", umfram það sem kann að hafa verið samið um í ráðningarsamningum viðkomandi"

og

"Hluthafar félagsins ákváðu á aðalfundi félagsins sem haldinn var 27. maí 2010 að koma á kaupréttaráætlun sem heimilar útgáfu kauprétta til lykilstarfsmanna á grundvelli starfskjarastefnunnar. Kaupréttaráætlunin heimilar útgáfu kauprétta um allt að 10.000.000 hluti í félaginu, samtals 5% af núverandi hlutafé félagsins. Á aðalfundi félagsins sem haldinn var 3. apríl 2013 samþykktu hluthafarnir einróma breytingar á starfskjarastefnunni sem fólust í því að heimila veitingu hlutabréfatengdra réttinda auk kauprétta."

Einnig að orðið "frekari" verði fjarlægt úr texta í 7. gr. tillögu stjórnar um starfskjarastefnu og undirstrikuðum texta bætt við með þeim hætti sem hér segir:

"Ákveði stjórnin að gefa lykilstarfsmönnum félagsins kost á frekari samningum um hlutabréfatengd réttindi skal áætlun um slíka samninga lögð fyrir hluthafafund félagsins til samþykktar eða synjunar, með upplýsingum um viðmiðunarverð kauprétta. tímalengd beirra, fjölda hluta og fjölda starfsmanna sem áætlun nær til. Skal stjórnin gera fundinum grein fyrir þeim kostnaði sem félagið kann að hafa af áætlunum um hlutabréfatengd réttindi, verði þær samþykktar."

Ákvæði 7. gr. starfskjarastefnu Eimskipafélags Íslands hf. um hlutabréfatengd réttindi hljóði því svo að lokinni breytingu:

"Starfskjaranefnd er heimilt að leggja fram tillögu fyrir stjórn félagsins um hlutabréfatengd réttindi einstakra lykilstarfsmanna að hlutum í félaginu. Stjórnarmenn skulu ekki njóta hlutabréfa, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu.

Við ákvörðun um hvort veita skuli lykilstjórnendum hlutabréfatengd réttindi skal taka mið af stöðu, ábyrgð, frammistöðu og framtíðarmöguleikum viðkomandi starfsmanns innan félagsins. Hlutabréfatengd réttindi er einungis nýtanlegur að þeir sem gert hafa slíka samninga séu í vinnu hjá félaginu þá er réttindin eru nýtt.

Ákveði stjórnin að gefa lykilstarfsmönnum félagsins kost á samningum um hlutabréfatengd réttindi skal áætlun um slíka samninga lögð fyrir hluthafafund félagsins til samþykktar eða synjunar, með upplýsingum um viðmiðunarverð kauprétta, tímalengd beirra, fjölda hluta og fjölda starfsmanna sem áætlun nær til. Skal stjórnin gera fundinum grein fyrir þeim kostnaði sem félagið kann að hafa af áætlunum um hlutabréfatengd réttindi, verði þær samþykktar.

Gera skal skriflega samninga um hlutabréfatengd réttindi við einstaka starfsmenn. Þeir samningar skulu ávallt vera innan ramma laga um hlutafélög nr. 2/1995 og háð þeim skilyrðum sem þar koma fram."

Greinargerð með tillögu:

Með framangreindri breytingartillögu er lagt til að hluthafafundur hafi beina aðkomu að efnislegri umræðu um og samþykki helstu ákvæði varðandi kauprétti, m.a. "við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma" slíkir kaupréttir eru lagðir til, sbr. ákvæði 3. málsl. 1. mgr. 79. gr. a í hlutafélagalögum nr. 2/1995. Framlögð tillaga stjórnar gerir ráð fyrir því að slíkt sé gert varðandi "frekari" samninga, án þess að fyrir liggi hvort slíkir samningar hafi þegar verið gerðir. Tilvísun til eldri ráðningarsamninga er fjarlægð þar sem starfskjarastefna fjallar um ný réttindi sem lögð eru til af stjórn og gerð ráðningarsamninga veita ekki sjálfstæða heimild til þess að veita slík réttindi.

Ekki þykir rétt að stjórn geti grundvallað veitingu nýrra hlutabréfatengdra réttinda á samþykkt hluthafafundar frá árinu 2010, enda var sú ákvörðun tekin við aðrar aðstæður, af öðrum hluthafahópi, og áður en hlutabréf félagsins voru tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Rétt þykir að hluthafar félagsins á hverjum tíma hafi rétt til þess að taka afstöðu til nýrra réttinda sem veitt eru og varða hlutabréfatengd réttindi, enda eru það þeir sem fjármagna veitingu slíkra réttinda beint eða óbeint.

Samkvæmt 79. gr. a. í lögum um hlutafélög eru starfskjarastefnur bindandi fyrir félagsstjórn að því er varðar hlutabréfatengd réttindi. Breytingartillagan miðar að því að aflað sé sérstakrar samþykktar hluthafafundar standi til að veita slík réttindi, sbr. framangreint. Sérstök sjónarmið eiga við um hlutabréfatengd réttindi sem kalla á aðkomu hluthafa. Til dæmis þarf að liggja fyrir, áður en slíkum áætluðum er komið á laggirnar, hver kostnaður þeirra er og hvernig þær eru fjármagnaðar með tilliti til þess hlutafjár sem óhjákvæmilega þarf að afla til þess að standa undir þeim. Til þess að unnt sé að leggja mat á umfang og kostnað áætlunar er gert ráð fyrir því ef til þess kemur að slíkar áætlanir verði lagðar fyrir hluthafafund að fram komi upplýsingar um helstu skilmála viðkomandi áætlunar, s.s. með tilliti til viðmiðunarverðs kauprétta, tímalengdar þeirra, fjölda hluta og fjölda starfsmanna sem áætlun nær til.

Með því að leggja beri starfskjarastefnur árlega fyrir hluthafafund samkvæmt lögum um hlutafélög og með því að þær séu bindandi hvað snertir hlutabréfatengd réttindi er það sett í hendur hluthafa árlega að taka ákvörðun varðandi slík réttindi og helstu skilmála þeirra. Er rétt að slíkt sé gert á grundvelli atvika og stöðu félagsins af hluthöfum þess á hverjum tíma.

Þriðja tillaga Gildis-lífeyrissjóðs er einnig breytingartillaga varðandi starfskjarastefnu og er svohljóðandi:

Eftirfarandi texta verði breytt í 8. gr. tillögu stjórnar um starfskjarastefnu varðandi lánveitingar til starfsmanna:

Í stað orðsins "heimilt" komi orðið "óheimilt".

Einnig að í stað orðsins "skammtímalán" komi orðið "lán".

Ákvæðið hljóði því svo að lokinni breytingu:

Félagstjórn skal óheimilt að veita starfsmönnum lán til hlutabréfakaupa í tengslum við fjármögnun á kaupum þeirra á hlutum í félaginu sbr. 2. mgr. 104. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

Greinargerð með tillögu:

Ekki þykir rétt að félagið fjármagni hlutabréfakaup starfsmanna í félaginu. Komi til þess að þörf sé á slíkri fjármögnun er rétt að fjármálafyrirtæki taki að sér slíkt hlutverki. Heimild af þessu tagi felur í sér að félagið taki óbeint aukna áhættu á eigin hlutabréfum, án þess að umræða hafi farið fram um það meðal hluthafa. Þá liggja ekki fyrir skilmálar slíkra viðskipta, s.s. varðandi vaxtakjör og veðbekju. Eðlilegt er að fjármálafyrirtæki sinni þjónustu af þessu tagi á grundvelli armslengdarsjónarmiða, enda er lánveitingarstarfsemi af þessu tagi ekki þáttur í rekstri félagsins.

F.h. Gildis-lífeyrissjóðs

desan

Árni Guðmundsson framkvæmdastjóri