Eimskipafélag Íslands — AGM Information 2015

Mar 12, 2015

EIMSKIPAFÉLAG ÍSLANDS HF.

AÐALFUNDUR 26. MARS 2015

Haldinn í höfuðstöðvum félagsins að Korngörðum 2, Reykjavík kl. 16:00

Dagskrá

• 1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess á liðnu starfsári
• 1. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár
• 1. Ákvörðun um ráðstöfun hagnaðar á reikningsárinu 2014
• 1. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins
• 1. Kosning stjórnar félagsins
• 1. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, varamanna og undirnefnda stjórnar
• 1. Kosning endurskoðenda
• 1. Önnur mál, löglega upp borin

Tillögur fyrir aðalfund 2015:

2. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár

Stjórn Eimskipafélags Íslands hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur fyrir árið 2014 verði samþykktur.

3. Ákvörðun um ráðstöfun hagnaðar á reikningsárinu 2014

Félagsstjórn leggur til við aðalfund að greiddur verði út arður vegna reikningsársins 2014 sem nemur 5,00 krónum á hlut. Nemi heildarfjárhæð arðgreiðslunnar 933,2 milljónum króna sem samsvari um 45,7% af hagnaði ársins. Viðmiðunardagsetning arðgreiðslu verði við lok viðskipta á aðalfundardegi og arðleysisdagur¹ því 27. mars 2015 og arðsréttardagur² 30. mars 2015. Lagt er til að útborgunardagur³ verði þann 21. apríl 2015.

4. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn félagsins leggur til óbreytta starfskjarastefnu þess og að hún verði samþykkt:

STARFSKJARASTEFNA EIMSKIPS

1. MARKMIÐ

Markmið starfskjarastefnu þessarar er að gera starf hjá Eimskipafélags Íslands hf. að eftirsóknarverðum kosti fyrir hæft starfsfólk og þar með tryggja samkeppnishæfni félagsins, framþróun og viðunandi arðsemi. Til að svo megi verða er nauðsynlegt að félaginu sé gert kleift að bjóða samkeppnishæf starfskjör á hinum ýmsu starfsvæðum félagsins. Starfskjör stjórnenda og annarra lykilstarfsmanna skulu taka mið af starfskjörum annarra starfsmanna félagsins og með því leitast við að tryggja samræmda og sanngjarna starfskjarastefnu innan félagsins.

2. STARFSKJARANEFND

Stjórn félagsins skal skipa starfskjaranefnd sem skipuð er þremur mönnum sem stjórn félagsins kýs úr sínum röðum. Nefndin starfar samkvæmt sérstöku erindisbréfi. Hlutverk starfskjaranefndar er að vera leiðbeinandi fyrir félagsstjórn og framkvæmdastjórn um starfskjör æðstu stjórnenda félagsins og ráðgefandi um starfskjarastefnu. Skal nefndin jafnframt fylgjast með því að starfskjör æðstu stjórnenda séu innan ramma starfskjarastefnunnar og gefa félagsstjórn skýrslu þar um árlega í tengslum við aðalfund félagsins.

3. STARFSKJÖR STJÓRNARMANNA

Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. laga um hlutafélög. Gerir stjórnin tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir og afkomu félagsins. Heimilt er að greiða stjórnarmönnum sérstaklega fyrir ákveðin verkefni sem tilheyra ekki hefðbundnum stjórnarstörfum og fyrir vinnu í undirnefndum stjórnar, ef um það er að ræða. Greiðslur fyrir slík verk skulu háðar samþykki stjórnar, annarra en þess stjórnarmanns sem um ræðir hverju sinni. Félagið skal tryggja stjórnarmönnum og forstjóra að þeir séu skaðlausir af kröfum sem á þá kunna að verða gerðar eða á þá kunna að falla vegna starfa fyrir félagið að svo miklu leyti sem ákvæði laga um hlutafélög leyfa. Óheimilt er að gera starfslokasamninga við stjórnarmenn.

4. STARFSKJÖR FORSTJÓRA

Gera skal skriflegan ráðningarsamning við forstjóra. Í þeim samningi skulu koma fram helstu skyldur forstjóra og ábyrgðarsvið hans. Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til forstjóra skal taka mið af menntun, reynslu og fyrri störfum. Tilgreina skal önnur starfskjör í ráðningarsamningnum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, hlunnindi og uppsagnarfrest. Auk þess er heimilt að semja við forstjóra um afkomutengdar greiðslur og/eða hlutabréfatengd réttindi

¹ Arðleysisdagur er sá dagur sem viðskipti hefjast án arðsréttinda, þ.e. næsti viðskiptadagur eftir aðalfund.

² Arðsréttardagur er sá dagur sem hluthafar verða að vera skráðir í hlutaskrá til að eiga rétt á arði, þ.e. annar viðskiptadagur

eftir aðalfund. Þetta þýðir að hluthafar sem hafa keypt hluti á aðalfundardegi munu fá greiddan arð.

³ Útborgunardagur er sá dagur sem arður er greiddur út til hluthafa.

að hlutafé í félaginu, skv. því sem getið er í 6. og 7. grein, og skulu slíkir samningar skoðast sem hluti af ráðningarsamningi.

Við ákvörðun uppsagnarfrests í ráðningarsamningi má hafa sérstök ákvæði um að uppsagnarfrestur skuli lengjast í hlutfalli við starfstíma forstjóra. Jafnframt skal, í ráðningarsamningi, geta um skilyrði uppsagnar forstjóra.

Endurskoða skal grunnlaun forstjóra árlega og skal við slíka endurskoðun hafa hliðsjón af frammistöðu forstjóra, þróun launakjara almennt í sambærilegum fyrirtækjum og afkomu félagsins.

Við gerð ráðningarsamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi að ekki komi til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningarsamningi. Heimilt er þó við sérstök skilyrði að gera sérstakan starfslokasamning við starfslok forstjóra en slíkir samningar mega aldrei fara fram úr tveggja ára launum forstjóra.

5. STARFSKJÖR FRAMKVÆMDASTJÓRA

Forstjóri ræður framkvæmdastjóra félagsins í samráði við stjórn félagsins. Við ákvörðun starfskjara framkvæmdastjóra gilda sömu sjónarmið og ákvæði sem rakin eru í 4. gr.

6. KAUPAUKAR

Heimilt er að greiða forstjóra og lykilstarfsmönnum félagsins kaupauka í formi reiðufjár og/eða hlutbréfatengdra réttinda. Skulu kaupaukar miðast við frammistöðu viðkomandi starfsmanns, afkomu félagsins, mikilvæga áfanga í rekstri og starfsemi félagsins, þ.á.m. hvort settum markmiðum hefur verið náð. Slíkir kaupaukar eða hlutabréfatengd réttindi skulu einungis vera starfsmönnum til boða sem starfa hjá félaginu þegar kaupaukinn er greiddur. Greiðsla kaupauka er þó ávallt háð skilyrðum laga um hlutafélög nr. 2/1995.

7. HLUTABRÉFATENGD RÉTTINDI

Starfskjaranefnd er heimilt að leggja fram tillögu fyrir stjórn félagsins um hlutabréfatengd réttindi einstakra lykilstarfsmanna að hlutum í félaginu, umfram það sem kann að hafa verið samið um í ráðningarsamningum viðkomandi. Stjórnarmenn skulu ekki njóta hlutabréfa, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu.

Við ákvörðun um hvort veita skuli lykilstjórnendum hlutabréfatengd réttindi skal taka mið af stöðu, ábyrgð, frammistöðu og framtíðarmöguleikum viðkomandi starfsmanns innan félagsins. Hlutabréfatengd réttindi er einungis nýtanlegur að þeir sem gert hafa slíka samninga séu í vinnu hjá félaginu þá er réttindin eru nýtt.

Hluthafar félagsins ákváðu á aðalfundi félagsins sem haldinn var 27. maí 2010 að koma á kaupréttaráætlun sem heimilar útgáfu kauprétta til lykilstarfsmanna á grundvelli starfskjarastefnunnar. Kaupréttaráætlunin heimilar útgáfu kauprétta um allt að 10.000.000 hluti í félaginu, samtals 5% af núverandi hlutafé félagsins. Á aðalfundi félagsins sem haldinn var 3. apríl 2013 samþykktu hluthafarnir einróma breytingar á starfskjarastefnunni sem fólust í því að heimila veitingu hlutabréfatengdra réttinda auk kauprétta.

Ákveði stjórnin að gefa lykilstarfsmönnum félagsins kost á frekari samningum um hlutabréfatengd réttindi skal áætlun um slíka samninga lögð fyrir hluthafafund félagsins til samþykktar eða synjunar. Skal stjórnin gera fundinum grein fyrir þeim kostnaði sem félagið kann að hafa af áætlunum um hlutabréfatengd réttindi, verði þær samþykktar.

Gera skal skriflega samninga um hlutabréfatengd réttindi við einstaka starfsmenn. Þeir samningar skulu ávallt vera innan ramma laga um hlutafélög nr. 2/1995 og háð þeim skilyrðum sem þar koma fram.

8. LÁNVEITINGAR TIL STARFSMANNA

Félagstjórn skal heimilt að veita starfsmönnum skammtímalán til hlutabréfakaupa í tengslum við fjármögnun á kaupum þeirra á hlutum í félaginu sbr. 2. mgr. 104. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

9. AÐRIR STARFSMENN

Við ákvörðun starfskjara annarra starfsmanna skulu framkvæmdastjórar einstakra sviða taka mið af ofangreindum reglum eftir því sem við á.

10. UPPLÝSINGAGJÖF

Á aðalfundi skal stjórn gera grein fyrir kjörum forstjóra, framkvæmdastjóra og stjórnarmanna. Upplýsa skal um heildarfjárhæð greiddra launa á árinu, greiðslur frá öðrum félögum í sömu fyrirtækjasamstæðu, fjárhæð kaupauka og hlutabréfatengdra réttinda, annars konar greiðslur sem tengjast hlutabréfum í félaginu, starfslokagreiðslur ef einhverjar eru, auk heildarfjárhæðar annarra greiðslna. Ef félagsstjórn víkur frá starfskjarastefnunni skal það rökstutt í hverju tilviki fyrir sig í gerðarbók félagsins.

11. SAMÞYKKT STARFSKJARASTEFNU OG FLEIRA

Starfskjarastefna félagsins skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi og skal hún tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar eða synjunar.

Er starfskjarastefnan bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði um samninga um hlutabréfatengd réttindi og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 2. mgr. 79. gr. a. hlutafélagalaga. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess. Stjórn félagsins skal færa til bókar í fundargerðarbók veigamikil frávik frá starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins.

GREINARGERÐ MEÐ STARFSMANNASTEFNU EIMSKIPAFÉLAGS ÍSLANDS HF.

Með lögum nr. 89/2006 var m.a. gerð sú breyting á hlutafélagalögum að grein 79 a. var bætt inn í lögin. Greininni hefur síðan verið breytt með lögum 87/2009 og lögum 68/2010 Greinin leggur þá skyldu á stjórn Eimskipafélags Íslands hf. að leggja starfskjarastefnu fyrir aðalfund félagsins til samþykktar eða synjunar. Skal starfskjarastefnan mæla fyrir um laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna þess. Segir í lögunum að í starfskjarastefnu skuli koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félagsins varðandi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma þar fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum þeirra og þá meðal annars í formi afhendingar hluta, árangurstengdra greiðslna, hlutabréfa, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á þeim (hlutabréfatengd réttindi), lánasamninga, lífeyrissamninga og starfslokasamninga.

Var umrædd lagabreyting gerð vegna tilmæla Framkvæmdastjórnar Evrópubandalagsins 2004/913/EB frá 14. desember 2004 um að stuðla að viðeigandi fyrirkomulagi að því er varðar starfskjör stjórnenda í hlutafélögum sem eru skráð í Kauphöll.

Stjórn Eimskipafélags Íslands hf. hefur það að markmiði með tillögu að starfskjarastefnu, sem hér er lögð fyrir aðalfund félagsins, að marka félaginu raunhæfa starfskjarastefnu sem gerir félaginu fært að laða til sín starfsmenn í fremstu röð og tryggja þar með samkeppnishæfni félagsins á alþjóðlegum vettvangi að teknu tilliti til laga og reglna.

Samþykkt á aðalfundi þann 26. mars 2015.

5. Kosning stjórnar félagsins

Endanlegar upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar félagsins verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfundinn, sbr. 63. gr. a. hlutafélagalaga nr. 2/1995.

6. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, varamanna og undirnefnda stjórnar

Stjórn félagsins leggur til að stjórnarlaun vegna ársins 2015 verði sem hér segir:

Stjórnarformaður	kr. 550.000 á mánuði
Varaformaður	kr. 415.000 á mánuði
Meðstjórnendur	kr. 275.000 á mánuði
Varamenn	kr. 110.000 fyrir hvern setinn fund, þó ekki hærra en kr. 275.000 fyrir hvern mánuð
Nefndarmenn í endurskoðunarnefnd	kr. 110.000 á mánuði
Nefndarmenn í starfskjaranefnd	kr. 110.000 á mánuði

Stjórnarlaun og laun nefndarmanna í endurskoðunar- og starfskjaranefnd eru ákveðin fyrirfram fyrir kjörtímabilið.

7. Kosning endurskoðenda

Lagt er til að KPMG ehf., Borgartúni 27, 105 Reykjavík, verði endurkjörnir endurskoðendur félagsins fyrir árið 2015.