Eik fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 16, 2023

EIK

Tillögur stjórnar

fyrir aðalfund 30. mars 2023

1. Tillaga um staðfestingu á ársreikningi félagsins fyrir árið 2022 (dagskrárliður 2)

Stjórn leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur félagsins fyrir árið 2022 verði sambykktur.

1. Tillaga um ráðstöfun hagnaðar vegna rekstrarársins 2022 (dagskrárliður 3)

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að félagið greiði hluthöfum arð sem nemur um 0,59 kr. á hlut fyrir árið 2022. Heildarfjárhæð arðgreiðslunnar verði þannig um 2.000.000.000 kr.

Ef tillaga um arðgreiðslu verður sambykkt verður 31. mars 2023 arðleysisdagur, það er sá dagur sem viðskipti hefjast með hlutabréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2022.

Arðsréttindadagur verður 3. apríl 2023. Skráðir hluthafar félagsins í lok arðsréttindadags eiga rétt á arðgreiðslu í samræmi við framangreint.

Útborgunardagur verður 12. apríl 2023 og greitt verður í íslenskum krónum.

Greinargerð: Samkvæmt arðgreiðslustefnu félagsins skal stefnt að því að greiða árlega út arð sem nemur allt að 50% af handbæru fé frá rekstri ársins að frádreginni þeirri fjárhæð sem nýtt verður í kaup á eigir bréfum fram að boðun aðalfundar. Við mótun tillögu stjórnar um arðgreiðslu var litið til fjárhagsstöðu félagsins, fyrirætlana um fjárfestingar og stöðu efnahagsmála í samræmi við arðgreiðslustefnuna.

1. Ákvörðun um þóknun til stjórnar og nefnda fyrir starfsárið 2023-2024 (dagskrárliður 4)

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að fyrir starfsárið 2023-2024 verði laun stjórnarmanna og nefndarmanna í nefndum sem starfa fyrir félagið eftirfarandi:

• Laun hvers stjórnarmanns verði 395.000 kr. á mánuði en laun stjórnarformanns verði tvöföld þóknun stjórnarmanns.

• Laun stjórnarmanna sem sitja í starfskjara nefnd verði 45.000 kr. á mánuði. Aðrir en stjórnarmenn sem sæti eiga í nefndinni fái greitt fyrir hvern unninn tíma samkvæmt útgefnum reikningi enda hafi stjórn fyrirfram sambykkt tímagjaldið. Ekki skal greitt sérstaklega fyrir formennsku.

• Laun stjórnarmanna sem sitja í endurskoðunarnefnd verði 90.000 kr. á mánuði. Aðrir en stjórnarmenn sem sæti eiga í nefndinni fái greitt fyrir hvern unninn tíma samkvæmt útgefnum reikningi enda hafi stjórn fyrirfram sambykkt tímagjaldið. Laun formanns endurskoðunarnefndar verði 155.000 kr. á mánuði.

• Laun nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði 65.000 kr. á mánuði en laun formanns tilnefningarnefndar verði 100.000 kr. á mánuði.

Greinargerð: Tillögum um þóknun fyrir setu í stjórn, undirnefndum stjórnar og tilnefningarnefnd er ætlað að taka mið af samkeppnissumhverfinu sem og þróun verðlags. Launin á aðalfundi 2022 voru ýmist ákveðin óbreytt eða hækuðu frá fyrra ári og eru sem hér segir:

• Laun stjórnarmanns eru 372.000 kr. á mánuði og stjórnarformanns 744.000 kr. á mánuði.

1 af 3

---

• Laun stjörnarmanna sem sitja í starfskjara nefnd eru 40.000 kr. á mánuði. Aðrir en stjörnarmenn sem sæti eiga í nefndinni fá greitt fyrir hvern unninn tíma samkvæmt útgefnum reikningi enda hafi stjörn fyrirfram sambykkt tímagjaldið. Ekki er greitt sérstaklega fyrir formennsku.
• Laun stjörnarmanna sem sitja í endurskoðunarnefnd er 85.000 kr. á mánuði. Aðrir en stjörnarmenn sem sæti eiga í nefndinni fá greitt fyrir hvern unninn tíma samkvæmt útgefnum reikningi enda hafi stjörn fyrirfram sambykkt tímagjaldið. Laun formanns endurskoðunarnefndar eru 145.000 kr. á mánuði.

• Laun nefndarmanna í tilnefningarnefnd eru 60.000 kr. á mánuði og formaður tilnefningarnefndar fær 95.000 kr. á mánuði.

• Tillaga um starfskjarastefnu félagsins (dagskrárliður 5)

Stjörn félagsins leggur til að ákvæði starfskjarastefnu haldist óbreytt.

1. Kosning félagsstjórnar (dagskrárliður 6)

Vísað er til tillagna tilnefningarnefndar sem fylgdu fundarboði aðalfundar og skýrsla tilnefningarnefndar er aðgengileg á heimasíðu félagsins. Tillögurnar eru einungis ráðgefandi og framboðsreglur sambykkta og hlutafélagalaga gilda eftir sem áður fyrir þá sem vilja bjóða sig fram til stjórnarsetu.

Í samræmi við núgildandi sambykktir rennur framboðsfrestur til stjórnar út 7 sólarhringum fyrir aðalfund eða 23. mars 2023 kl. 16. Tilkynna skal stjörn félagsins skriflega um framboð til stjórnar.

Í tilkynningu um framboð skal koma fram nafn frambjóðanda, kennitala og heimilisfang auk upplýsinga um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 1/10 hlut í félaginu. Framboðum skal skila á skrifstofu félagsins, að Sóltúni 26, 105 Reykjavík, eða á netfangið stjornun@eik.is.

1. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarfélags (dagskrárliður 7)

Stjörn leggur til við aðalfund félagsins að Deloitte ehf. verði kjörrið sem endurskoðandi félagsins til næsta árs, og það ráðið á markaðskjörum.

Greinargerð: Endurskoðunarnefnd efndi til útboðs á ytri endurskoðun félagsins og samstæðu þess, í samræmi við ákvæði reglugerðar Evrópúþingsins og ráðsins (ESB) nr. 537/2014 sem innleidd var með lögum nr. 94/2019 um endurskoðendur og endurskoðun. Tilboð þeirra fjögurra endurskoðunarferyirtækja sem tóku þátt í útboðinu voru metin á grundvelli fyrirfram ákveðinna matsviðmiða. Á grundvelli valferlisins lagði endurskoðunarnefnd fram tilmæli til stjórnar þar sem kemur fram að Deloitte sé fyrsti valkostur af hálfu nefndarinnar. Stjörn leggur til við aðalfund að Deloitte verði kjörrið endurskoðandi Eikar fasteignafélags hf. fyrir reikningsárið 2023 í samræmi við tilmæli endurskoðunarnefndar.

1. Heimild til kaupa á eigin hlutum (dagskrárliður 8)

Stjörn félagsins leggur til svohljóðandi tillögu:

„Félaginu er heimilt að kaupa eigin hluti sem nemur allt að 10% af heildarhlutafé félagsins í samræmi við 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995, í þeim tilgangi að (1) koma á viðskiptavakt

2 af 3

---

með hluti í félaginu, (2) gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum, og/eða (3) setja upp formlega endurkaupaáætlun, í samræmi við 5. gr. reglugerðar Evrópúþingsins og ráðsins (ESB) um markaðssvik nr. 596/2014, sem hefur lagagildi hér á landi, samanber lög um aðgerðir gegn markaðssvikum nr. 60/2021, sem og framselda reglugerð framkvæmdastjórnarinnar nr. 2016/1052, sem hefur að geyma tæknilega skilmála varðandi endurkaupaáætlanir, og eftir atvikum reglum um aðgerðir gegn markaðssvikum nr. 320/2022. Heimild þessi gildir í 18 mánuði frá samþykkt hennar.

Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera hærra en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í Nasdaq Iceland, hvort sem er hærra. Hærra endurgjald er þó heimilt ef viðskipti eru gerð af viðskiptavaka í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga nr. 115/2021 eða vegna endurkaupaáætlana eða verðjöfnunar í skilningi reglugerðar Evrópúþingsins og ráðsins (ESB) um markaðssvik nr. 596/2014, samanber lög um aðgerðir gegn markaðssvikum nr. 60/2021."

Greinargerð: Heimild þeirri sem veitt var á hluthafafundi 5. apríl 2022 var markaður átján mánaða gildistími. Hér er óskað endurnýjunar heimildarinnar auk þess sem lagt er til að rýmka hana með því að gefa félaginu kost á því að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi.

f.h. stjórnar Eikar fasteignafélags hf.

3 af 3